南京市测绘勘察研究院股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为规范南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立董事、高级管理人员职责与权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，健全公司薪酬管理体系，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：

（一）公司效益与薪酬挂钩的原则；

（二）按劳分配且薪酬与岗位职责相结合的原则；

（三）激励与约束并重的原则；

（四）公正透明的考核考评原则。

第四条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第五条本制度中所称薪酬，均为税前薪酬。发放时，个人所得税由公司代扣代缴。

第六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。具体措施如下：

（一）公司在制定年度薪酬总额方案时，可将普通职工平均薪酬增长幅度与

公司经营业绩增长幅度挂钩，确保职工合理分享企业发展成果；（二）公司调整普通职工薪酬水平时，应充分听取职工代表大会或工会的意见，通过薪酬集体协商等方式，保障职工薪酬水平调整的公平公正；

（三）在提高普通职工整体薪酬水平的同时完善差异化激励，重点优化关键

岗位上的骨干员工、一线生产人员和符合公司紧缺人才标准员工的收入结构。

第二章薪酬管理体系

第七条董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明并予以充分披露。

第八条股东会负责审议公司董事的薪酬方案。董事会应当向股东会报告董

事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第九条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查

公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如出现业绩亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条公司人力资源中心和财务管理部应当配合完成公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施以及薪酬发放工作。

第三章薪酬分类与发放标准

第十二条根据《公司法》规定，结合公司实际情况，公司董事采取发放固

定津贴的薪酬方式。具体的津贴发放标准如下：（一）独立董事：每年度发放固定数额津贴，该津贴每半年发放一次，每次发放50%。独立董事出席公司董事会、股东会等依照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用由公司承担，不包含在津贴之内。

（二）外部董事：与公司无劳动关系的非独立董事，每年度发放固定数额津贴，该津贴每半年发放一次，每次发放50%。

（三）内部董事：与公司有劳动关系的非独立董事，每年度发放固定数额津贴，该津贴每年发放一次。

每年度发放的具体津贴数额方案由董事会薪酬与考核委员会负责制定，最终提交至股东会审议。

第十三条在公司担任除高级管理人员外的其他具体职务的内部董事，根据

其在公司的岗位领取相应的岗位薪酬，岗位绩效评价工作由公司人力资源中心进行并将结果提交至董事会薪酬与考核委员会审议。

第十四条公司高级管理人员实行年薪制，其年度薪酬总额由基本年薪、绩

效年薪两部分构成。高级管理人员同时兼任公司内部董事的，其年度薪酬总额由固定津贴、基本年薪、绩效年薪三部分构成。

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十六条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

公司董事、高级管理人员通过公司的激励机制获取的薪酬属于中长期激励收入。中长期激励收入与其他薪酬完全分离并独立计算，由董事会薪酬与考核委员会专门进行激励方案制定和相应绩效考核评价。

第十七条公司董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入根据其在

公司担任的具体职务的绩效考核方案，由薪酬与考核委员会组织的绩效评价核定。第十八条绩效评价应当以年度目标经营期限为依据，绩效考核周期为每年度1月1日至12月31日。

第十九条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第四章薪酬止付追索

第二十一条公司董事、高级管理人员在绩效考核评价前获得的绩效薪酬超

过绩效考核结果中公司认定应发放绩效薪酬总额的，公司应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任时间计算薪酬并予以发放。

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十五条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章附则第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十七条本制度自公司股东会通过之日起生效。本制度生效后的追溯适用起始日期为2026年1月1日。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订，修订须经股东会通过。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

2026年4月23日