测绘股份:关于修订《公司章程》及制定和修订部分公司治理制度的公告

证券代码：300826证券简称：测绘股份公告编号：2025-112

债券代码：123177债券简称：测绘转债

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定和修订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月23日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司调整组织架构的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权改由董事会审计委员会行使，《公司章程》中的相关内容将进行修订，同时公司《监事会议事规则》将相应废止。

在公司股东会审议通过相关事项前，公司第三届监事会仍将严格按照相关规定，继续勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、公司章程的修订情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程修订如下：

序号修订前修订后目录目录............

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二节股东会的一般规定第二节控股股东和实际控制人......第三节股东会的一般规定

第五章董事会......

第五章董事和董事会

第一节董事

第一节董事的一般规定

第二节独立董事

第三节董事会第三节董事会

第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第七章监事会第七章财务会计制度、利润分配

第一节监事......

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配......

第一条为维护南京市测绘勘察研究院股份第一条为维护南京市测绘勘察研究院股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和有限公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组2为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《公司法》”）、《中和国证券法》和其他有关规定，制订本章华人民共和国证券法》和其他有关规定，程。制订本章程。

第四条公司注册名称：南京市测绘勘察研第四条公司注册名称：南京市测绘勘察研究院股份有限公司究院股份有限公司

3 英文名称： Nanjing Insititute of 英文名称： Nanjing Institute of

SurveyingMapping&Geotechnical SurveyingMapping&Geotechnical

InvestigationCo.Ltd InvestigationCo.Ltd

第八条总经理为公司的法定代表人。总经第八条总经理为公司的法定代表人。总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因动，其法律后果由公司承受。本章程或者股

4执行职务造成他人损害的，由公司承担民事东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善责任。公司承担民事责任后，依照法律或者意相对人。法定代表人因执行职务造成他人本章程的规定，可以向有过错的法定代表人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民追偿。事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

5的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、董事、高级管理人

管理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或

6者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

7（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所

导致的公司股本变更事项应当根据法律、行

政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

8公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在就任时确定的任职期间每年转让的股就任时确定的任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有本公司股份总数的超过其所持有本公司股份总数的25%；所持

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易本公司股份自公司股票上市交易之日起1年

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半内不得转让。上述人员离职后半年内，不得年内，不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其本公司股份5%以上的股东，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

9有，本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股有5%以上股份的，以及有中国证监会规定份的，以及有中国证监会规定的其他情形的的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在30日内执行。公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为

10时，由董事会或股东会召集人确定股权登记时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关日，股权登记日收市后登记在册的股东为享权益的股东。有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

11转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

12持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定，并应当向公司提供件，公司经核实股东身份后按照股东的要求证明其持有公司股份的种类以及持股数量的予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

13方式违反法律、行政法规或者本章程，或者方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。响的除外。

未被通知参加股东会的股东自知道或者董事会、股东等相关方对股东会决议的

应当知道股东会决议作出之日起60日内，可效力存在争议的，应当及时向人民法院提起以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一

年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会以外的董事、高级

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续180日以上单独或合并持有公司1%以上书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

14讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司公司全资子公司的董事、监事、高级管全资子公司合法权益造成损失的，有限责任理人员执行职务违反法律、行政法规或者本公司的股东、股份有限公司连续180日以上章程的规定，给公司造成损失的，或者他人单独或者合计持有公司1%以上股份的股侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，东，可以依照前三款规定书面请求全资子公连续180日以上单独或者合计持有公司1%以司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或上股份的股东，可以依照《公司法》第一百者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

15新增当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

16新增开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

17新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

18新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

19（一）选举和更换非由职工代表担任的董权：

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换非由职工代表担任的董项；事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补案；

亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（五）对公司发行股票、债券作出决议；

（六）对公司发行股票、可转换公司债、普（六）对公司合并、分立、解散、清算或者通债券作出决议；变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者（七）修改本章程；

变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）修改本章程；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）审议批准本章程第四十八条规定的担决议；保事项；

（十）审议批准本章程第四十四条规定的担审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

保事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交（十一）审议批准变更募集资金用途事项；易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）（十二）审议股权激励计划和员工持股计

金额在1000万元以上，且占公司最近一期划；

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的股东会可以授权董事会对发行股票、可事项；转换为股票的公司债券作出决议，具体执行

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证

（十四）审议股权激励计划和员工持股计券交易所的规定。

划；除法律、行政法规、中国证监会规定或

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的本章程规定应当由股东会决定的其他事项。职权不得通过授权的形式由董事会或者其他上述股东会的职权不得通过授权的形式机构和个人代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

............

20（六）连续12个月内担保金额超过最近一期（六）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

............公司违反审批权限、审议程序的对外担公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监事有权要求相关责任人承担相保，股东有权要求相关责任人承担相应的法应的法律责任。律责任。

21第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3（即6人）时；者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东会时可以聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

22（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内作有权向董事会提议召开临时股东会。对独立出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意见。

23当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

董事会同意召开临时股东会的，应在作收到提议后10日内作出同意或不同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股东会的时股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应在作说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会有权向董事会提议

时股东会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后10日内作出同意或本章程的规定，在收到提案后10日内作出同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，应在作见。

24出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，应在作通知，通知中对原提议的变更，应征得监事出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计董事会不同意召开临时股东会，或者在委员会的同意。

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在会不能履行或者不履行召集股东会会议职收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事责，监事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有

股东）有权向董事会请求召开临时股东会，权向董事会请求召开临时股东会，并应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内作出同意或不同意召开临后10日内作出同意或不同意召开临时股东会时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在

25收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事的优先股等）的股东有权向审计委员会提议

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向审计向监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，连续通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股会，连续90日以上单独或者合计持有公司

份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

东）可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召东会的，须书面通知董事会。同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会。同时向证易所备案。在股东会决议形成前，召集股东券交易所备案。

持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东

26召集股东应在发出股东会通知及股东会会通知及股东会决议公告时，向证券交易所

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材提交有关证明材料。

料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于

10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或股东自行召股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股东名册。董事会未提供股东合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

名册的，召集人可以持召集股东会通知的相

27关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

28第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计

29事会以及单独或者合并持有公司1%以上股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股东），有权向公司提出提案。股东），有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份

普通股股东（含表决权恢复的优先股股（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以东），可以在股东会召开10日前提出临时提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确交召集人。临时提案应当有明确议题和具体议题和具体决议事项。董事会应当在收到提决议事项。召集人应当在收到提案后2日内案后2日内通知其他股东，并将该临时提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内提交股东会审议；但临时提案违反法律、行容，并将该临时提案提交股东会审议；但临政法规或者公司章程的规定，或者不属于股时提案违反法律、行政法规或者公司章程的东会职权范围的除外。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十七条股东会召集人应在年度股东会第六十一条股东会召集人应在年度股东会

召开20日前以公告等方式通知各股东，临时召开20日前以公告等方式通知各股东，临时股东会应在会议召开15日前以公告方式通知股东会应在会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。括会议召开当日。

30股东会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程规

五十五条规定的提案，股东会不得进行表决定的提案，股东会不得进行表决并作出决并作出决议。议。

除第五十六条规定的情形外，召集人在除第六十条规定的情形外，召集人在发

发出股东会通知后，不得修改股东会通知中出股东会通知后，不得修改股东会通知中已已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

第五十八条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议召集人；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会表决权股份的股东等股东均有权出席股东议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会，并可以书面委托代理人出席会议和参加股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

31（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的整披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东会......通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

......

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

32况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据公根据公司章程的规定或者股东会的决议，可司章程的规定或者股东会的决议，可以实行以实行累积投票制。单一股东及其一致行动累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上权益的股份比例在百分之三十及以上的上市

的上市公司，应当采用累积投票制。公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。

第六十二条股权登记日登记在册的股东或第六十六条股权登记日登记在册的所有普

其代理人，均有权出席股东会，并依照有关通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、法律、法规及本章程行使表决权。持有特别表决权股份的股东等股东或者其代

33股东可以亲自出席股东会，也可以委托理人，均有权出席股东会，并依照有关法

代理人代为出席和授权范围内行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和授权范围内行使表决权。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、代理的事项、权限和（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份期限；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

34（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会项投同意、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

35具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十九条股东会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

36理和其他高级管理人员应当列席会议。前述席并接受股东的质询。

人员未能出席或列席股东会的，不应影响股东会按照既定程序召开。

第七十条股东会由董事会召集，由董事长第七十三条股东会会议由董事会召集，由主持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长主持。董事长不能履行职务或不履行时，由过半数董事共同推举的一名董事主职务时，由过半数董事共同推举的一名董事

37持。主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由监事会副主席主持；监事会副主履行职务或不履行职务时，由过半数的审计席不能履行职务或者不履行职务时，由过半委员会成员共同推举的一名审计委员会成员数监事共同推举的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东会有表决权过半数的股东同意，股东会可有表决权过半数的股东同意，股东会可推举推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

38结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当

39事会应当就其过去一年的工作向股东会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会

40股东会上应就股东的质询和建议作出解释和上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；

名；............

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

42持人应当在会议记录上签名。会议记录应当持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不得少于10年。并保存，保存期限不得少于10年。

第七十九条下列事项由股东会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

............公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上

44有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出集股东投票权。除法定条件外，公司不得对最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总

45数。股东会决议应当充分说明非关联股东的数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。表决情况。

............

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

46与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东会的决议，实行章程的规定或者股东会的决议，实行累积投累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

47选董事、监事的简历和基本情况。董事、非本情况。非职工代表董事候选人由董事会提

职工代表监事候选人由董事会、监事会提名名或由单独或合并持有公司1%以上股份的

或由单独或合并持有公司3%以上股份的股股东提名，提交股东会选举。职工代表董事东提名，提交股东会选举。职工代表监事候候选人由公司工会提名提交职工代表大会选人由公司工会提名提交职工代表大会选选举。独立董事候选人由董事会、单独或者举。独立董事候选人由董事会、监事会、单合并持有公司1%以上股份的股东提出。依独或者合并持有公司1%以上股份的股东提法设立的投资者保护机构可以公开请求股东出。依法设立的投资者保护机构可以公开请委托其代为行使提名独立董事的权利。

求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八十九条股东会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票，并在当推举两名股东代表参加计票和监票，并在

48计票结果上签字。审议事项与股东有利害关计票结果上签字。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表第九十三条股东会现场结束时间不得早于决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一否通过。在正式公布表决结果前，股东会现提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、布提案是否通过。

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等在正式公布表决结果前，股东会现场、相关各方对表决情况均负有保密义务。网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案

49举提案的，新任董事、监事在会议结束之后的，新任董事在会议结束之后立即就任，但

立即就任，但股东会决议另有规定的除外。股东会决议另有规定的除外。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）具有《公司法》第一百七十八条规定（一）具有《公司法》第一百七十八条规定的情形；的情形；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；罚；

（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；或三次以上通报批评；

（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚

50在禁入期；在禁入期；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任（五）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、监事和高级管理人员；上市公司董事和高级管理人员；

（六）无法确保在任职期间投入足够的时间（六）无法确保在任职期间投入足够的时间

和精力于公司事务，切实履行董事、监事、和精力于公司事务，切实履行董事、高级管高级管理人员应履行的各项职责；理人员应履行的各项职责；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或者更换，第一百〇一条董事由股东会选举或者更

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董换，并可在任期届满前由股东会解除其职事任期3年，任期届满可连选连任。务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

51董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人公司董事会成员中应当有公司职工代员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人表，董事会中的职工代表由公司职工通过职员职务的董事，总计不得超过公司董事总数工代表大会、职工大会或者其他形式民主选的1/2。董事会不包含职工代表董事。举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，......应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

董事、监事、高级管理人员的近亲属，突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直董事对公司负有下列忠实义务：

52接或者间接控制的企业，以及与董事、监......

事、高级管理人员有其他关联关系的关联董事、高级管理人员的近亲属，董事、人，与公司订立合同或者进行交易，适用本高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

条第一款第（五）项规定。制的企业，以及与董事、高级管理人员有其

他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

53（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见，保证公司所披露的信息真实、准确、完规定的其他勤勉义务。整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

54董事提出辞职的，公司应当在提出辞职

2个交易日内披露有关情况。

之日起六十日内完成补选，确保董事会及其董事提出辞职的，公司应当在提出辞职专门委员会构成符合法律法规和本章程的规之日起六十日内完成补选，确保董事会及其定。专门委员会构成符合法律法规和本章程的规如因董事的辞职导致公司董事会低于法定。定最低人数的，或者独立董事辞职导致公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事会或者其专门委员会中独立董事所占的定最低人数的，或者独立董事辞职导致公司比例不符合有关法律法规或者公司章程规董事会或者其专门委员会中独立董事所占的定，亦或独立董事辞职导致独立董事中欠缺比例不符合有关法律法规或者公司章程规会计专业人士的，在改选出的董事就任前，定，亦或独立董事辞职导致独立董事中欠缺原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规会计专业人士的，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，在离任后1年内仍然有效；其效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他任期结束后并不当然解除，在离任后1年内

55义务的持续期间应当根据公平的原则决定，仍然有效；董事在任职期间因执行职务而应

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与承担的责任，不因离任而免除或者终止；其公司的关系在何种情况和条件下结束而定。对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

56第一百〇五条独立董事应按照法律、行政删除

法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设独立董事，独立董事第一百〇九条公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。人数不得少于董事会成员的三分之一。

公司建立独立董事制度，独立董事是指公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不

存在直接或者间接利害关系，或者其他可能存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。影响其进行独立客观判断关系的董事。

57独立董事对公司及全体股东负有诚信与独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法章程的要求，认真履行职责，维护公司整体规、中国证监会、证券交易所和本章程的规利益，关注公司股东的合法权益不受损害。定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决独立董事每届任期与公司其他董事相同，任策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整期届满，连选可以连任，但是连任时间不得体利益，保护中小股东合法权益，关注公司超过6年。股东的合法权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百〇七条担任独立董事应当符合下列第一百一十条担任独立董事应当符合下列

基本条件：基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合证券交易相关规则所规定任职条（二）符合证券交易相关规则所规定任职条件和要求；件和要求；

（三）具备本章程第一百零八条所要求的独（三）具备本章程规定的独立性要求；

立性要求；（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

相关法律法规和规则；（五）具有五年以上履行独立董事职责所必

（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

需的法律、会计或者经济等工作经验；（六）具有良好的个人品德，不存在重大失

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

信等不良记录；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

件。

第一百〇九条公司董事会、监事会、单独第一百一十二条公司董事会、单独或者合或者合计持有公司已发行股份百分之一以上计持有公司已发行股份百分之一以上的股东

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举会选举决定。决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请

59求股东委托其代为行使提名独立董事的权求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。人。

第一百一十条独立董事连续三次未亲自参第一百一十三条独立董事连续三次未亲自

加董事会会议的，由董事会提请股东会予以参加董事会会议的，由董事会提请股东会予撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他独立董事代为出席。书面委托其他独立董事代为出席。

60............

独立董事不符合本章程第一百零七条第独立董事不符合本章程第一百一十条第

（一）项至第（三）项规定的，应当立即停（一）项至第（三）项规定的，应当立即停

止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。规定解除其职务。

............

第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

61（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

62第一百一十二条为充分发挥独立董事的作第一百一十六条为充分发挥独立董事的作用，除《公司法》和其他法律法规及本章程用，独立董事行使以下特别职权：赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项别职权：进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（二）向董事会提议召开临时股东会；

进行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（四）依法公开向股东征集股东权利；事项发表独立意见；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（六）法律、行政法规、中国证监会规定、事项发表独立意见；证券交易所规定和本章程规定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、独立董事行使前款第一项至第三项所列

证券交易所规定和本章程规定的其他职权。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十三条独立董事行使本章程所规

63定职权时应当取得全体独立董事的过半数同删除意。

第一百一十四条下列事项应当经公司全体第一百一十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

64出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。本章程规定的其他事项。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

独立董事应当就上述事项发表以下四类

意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

65新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨

论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条董事会由9名董事组成，其第一百二十二条董事会由9名董事组成，其

66中独立董事3名，由股东会选举产生。中独立董事3名，由股东会选举产生。董事

会设1名职工代表董事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案，决......定公司进入非主营业务经营领域或者改变现

超过股东会授权范围的事项，应当提交有的主营业务；

股东会审议。......公司董事会设立审计委员会，审计委员超过股东会授权范围的事项，应当提交会成员应当为不在公司担任高级管理人员的股东会审议。

67董事，其中独立董事应当过半数，并由独立

董事中会计专业人士担任召集人。

公司根据需要设立科技与战略、提名、

薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计

68师事务所;删除

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次第一百三十条董事会每年至少召开两次会

69会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前以

以专人送达、邮寄、传真或电子信息等方式专人送达、邮寄、传真或电子信息等方式书书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十八条代表1/10以上表决权的股第一百三十一条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，董事长或总东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提

70经理可以提议召开董事会临时会议。董事长议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

应当自接到提议后10日内，召集和主持董事提议后10日内，召集和主持董事会会议。

会会议。

71第一百二十九条董事会召开临时董事会会第一百三十二条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子信息等；通知时限为：会议召开前5电子信息等；通知时限为：会议召开前5日。日。

如遇突发紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以立即发出会议通知，不受前款通知时限的限制。召集人应当在会议上作出相关情况说明，情况说明应在会议记录和会议决议中记载。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事第一百三十五条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不

72系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为：第一百三十六条董事会决议表决方式为：

现场表决。现场表决或者通讯表决。

73董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的

见的前提下，可以用传真、电话会议等方式前提下，可以用传真、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十七条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十八条董事会秘书负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或

74者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法删除

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条董事会下设董事会秘书办公室。

第一百四十条董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。

75第一百四十条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为

76不在公司担任高级管理人员的董事，其中独新增

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

77新增工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

78新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设立科技与战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

79新增数，并由独立董事担任召集人。专门委员会

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条科技与战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

80新增并向董事会提出建议。科技与战略委员会由

5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建

81新增议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

82新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数。

第一百四十二条本章程第九十六条关于不第一百四十九条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、董事离职管理制度的规定，同时适员。用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适的规定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百四十七条总经理工作细则包括下列第一百五十四条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

84（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

85新增以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职

86务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责新增任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

87第一百五十二条至第一百六十四条（关于监删除事与监事会的原章程内容）

第一百六十六条公司的财务会计报告按照第一百六十一条公司在每一会计年度结束

有关法律、行政法规及部门规章的规定进行之日起4个月内向中国证监会派出机构和证编制。公司在每一会计年度结束之日起4个券交易所报送并披露年度报告，在每一会计月内向中国证监会和证券交易所报送年度财年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监

88务会计报告，在每一会计年度前6个月结束会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

之日起2个月内向中国证监会派出机构和证告。

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一上述年度报告、中期报告按照有关法会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1律、行政法规、中国证监会及证券交易所的个月内向中国证监会派出机构和证券交易所规定进行编制。

报送季度财务会计报告。

第一百六十八条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。

89公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东必须将违反规定分配的利润退还公司；司；给公司造成损失的，股东及负有责任的给公司造成损失的，股东及负有责任的董董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利任。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的利润分配政策为：第一百六十六条公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的政策，公司的利润分配应当重视对投资者的

90合理回报，着眼于公司的长远和可持续发合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。润分配方案。

公司依照同股同利的原则，按各股东所持股公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。份数分配利润。

（二）利润分配的决策程序和机制（二）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，1、利润分配政策由公司董事会制定，

经公司董事会、监事会审议通过后提交公司经公司董事会审议通过后提交公司股东会批股东会批准。准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。中小投资者）、独立董事和董事会审计委员公司董事会对利润分配政策作出决议，必须会的意见。公司董事会对利润分配政策作出经董事会全体董事过半数以上通过。独立董决议，必须经董事会全体董事过半数通过。

事应当对利润分配政策发表独立意见。独立董事应当对利润分配政策发表独立意

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作见。

出决议，必须经全体监事的过半数通过。（2）公司董事会审计委员会对利润分配政

（3）公司股东会审议利润分配政策和事项策和事项作出决议，必须经全体审计委员会时，应当安排通过网络投票系统等方式为中成员过半数通过。

小投资者参加股东会提供便利。公司股东会（3）公司股东会审议利润分配政策和事项对利润分配政策作出决议，必须经出席会议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中的股东所持表决权2/3以上通过。小投资者参加股东会提供便利。公司股东会

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程对利润分配政策作出决议，必须经出席会议

序和机制的股东所持表决权2/3以上通过。

（1）公司调整既定利润分配政策的条件2、既定利润分配政策的调整条件、决

*因外部经营环境发生较大变化；策程序和机制

*因自身经营状况发生较大变化；（1）公司调整既定利润分配政策的条件

*因国家法律、法规或政策发生变化。*因外部经营环境发生较大变化；

（2）公司应当严格执行本章程确定的现金*因自身经营状况发生较大变化；

分红政策以及股东会审议批准的现金分红方*因国家法律、法规或政策发生变化。

案。既定利润分配政策尤其是现金分红政策（2）公司应当严格执行本章程确定的现金作出调整的，应事先征求独立董事和监事会分红政策以及股东会审议批准的现金分红方意见，经过公司董事会、监事会表决通过后案。既定利润分配政策尤其是现金分红政策提请公司股东会并经出席股东会的股东所持作出调整的，应事先征求独立董事意见，经表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配过公司董事会表决通过后提请公司股东会并政策的提案中应详细论证并说明原因，调整经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上后的利润分配政策不得违反中国证监会和证通过批准，调整利润分配政策的提案中应详券交易所的有关规定。细论证并说明原因，调整后的利润分配政策公司董事会、监事会、股东会审议并作不得违反中国证监会和证券交易所的有关规出对既定利润分配政策调整事项的决策程序定。

和机制按照上述第1点关于利润分配政策和公司董事会、股东会审议并作出对既定事项决策程序执行。利润分配政策调整事项的决策程序和机制按......照上述第1点关于利润分配政策和事项决策

（四）利润分配具体政策程序执行。

............

3、现金分红政策（四）利润分配具体政策............

（2）现金分红政策的决策程序和机制：3、现金分红政策............5）监事会对董事会执行现金分红政策和股（2）现金分红政策的决策程序和机制：东回报规划以及是否履行相应决策程序和信......息披露等情况进行监督。监事会发现董事会5）董事会审计委员会对董事会执行现金分存在未严格执行现金分红政策和股东回报规红政策和股东回报规划以及是否履行相应决

划、未严格履行相应决策程序或未能真实、策程序和信息披露等情况进行监督。董事会准确、完整进行相应信息披露的，应当发表审计委员会发现董事会存在未严格执行现金明确意见，并督促其及时改正。分红政策和股东回报规划、未严格履行相应......决策程序或未能真实、准确、完整进行相应

信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

......第一百七十二条公司实行内部审计制度，第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

91追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度和审计

92人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除

计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

93新增

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

94第一百八十二条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送达、邮寄、传真及电子信息等方式进行。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

95新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各第一百八十六条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日

96内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国上公告。债权人自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人自接内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知书之日起30日内，未接到通知书的自可以要求公司清偿债务或者提供相应的担公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务保。或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司需要减少注册资本第一百九十条公司需要减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上议之日起10日内通知债权人，并于30日内在或者国家企业信用信息公示系统公告。债权报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

97人自接到通知书之日起30日内，未接到通知告。债权人自接到通知书之日起30日内，未

书的自公告之日起45日内，有权要求公司清接到通知书的自公告之日起45日内，有权要偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资公司减少注册资本，应当按照股东持有或者持有股份的比例相应减少出资额或者股股份的比例相应减少出资额或者股份，法律份，法律另有规定的除外。公司减资后的注另有规定的除外。公司减资后的注册资本将册资本将不低于法定的最低限额。不低于法定的最低限额。

第一百九十三条违反《公司法》规定减少第一百九十二条违反《公司法》及其他相

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

98减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

损失的，股东及负有责任的董事、监事、高给公司造成损失的，股东及负有责任的董级管理人员应当承担赔偿责任。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十第一百九十六条公司有本章程第一百九十

六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

99或者经股东会决议而存续。或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。

第一百九十八条公司因本章程第一百九十第一百九十七条公司因本章程第一百九十

六条第（一）项、第（二）项、第（四）五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

100现之日起15日内组成清算组进行清算。清算现之日起15日内组成清算组进行清算。清算

组由董事或者股东会确定的人员组成。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股(含（一）控股股东，是指其持有的普通股(含

表决权恢复的优先股)占公司股本总额超过表决权恢复的优先股)占公司股本总额超过

50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

101（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。公司利益转移的其他关系。

第二百一十条董事会可依照本章程的规

102新增定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十四条本章程附件包括股东会议第二百一十四条本章程附件包括股东会议

103事规则、董事会议事规则、监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则、独立董事制度、总经理工作细则。

公司将按照以上修订内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后正式生效施行，同时公司董事会提请股东会授权公司管理层全权负责办理相关工商变更登记手续。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门的最终核准结果为准。

三、制定和修订部分公司治理制度的情况

为进一步完善公司内部管理，建立健全内部控制治理机制，提高公司治理水平，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公司拟对相关内部控制治理制度进行制定和修订，具体情况如下：

序号制度名称类型是否须提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3累积投票实施细则修订是

4独立董事制度修订是5募集资金管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7内部审计制度修订否

8董事会审计委员会实施细则修订否

9董事会科技与战略委员会实施细则修订否

10董事会提名委员会实施细则修订否

11董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

12自愿性信息披露管理制度修订否