测绘股份:重大经营与投资决策管理制度（2025年11月）

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为了进一步规范南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统、完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序

化、投入产业效益化。

第三条股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责

对公司重大经营、投资管理活动进行决策，管理层负责实施。董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》、《证券法》及其他

法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决

策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。

第四条公司对投资事项的科学决策与实施效果进行科学考评，对决定或参

与决定重大经营与投资事项的董事或高级管理人员实行奖惩机制，董事会可根据公司激励政策和办法对其进行奖励或处罚。

第二章决策范围

第五条依据本制度进行的重大经营事项包括：

（一）签署重大生产经营性合同；

（二）购买、处置固定资产；

（三）费用支出；（四）资金借入；

（五）生产经营计划；

（六）公司管理层、董事会或股东会制定的经营计划中的其他事项。

第六条依据本制度进行的重大投资事项包括：

（一）购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资和对子公司投资等）；

（三）签署专利、非专利技术和品种权许可使用协议；

（四）对原有生产场所的扩建、改造或新建生产场所；

（五）租入或租出资产；

（六）债权、债务重组；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）其他投资事项。

第七条公司融资及对外提供担保事项按照相关规定及制度执行。重大经营

及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第三章决策程序

第八条重大合同签订权限和程序在董事会批准的生产经营预算范围内的所有生产经营性合同由公司总经理或授权代表签订。总经理办公会有权对生产经营预算安排进行适当调整，但超过预算10%的生产经营安排，应报公司董事会批准；超过预算30%的生产经营安排，应报公司股东会批准。

第九条公司购买及处置固定资产的权限和程序

（一）购置固定资产。凡不超过公司最近一期经审计净资产10%的由总经理办公会批准；连续十二个月内累计购买或出售重大资产占公司最近一期经审计净

资产10%以上、但未达到最近一期经审计总资产30%的，由董事会批准；超过董事会批准范围的提交股东会批准。

（二）由于技术更新等原因，出现多余的、不需用的固定资产，可以按固定资产净值或市场价格情况进行转让处置。处置固定资产审批权限与购置固定资产相同。

第十条费用支出的权限和程序

在董事会批准的年度预算内支出和不超过同类预算5%的计划外支出，由总经理办公会批准，报董事会备案；达到同类预算5%至20%之间的计划外支出，由董事会批准；超过同类预算20%的计划外支出，由股东会批准。

第十一条重大投资事项的审批权限和程序

（一）公司的重大投资事项在符合以下条件时，由有关部门提出投资方案并

组织调研，经总经理办公会研究同意后组织评估论证，报董事会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的20%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的20%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且

绝对金额超过人民币200万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。“经审计净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润。

（二）公司的重大投资事项在符合以下条件时，由有关部门提出投资方案并

组织调研，经总经理办公会研究同意后组织评估论证，报董事会审议同意后，还应提交股东会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。“净利润”以扣除非经常性损益前后的孰低者为准。公司发生本制度第六条规定的“购买、出售资产”投资事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，也应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）未达到前两款规定的投资事项，由有关部门提出投资方案并组织调研，经总经理办公会研究同意后即可实施。

（四）以募集资金作为支付资金来源的重大投资事项，按照募集资金使用相关规定履行批准程序。

第十二条公司进行证券投资（包括股票、基金、债券投资）、委托理财、衍生品投资、创业投资或其他权益性投资等高风险投资，超过500万应报董事会审议批准，超过1000万元，应报股东会审议批准。

第十三条公司拟实施第六条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门，提出项目可行性分析资料及其他有关资料，报总经理办公会议审议后，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十四条就第六条所述之投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素

并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十五条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续

发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十六条对于须报公司董事会审批的投资事项，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料以议案的形式提交董事会审议。

第十七条公司年度借款额的批准权限：

借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在公司一

个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产10%的，由总经理办公会批准后报董事会备案；在公司一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近

一期经审计净资产10%以上且不足30%的，由董事会批准；在一个会计年度内单笔或累计金额超过30%的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。

第十八条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实

施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第八

条至第十三条规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章重大生产经营决策的程序与规则

第十九条公司生产经营决策的依据包括企业的战略、企业核心竞争力、宏

观经济动态、行业动态、市场动态、竞争对手动态、公司发展目标以及前一年的生产经营决策及其完成情况。

第二十条年度经营计划由总经理办公会组织有关部门和人员拟订，报公司

董事会审议批准后，组织实施。在年度生产经营计划中，应按照公司发展目标要求，制订下一年度需要进行的生产经营活动。第二十一条公司对生产经营决策的完成情况应分析、总结。

第二十二条年度生产经营计划和年度财务计划应有紧密的衔接。

第五章重大投资决策程序与规则

第二十三条投资决策是指针对公司的投资机会，从公司战略方向、项目风

险、投资回报率、公司自身能力与资源分配等方面加以评估筛选成功可能性最大的项目，并制订实施计划的活动。

第二十四条承担项目的职能部门，应从投资项目的行业成长性、竞争情况，该行业是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，确定项目是否可行。

第二十五条董事会或股东会批准项目后，由总经理组织制订项目计划书并实施。

第六章决策的执行及监督检查

第二十六条公司重大经营及投资决策应确保其贯彻实施：

（一）股东会、董事会以及管理层根据本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或其授权代表签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构是经审议批准的重大经营

及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资

项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司财务中心、审计部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司审计部门组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会审计委员会提出书面报告；

（六）对固定资产投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程

序实施公开招标；（七）公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定；

（八）每一重大交易项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务中心并提出审结申请，由董事会办公室、财务中心汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的交易项目结算及实施情况，总经理应按交易事项的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会办公室存档保管。

第七章法律责任

第二十七条在重大经营或投资事项决策的表决中投赞成票和弃权票的董

事或高级管理人员，基于个人原因出现严重过错或存在违法违规情形而给公司造成重大经济损失的；董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定，结合具体情况对其进行处罚并要求其承担相应的赔偿责任。

第二十八条公司委派至投资项目代表公司行使股东或投资人权利的董事、经理或其他管理人员在执行决策的过程中因个人原因导致失误或违背股东会、董

事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其承担相应的赔偿责任。

第二十九条为公司提供投资决策依据的职能部门对投资项目出具虚假的

财务报告和可行性研究（或论证）报告，造成对外投资项目失败、给公司造成重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其承担相应的赔偿责任。

第三十条负责投资项目实施的项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其承担赔偿责任。

第三十一条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审

计或公司聘请的中介机构审计的项目负责人，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第八章附则

第三十二条本制度所称“达到”、“以上”均含本数；“以下”、“超过”不含本数。