测绘股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司

2025年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京市测绘

勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或“发行人”）向不

特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等文件的要求，华泰联合证券对南京市测绘勘察研究院股份有限公司2025年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：

一、测绘股份内部控制的总体情况

（一）内部控制评价范围及情况

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及合并报表范围内的所有控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：围绕公司内部环境、风险评估、控制

活动、信息与沟通、内部监督等要素进行，公司层面包括公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；具体控制活动包括资金活动、资产管理、

主营业务管理、科研项目管理、担保业务、合格供方和劳务协作管理、财务报告

的编制与披露、预算管理、合同管理等。重点关注的高风险领域包括对子公司的管理、关联交易的管理、重大投资的管理和应收款管理等事项。

上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

1、控制环境

（1）公司治理结构

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公司严格遵照有关法律法规和监管要求，持续不断完善公司治理结构和议事规则，设立股东会、董事会及董事会专门委员会（包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技与战略委员会）以及总经理负责的管理层，形成决策科学、监督有效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构。

股东会是公司的权力机构，股东会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自身权利。董事会是股东会执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。公司股东会、董事会及董事会各专门委员会能依据相关工作程序，履行职责、行使权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。

（2）组织架构

公司设立总裁室、财务与投资管理中心、质量与安全管理中心、战略与创新

技术中心、市场与营销管理中心、人力资源中心、运营管理中心等职能部门具体

实施公司管理职能；同时设立信息化板块、地下空间板块、交通工程板块、城市

管线及水治理板块、自然资源板块、南京都市圈（江南）板块、南京都市圈（江北）板块等板块负责相关专业或区域的生产与业务经营。各中心和板块之间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系。公司依照法律法规及其公司章程等制度规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司经营、财务管理、人员配置和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。

（3）内部审计

公司设立了审计部，制定了《内部审计制度》，配备具有财务和管理等方面专业知识的专职审计人员。审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使审计监督职权，对建立健全公司内部控制制度提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督；负责公司及下属公司的财务和管理情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法

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性做出合理评价，并及时提出相关的改进建议并监督落实，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效推进作用。

（4）发展战略

公司董事会下设科技与战略委员会，是负责发展战略和科技管理工作的专门工作机构，主要负责公司经营目标及中长期发展战略、重大投融资方案、重大资产运营项目、公司科技方针和企业技术法规制订等进行研究并提出建议。公司制定了发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，保证公司战略目标的实现。

（5）人力资源管理

公司建立了完善的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长程度，逐步提高员工待遇，同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了关于人力资源管理的一系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则也做出了明确规定，提高了员工绩效和职业化程度，也提升了员工对公司的满意度。

同时，公司重视人才储备工作，以保持公司持续、健康、稳定发展。

（6）企业文化

公司高度重视企业文化建设，并在企业经营的过程中不断总结、提炼企业文化精髓。公司的文化具有积极向上、开拓创新、同心协力、诚实守信的精神内涵，具体是：“信息专业化、服务社会化”。公司从组织结构、执行力、生产经营、安全管理、质量管理、品牌建设、售后服务七个角度积极进行培育。治理层及管理层将发挥主导和模范带头作用，营造企业文化环境；同时也将加强对员工的文化教育和熏陶，提高员工的文化修养和内在素质。

（7）社会责任

公司以承担社会责任为愿景，在发展过程中积极履行社会职责与义务，包括安全生产经营、产品（服务）质量、环境保护与资源节约以及促进就业与员工权益保护等。公司在追求自身经济效益、保证实现发展战略的同时，重视对国家和社会的

3核查意见贡献，自觉将短期利益与长期利益、企业自身发展与社会全面均衡发展相结合，切实履行社会责任。公司结合自身业务特点、规模和所处环境等因素推进质量、研发、信息安全、环境和职业健康安全管理与国际标准接轨，依据国家标准建立质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系等，以实现公司质量、研发、信息安全、环境和职业健康安全绩效的最优化。

2、风险评估

公司对决策与运营过程中的各个环节进行了定性风险评估，公司识别内部风险，重点关注了以下因素：组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财

务状况、经营成果、现金流量等财务因素；经济形势、产业政策、融资环境、市场

竞争、服务销售等经济因素。

3、控制活动

结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制活动包括：

（1）资金活动

公司制定了《财务会计管理制度》《货币资金管理制度》《融资管理制度》《银行票据管理制度》《募集资金管理制度》等一系列资金收支管理制度，严格遵循不相容岗位分离原则，明确各项财务资金的收支审批权限，对资金账户的开立和销户、资金收入和支付、筹资运营管理等过程进行管控，确保公司的资金安全，保证资金活动管理完整、有效。

公司制定了《对外投资管理办法》明确投资决策集中管理、投资的决策、投资

的跟踪、投资的处置、投资的评估管理，加强投资风险控制，保障战略规划有效实施和投资效益。

（2）资产管理

公司建立了《资产采购与管理制度》明确了固定资产以及无形资产管理，严格规范资产的申购、取得、验收、核算、使用与维护、盘点、处置与转移、减值等相

关管理工作，保障资产安全和准确核算。

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公司对固定资产进行归口管理，各固定资产使用部门、子公司均设置固定资产管理协调员，随时掌握固定资产的状态；建立了固定资产明细账，固定资产的领用、调出、报废等必须经管理部门及相关负责人批准；及时根据固定资产管理部门的要

求开展固定资产的盘点，做到账、卡、物三相符；财务管理部负责固定资产取得、调拨、维护、盘点、折旧、减值、处置的账务处理。

（3）主营业务管理

公司设置项目管理部负责业务市场信息、招投标、合同、业务印章及成果章、

客户、生产经营指标等相关职能事务管理，以及重大项目的信息提供、资源协调及推进策划。通过《生产经营管理规定》规定各业务经营板块的具体工作职责并制定了《应收款管理办法》，规范从营销机会挖掘与策略管理、投标、合同谈判与签订、开票、回款各个环节的岗位职责和流程要求。从客户分类管理、客户信息管理、客户信用评估管理等方面加强客户管理，持续高质量地服务现有客户，挖掘潜在客户。

通过问卷调查，现场走访，来电信函等方式开展客户满意度调查工作，每半年对满意率指标进行分析、评价，作为持续改进的依据。

（4）科研项目管理

公司依据内控基本规范对研究与开发工作管控的要求，制定了《科研管理制度》等制度，从科研项目立项、实施、评审验收、项目过程管理、成果管理、经费管理、科研项目工时申报等维度制定了管控办法并严格执行。采用内外专家评审相结合的方式，严格把控项目立项；采用科研项目进程汇报与研讨等方式监控项目研究过程并实时评价，实施规范的项目验收程序，从而确保研发目标的实现。

（5）担保业务为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保的审查、审批程序、风险管理、信息披露进行了明确规定。对外担保由公司总部统一管理，下属任何部门、机构不得对外提供担保；要求担保的申请与审批手续齐全，通过担保合同的约束、定期跟踪等控制担保风险。截至2025年12月31日，公司在本会计年度内未发生对外担保业务。

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（6）合格供方和劳务协作管理公司设置供应链管理部管理合格供方和服务采购业务，建立了《生产经营管理规定》《资产采购与管理制度》等，规范供方与服务采购范围与基本要求，加强供应商选择、采购价格确定、合同签订、工作量确认等环节的风险控制；采购完成后

严格按照付款流程进行审批、付款，确保服务采购满足公司生产经营的需要，并合理控制成本。

（7）财务报告公司按照国家统一的会计准则开展财务工作，制定了《财务报告编制与披露管理制度》，明确财务报告编制方案、合并报表编制等管理内容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料，按期编制季度、半年度和年度财务报告；

将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围，编制合并报表，确保公司财务报告真实、准确、完整，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断改进经营管理水平；按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的对外披露工作，按照公司信息披露管理相关制度和证监会的相关管理要求执行。

（8）预算管理

公司编制了《全面预算管理制度》，规范预算编制、执行、调整、分析、考核与评价等业务操作。本年度财务管理部组织各部门开展了年度、季度预算的编制与执行工作。通过对预算执行的分析与考核，公司纳入预算管理的项目得到不断完善、预算的准确性得到不断的提高，使各项资金安排合理，致力于公司营运成本的降低，并合理规划利用公司闲置资金，提升资金使用效率。

（9）合同管理

公司根据《中华人民共和国合同法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》

及其指引，结合公司实际情况，建立了《合同管理制度》，明确合同谈判、合同编制、合同会审、合同违约纠纷等管理内容。规范了各类合同的发起、起草、修改、审核、签订、履行、变更、解除、纠纷处理及合同用印管理、合同台账管理、合同

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归档管理等各环节工作要求，促进了合同管理的规范化、合理化和专业化。从制度层面使公司避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良的社会影响，维护公司的合法权益，保证了合同控制的有效性。

4、信息与沟通

公司制定《信息披露事务管理制度》《内部报告与反舞弊管理制度》《财务报告编制与披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《自愿性信息披露管理制度》

《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规定，明确了相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。公司利用现代化内部网络平台，做好信息的筛选、核对、分析、整合，保证公司的制度更新和重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。各管理层级和员工之间实现全方位沟通，及时、有效地控制和解决发现的问题。公司要求各部门加强与政府组织、行业协会、客户、供应商等单位的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

5、内部监督

公司不断完善内部控制制度，建立了较为健全的内控体系，通过董事会监督、审计委员会监督、内部审计部门监督等多种渠道、多种形式对内部控制建立完整性

与实施有效性等情况进行监督检查，提高公司科学决策能力和风险防范能力。

6、公司对高风险领域的控制情况

（1）对子公司的管理情况公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理，按照《子公司管理制度》对控股子公司进行严格监管，做到：

*通过对控股子公司外派董事和高级管理人员，明确委派董事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。

*公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。

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（2）关联交易的管理情况

公司高度重视关联交易管理，为规范公司关联交易，公司根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》制定了《关联交易管理制度》，从关联交易价格的确定和管理、管理交易的审议程序、关联交易的股东会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联

交易合同的执行等角度进行了阐述，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则。

（3）重大投资的管理情况

公司对重大投资在程序上作出严格规定，在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中明确了股东会、董事会对重大投资的对外投资权限、授权体系及审批程序。并结合上述制度内容编制了《重大经营与投资决策管理制度》《对外投资管理办法》等规定，明确了公司在短期投资、长期投资过程中从前端项目可行性研究分析、立项、决策、合同签订、投资实施、投资跟踪、投资收回与处置等内容；在实际业务执行过程中，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。

（4）应收款的管理情况

财务管理部定期对应收账款进行对账和催收，根据公司会计政策的规定按月计提坏账准备，对确定为坏账的应收账款，按照权限范围和审批程序进行审批，并查明原因，明确责任，在履行规定的审批程序后做出会计处理。对核销的坏账进行备查登记，做到账销案存。已核销的坏账又收回时应当及时入账，防止形成账外款。

（二）内控评价工作依据及内控缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系相关规定，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

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1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷分类指标重大缺陷重要缺陷一般缺陷

资产总额的1%≤潜在

潜在错报≥资产潜在错报＜资产

资产总额潜在错报错报＜资产总额的

总额的3%

3%总额的

利润总额的3%≤潜在

潜在错报≥利润潜在错报＜利润

利润总额潜在错报错报＜利润总额的

总额的5%总额的3%

营业收入的3%≤潜在

潜在错报≥营业潜在错报＜营业

营业收入潜在错报错报＜营业收入的

收入的5%收入的3%

所有者权益的3%≤潜

所有者权益潜在错潜在错报≥所有潜在错报＜所有

5%在错报＜所有者权益报者权益的5%者权益的3%的

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形之一的，认定为重大缺陷：*董事和高级管理人员存在滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等重大舞弊事项；*因发现以前年度存在重大会计差错，而更正已上报或披露的财务报告，导致外部监管机构的处罚；

*注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；*公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；*控制环境无效；

*一经发现并报告给管理层的重大缺陷未在合理的期间得到改正。

重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍应引起管理层重视的错报。包括：*关键岗位人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；*因会计差错导致的公司审计委员会和内部审计机构的处罚；*可能对财务

报告可靠性产生重大影响的内部控制检查职能失效；*一经发现并报告给管理层的重要缺陷未在合理的期间得到改正。

一般缺陷：未构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。包括：*一般管理人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；*因会计差错导致的公司财务处罚；

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*对财务报告产生影响的内部控制运行有效性失效；*一经发现并报告给管理层的一般缺陷未在合理期间得到改正。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷分类指标重大缺陷重要缺陷一般缺陷

潜在错报≥资产1%≤潜在错报＜资产潜在错报＜资产资产总额潜在错报

总额的3%总额的3%总额的1%

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：*违反国家法律、法规或内部规定程序，出现重大产品质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；*违规或违章操作造成特大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故；*公司投资、采购、经营、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；*人力资源缺乏或过剩、

结构不合理，未建立激励约束机构，高级管理人员和关键岗位人员流失30％以上，影响本公司正常经营活动。

重要缺陷：*违反国家法律、法规或内部规定程序，出现产品质量等问题，在全国性新闻媒体报道，造成经济损失或公司声誉受损；*公司投资、采购、经营、财务等重要业务岗位职责不清，缺乏相互监督制衡，管理混乱；*人力资源退出机制不当，高级管理人员和关键岗位人员流失15％以上，影响本公司正常经营活动。

一般缺陷：*违反国家法律、法规或内部规定程序，出现产品质量等问题，在地方性新闻媒体报道，造成经济损失或公司声誉受损；*违规或违章操作造成较大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故；公司投资、采购、经营、财务等重要业务岗位职责不清，内部控制运行失效；*人力资源开发机制不健全，高级管理人员和关键岗位人员流失5％以上，影响本公司正常经营活动。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、会计师对公司财务报告内部控制的审计意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国