南京市测绘勘察研究院股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2025年11月）

第一章总则

第一条为指导南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券交易所之间的

指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第三条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章任职资格

第四条公司董事和高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

（一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）必须经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证明。

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。

（五）应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任，因特殊情况经证券交易所同意由其他人员担任的除外。

第六条下列人员不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的人员；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；

（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

事、高级管理人员应履行的各项职责；

（七）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章主要职责

第七条董事会秘书的职责：

（一）负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管

机构之间的沟通和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东会出具的报告和文件；

（三）筹备公司董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

实和完整，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事

和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所和证券监管机构报告；

（七）保证有权得到公司有关文件和记录；

（八）做好公司与投资者之间的管理关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持

有本公司股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东会和董事会会议文件和会议记录；

（十）帮助公司董事、高级管理人员了解《公司法》、《证券法》、公司章程、《上市规则》等相关的法律、法规；

（十一）帮助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规作出决议

时及时提醒与会董事。如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记录上，必要时，向公司股票上市的证券交易所及有关部门反映；

（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务；

（十三）为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持；

（十四）法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定及公司董事会授权的其他职责。

第八条董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的后续培训。

第四章聘任与解聘

第一节聘任

第九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报证券交易所备案并公告。

第十条公司董事会聘任董事会秘书应当在董事会会议召开五个交易日之前，向证券交易所提交以下文件：

（一）公司董事会推荐书，内容包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说

明、现任职务和工作表现等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；

证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开公司董事会会议，聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十一条董事会秘书聘任后，应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：

（一）公司董事会的聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址；

（三）上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，可由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训证明。

第二节离职或解聘

第十三条董事会秘书有下列情形之一的，证券交易所和证券监管机构可以

建议公司董事会终止对其聘任：

（一）在执行职务时出现重大错误和疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（二）违反国家法律法规、公司章程、证券监管机构和证券交易所有关规定给公司或投资者造成重大损失；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）证券交易所、中国证监会、中国证监会派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十四条公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十五条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高

级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书

或董事会秘书辞职时，公司董事会应当同时向证券交易所和中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第五章附则

第十七条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第十八条本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

第十九条本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公

司章程不一致时，按照相关法律法规、监管机构、公司章程的规定执行。本细则如与国家相关法律法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

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2025年11月24日