关于山东顺国电子科技有限公司2025年度

业绩承诺实现情况说明的审核报告

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

容诚专字[2026]214Z0023号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

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1业绩承诺实现情况说明的审核报告1-2

2业绩承诺实现情况的说明1-2容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

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https://www.rsm.global/china/南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于山东顺国电子科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

容诚专字[2026]214Z0023号

南京市测绘勘察研究院股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称测绘股份）管理层编制的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于山东顺国电子科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规

定编制业绩承诺实现情况说明是测绘股份管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对测绘股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了山东顺国电子科技有限公司2025年度业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供测绘股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

（以下无正文）

1（此页无正文，为南京市测绘勘察研究院股份有限公司容诚专字[2026]214Z0023号报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）潘坤（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：

曹静

2026年4月22日

2南京市测绘勘察研究院股份有限公司

关于山东顺国电子科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明

南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月完成了对

山东顺国电子科技有限公司（以下简称“顺国电子”或“标的公司”）55%股权的收购，根据深圳证券交易所相关规定，现将顺国电子2025年业绩承诺完成情况说明如下：

一、股权收购概述

2025年1月，南京市测绘勘察研究院股份有限公司与山东顺国投资控股有限公司、沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）签署《股权转让协议》，公司以自有资金8800万元人民币收购转让方持有的山东顺国电子科技有限公司（以下简称“顺国电子”）55%股权。成交价格以顺国电子股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。本次交易完成后，顺国电子成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

二、业绩承诺内容

在本次股权收购中，根据公司（以下简称“甲方”）与转让方（以下简称“乙方”）及顺国电子（以下简称“丙方”）签署的《股权转让协议》，转让方对顺国电子2025年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

2025年度至2027年度为丙方的业绩考核期间，丙方每年经审计的扣非后净利润考核指标分别为1000万元、1500万元、3500万元（以下简称“业绩目标”；以下所称“业绩目标总额”指的是三年业绩目标的合计总额）。业绩考核期间，甲方剩余50%股权转让价款（计【4400】万元）的支付进度应与丙方实际完成的经审计的扣非后净利润数额（以下简称“实际净利润”）挂钩，甲方将按照每个考核年度丙方的业绩目标完成进度按以下规则向乙方支付该年度对应的股权转让款：

1、2025年度，丙方当年实际净利润≤当年业绩目标的50%时，甲方当年不承担向

乙方支付该年度股权转让价款的义务。当年业绩目标的50%＜丙方当年实际净利润≤当年业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的该年度股权转让价款=【当年实际净利润÷当年业绩目标】×【当年业绩目标÷业绩目标总额】×【剩余50%股权转让价款】。丙方

1当年实际净利润＞当年业绩目标的100%时，甲方应向乙方支付的该年度股权转让价款=

【当年业绩目标÷业绩目标总额】×【剩余50%股权转让价款】。

2、2026年度，丙方业绩考核期间前2年（指2025年度与2026年度，以下简称“前

2年”）累计实际净利润≤前2年累计业绩目标的50%时，甲方当年不承担向乙方支付

2026年度对应股权转让价款的义务。前2年累计业绩目标的50%＜丙方前2年累计实

际净利润≤前2年累计业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的累计前2年股权转让价款=【前2年累计实际净利润÷前2年累计业绩目标】×【前2年累计业绩目标÷业绩

目标总额】×【剩余50%股权转让价款】。丙方前2年累计实际净利润＞前2年累计业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的累计前2年股权转让价款=【前2年累计业绩目标÷业绩目标总额】×【剩余50%股权转让价款】。

3、2027年度，丙方业绩考核期间前3年（指2025年度、2026年度与2027年度，以下简称“前3年”）累计实际净利润≤前3年累计业绩目标的50%时，甲方将不再承担向乙方支付2027年度对应股权转让价款的义务。前3年累计业绩目标的50%＜丙方前3年累计实际净利润≤前3年累计业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的累计前3年股权转让价款=【前3年实际净利润÷前3年累计业绩目标】×【前3年累计业绩目

标÷业绩目标总额】×【剩余50%股权转让价款】。丙方前3年累计实际净利润＞前3年累计业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的累计前3年股权转让价款=【前3年累计业绩目标÷业绩目标总额】×【剩余50%股权转让价款】。

4、当年甲方实际应向乙方支付的股权转让价款为：按上述公式计算的当年甲方应

向乙方支付的累计股权转让价款扣除上年累计已支付部分后的金额。不足扣除的，则当年甲方应向乙方支付的股权转让价款为0，且业绩考核期间及以后乙方也不再退还或抵扣前述甲方累计已支付部分。

三、顺国电子2025年度业绩承诺的实现情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，顺国电子2025年度净利润为1122.17万元，扣除非经常性损益后净利润为1046.90万元，实现了2025年度的业绩承诺。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

2026年4月22日

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