测绘股份:北京市中伦（南京）律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

北京市中伦（南京）律师事务所

关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（南京）律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次临时股东会”）并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东会的有关文件和材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表决结

果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

1法律意见书

本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供公司为本次临时股东会之目的而使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次临时股东会的召集、召开程序

1、本次临时股东会的召集

公司于2025年11月23日召开了第三届董事会第十八次会议，决定于2025年12月10日召开本次临时股东会。公司已于2025年11月24日在中国证券监督管理委员会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）以公告形式刊登了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

上述会议通知中除载明本次临时股东会的召开时间、地点、会议召集人、会

议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

经本所律师核查，公司在本次临时股东会召开十五日前发出了会议通知。

2、公司本次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东

可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年

12月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统进行投票的具体时间为：2025年12月10日9:15-15:00的任意时间。

经本所律师核查，本次临时股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3、公司本次临时股东会的现场会议于2025年12月10日下午14：00在南

京市建邺区创意路88号公司会议室如期召开，会议由董事长储征伟先生主持，

2法律意见书

会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东会通知的要求。

经查验公司有关召开本次临时股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于本次临时股东会出席人员及召集人资格

经本所律师查验，出席本次临时股东会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东共64名，所持有表决权股份数共计79981519股，占公司有表决权股份总数的48.2456%。其中：出席本次临时股东会现场会议的股东（或委托代理人）共计14名，所持有表决权股份数共计79607692股，占公司有表决权股份总数的48.0201%；参加本次临时股东会网络投票的股东共计50名，所持有表决权股份数共计373827股，占公司有表决权股份总数的0.2255%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

公司董事、监事及部分高级管理人员出席或列席了会议。

本次临时股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次临时股东会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。

三、关于本次临时股东会的表决程序及表决结果

经本所律师核查，出席公司本次临时股东会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

3法律意见书

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意股数79884536股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

99.8787%；反对股数96983股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

0.1213%；弃权股数0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%。

其中，出席本次临时股东会的中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数1165128股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的92.3158%；反对股数96983股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的7.6842%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

2、《关于修订部分公司治理制度的议案》

2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

同意股数79883836股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

99.8779%；反对股数96983股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

0.1213%；弃权股数700股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0.0009%。

其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数1164428股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的92.2603%；反对股数96983股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的7.6842%；弃权股数700股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0555%。

2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意股数79883836股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

99.8779%；反对股数96983股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

0.1213%；弃权股数700股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0.0009%。

4法律意见书其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数1164428股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的92.2603%；反对股数96983股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的7.6842%；弃权股数700股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0555%。

2.03《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》

同意股数79883836股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

99.8779%；反对股数96983股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

0.1213%；弃权股数700股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0.0009%。

2.04《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

同意股数79883836股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

99.8779%；反对股数96983股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

0.1213%；弃权股数700股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0.0009%。

2.05《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

同意股数79883836股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

99.8779%；反对股数96983股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

0.1213%；弃权股数700股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0.0009%。

5法律意见书其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数1164428股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的92.2603%；反对股数96983股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的7.6842%；弃权股数700股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0555%。

2.06《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

同意股数73881474股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

92.3732%；反对股数96983股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

0.1213%；弃权股数6003062股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

7.5056%。

3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意股数79883836股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

99.8779%；反对股数96983股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

0.1213%；弃权股数700股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0.0009%。

4、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

4.01《选举王海龙为公司第四届董事会非独立董事》

6法律意见书

同意股数83411836股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

104.2889%。其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数694790股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的55.0498%。

4.02《选举金雪莲为公司第四届董事会非独立董事》

同意股数83411836股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

104.2889%。其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数694790股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的55.0498%。

4.03《选举沈雨为公司第四届董事会非独立董事》

同意股数83411836股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

104.2889%。其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数694790股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的55.0498%。

4.04《选举冯太鹏为公司第四届董事会非独立董事》

同意股数73411836股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

91.7860%。其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数694790股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的55.0498%。

4.05《选举贾剑锋为公司第四届董事会非独立董事》

同意股数73450306股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

91.8341%。其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数733260股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的58.0979%。

5、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

5.01《选举程亮为公司第四届董事会独立董事》

同意股数79407834股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

99.2827%。其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数690788

7法律意见书股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的54.7327%。

5.02《选举王亮亮为公司第四届董事会独立董事》

同意股数79407833股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

99.2827%。其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数690787股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的54.7327%。

5.03《选举涂勇为公司第四届董事会独立董事》

同意股数79440234股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的

99.3232%。其中，出席本次临时股东会的中小投资者表决结果：同意股数723188股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的57.2999%。

上述议案均对中小投资者进行单独计票；上述议案1、2.01、2.02涉及特别

决议议案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述议案4、5采取累积投票制进行表决；上述议案均不涉及关联股东回避表决。

本次临时股东会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师查验，本次临时股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符；

本次临时股东会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

本所律师认为，本次临时股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次临时股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东会的召集和召开程序符合法律、

8法律意见书

法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合

法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东会形成的决议合法、有效。

【以下无正文】

9法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（南京）律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（南京）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

唐建辉杨亮

经办律师：

印佳雯年月日

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