测绘股份:关于修订《公司章程》及办理工商登记变更手续的公告

证券代码：300826证券简称：测绘股份公告编号：2025-030

债券代码：123177债券简称：测绘转债

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

关于修订《公司章程》及办理工商登记变更手续的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》及办理工商登记变更手续的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司章程的修订情况

根据根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程修订如下：

序号修订前修订后目录目录............

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议............

第六条公司注册资本为人民币15787.326万第六条公司注册资本为人民币16650.3053元。万元。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第二十条公司股份总数为15787.326万股，第二十条公司股份总数为16650.3053万均为人民币普通股。股，均为人民币普通股。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

............

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第本章程第二十四条第一款第（三）项、第

7（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董会的授权，经三分之二以上董事出席的董事事会会议决议。会会议决议。

............

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

8公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股况，在任职期间每年转让的股份不得超过其份不得超过其所持有本公司股份总数的所持有本公司股份总数的25%；所持本公司25%；所持本公司股份自公司股票上市交易股份自公司股票上市交易之日起1年内不得之日起1年内不得转让。上述人员离职后半转让。上述人员离职后半年内，不得转让其年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为

9为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日登记在册的股东为享有日，股权登记日登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

10（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的无效。

民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作者决议内容违反本章程的，股东有权自决议出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

11作出之日起60日内，请求人民法院撤销。是，股东会、董事会的会议召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一

年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

12新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条公司股东会、董事会决议被人

民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决

13新增

议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无

效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

15决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（六）对公司发行股票、可转换公司债、普

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决通债券作出决议；

议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

（八）对公司发行股票、可转换公司债、普变更公司形式作出决议；

通债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出变更公司形式作出决议；决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十四条规定的担（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）担保事项；金额在1000万元以上，且占公司最近一期

（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）（十二）审议公司在一年内购买、出售重大

金额在1000万元以上，且占公司最近一期资产超过公司最近一期经审计总资产30%的经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十四）审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；上述股东会的职权不得通过授权的形式

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或由董事会或其他机构和个人代为行使。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十四条公司下列对外担保行为，须经

依法行使下列职权：股东会审议通过：

............除此之外的对外担保，股东大会授权董除此之外的对外担保，股东会授权董事事会审议、批准。应由股东大会审批的对外会审议、批准。应由股东会审批的对外担担保，必须经董事会审议通过后，方可提交保，必须经董事会审议通过后，方可提交股股东大会审批。东会审批。

16董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会会审议前款第（五）项担保事项时，必须经审议前款第（五）项担保事项时，必须经出出席会议的股东所持表决权的2/3以上通席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

过。公司违反审批权限、审议程序的对外担公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监事有权要求相关责任人承担相保，股东及监事有权要求相关责任人承担相应的法律责任。

应的法律责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十五条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于

17次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十六条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：............

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第四十七条本公司召开股东会的地点为公公司住所地。股东大会将设置会场，以现场司住所地。股东会将设置会场，以现场会议

19会议形式召开。公司还将提供网络投票的方形式召开。公司还将提供网络投票的方式为

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东参加股东会提供便利。股东通过上述方上述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东会的，视为出席。第四十六条本公司召开股东大会时可以聘第四十八条本公司召开股东会时可以聘请

20请律师对以下问题出具法律意见：律师对以下问题出具法律意见：

............

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时开临时股东会。对独立董事要求召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法律、行东会的提议，董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提议后10日规和本章程的规定，在收到提议后10日内作内作出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

21面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东会的，应的，应说明理由并公告。说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十条监事会有权向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内作出同意程的规定，在收到提案后10日内作出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应在作董事会同意召开临时股东大会的，应在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，监事会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大股东）有权向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到请求后10日内作出同意或不同意收到请求后10日内作出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

23征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的普通股股东合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书面形式式向监事会提出请求。向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东会的，应在收收到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东中对原提案的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东会通知知的，视为监事会不召集和主持股东大会，的，视为监事会不召集和主持股东会，连续连续90日以上单独或者合计持有公司10%以90日以上单独或者合计持有公司10%以上股上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股股股东）可以自行召集和主持。东）可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十二条监事会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会。同时向证券交东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东大会决议形成前，召集股易所备案。在股东会决议形成前，召集股东

24东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东会通知及股东会

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证决议公告时，向证券交易所提交有关证明材明材料。料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十三条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董董事会应当提供股东名册。董事会未提供股事会应当提供股东名册。董事会未提供股东

25东名册的，召集人可以持召集股东大会通知名册的，召集人可以持召集股东会通知的相

的相关公告，向证券登记结算机构申请获关公告，向证券登记结算机构申请获取。召取。召集人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东开股东大会以外的其他用途。会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十四条监事会或股东自行召集的股东

26大会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十五条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十六条公司召开股东会，董事会、监

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上事会以及单独或者合并持有公司1%以上股股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东），有权向公司提出提案。东），有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时东），可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交董事会。临时提案应当有明确提案后2日内发出股东大会补充通知，通知议题和具体决议事项。董事会应当在收到提

28临时提案的内容。并将该临时提案提交股东案后2日内通知其他股东，并将该临时提案大会审议。临时提案的内容应当属于股东大提交股东会审议；但临时提案违反法律、行会职权范围，并有明确议题和具体决议事政法规或者公司章程的规定，或者不属于股项。东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大会召开第五十七条股东会召集人应在年度股东会

20日前以公告等方式通知各股东，临时股东召开20日前以公告等方式通知各股东，临时

大会应在会议召开15日前以公告方式通知各股东会应在会议召开15日前以公告方式通知股东。公司在计算起始期限时，不应当包括各股东。公司在计算起始期限时，不应当包会议召开当日。括会议召开当日。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

除第五十六条规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十八条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议召集人；

（一）会议召集人；（二）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的时间、地点和会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案；

（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

日；（七）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。序。

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完序。整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的

股东大会通知和补充通知中应当充分、事项需要独立董事发表意见的，发布股东会完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论通知或补充通知时将同时披露独立董事的意的事项需要独立董事发表意见的，发布股东见及理由。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东会采用网络或其他方式的，应当在的意见及理由。股东会通知中明确载明网络或其他方式的表股东大会采用网络或其他方式的，应当决时间及表决程序。股东会网络或其他方式在股东大会通知中明确载明网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开的表决时间及表决程序。股东大会网络或其前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召他方式投票的开始时间，不得早于现场股东开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间隔应当

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事、监事候选人的详细资料，至少包括以下事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

31况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

出。股东会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决根据公司章程的规定或者股东会的决议，可时，根据公司章程的规定或者股东大会的决以实行累积投票制。单一股东及其一致行动议，可以实行累积投票制。单一股东及其一人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十的上市公司，应当采用累积投票制。

及以上的上市公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表权可以集中使用。

决权可以集中使用。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

32通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日通知并说明原因。个工作日通知并说明原因。

第五十九条本公司董事会或其他召集人应第六十一条本公司董事会或其他召集人应

严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召

开股东大会的各项规定，认真、按时组织好开股东会的各项规定，认真、按时组织好股股东大会。全体董事对于股东大会的正常召东会。全体董事对于股东会的正常召开负有开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权，

33行职权，董事会和其他召集人应当采取必要董事会和其他召集人应当采取必要措施，保措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采行为，应当采取措施加以制止并及时报告有取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的股东或其代第六十二条股权登记日登记在册的股东或理人，均有权出席股东大会，并依照有关法其代理人，均有权出席股东会，并依照有关律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和授权范围内行使表决代理人代为出席和授权范围内行使表决权。

权。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十四条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名、代理的事项、权限和

（二）是否具有表决权；期限；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）是否具有表决权；

事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

（四）委托书签发日期和有效期限；项投同意、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第六十九条股东会召开时，本公司全体董

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

37经理和其他高级管理人员应当列席会议。前理和其他高级管理人员应当列席会议。前述

述人员未能出席或列席股东大会的，不应影人员未能出席或列席股东会的，不应影响股响股东大会按照既定程序召开。东会按照既定程序召开。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十条股东会由董事会召集，由董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以主持。董事长不能履行职务或不履行职务上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履监事会自行召集的股东会，由监事会主行职务时，由监事会副主席主持；监事会副席主持。监事会主席不能履行职务或不履行主席不能履行职务或者不履行职务时，由半职务时，由监事会副主席主持；监事会副主

38数以上监事共同推举的一名监事主持。席不能履行职务或者不履行职务时，由过半

股东自行召集的股东大会，由召集人推数监事共同推举的一名监事主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十一条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召开和表决程序，包括通通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董其签署、公告等内容，以及股东会对董事会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股的授权原则，授权内容应明确具体。股东会东大会议事规则应作为章程的附件，由董事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十二条在年度股东会上，董事会、监

40事会应当就其过去一年的工作向股东大会作事会应当就其过去一年的工作向股东会作出出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十三条董事、监事、高级管理人员在

41股东大会上应就股东的质询和建议作出解释股东会上应就股东的质询和建议作出解释和和说明。说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十五条股东会应有会议记录，由董事

42事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

............

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十七条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

43殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十八条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的过半数通过；过半数通过；

44股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过；2/3以上通过；

除法律、行政法规规定或者公司章程规除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东大会以普通决议通过。东会以普通决议通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第七十九条下列事项由股东会以普通决议

45议通过：通过：

............

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

............

46（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十一条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且

47该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个该超过规定比例部分的股份在买入后的36个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

............

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分说明非关联股东数。股东会决议应当充分说明非关联股东的

48的表决情况。表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东应主动向股东大会声明关联关系并回股东应主动向股东会声明关联关系并回避表避表决。股东没有主动说明关联关系并回避决。股东没有主动说明关联关系并回避的，的，其他股东可以要求其说明情况并回避。其他股东可以要求其说明情况并回避。召集召集人应依据有关规定审查该股东是否属关人应依据有关规定审查该股东是否属关联股联股东及该股东是否应当回避。应予回避的东及该股东是否应当回避。应予回避的关联关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易论，并可就该关联交易产生的原因、交易基基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会大会作出解释和说明。作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议的公告中程序进行表决，并在股东会决议的公告中作作出详细说明。出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东会结束后，其他股东发现有关联股股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东东对是否应适用回避有异议的，有权就相关对是否应适用回避有异议的，有权就相关决决议根据本章程的有关规定向人民法院起议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

诉。股东会对关联交易事项做出的决议必须股东大会对关联交易事项做出的决议必经出席股东会的非关联股东所持表决权过半

须经出席股东大会的非关联股东所持表决权数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本或法律法规规定的需要以特别决议通过的事章程或法律法规规定的需要以特别决议通过项时，决议必须经出席股东会的非关联股东的事项时，决议必须经出席股东大会的非关所持表决权2/3以上多数通过方为有效。

联股东所持表决权2/3以上多数通过方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

49不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、总经理和其它高级管理人员以外的

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交人订立将公司全部或者重要业务的管理交予予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决时，时，根据本章程的规定或者股东大会的决根据本章程的规定或者股东会的决议，实行议，实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决决权可以集中使用。董事会应当向股东公告权可以集中使用。董事会应当向股东公告候候选董事、监事的简历和基本情况。董事、选董事、监事的简历和基本情况。董事、非

50非职工代表监事候选人由董事会、监事会提职工代表监事候选人由董事会、监事会提名

名或由单独或合并持有公司3%以上股份的或由单独或合并持有公司3%以上股份的股

股东提名，提交股东大会选举。职工代表监东提名，提交股东会选举。职工代表监事候事候选人由公司工会提名提交职工代表大选人由公司工会提名提交职工代表大会选会选举。独立董事候选人由董事会、监事举。独立董事候选人由董事会、监事会、单会、单独或者合并持有公司1%以上股份的独或者合并持有公司1%以上股份的股东提股东提出。依法设立的投资者保护机构可以出。依法设立的投资者保护机构可以公开请公开请求股东委托其代为行使提名独立董事求股东委托其代为行使提名独立董事的权的权利。利。

上市公司股东大会选举两名以上独立董上市公司股东会选举两名以上独立董事事的，应当实行累积投票制。在实行累积投的，应当实行累积投票制。在实行累积投票票方式选举独立董事时，应将独立董事和非方式选举独立董事时，应将独立董事和非独独立董事分开选举，分开投票。独立董事选立董事分开选举，分开投票。独立董事选举举的中小股东表决情况应当单独计票并披的中小股东表决情况应当单独计票并披露。

露。

第八十三条除累积投票制外，股东大会对第八十五条除累积投票制外，股东会对提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置搁置或不予表决。或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不能对第八十六条股东会审议提案时，不能对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行个新的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第八十八条股东会采取记名方式投票表

53决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十九条股东会对提案进行表决前，应

应当推举两名股东代表参加计票和监票，并当推举两名股东代表参加计票和监票，并在在计票结果上签字。审议事项与股东有利害计票结果上签字。审议事项与股东有利害关关系的，相关股东及代理人不得参加计票、系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

54通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是是否通过。在正式公布表决结果前，股东大否通过。在正式公布表决结果前，股东会现会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、主要股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东，应当对第九十条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港香港股票市场交易互联互通机制股票的名义股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

55持有人，按照实际持有人意思表示进行申报人，按照实际持有人意思表示进行申报的除的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条股东大会决议应当及时公告，公第九十二条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本次股东第九十三条提案未获通过，或者本次股东

57大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

大会决议中作特别说明。议中作特别说明。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事第九十四条股东会通过有关董事、监事选

选举提案的，新任董事、监事在会议结束之举提案的，新任董事、监事在会议结束之后

后立即就任，但股东大会决议另有规定的除立即就任，但股东会决议另有规定的除外。

外。

第九十三条股东大会通过有关派现、送股第九十五条股东会通过有关派现、送股或

59或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十六条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

60（一）具有《公司法》第一百四十六条规定（一）具有《公司法》第一百七十八条规定的情形；的情形；

............第九十五条董事由股东大会选举或者更第九十七条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期3年，任期届满可连选连任。事任期3年，任期届满可连选连任。

............

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不包含职工代表董事。的1/2。董事会不包含职工代表董事。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第九十八条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）不得违反本章程的规定，未经股东会

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者者以公司财产为他人提供担保；以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（五）直接或者间接与本公司订立合同或者

62会同意，与本公司订立合同或者进行交易；进行交易，应当就与订立合同或者进行交易

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便有关的事项向董事会或者股东会报告，并按利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业照公司章程的规定经董事会或者股东会决议机会，自营或者为他人经营与本公司同类的通过；

业务；（六）未经股东会同意，不得利用职务便

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业有；机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

（八）不得擅自披露公司秘密；业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章程偿责任。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第一款第（五）项规定。

第九十八条董事连续2次未能亲自出席，也第一百条董事连续2次未能亲自出席，也不

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

64新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条担任独立董事应当符合下列第一百〇七条担任独立董事应当符合下列

基本条件：基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

65（二）符合证券交易相关规则所规定任职条（二）符合证券交易相关规则所规定任职条件和要求；件和要求；

（三）具备本章程第一百零五条所要求的独（三）具备本章程第一百零八条所要求的独立性要求；立性要求；

............

第一百〇六条公司董事会、监事会、单独第一百〇九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上或者合计持有公司已发行股份百分之一以上

66的股东可以提出独立董事候选人，并经股东的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。会选举决定。

............

第一百〇七条独立董事连续三次未亲自参第一百〇一十条独立董事连续三次未亲自

加董事会会议的，由董事会提请股东大会予参加董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。书面委托其他独立董事代为出席。

67独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事不符合本章程第一百零五条第独立董事不符合本章程第一百零七条第

（一）项至第（三）项规定的，应当立即停（一）项至第（三）项规定的，应当立即停

止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。规定解除其职务。

............

第一百〇九条为充分发挥独立董事的作第一百〇一十二条为充分发挥独立董事的用，除《公司法》和其他法律法规及本章程作用，除《公司法》和其他法律法规及本章赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下别职权：特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

............

第一百一十二条公司应当给予独立董事与第一百一十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，当由董事会制订方案，股东会审议通过，并

69并在公司年度报告中进行披露。在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。单位和人员取得其他利益。

第一百一十四条公司设董事会，对股东大第一百一十七条公司设董事会，对股东会

70会负责。负责。

第一百一十五条董事会由9名董事组成，其第一百一十八条董事会由9名董事组成，其

中独立董事3名，由股东大会选举产生。中独立董事3名，由股东会选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

72（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、处置知识产

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对权、对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、处置知识产（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

权、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十）制订公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；项；（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十一）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十四）在股东会授权范围内，批准子公司

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（含控股和参股）的重大事项，包括但不限总经理的工作；于其对外投资、收购或出售资产、资产抵

押、对外担保、借款、委托理财、关联交

（十五）在股东大会授权范围内，批准子公

易、合并、分立、解散及变更公司形式等；

司（含控股和参股）的重大事项，包括但不限于其对外投资、收购或出售资产、资产抵（十五）管理公司信息披露事项；

押、对外担保、借款、委托理财、关联交（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

易、合并、分立、解散及变更公司形式等；程授予的其他职权。

（十六）管理公司信息披露事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章股东会审议。

程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，审计委员超过股东大会授权范围的事项，应当提会成员应当为不在公司担任高级管理人员的交股东大会审议。董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的公司根据需要设立科技与战略、提名、董事，其中独立董事应当过半数，并由独立薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会董事中会计专业人士担任召集人。并根据需成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与要设立科技与战略、提名、薪酬与考核等相考核委员会中独立董事应当过半数并担任召

关专门委员会，提名委员会、薪酬与考核委集人。专门委员会对董事会负责，依照本章员会中独立董事应当过半数并担任召集人。程和董事会授权履行职责，提案应当提交董专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会事会授权履行职责，提案应当提交董事会审工作规程，规范专门委员会的运作。

议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计

73新增师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百一十七条公司董事会应当就注册会第一百二十一条公司董事会应当就注册会

74计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十八条董事会制定董事会议事规第一百二十二条董事会制定董事会议事规

75则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百二十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除公司章程、公司决策权限股东会批准。除公司章程、公司决策权限制制度或股东大会决议另有规定外，董事会决度或股东会决议另有规定外，董事会决策权策权限如下：限如下：

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续易金额（含同一标的或同一关联法人在连续

12个月内发生的关联交易累计金额）在10012个月内发生的关联交易累计金额）在100

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联

方发生的交易金额在1000万元以上，且占公方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。交股东会审议批准。

（二）非关联交易事项。公司发生的购买或（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、资产，签订管理方面的合同（含委托经营、

76受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重资产无需股东会审议），债权或债务重组，组，研究与开发项目的转移，签订许可协议研究与开发项目的转移，签订许可协议以及以及其他交易，达到下列标准的（下列指标其他交易，达到下列标准的（下列指标计算计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的20%以上的；该交易涉及的资审计总资产的20%以上的；该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。应提交股东会审议批准。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年2、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1000万元的；但交易标的（如股权）在最过1000万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大且绝对金额超过3000万元的，应提交股东会会审议批准。审议批准。

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的20%以上，且绝对金额超过审计净利润的20%以上，且绝对金额超过

200万元的；但交易标的（如股权）在最近200万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议金额超过300万元的，应提交股东会审议批批准。准。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的20%以上，占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1000万元的；但交易的成交且绝对金额超过1000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

3000万元的，应提交股东大会审议批准。3000万元的，应提交股东会审议批准。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元的；但交易产生的利润占公司最过200万元的；但交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大且绝对金额超过300万元的，应提交股东会会审议批准。审议批准。

（三）除应由股东大会批准的以外，其他任（三）除应由股东会审议批准的以外，其他何对外担保由公司董事会批准；董事会不得任何对外担保由公司董事会批准；董事会不再进行授权。得再进行授权。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司在12个月内发生的交易标的相关的公司在12个月内发生的交易标的相关的

同类交易，应当按照累计计算的原则适用上同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险公司进行股票、期货、外汇交易等风险

投资及对外担保，应由专业管理部门提出可投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方会审议批准。公司对外担保必须要求对方提提供反担保，且反担保的提供方应当具有实供反担保，且反担保的提供方应当具有实际际承担能力；应由董事会批准的对外担保，承担能力；应由董事会批准的对外担保，应应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司为关联方提供担保的，不论数额大意。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审小，均应在董事会审议后提交股东会审议。

议。

第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会相关文件；（三）签署董事会相关文件；

（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长不能履行职务或者第一百二十六条董事长不能履行职务或者

78不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数董事共同推举一名

名董事履行职务。董事履行职务。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事第一百三十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会秘书负责公司股东

第一百三十四条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

司股东资料管理，办理信息披露事务等事董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或宜。者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条本章程第九十四条关于不第一百四十二条本章程第九十六条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务本章程第九十八条关于董事的忠实义务

和第九十七条关于勤勉义务的规定，同时适和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百四十六条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

82删除

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条本章程第九十四条关于不第一百五十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。

第一百五十六条公司设监事会。监事会由3第一百五十九条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事行职务或者不履行职务的，由过半数监事共

共同推举1名监事召集和主持监事会会议。同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会由股东代表和职工代表组成，其监事会由股东代表和职工代表组成，其中职工代表监事1人。监事会中的股东代表中职工代表监事1人。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表监事由公司由股东会选举产生，职工代表监事由公司职职工通过职工代表大会民主选举产生。工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十七条监事会行使下列职权：第一百六十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；

85（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理本章程或者股东会决议的董事、高级管理人人员提出罢免的建议；员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会行《公司法》规定的召集和主持股东会职责职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；承担；

（九）监督检查公司股东、实际控制人是否（九）监督检查公司股东、实际控制人是否

对公司资产存在占用情况，发现占用时，督对公司资产存在占用情况，发现占用时，督促公司董事会按照相关程序予以解决。促公司董事会按照相关程序予以解决。

第一百五十八条监事会每6个月至少召开一第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会次会议。监事可以提议召开临时监事会会

86议。议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十九条监事会制定监事会议事规第一百六十二条制定监事会议事规则，明则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确监事会的议事方式和表决程序，以确保监确保监事会的工作效率和科学决策。事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十八条公司分配当年税后利润

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任经股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。

88任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东大会违反前款规定，在公司弥补亏和提取法定公积金之前向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利任。

润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公第一百六十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

89法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十七条公司股东大会对利润分配第一百七十条公司股东会对利润分配方案

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股作出决议后，或公司董事会根据年度股东会

90东大会审议通过的下一年中期分红条件和上审议通过的下一年中期分红条件和上限制定限制定具体方案后，须在2个月内完成股利具体方案后，须在2个月内完成股利（或股（或股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百六十八条公司的利润分配政策为：第一百七十一条公司的利润分配政策为：

............

（二）利润分配的决策程序和机制（二）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公1、利润分配政策由公司董事会制定，经公

司董事会、监事会审议通过后提交公司股东司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。中小投资者）、独立董事和监事会的意见。

公司董事会对利润分配政策作出决议，必须公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董经董事会全体董事过半数通过。独立董事应事应当对利润分配政策发表独立意见。当对利润分配政策发表独立意见。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。出决议，必须经全体监事的过半数通过。

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事（3）公司股东会审议利润分配政策和事项项时，应当安排通过网络投票系统等方式为时，应当安排通过网络投票系统等方式为中

中小投资者参加股东大会提供便利。公司股小投资者参加股东会提供便利。公司股东会东大会对利润分配政策作出决议，必须经出对利润分配政策作出决议，必须经出席会议席会议的股东所持表决权2/3以上通过。的股东所持表决权2/3以上通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程2、既定利润分配政策的调整条件、决策程

序和机制序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件（1）公司调整既定利润分配政策的条件

*因外部经营环境发生较大变化；*因外部经营环境发生较大变化；

*因自身经营状况发生较大变化；*因自身经营状况发生较大变化；

*因国家法律、法规或政策发生变化。*因国家法律、法规或政策发生变化。

（2）公司应当严格执行本章程确定的现金（2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红分红政策以及股东会审议批准的现金分红方方案。既定利润分配政策尤其是现金分红政案。既定利润分配政策尤其是现金分红政策策作出调整的，应事先征求独立董事和监事作出调整的，应事先征求独立董事和监事会会意见，经过公司董事会、监事会表决通过意见，经过公司董事会、监事会表决通过后后提请公司股东大会并经出席股东大会的股提请公司股东会并经出席股东会的股东所持

东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配润分配政策的提案中应详细论证并说明原政策的提案中应详细论证并说明原因，调整因，调整后的利润分配政策不得违反中国证后的利润分配政策不得违反中国证监会和证监会和证券交易所的有关规定。券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并公司董事会、监事会、股东会审议并作作出对既定利润分配政策调整事项的决策程出对既定利润分配政策调整事项的决策程序序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和机制按照上述第1点关于利润分配政策和和事项决策程序执行。事项决策程序执行。

............

（四）利润分配具体政策（四）利润分配具体政策............

3、现金分红政策3、现金分红政策

（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以

下条件：下条件：

1）当年期末未分配利润为正；1）当年期末未分配利润为正；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具2）审计机构对公司的该年度财务报告出具

标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等3）公司无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（公司募集资金项目除外）。事项发生（公司募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

来12个月拟对外投资、收购资产或购买设备来12个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

计净资产的20%。计净资产的20%。

（2）现金分红政策的决策程序和机制：（2）现金分红政策的决策程序和机制：

1）公司在制定现金分红具体方案时，董事1）公司在制定现金分红具体方案时，董事

会应当认真研究和论证公司现金分红的时会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。程序要求等事宜。

2）独立董事认为现金分红具体方案可能损2）独立董事认为现金分红具体方案可能损

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。露。

3）股东大会对现金分红具体方案进行审议3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。的问题。

4）公司召开年度股东大会审议年度利润分4）公司召开年度股东会审议年度利润分配

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红方案时，可审议批准下一年中期现金分红的的条件、比例上限、金额上限等。年度股东条件、比例上限、金额上限等。年度股东会大会审议的下一年中期分红上限不应超过相审议的下一年中期分红上限不应超过相应期应期间归属于公司股东的净利润。董事会根间归属于公司股东的净利润。董事会根据股据股东大会决议在符合利润分配的条件下制东会决议在符合利润分配的条件下制定具体定具体的中期分红方案。的中期分红方案。

5）监事会对董事会执行现金分红政策和股5）监事会对董事会执行现金分红政策和股

东回报规划以及是否履行相应决策程序和信东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

准确、完整进行相应信息披露的，应当发表准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。明确意见，并督促其及时改正。

（3）现金分红比例：（3）现金分红比例：

1）在满足上述现金分红的条件下，公司应1）在满足上述现金分红的条件下，公司应

保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的以现金方式分配的利润应不低于当年实现的

可分配利润的10%；可分配利润的10%；

2）当年未分配的可分配利润可留待下一年2）当年未分配的可分配利润可留待下一年

度进行分配；度进行分配；

3）公司利润分配不得超过累计可分配利润3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。的范围，不得损害公司持续经营能力。

（4）符合现金分红条件但公司董事会未做（4）符合现金分红条件但公司董事会未做

出现金利润分配预案的，应当在定期报告中出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，露，公司在召开股东会时除现场会议外，还还应向股东提供网络形式的投票平台。应向股东提供网络形式的投票平台。

（5）公司如存在股东违规占用公司资金情（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。

（五）留存未分配利润的使用（五）留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购公司留存未分配利润主要用于购买资产、购

买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。划目标，并最终实现股东利益最大化。

（六）利润分配政策的披露（六）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会1、是否符合公司章程的规定或者股东会决

决议的要求；议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。明等进行详细说明。

第一百七十二条公司聘用或解聘会计师事第一百七十五条公司聘用或解聘会计师事

92务所，应当由董事会审计委员会审议同意务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。后，提交董事会审议，并由股东会决定。公公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师计师事务所开展审计业务。事务所开展审计业务。

第一百七十四条会计师事务所的审计费用第一百七十七条会计师事务所的审计费用

由股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前10天事先通知会计师事计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十七条公司召开股东大会的会议第一百八十条公司召开股东会的会议通

95通知，以公告的方式进行。知，以公告的方式进行。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

96清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在省级以起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

97内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的书的自公告之日起45日内，有权要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东出资最低限额。或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条公司依照《公司法》第二

百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

98新增依照前款规定减少注册资本的，不适用

前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》规定减少

99新增注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

100新增

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

101（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百八十第一百九十七条公司有本章程第一百九十

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

102依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程，须经出席股过。东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百八十第一百九十八条公司因本章程第一百九十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。清算

103组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组由董事或者股东会确定的人员组成。清算

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债组进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起第二百条清算组应当自成立之日起10日内

10日内通知债权人，并于60日内在省级以上通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

104起30日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知书之日起30日内，未接到通知书的日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债......权。

......

105第一百九十五条清算组在清理公司财产、第二百〇一条清算组在清理公司财产、编编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制定清算算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

............

第二百〇二条清算组在清理公司财产、编

第一百九十六条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

106破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组第二百〇三条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

107院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记，公告公司终止。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职

第二百〇四条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

108其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

第二百条有下列情形之一的，公司应当修第二百〇六条有下列情形之一的，公司应

改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

109

政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条股东大会决议通过的章程修第二百〇七条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

110批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记。记。

第二百〇二条董事会依照股东大会修改章程第二百〇八条董事会依照股东会修改章程

111的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。程。

第二百〇四条释义

第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股(含

表决权恢复的优先股)占公司股本总额50%

表决权恢复的优先股)占公司股本总额超过以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足

11250%的股东；或者持有股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响的股足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。

............

第二百〇八条本章程附件包括股东大会议第二百一十四条本章程附件包括股东会议

113

事规则、董事会议事规则、监事会议事规事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则。则、独立董事制度、总经理工作细则。

114第二百〇九条本章程经公司股东大会审议第二百一十五条本章程经公司股东会审议

通过后生效并实施，自本章程生效之日起，通过后生效并实施，自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。公司原章程自动失效。

公司将按照以上修订内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。

修订后的《公司章程》尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后正式生效施行，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理相关工商变更登记手续。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门的最终核准结果为准。

二、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程（2025年4月修订）。

特此公告。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

2025年4月21日