上能电气:公司章程修订对照表

上能电气股份有限公司

章程修订对照表

上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了

第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司架构、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》作出了相应修订。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

章程条款修订具体如下：

修订前修订后

整体修订内容：《公司章程》相关条款所述“股东大会”相应修订为“股东会”；删除监

事会相关表述，原监事会职责由董事会审计委员会行使；本次修订内容较多，对其他非实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、文字表述的数字改为阿拉伯数字表述等也不再逐条列示。

第一条为维护上能电气股份有限公司（以第一条为维护上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监《深圳证券交易所上市公司自律监管指引管指引第2号——创业板上市公司规范运第2号——创业板上市公司规范运作）》（以作（2023年修订）》（以下简称“《规范运作下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司章指引》”）、《上市公司章程指引（2022年修程指引）》和其他有关国家法律、法规及规订）》和其他有关国家法律、法规及规范性范性文件的规定，制定《上能电气股份有限文件的规定，制订《上能电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

章程》（以下简称“《公司章程》”）。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关

规定以发起方式设立，由上能电气有限公司规定在上能电气有限公司的基础上，依法整依法整体变更设立的股份有限公司。体变更设立的股份有限公司（以下简称“公公司于2020年3月5日经中国证券监督司”）。

管理委员会（以下简称“中国证监会”）核公司在无锡市行政审批局注册登记，取得准，首次向社会公众发行人民币普通股营业执照，统一社会信用代码为

1833.36 万股，于 2020 年 4 月 10 日在深圳 91320200592583130B。

证券交易所创业板上市。第四条公司住所：无锡市惠山区和惠路6第五条公司住所：无锡市惠山区和惠路6号。号，邮政编码214000。

第五条公司注册资本为：35803.8965万第六条公司注册资本为：50234.6364元人民币。万元人民币。

公司就增加或减少注册资本而导致注册公司因增加或减少注册资本而导致注册

资本总额变更的，可以在股东大会同意增加资本总额变更的，可以在股东会通过同意增或减少注册资本决议后，再就修订本章程相加或减少注册资本决议后，再就修订本章程关部分事项通过一项关于授权董事会全权相关部分事项通过一项关于授权董事会全办理注册资本变更登记手续的决议。权办理注册资本变更登记手续的决议。

第七条董事长为公司的法定代表人。公司第八条董事长为公司的法定代表人。董事

法定代表人变更，应当办理变更登记。长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其所持股份为限对公司承

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第九条本《公司章程》自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为规

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东之间权利义务关系的具有法律约束力

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员。

管理人员。

第十条本公司章程所称其他高级管理人第十二条本公司章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总监。财务总监和本章程规定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份应当具权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件的发行条件和价格相同；认购人所认购的股和价格应当相同；任何单位或者个人所认购份，每股支付相同价额。

的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。

第十八条公司发起人发起设立公司时，其第二十条公司由上能电气有限公司整体

持股数额及持股比例为：变更设立。公司整体变更设立时发行的普通……股总数为5000万股，每股面值人民币1.00元。各发起人以其持有的上能电气有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：各发起人及其认购的股份数量、出

资方式、出资时间及其持股比例如下：

……

第十九条公司已发行股份总数为：第二十一条公司已发行股份总数为：

35803.8965万股，全部为人民币普通股。50234.6364万股，全部为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份、可转债；（一）向特定对象发行股份、可转债；

（二）向不特定对象发行股份、可转债；（二）向不特定对象发行股份、可转债；

（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有关主（五）法律、行政法规规定以及中国证监会管部门批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司回购股份，可以通过公开第二十七条公司因本章程第二十五条第

的集中交易方式或法律法规和中国证监会（一）项、第（二）项规定的情形回购本公

认可的其他方式进行。司股份的，应当经股东会决议；公司因本章公司因本章程第二十三条第（三）项、第程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（五）项、第（六）项规定情况回购公司股（六）项规定的情形收购本公司股份的，经份的，应当通过公开的集中交易方式进行。2/3以上董事出席的董事会会议决议通过。

公司因本章程第二十三条第（一）项、第公司依照本章程第二十五条规定回购（二）项规定的情形回购本公司股份的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（四）项情形的，应当在6个月内转定的情形回购本公司股份的，可以依照本章让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、程的规定或者股东大会的授权，经三分之二第（六）项情形的，公司合计持有的本公司以上董事出席的董事会会议决议通过。股份数不得超过本公司已发行股份总数的公司依照本章程第二十三条规定回购本10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在深之日起1年内不得转让。

圳证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在其公司持有百分之五以上股份的股东、实际就任时确定的任职期间每年转让的股份不

控制人、董事、监事、高级管理人员，以及得超过其所持有本公司股份总数的25%；所其他持有公司首次公开发行前发行的股份持本公司股份自公司股票上市交易之日起

或者公司向特定对象发行的股份的股东，转1年内不得转让。上述人员离职后半年内，让其持有的本公司股份的，不得违反法律、不得转让其所持有的本公司股份。

行政法规和国务院证券监督管理机构关于深圳证券交易所对董事、高级管理人员转

持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、让公司股份有其他规定的，董事、高级管理信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易人员应当遵守。

所的业务规则。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

深圳证券交易所对董事、监事、高级管理

人员转让公司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。

新增第四章股东和股东会

新增第一节股东的一般规定

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规

转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程议持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当向公司提供证明其持有公司股其持有公司股份的种类以及持股数量的书份的种类以及持股数量的书面文件，公司经面文件，公司经核实股东身份后按照股东的核实股东身份后按照股东的要求并遵守《公要求予以提供。司法》《证券法》等法律、行政法规的规定予以提供。

第三十三条股东大会、董事会的决议内容第三十六条股东会、董事会的决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，式违反法律、行政法规或者本章程的，股东或者决议内容违反《公司章程》的，股东可可以自决议作出之日起60日内，请求人民以自决议作出之日起六十日内，请求人民法法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召院撤销。集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条公司董事、总经理及其他高级第三十八条审计委员会以外的公司董事、管理人员执行职务时违反法律、行政法规或高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

《公司章程》的规定，给公司造成损害的，政法规或本章程的规定，给公司造成损害连续180日以上单独或者合计持有公司1%的，连续180日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以书面请求监事会向人1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司行公司职务时违反法律、行政法规或者本章造成损失的，股东可以书面请求董事会向人程的规定，给公司造成损失的，前述股东可民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司监事会或者董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定的股东

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公了公司的利益以自己的名义直接向人民法司的利益以自己的名义直接向人民法院提院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公

司已发行股份的5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制删除

人、董事、监事、高级管理人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司的控股股东及实际控制删除人对公司和公司股东负有诚信义务。

公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公

司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股

东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵

占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门

申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护

公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人

及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第四十条控股股东对公司董事、监事候选删除人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和

决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行

任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十一条公司业务应当独立于控股股删除

东、实际控制人及其关联人。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。

第四十二条公司应当与控股股东、实际控删除

制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十三条公司人员应独立于控股股东。删除

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在控股股东或者其

控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。

第四十四条公司应按照有关法律、法规的删除

要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第四十五条公司的控股股东在行使表决删除权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十六条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司股票、债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算和变议；更公司形式等事项作出决议；

（八）对发行公司股票、债券作出决议；（七）修改《公司章程》；

（九）对公司合并、分立、解散、清算和变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务更公司形式等事项作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改《公司章程》；（九）审议批准《公司章程》第四十七条规

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作定的担保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售、抵押

（十二）审议批准《公司章程》第四十七条重大资产金额超过公司最近一期经审计总

规定的担保事项；资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售、抵（十一）审议公司发生的交易（提供担保、押重大资产金额（按交易类型连续十二个月提供财务资助除外)达到下列标准之一的事内累计金额计算）超过公司最近一期经审计项：

总资产30%的事项；……

（十四）审议公司发生的交易（提供担保、股东会可以授权董事会对发行公司债券提供财务资助除外)达到下列标准之一的事作出决议；公司经股东会决议，或者经本章项：程、股东会授权由董事会决议，可以发行股……票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳

证券交易所的规定。除前述规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供对外担保（二）公司及其控股子公司的提供对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）对外担保总额超过最近一期经审计总（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

资产的30%以后提供的任何担保；近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最5000万元；

近一期经审计总资产的30%；（五）公司及其控股子公司提供的担保总

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供额，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；以后提供的任何担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

定的其他担保情形。近一期经审计总资产的30%；

……（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

……

第四十九条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数

最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；

的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%（不含投

（三）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；

票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）过半数独立董事提议召开时；

（五）监事会、独立董事提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股份数按股东提出书面前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。要求日计算。

第五十条临时股东大会只对通知中列明删除的事项作出决议。

第五十一条本公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为公司住为公司住所地或股东大会会议召集人确定所地或股东会会议召集人确定的其他地点。

的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式为股东提供便开。公司还将提供网络或其他方式为股东参利。股东以网络投票方式进行投票表决的，加股东大会提供便利。股东以网络投票方式按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券登记结算有限责任公司等机构的相关规券交易所和中国证券登记结算有限责任公定以及本章程执行。

司等机构的相关规定以及本章程执行。股东安排通过网络等方式参加股东会的，将在通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会召开通知中明确股东身份确认方式。

股东大会审议下列事项之一时，公司应当通参与网络投票的股东的身份由深圳证券交过网络投票等方式为中小股东参加股东大易所交易系统确认。

会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发

行可转换公司债券、向原有股东配售股份

（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额

30%的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。

第五十四条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有行政法规和本章程的规定，在收到提议后十权向董事会提议召开临时股东会。对独立董日内提出同意或不同意召开临时股东大会事要求召开临时股东会的提议，董事会应当的书面反馈意见。根据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会同意召开临时股东大会的，将在作到提议后10日内提出同意或不同意召开临出董事会决议后的五日内发出召开股东大时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十七条监事会或者股东要求召集删除

临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的

书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后

三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管

部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

第五十八条监事会或者股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定自行

集股东大会的，应当书面通知董事会。同时召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳向深圳证券交易所备案。

证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议发布前，召集股东持股比会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交例不得低于10%。易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十九条对于提议股东或者监事会决第五十六条对于股东或者审计委员会自行

定自行召集的临时股东大会，董事会和董事召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记合。董事会应当提供股权登记日的股东名册日的股东名册并保证会议的正常秩序，会议并保证会议的正常秩序，会议所必需的费用费用的合理开支由公司承担。由公司承担。

第六十条股东大会提案的内容应当与法删除

律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会的职责范围。

第六十一条公司召开股东大会，单独或者第五十七条提案的内容应当属于股东会的

合计持有公司股份3%以上的股东、董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并或监事会，有权向公司提出新的提案。且符合法律、行政法规和本章程的有关规单独或者合计持有公司3%以上股份的股定。

东，可以在股东大会召开十日前提出临时提公司召开股东会，董事会、审计委员会以案并书面提交召集人。召集人应当在收到提及单独或者合计持有公司股份1%以上的股案后两日内发出股东大会补充通知，告知临东，有权向公司提出新的提案。

时提案的内容。单独或者合计持有公司1%以上股份的股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东，可以在股东会召开10日前提出临时提大会通知后，不得修改股东大会通知中已列案并书面提交召集人。召集人应当在收到提明的提案或增加新的提案。案后2日内发出股东会补充通知，告知临时股东大会通知中未列明或不符合本《公司提案的内容，将该临时提案提交股东会审章程》第六十二条规定的提案，股东大会不议。但临时提案违反法律、行政法规或者公得进行表决并作出决议。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会提案应当符合下列删除

条件：

（一）内容属于股东大会职权范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会；

（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第六十三条公司董事会应当以公司和股删除

东的最大利益为行为准则，按照前款的规定对股东大会提案进行审查。

第六十四条董事会决定不将股东大会提删除

案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并通知。

第六十五条提出提案的股东对董事会不删除将其提案列入股东大会会议议程的决定持

有异议的，可以按照本《公司章程》第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。

第六十六条召开年度股东大会会议，应当第五十八条召集人将在年度股东会召开20

将会议召开的时间、地点和审议的事项于会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将议召开二十日前通知各股东；召开临时股东在会议召开15日前以公告方式通知各股

大会应当于会议召开十五日前通知各股东。东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十七条股东大会的通知包括以下内第五十九条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；程序。

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的具体内容。

整披露所有提案的具体内容，以及为使股东股东会网络或其他方式投票的开始时间，对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，表意见的，发出股东大会通知或补充通知时其结束时间不得早于现场股东会结束当日将同时披露独立董事的意见及理由。下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东大会通知中明确载明网络或其他方式不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，的表决时间及表决程序。股东大会网络或其不得变更。

他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分介绍董股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司的股份数量；

（三）持有本公司的股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒、谴责或批评。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条股东大会通知发出后，无正当第六十一条股东会通知发出后，无正当理理由的，不得延期或者取消，股东大会通知由的，股东会不应延期或者取消，股东会通中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应当于原定召开日两个交易日者取消的情形，召集人应当于原定召开日前前发布通知，说明延期或者取消的具体原至少2个交易日公告并说明原因。

因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延延期召开股东大会的，应当在通知中公布期后的召开日期。

延期后的召开日期。

第七十条监事会或股东自行召集临时股删除

东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。第七十二条股权登记日登记在册的所有第六十三条股权登记日登记在册的所有股

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并东或其代理人，均有权出席股东会，并依照依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十三条自然人股东亲自出席会议的，第六十四条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或其他能够表明其身份的

的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，代理人应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东单位的法定代表人依法出具的书面授托书。

权委托书。

第七十四条股东出具的委托他人出席股第六十五条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表的指示等；

决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（六）委托人签名（或盖章）。人股东的，应加盖法人单位印章。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条委托书应当注明：如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条代理投票授权委托书至少应第六十六条代理投票授权委托书由委托人

当在有关会议召开前二十四小时备置于公授权他人签署的，授权签署的授权书或者其司住所，或者召集会议的通知中指定的其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书地方。代理投票授权委托书由委托人授权他或者其他授权文件，和投票代理委托书均需人签署的，授权签署的授权书或者其他授权备置于公司住所或者召集会议的通知中指文件应当经过公证。经公证的授权书或者其定的其他地方。

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条出席会议人员的会议登记册第六十七条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

所地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第七十九条股东大会召开时，本公司全体第六十九条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第八十条股东大会由董事长主持。董事长第七十条股东会由董事长主持。董事长因

因故不能履行职务或者不履行职务时，由副故不能履行职务或者不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上的董事共同推选一行职务时，由过半数的董事共同推选一名董名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能履职务时，由半数以上监事共同推举的一名监行职务或不履行职务时，由过半数的审计委事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反《公司推举代表主持。章程》使股东大会无法继续进行的，经现场召开股东会时，会议主持人违反议事规则出席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会有股东大会可推举一人担任会议主持人，继续表决权过半数的股东同意，股东会可推举一开会。人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条股东大会应有会议记录，由董第七十五条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代理人人数、（一）出席股东会的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数数的比例；的比例；

（二）召开会议的日期、地点、议程和召集（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董（三）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应（七）本章程规定应当载入会议记录的其他当载入会议记录的其他内容。内容。

第八十六条召集人应当保证会议记录内第七十六条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。一并保存，保存期限不少于10年。

第八十八条股东大会决议分为普通决议第七十八条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的的二分之一以上通过。股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的的三分之二以上通过。股东）所持表决权的2/3以上通过。

第八十九条下列事项由股东大会以普通第七十九条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和由股东代表担任的监事会成（三）非由职工代表担任的董事会成员的任

员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬免及其报酬和支付方法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章

（四）公司年度预算方案、决算方案；程》规定应当以特别决议通过以外的其他应

（五）公司年度报告；由股东会审议的事项。

（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会审议的事项。

第九十条下列事项由股东大会以特别决第八十条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和公（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；司形式变更；

（三）《公司章程》的修改；（三）修改《公司章程》及附件；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）分拆所属子公司上市；

者担保金额超过公司最近一期审计总资产（五）公司在一年内购买、出售重大资产或

总额30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划或员工持股计划；期审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及中国证监会认可的其他证券品种；

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他（七）回购股份用于减少注册资本；

事项。（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深

圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经

出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权

的2/3以上通过。

第九十一条股东（包括股东代理人）以其第八十一条股东（包括委托代理人出席股所代表的有表决权的股份数额行使表决权，东会会议的股东）以其所代表的有表决权的每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表公司持有的本公司股份没有表决权，且该决权。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且该股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东大会审议影响中小投资者利益的重份总数。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大票。单独计票结果应当及时公开披露。前款事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

所称影响中小投资者利益的重大事项是指单独计票结果应当及时公开披露。前款所称应当由独立董事发表独立意见的事项。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十二条董事会、独立董事和持有1%第八十二条董事会、独立董事和持有1%以

以上有表决权股份的股东或者依照法律法上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

规设立的投资者保护机构可以作为征集人，法规或者中国证监会的规定设立的投资者自行或者委托证券公司、证券服务机构，公保护机构可以公开征集股东投票权。禁止以开请求股东委托其代为出席股东大会，并代有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

为行使提案权、表决权等股东权利，但不得除法定条件外，公司不得对征集投票权提以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票出最低持股比例限制。征集股东投票权应当权。向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第九十三条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表表的有表决权的股份数不计入有效表决总决总数。公司应当按照深圳证券交易所的要数。股东会决议的公告应当充分披露非关联求确定关联股东的定义和范围。股东的表决情况。公司应当按照深圳证券交股东大会有关联关系的股东的回避和表易所的要求确定关联股东的定义和范围。

决程序：股东会有关联关系的股东的回避和表决

1、股东大会审议的某一事项与某股东有关程序：

联关系，该关联股东应当在股东大会召开之1、股东会审议的某一事项与某股东有关联前向公司董事会披露其关联关系；关系，该关联股东应当在股东会召开之前向

2、股东大会在审议关联交易事项时，大会公司董事会披露其关联关系；

主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说2、股东会在审议关联交易事项时，大会主明关联股东与关联交易事项的关联关系；大持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东关联股东与关联交易事项的关联关系；大会对关联交易事项进行审议表决；主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对

3、关联事项形成决议须由出席股东大会的关联交易事项进行审议表决；

非关联股东所持表决权股份总数的半数以3、关联事项形成决议须由出席股东会的非上通过；关联股东所持表决权股份总数的过半数（普4、关联股东未就关联事项按上述程序进行通决议）或2/3以上（特别决议）通过；

关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关该关联事项的一切决议。关联信息披露或回避，股东会有权撤销有关该关联事项的一切决议。

第九十五条董事、股东代表监事候选人名删除单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。

董事、股东代表监事的提名方式和程序

为：

（一）公司首届董事、股东代表担任的监事

候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生；

（二）以后各届非独立董事、股东代表担任

的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由持有公司有表决权股份总数的3%以

上股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司监事，由职工民主选举产生。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份1%以上股东，可提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九十六条股东大会选举或者更换董事、第八十五条董事候选人名单以提案的方式

股东大会选举股东代表监事进行表决时，可提请股东会表决。

以实行累积投票制。股东会就选举董事（含独立董事）进行表前款所称累积投票制是指股东大会选举决时，若选举的董事为2名以上时，应当采董事或股东代表监事时每一股份拥有与应用累积投票制。股东会以累积投票方式选举选董事或股东代表监事时人数相同的表决董事的，独立董事和非独立董事的表决应当权股东拥有的表决权可以集中使用。分别进行。

公司制定《累积投票制实施细则》，对累前款所称累积投票制是指股东会选举董积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》事时每一股份拥有与应选董事时人数相同由董事会拟定，股东大会批准。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》由董事会拟定，股东会批准。

第九十八条股东大会审议提案时，不应对第八十七条股东会审议提案时，不应对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第一百条股东大会对提案进行表决前，应第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票当推举两名股东代表参加计票和监票。审议和监票。审议事项与股东有利害关系的，相事项与股东有利害关系的，相关股东及代理关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第一百零二条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

新增第一节董事的一般规定

第一百零六条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）最近三年内受到中国证监会行政处被人民法院列为失信被执行人；

罚；（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚

（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开在禁入期；

谴责或三次以上通报批评；（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合

（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚担任上市公司董事、高级管理人员等，期限在禁入期；未满的；

（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

担任上市公司董事、监事和高级管理人员；他内容。

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间违反本条规定选举、委派董事的，该选举、和精力于公司事务，切实履行董事、监事、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本高级管理人员应履行的各项职责；条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零七条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事每届任期三年，任期届满可连选连每届任期3年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，董事任期从股东大会决议通过之日起计至本届董事会任期届满时为止。董事任期届算，至本届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部和本章程的规定，履行董事职务。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事以及由职工代表担任的董事，1/2。

总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零八条董事应当遵守法律、法规和第九十七条董事应当遵守法律、法规和本

《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有收入，不得侵占公司的财产；下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不能利用职权贿赂或者收受其他非法

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或收入；

者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通会同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋机会，自营或者为他人经营与本公司同类的取属于公司的商业机会，但向董事会或者股业务；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己据法律、行政法规或者本章程的规定，不能有；利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程本公司同类的业务；

规定的其他忠实义务。（七）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿己有；

责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零九条董事应当遵守法律、法规和第九十八条董事应当遵守法律、法规和《公《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予通常应有的合理注意。董事对公司负有下列的权利，以保证公司的商业行为符合国家法勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予求，商业活动不超过营业执照规定的业务范的权利，以保证公司的商业行为符合国家法围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

规定的其他勤勉义务；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务；

第一百一十条非独立董事连续两次未亲第九十九条董事连续两次未亲自出席，也自出席，也不委托其他董事出席董事会会不委托其他董事出席董事会会议，视为不能议，视为不能履行职责，董事会应当建议股履行职责，董事会应当建议股东会予以撤东大会予以撤换。换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内董事会应当在该事实发生之日起30日内提提议召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十一条董事可以在任期届满以第一百条董事可以在任期届满以前提出辞前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司况。将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定人数时，在改选出的董事就任前，原董事于法定人数时，在改选出的董事就任前，原仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章司章程》规定，履行董事职务。和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事提出辞职或者任期

第一百〇一条公司建立董事离职管理制届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他及任期结束后的合理期间内并不当然解除，未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生其对公司商业秘密保密的义务在其任职结效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其他义务的持续期间应当根据公平的原则，任期结束后的合理期间内并不当然解除，其视事件发生与离任之间时间的长短，以及与对公司商业秘密保密的义务在其任职结束公司的关系在何种情况和条件下结束由公后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其司决定。他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条任职尚未结束的董事，对

第一百〇二条股东会可以决议解任董事，因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时违

第一百〇四条董事执行公司职务，给他人

反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条公司设立独立董事。独立删除董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中独立董事的比例不得低

于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。

对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权

益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开

专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。

本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照相关法律法规以及《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百一十七条公司不以任何形式为董删除事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第一百一十八条公司不得直接或者通过删除子公司向董事提供借款。

第一百一十九条公司设董事会，对股东大

第一百〇五条公司设董事会，董事会由9会负责。

董事会由九名董事组成，其中独立董事三名董事组成，其中独立董事3名。董事会设名。董事会设董事长一名、副董事长一名，董事长1名、副董事长1名。董事长和副设董事会秘书一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会行使下列职权：

第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（三）决定公司经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；

或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

担保事项、委托理财、关联交易等事项；事项；

（九）决定公司年度借款总额（含金融机构（八）决定公司内部管理机构的设置；

综合授信总额），决定公司资产用于融资的（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬保总额度；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事司总经理等高级管理人员及其报酬事项；并项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十）制定公司的基本管理制度；

经理、财务总监等高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；

报酬事项和奖惩事项；（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；

（十三）制订《公司章程》修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或《公

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

总经理的工作；超越股东会授权范围的事项，应当提交股（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方东会审议。

案，确定其组成人员；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十六条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）本章程和董事会授予的其他职权。

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）本章程和董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第一百二十七条公司副董事长协助董事第一百一十三条公司副董事长协助董事长长工作，董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长履行职务；副董事长不能的，由副董事长履行职务；副董事长不能履履行职务或者不履行职务的，由半数以上董行职务或者不履行职务的，由过半数的董事事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事会每年至少召开两第一百一十四条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开十日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。召开董事会临时会议，证券部至少应于会议召开2日以前通知全体董事。

第一百二十九条有下列情形之一的，董事第一百一十五条代表1/10以上表决权的

长应在接到提议后十日内召集和主持董事股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以会临时会议：提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为有必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）监管部门要求召开或《公司章程》规定的其他情形。

第一百三十条董事会召开临时董事会会第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包议的通知方式为：电话通知（电话、微信等括专人送达、邮寄、传真、邮件）。方式）或书面通知（包括专人送达、邮寄、董事会召开临时董事会会议的通知时限传真、邮件等方式）。

为：会议召开两日以前通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开两日以前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条董事会会议通知包括以第一百一十七条董事会会议通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

第一百三十二条董事会会议应当有过半第一百一十八条董事会会议应当有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条公司董事与董事会会议第一百一十九条公司董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董决议事项所涉及的企业或者个人有关联关事不得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表数的无关联关系的董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。该会会议所作决议须经无关联董事过半数通董事会会议由过半数的无关联关系的董事过。出席董事会的无关联关系董事人数不足出席即可举行，董事会会议所作决议须经无三人的，应将该事项提交公司股东大会审关联董事过半数通过。出席董事会会议的无议。关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百三十四条董事会表决方式为投票第一百二十条董事会召开会议和表决采用表决。每名董事有一票表决权。方式为投票表决。每名董事有一票表决权。

第一百三十五条董事会临时会议在保障第一百二十一条董事会临时会议在保障董董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的事充分表达意见的前提下，可以用通讯的方

方式进行并作出表决，并由参会董事签署决式进行并作出表决，并由参会董事签署决议议签署页以电子邮件及快递的形式将签署签署页以电子签、电子邮件及快递的形式将

页寄送至本公司，视为董事会决议记录。签署页寄送至本公司，视为董事会决议记录。

第一百三十七条董事会应当对会议决议第一百二十三条董事会应当对会议决议事

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和和记录人，应当在会议记录上签名。出席会记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议的董事有权要求在记录上对其在会议上议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保的发言作出说明性记载。董事会会议记录作管期限不少于10年。

为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第一百三十八条董事会会议记录包括以第一百二十四条董事会会议记录包括以下

下内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

人、主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

（二）董事会通知发出的情况及反馈情况；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席（三）会议议程；

董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；

（四）会议议程，会议审议的提案、每位董（五）每一决议事项的表决方式和结果（表事对有关事项的发言要点和主要意见、对提决结果应载明同意，反对和弃权的票数）；

案的表决意向；（六）董事会认为需要记载的其他事项。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对和弃权的票数）；

（六）董事会认为需要记载的其他事项。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条公司设立独立董事。独立

董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条公司董事会设立战略、审第一百三十四条审计委员会成员为3名，计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门为不在公司担任高级管理人员的董事，其中委员会成员全部由董事组成，委员会成员应独立董事2名，由独立董事中会计专业人士为单数，不得少于三名；其中审计委员会成担任召集人。

员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。

第一百四十一条战略委员会主要负责研删除

究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东大会、董事会批准的投

资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。依照本章程

和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十八条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行董事、高级管理人员的考核标准并进行考考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出决定机制、决策流程、支付与止付追索安排建议：等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

（一）董事、高级管理人员的薪酬；提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（一）董事、高级管理人员的薪酬；

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（二）制定或者变更股权激励计划、员工持成就；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子成就；

公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司安排持股计划；

本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十五条如有必要，各专门委员会第一百四十一条各专门委员会可以聘请中

可以聘请中介机构或相关专家为其决策提介机构提供专业意见，专门委员会履行职责供专业意见，相关费用由公司支付。的有关费用由公司承担。

第一百四十六条各专门委员会应制订工删除作制度，报董事会批准后实施。

第一百四十七条各专门委员会对董事会删除负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十八条公司设总经理一名，由董第一百四十二条公司设总经理一名，由董

事长提名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司设副总经理，由董事会决定聘任或解总监为公司高级管理人员。聘。

第一百四十九条本章程关于不得担任董第一百四十三条本章程关于不得担任董事

事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条在公司控股股东单位担任第一百四十四条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条总经理每届任期三年，总第一百四十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总经理应签订聘经理连聘可以连任。

任合同，明确双方权利义务关系。

第一百五十二条总经理对董事会负责，行第一百四十六条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等管理人员；理、财务总监等管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）《公司章程》或者董事会授予的其他决定公司职工的聘用和解聘；职权。

（九）提议召开董事会临时会议；总经理列席董事会会议。

（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第一百五十三条总经理列席董事会会议，删除非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十四条总经理应当根据董事会删除

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十五条总经理拟定有关职工工删除

资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切

身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十七条总经理工作细则包括下第一百四十八条总经理工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条总经理可以在任期届满第一百四十九条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和和办法由总经理与公司之间的劳务合同规办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

定。

第一百六十条公司董事会设董事会秘书，第一百五十一条公司董事会设董事会秘

作为公司与深圳证券交易所之间的指定联书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、络人。公司应当设立信息披露事务部门，由文件保管以及公司股东资料管理，办理信息董事会秘书负责管理。披露事务、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十一条董事会秘书应当具有必删除

备的专业知识和经验，应具备下列条件：

1、具有良好的个人品质和职业道德，无违

法犯罪记录；2、熟悉法律、法规，财务、证券等政策；

3、有较强的语言表达能力和公关能力。

《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十二条董事会秘书对公司和董删除

事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料

管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参

加股东大会、董事会会议、监事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者

可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十三条董事会秘书由董事长提删除名，经董事会聘任或者解聘。

第一百六十四条高级管理人员执行公司第一百五十二条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十三条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百八十七条公司在每一会计年度结第一百五十五条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和深圳证之日起4个月内向中国证监会派出机构和

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会深圳证券交易所报送年度报告，在每一会计计年度前6个月结束之日起2个月内向中国年度前6个月结束之日起2个月内向中国证证监会派出机构和深圳证券交易所报送半监会派出机构和深圳证券交易所报送半年

年度财务会计报告，在每一会计年度前3个度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国月结束之日起的1个月内向中国证监会派证监会派出机构和深圳证券交易所报送季出机构和深圳证券交易所报送季度报告。

度财务会计报告。上述报告按照有关法律、行政法规、中国上述财务会计报告按照有关法律、行政法证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十八条公司除法定的会计账册第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不得以外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百八十九条公司交纳所得税后的利第一百五十七条公司分配当年税后利润润，按下列顺序分配：时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

（一）弥补上一年度的亏损；金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

（二）提取法定公积金10%；的50%以上的，可以不再提取。

（三）支付股东股利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度

公司法定公积金累计额为公司注册资本亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之的50%以上的，可以不再提取。提取法定公前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金后，经股东大会决议，还可以从税后利公司从税后利润中提取法定公积金后，经润中提取任意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配。但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后章程规定不按持股比例分配的除外。利润，按照股东持有的股份比例分配。但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损章程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东必须将违反规定分配的利润退还公司。提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司持有的本公司股份不得分配利润。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百九十条公司以超过股票票面金额第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

的发行价格发行股份所得的溢价款以及国司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

务院财政部门规定列入资本公积金的其他公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使收入，应当列为公司资本公积金。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大的，可以按照规定使用资本公积金。

公司生产经营或者转为增加公司资本。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。的该项公积金不得少于转增前公司注册资股东大会决议将公积金转为股本时，按股本的25%。

本原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十一条公司股东大会对利润分第一百五十九条公司股东会对利润分配方

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派会审议通过的下一年中期分红条件和上限发事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十二条公司可以采取现金或者第一百六十条公司可以采取现金或者股票

股票方式分配股利。公司执行的利润分配政方式分配股利。公司执行的利润分配政策、策、决策程序及利润分配政策的修改及披露决策程序及利润分配政策的修改及披露如

如下：下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：（一）公司利润分配政策的基本原则：

公司利润分配应重视对投资者的合理投资公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会利润范围。公司董事会和股东会对利润分配对利润分配政策的决策和论证过程中应当政策的决策和论证过程中应当充分考虑中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。小股东的意见。

（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票

或者现金与股票相结合的方式分配股利；1、利润分配的形式：公司可以采取现金、

2、在公司上半年经营活动产生的现金流量股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

净额高于当期实现的净利润时，公司可以进许的其他形式分配利润，其中现金形式原则行中期现金分红；上优先采用。具备现金分红条件的，应当采

3、当公司当年可供分配利润为正数，且无用现金分红进行利润分配。采用股票股利进

重大投资计划或重大现金支付发生时，公司行利润分配的，应当具有公司成长性、每股每年以现金形式分配的利润不少于当年实净资产的摊薄等真实合理因素。其中，现金现的可供分配利润的10%。股利政策目标为剩余股利。

重大投资计划或重大现金支付是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收2、在公司上半年经营活动产生的现金流量

购资产或购买设备累计支出达到或超过公净额高于当期实现的净利润时，公司可以进司最近一期经审计净资产的10%，且超过行中期现金分红；

5000万元。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收3、当公司当年可供分配利润（即公司弥补购资产或购买设备累计支出达到或超过公亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正

司最近一期经审计总资产的5%，且超过数，且能够保证公司能够持续经营和长期发

5000万元。展的前提下，如公司无重大投资计划或重大

（3）公司当年经营活动产生的现金流量净现金支付发生时，公司每年以现金形式分配额为负。的利润不少于当年实现的可供分配利润的

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶10%。

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重重大投资计划或重大现金支付是指：

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并（1）公司未来12个月内拟对外投资、收按照公司章程规定的程序，提出差异化的现购资产或购买设备累计支出达到或超过公金分红政策：司最近一期经审计净资产的10%，且超过*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支5000万元。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购次利润分配中所占比例最低应达到80%；资产或购买设备累计支出达到或超过公司

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支最近一期经审计总资产的5%，且超过5000出安排的，进行利润分配时，现金分红在本万元。

次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司当年经营活动产生的现金流量净

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支额为负。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶次利润分配中所占比例最低应达到20%。段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

4、公司发放股票股利的具体条件：根据公大资金支出安排等因素，区分下列情形，并

司现金流状况、业务成长性、每股净资产规按照公司章程规定的程序，提出差异化的现模等真实合理因素，并且董事会认为公司股金分红政策：

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

利有利于公司全体股东整体利益时，可以在出安排的，进行利润分配时，现金分红在本满足上述现金分红的条件下，提出股票股利次利润分配中所占比例最低应达到80%；

分配预案。*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

（三）公司利润分配方案的审议程序：出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后次利润分配中所占比例最低应达到40%；

提交公司董事会、监事会审议。独立董事可*公司发展阶段属成长期且有重大资金支以征集中小股东的意见，提出分红提案，并出安排的，进行利润分配时，现金分红在本直接提交董事会审议。次利润分配中所占比例最低应达到20%。

董事会就利润分配方案的合理性进行充4、公司发放股票股利的具体条件：根据公分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司司现金流状况、业务成长性、每股净资产规盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期模等真实合理因素，并且董事会认为公司股资金需求，并结合股东（特别是公众投资票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股者）、独立董事和监事会的意见制定利润分利有利于公司全体股东整体利益时，可以在配方案，独立董事应当发表明确意见，形成满足上述现金分红的条件下，提出股票股利专项决议后提交股东大会审议。分配预案。

股东大会对现金分红具体方案进行审议（三）公司利润分配方案的审议程序：

前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中1、公司董事会将结合公司当年的生产经营小股东进行沟通和交流（包括但不限于电状况、现金流量状况、未来的业务发展规划话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问因素，以实现股东合理回报为出发点，制订题。公司当年的利润分配预案。公司当年盈利但

2、公司因前述本条条第（二）款规定的有未提出现金利润分配预案的，董事会应当在

重大投资计划或重大现金支付而不进行现定期报告中披露未进行现金分红的原因以

金分红时，董事会就不进行现金分红的具体及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资公司召开年度股东会审议年度利润分配收益等事项进行专项说明，经独立董事发表方案时，可审议批准下一年中期现金分红的意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒条件、比例上限、金额上限等。年度股东会体上予以披露。审议的下一年中期分红上限不应超过相应

（四）公司利润分配方案的实施：期间归属于公司股东的净利润。董事会根据

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，股东会决议在符合利润分配的条件下制定董事会须在股东大会召开后2个月内完成具体的中期分红方案。股东会对现金分红具股利（或股份）的派发事项。存在股东违规体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所主动与股东特别是中小股东进行沟通和交分配的现金红利，以偿还该股东占用的资流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），金。充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

（五）公司利润分配政策的变更：复中小股东关心的问题。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公独立董事认为现金分红具体方案可能损

司外部经营环境变化并对公司生产经营造害上市公司或者中小股东权益的，有权发表成重大影响，或公司自身经营状况发生较大独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳变化时，公司可对利润分配政策进行调整。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记董事会应就制定或修改利润分配政策做出载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并预案，该预案应经全体董事过半数表决通过披露。

并经二分之一以上独立董事表决通过，独立当公司发生以下情形的可以不进行利润分董事应对利润分配政策的制订或修改发表配：

独立意见。对于修改利润分配政策的，董事（1）最近一年审计报告为非无保留意见或会还应在相关提案中详细论证和说明原因。带与持续经营相关的重大不确定性段落的公司监事会应当对董事会制订和修改的利无保留意见；

润分配政策进行审议，并且经半数以上监事（2）报告期末资产负债率超过70%；

表决通过，若公司有外部监事（不在公司担（3）其他不适宜进行利润分配的情况。

任职务的监事），则应经外部监事二分之一（四）公司利润分配方案的实施：

以上表决通过，并发表意见。股东大会审议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或制定或修改利润分配政策时，须经出席股东公司董事会根据年度股东会审议通过的下大会会议的股东（包括股东代理人）所持表一年中期分红条件和上限制定具体方案后，决权的三分之二以上表决通过，并且相关股须在2个月内完成股利（或股份）的派发事东大会会议应采取现场投票和网络投票相项。存在股东违规占用公司资金情况，公司结合的方式，为公众投资者参与利润分配政应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还策的制定或修改提供便利。该股东占用的资金。

（六）公司利润分配方案的披露：（五）公司利润分配政策的变更：

公司若当年不进行或低于本章程规定的如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公

现金分红比例进行利润分配的，董事会应当司外部经营环境变化并对公司生产经营造在定期报告中披露原因，独立董事应当对未成重大影响，或公司自身经营状况发生较大分红原因、未分红的资金留存公司的用途发变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出董事会审议后提交股东大会批准，并在股东预案，该预案应经全体董事过半数表决通过大会提案中详细论证说明原因及留存资金并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事的具体用途。应对利润分配政策的制订或修改发表独立当公司董事会未能在股东大会审议通过意见。对于修改利润分配政策的，董事会还相关股利分配方案后的二个月内完成股利应在相关提案中详细论证和说明原因。股东分配事项，公司董事会应当就延误原因作出会审议制定或修改利润分配政策时，须经出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及席股东会会议的股东（包括股东代理人）所时予以披露。持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结

合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第一百九十三条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任公司内部审计制度和审计人员的职责，应追究等。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事公司内部审计制度经董事会批准后实施，会负责并报告工作。并对外披露。

第一百九十四条内部审计部门应当履行第一百六十二条内部审计部门应当履行以

以下主要职责：下主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制及具有重大影响的参股公司的内部控制制

度的完整性、合理性及其实施的有效性进行度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及及具有重大影响的参股公司的会计资料及

其他有关经济资料，以及所反映的财务收支其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实及有关的经济活动的合法性、合规性、真实

性和完整性进行审计，包括但不限于财务报性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞

弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在内部审计过程中合理关注和检查可能存在

的舞弊行为；的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会

报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）积极配合审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十五条内部审计人员获取的审删除

计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

第一百九十六条内部审计部门应当依据删除

有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。

第一百九十七条公司应将内部控制制度删除

的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。

第一百九十八条公司聘用“从事证券相关第一百六十八条公司聘用符合《证券法》业务资格”会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期一年，期满可以续聘。期一年，期满可以续聘。

第一百九十九条公司聘用、续聘或者解聘第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事

会计师事务所由股东大会决定，董事会不得务所由股东会决定，董事会不得在股东会决在股东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第二百条经公司聘用的会计师事务所享删除

有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并

有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知

或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百零一条公司在聘请会计师事务所删除

进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。

第二百零六条公司召开股东大会会议的第一百七十四条公司发出的通知，以公告通知，以公告方式进行的，一经公告，视为方式进行的，一经公告，视为所有相关人员所有相关人员收到通知。收到通知。

第二百零八条公司召开监事会会议的通删除知，以书面、邮件或其他通知方式进行。

第二百一十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

新增第一百七十八条公司以中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百一十一条公司可以依法进行合并第一百七十九条公司可以依法进行合并或或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新者分立。

设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十二条公司合并或者分立，按照删除

下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照《公司章程》的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百一十三条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方方签订合并协议并编制资产负债表和财产签订合并协议并编制资产负债表和财产清清单。公司自股东大会作出合并决议之日起单。公司自作出合并决议之日起10日内通十日内通知债权人，并于三十日内在第二百知债权人，并于30日内在国家企业信用信零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。息公示系统或其他报纸上公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十四条债权人自接到通知书之删除

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并。

第二百一十五条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第二百一十六条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日单。公司应当自作出分立决议之日起10日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二内通知债权人，并于30日内在国家企业信百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。用信息公示系统或其他报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十七条公司合并或者分立时，公删除司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百一十八条公司合并或者分立各方删除

的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十九条公司为增加注册资本发删除

行新股时，股东认购新股，按照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第二百二十条公司减少注册资本，应编制第一百八十三条公司减少注册资本，将编资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统或其他报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十一条公司减少注册资本，应当删除自作出减少注册资本决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二百二十二条公司合并或者分立，登记删除

事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十二条公司合并或者分立，登记第一百八十七条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，依法向公司登记机关办理事项发生变更的，应当依法向公司登记机关变更登记；公司解散的，依法办理公司注销办理变更登记；公司解散的，应当依法办理登记；设立新公司的，依法办理公司设立登公司注销登记；设立新公司的，应当依法办记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第二百二十三条有下列情形之一的，公司第一百八十八条有下列情形之一的，公司

应当解散并依法进行清算：应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）因合并或者分立而解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（二）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立而解散；

撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公径不能解决的，持有公司10%以上表决权的司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第二百二十四条公司因有本节第二百二第一百八十九条公司因有本章程第一百八

十三条第（一）项、第（四）项、第（五）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项情形而解散的，应当在十五日内成立清算项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

组。清算组人员由股东大会以普通决议的方董事为公司清算义务人，应当在解散事由出式在董事或者股东大会确定的人员里选定。现之日起15日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规申请人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公公司因有本节前条第（二）项情形而解散司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，清算工作由合并或者分立各方当事人依任。

照合并或者分立时签订的合同办理。公司有本章程第一百八十八条第（一）项、公司因有本节前条第（三）项情形而解散第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，的，由人民法院依照有关法律的规定，组织可以通过修改本章程或者经股东会决议而股东、有关机关及专业人员成立清算组进行存续。

清算。依照前款规定修改本章程或者股东会作公司因有本节前条第（四）项情形而解散出决议的，须经出席股东会会议的股东所持的，由有关主管机关组织股东、有关机关及表决权的2/3以上通过。

专业人员成立清算组进行清算。

第二百二十五条清算组成立后，董事会、删除

总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百二十六条清算组在清算期间行使第一百九十条清算组在清算期间行使下列

下列职权：职权：

（一）通知债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十七条清算组应当自成立之第一百九十一条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内在报起10日内通知债权人，并于60日内在报纸纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债三十日内，未接到通知书的自公告之日起四权人应当自接到通知之日起30日内，未接十五日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十八条债权人应当在章程规定删除的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十条公司财产按下列顺序清偿：第一百九十三条公司财产按下列顺序清

（一）支付清算费用和共益债务；偿：

（二）支付公司职工工资、医疗伤残补助、（一）支付清算费用和共益债务；

抚恤费用，社会保险费用和法定补偿金；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和

（三）交纳所欠社会保险费用和税款；法定补偿金；

（四）清偿公司债务；（三）交纳所欠社会保险费用和税款；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。（四）清偿公司债务；

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无（五）按股东持有的股份比例进行分配。

关的经营活动。公司财产未按前款第（一）清算期间，公司存续，但不得开展与清算无

至（四）项规定清偿前，不分配给股东。关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。

第二百三十一条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算告破产清算。人民法院受理破产申请后，清组应当将清算事务移交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院制定的破产管理人。

第二百三十二条清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算组

制作清算报告，以及清算期间收支报表和财应当制作清算报告，报股东会或者人民法院务账册，报股东大会或者人民法院确认。确认，并报送公司登记机关，申请注销公司清算组应当自股东大会或者人民法院对登记。

清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十三条清算组人员应当忠于职第一百九十六条清算组人员应当履行清算守，依法履行清算义务，不得利用职权收受职责，负有忠实义务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组人员怠于履行清算职责，给公司造产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者清算组人员因故意或者重大过失给公司重大过失，给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

新增第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百三十七条本《公司章程》所称“控删除股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）单独或者与他人一致行动时，可以行

使公司30%以上的表决权或者可以控制公

司30%以上表决权的行使；