上能电气股份有限公司

战略委员会工作制度

第一章总则

第一条为适应上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增

强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关国

家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司特设立战略委员会，并制定本制度。

第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展

战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名作为召集人，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

委员会人数因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于本制度规定人数、委员中独

立董事所占的比例不符合《公司章程》及本规则的规定时，董事会应当根据《公司章程》及本制度规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。

第七条公司总经理办公室为该委员会的协助单位，董事会秘书为战略委员会

的总协调人，公司证券部门负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

第九条委员会主任的职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条协助单位和证券部负责战略委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的资料：

（一）协助委员会拟定公司整体发展战略及中长期发展战略规划；

由公司有关部门上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由协助单位进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案;为

委员会的重大专题研究，作相应的准备。

第十二条战略委员会根据协助单位的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则及表决

第十三条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，临时会议由主任委员或1/2以上的委员提议时，可以召开临时会议。第十四条战略委员会会议召开前三日，由公司证券部负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或其它快捷方式通知全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受上述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。

战略委员会会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。

第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十七条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条战略委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条协助单位负责人可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司其他董

事、高级管理人员及有关方面专家列席会议，列席会议人员没有表决权。

战略委员会会召开会议时，可就相关事项要求董事等有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十条公司各业务部门有义务配合委员会的工作。如有必要，并经董事会批准后，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承

担。第二十一条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。

第二十二条战略委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一审议事项的表决结果及决议；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十三条委员会会议表决事项与参会委员有利害关系时，该委员应说明相关情况并予以回避表决；但委员会其他委员经过讨论一致认为该等利害关系对表决

事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十四条有利害关系的委员回避后委员会委员不足3人数时，应当由委员

会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第二十五条战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十六条战略委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议记

录交公司董事会秘书统一存档保存，保存期限为十年。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》

的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。第三十条本制度由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。

上能电气股份有限公司

2025年8月27日