北京国枫律师事务所

关于上能电气股份有限公司

向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见书

国枫律证字[2025]AN036-24号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

GrandwayLawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005

电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016

北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

国枫律证字[2025]AN036-24号

致：上能电气股份有限公司 (发行人)

根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。

对本专项法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

（一）本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

（二）本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本专项法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

(四)本专项法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

(五）对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

(六)本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项法律意见书和律师

工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本专项法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述声明，本所律师现出具法律意见如下:

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人的批准与授权

1、2023年5月18日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

2、2023年6月5日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了第三届董事会第十七次会议提交股东大会审议的与本次发行有关的议案。

3、2023年7月31日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

4、2023年8月22日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，逐项审议并批准了第三届董事会第二十次会议提交股东大会审议的与本次发行有关的议案。

5、2024年4月22日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。

6、2024年5月15日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。

《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。

8、2025年4月23日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。

9、2025年5月20日，发行人召开2024年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。

10、2025年7月8日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票的预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。

11、2025年12月3日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。

（二）深交所的审核同意

2025年10月14日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

（三）中国证监会的同意注册

2025年11月18日，中国证监会向发行人下发《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

发行人与联席主承销商兴业证券股份有限公司共同确定了《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》。

发行人和联席主承销商向深交所报送发行方案后至申购报价开始前，发行人和联席主承销商共收到16名新增投资者的认购意向，发行人和联席主承销商在审慎核查后将其加人到拟发送认购邀请书名单中。新增意向认购投资者名单如下:

序号 投资者姓名/名称

1 广东恒阔投资有限公司

2 中节能 (湖北）环保产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)

3 江苏银创资本管理有限公司

4 常州金融投资集团有限公司

5 无锡国昕交能咨询服务合伙企业 (有限合伙)

6 台州城投沣收一号股权投资合伙企业 (有限合伙)

7 珠海利民道阳股权投资基金 (有限合伙)

8 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司

9 贺伟

10 青岛惠鑫投资合伙企业 (有限合伙)

11 湖南轻盐创业投资管理有限公司

12 汕头市和盛昌投资有限公司

13 苏州明善盛德股权投资合伙企业 (有限合伙)

14 无锡隽烨投资合伙企业 (有限合伙)

15 陈学

16 魏兆琪

注：广东恒阔投资有限公司曾用名为广东恒阔投资管理有限公司。广东恒阔投资管理有限公司在报送发行方案前已提供认购意向书。

根据联席主承销商提供的文件,发行人及联席主承销商于2025年12月19日收盘后至本次申购报价开始前，以电子邮件方式共向112名投资者（剔除重复机构后为107名）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件,邀请该等投资者参与本次发行的认购报价。具体包括：发行人前二十名股东13家（不含关联方和回购账户）、基金公司26家、证券公司21家、保险公司13家以及表达了认购意向的其他39家投资者。

经本所律师核查，上述《认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象、认购数量和金额、认购价格、认购保证金、股份限售安排、认购相关安排、发行价格、发行对象、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《实施细则》等法律、法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性；上述《申购报价单》包含了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的认购价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效。

（二）本次发行的申购报价

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年12月24日上午9:00-12:00。经本所律师现场见证及查验，在有效报价时间内，发行人和联席主承销商共收到24名认购对象提交的《申购报价单》等申购文件,有效《申购报价单》合计24份，有效认购对象合计24个。前述24名认购对象的具体申购报价情况如下:

序号 申购对象名称/姓名 申购价格(元/股) 申购总金额(元)

1 财通基金管理有限公司 33.20 127,300,000.00

32.00 271,700,000.00

31.01 390,300,000.00[注]

2 诺德基金管理有限公司 33.29 50,540,000.00

32.01 230,670,000.00

31.74 255,720,000.00

3 广发证券股份有限公司 35.00 158,000,000.00

33.29 174,800,000.00

32.09 201,100,000.00

4 广东恒阔投资有限公司 33.19 100,000,000.00

30.19 200,000,000.00

5 中信证券资产管理有限公司 34.66 50,000,000.00

33.58 108,000,000.00

31.38 147,000,000.00

6 贺伟 32.00 110,000,000.00

7 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 32.80 100,000,000.00

8 中汇人寿保险股份有限公司 31.50 100,000,000.00

9 第一创业证券股份有限公司 33.30 49,000,000.00

31.02 93,000,000.00

10 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业 (有限合伙) 32.59 54,000,000.00

31.50 63,000,000.00

30.05 72,000,000.00

11 中信证券股份有限公司 33.58 60,000,000.00

12 UBSAG 29.57 56,000,000.00

13 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 31.27 50,300,000.00

14 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 34.84 50,000,000.00

15 台州城投沣收一号股权投资合伙企业 (有限合伙) 30.56 50,000,000.00

16 无锡国昕交能咨询服务合伙企业 (有限合伙) 30.00 50,000,000.00

17 广发基金管理有限公司 28.98 50,000,000.00

18 汇添富基金管理股份有限公司 30.02 49,200,000.00

19 无锡市上市公司高质量发展基金 (有限合伙) 33.06 49,000,000.00

20 常州金融投资集团有限公司 33.00 49,000,000.00

21 易米基金管理有限公司 31.59 49,000,000.00

22 苏州明善盛德股权投资合伙企业 (有限合伙) 31.00 49,000,000.00

23 华安证券资产管理有限公司 30.80 49,000,000.00

24 汕头市和盛昌投资有限公司 28.97 49,000,000.00

注：财通基金管理有限公司以第三档价格参与认购的产品“财通基金丰悦添利1号单一资产管理计划”出资方包含联席主承销商国泰海通证券股份有限公司关联方，故判定前述产品的认购为无效认购并予以剔除。对应剔除无效认购金额为3,300,000.00元，剔除后不影响财通基金管理有限公司其他产品的认购有效性,剔除后财通基金管理有限公司第三档价格申购金额为387,000,000.00元。

按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金以外，其余18个认购对象在2025年12月24日12:00前均分别向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

经本所律师核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他所需的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、认购金额优先、时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为31.50元/股，发行数量为52,336,507股，募集资金总额为1,648,599,970.50元（含发行费用)，获配发行对象共计16名。

根据联席主承销商提供的本次发行簿记配售结果表, 本次发行配售结果如下:

序号 发行对象 获配股数 (股) 认购金额 (元) 限售期

1 财通基金管理有限公司 8,625,396 271,699,974.00 6个月

2 诺德基金管理有限公司 8,118,095 255,719,992.50 6个月

3 广发证券股份有限公司 6,384,126 201,099,969.00 6个月

4 贺伟 3,492,063 109,999,984.50 6个月

5 中信证券资产管理有限公司 3,428,571 107,999,986.50 6个月

6 广东恒阔投资有限公司 3,174,603 99,999,994.50 6个月

7 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 3,174,603 99,999,994.50 6个月

8 中汇人寿保险股份有限公司 2,923,182 92,080,233.00 6个月

9 中信证券股份有限公司 1,904,761 59,999,971.50 6个月

10 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业 (有限合伙) 1,714,285 53,999,977.50 6个月

11 吴强 1,587,301 49,999,981.50 18个月

12 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 1,587,301 49,999,981.50 6个月

13 第一创业证券股份有限公司 1,555,555 48,999,982.50 6个月

14 无锡市上市公司高质量发展基金(有限合伙) 1,555,555 48,999,982.50 6个月

15 常州金融投资集团有限公司 1,555,555 48,999,982.50 6个月

16 易米基金管理有限公司 1,555,555 48,999,982.50 6个月

序号 发行对象 获配股数 (股) 认购金额 (元) 限售期

合计 52,336,507 1,648,599,970.50 -

经本所律师核查，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数及获配情况公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）缴款与验资

1．签署认购协议

截至本专项法律意见书出具日，发行人与各认购对象已分别签署了《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）,《认购协议》对认购股票的数量及价格，认购款项交付等事项进行了约定，本所律师认为，《认购协议》的内容合法、有效。

2．缴款与验资

本次发行确定配售结果后，发行人与联席主承销商向各认购对象分别发出了《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股份数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

2025年12月31日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了“苏公W[2025]B092号号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2025年12月30日12时，兴业证券股份有限公司已收到本次发行特定对象缴纳的认购资金共计1,648,599,970.50元。

2025年12月31日，兴业证券股份有限公司已将上述认购款项扣除保荐费及承销费(不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金存储账户;2026年1月4日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公W[2026]B001号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2025年12月31日12时，本次发行募集资金总额为1,648,599,970.50元，扣除本次发行费用（不含增值税）10,928,113.20元，实际募集资金净额1,637,671,857.30元，其中新增注册资本52,336,507.00元，资本公积1,585,335,350.30元。

经本所律师核查，本次发行的缴款和验资过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程合规，发行结果公平公正,符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。

三、本次发行的发行对象

（一）投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象共计16名投资者，具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过三十五名。联席主承销商已对本次发行确定的发行对象进行投资者适当性核查，其核查结论如下表所示:

序号 获配对象 投资者分类 产品风险等级与风险承受等级是否匹配

1 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是

2 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是

3 广发证券股份有限公司 A类专业投资者 是

4 贺伟 普通投资者-C4相对积极型 是

5 中信证券资产管理有限公司 A类专业投资者 是

6 广东恒阔投资有限公司 B类专业投资者 是

7 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 A类专业投资者 是

8 中汇人寿保险股份有限公司 A类专业投资者 是

9 中信证券股份有限公司 A类专业投资者 是

10 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业 (有限合伙) A类专业投资者 是

11 吴强 B类专业投资者 是

12 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙) A类专业投资者 是

13 第一创业证券股份有限公司 A类专业投资者 是

14 无锡市上市公司高质量发展基金(有限合伙) A类专业投资者 是

15 常州金融投资集团有限公司 普通投资者-C4相对积极型 是

16 易米基金管理有限公司 A类专业投资者 是

（二）认购对象的登记备案情况

根据联席主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，本次发行确定的发行对象的登记备案情况如下:

1.吴强、贺伟、广发证券股份有限公司、广东恒阔投资有限公司和常州金融投资集团有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

2.财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司和易来基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次认购，以其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

3．中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。

4．中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

5．中信证券股份有限公司以管理的基本养老保险基金参与本次发行认购不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

（三）关联关系核查

根据发行人及联席主承销商提供的文件、发行对象提供的申购材料、发行对象与发行人签署的《认购协议》及其在《申购报价单》中所作承诺并经本所律师核查，吴强先生以自有资金参与本次认购，不存在对外借款获取本次认购资金的情形，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在来源于股权质押的情形，认购资金来源合法、合规，除吴强先生外，本次发行最终确定的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人,董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方;发行人及其控股股东,实际控制人、主要股东不对发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

四、结论性意见

经查验，本所律师认为:

1、本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效;

2、发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效;

3、发行人本次发行过程合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定;

4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次向特定对象发行所涉及的新增股份登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。

本专项法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）

负责

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

曹一然

张凡

李易

2026年月5日