公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China

总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988

传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788

电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年4月28日下发的审核函〔2025〕020016号《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所作为上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的会计师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问题进行了认真核查，现对核查情况说明如下：

注：

1、本回复说明中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体审核问询函所列问题的回复

2、本审核问询函回复说明中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能

存在微小差异，系为四舍五入所致。

2-1问题一

1．根据申报材料，发行人主营业务收入主要来源于光伏逆变器及储能双向

变流器及系统集成产品，2021年至2024年1-9月，主营业务收入分别为

109153.43万元、233774.58万元、493038.22万元和306458.15万元，2023年度较2022年度增长110.93%，2024年1-9月（年化后）较2023年减少17.04%；

扣非后归属母公司股东的净利润分别为4828.36万元、6978.03万元、

27574.77万元、29987.74万元，净利润呈现持续增长态势，2023年较2022年增长249.85%，2024年1-9月（年化后）较2023年增长40.57%。2021年至2024年1-9月，发行人主营业务毛利率分别为24.55%、17.26%、19.20%、25.21%，

波动较大且低于同行业平均水平。

根据申报材料，储能系统集成产品的储能电芯部件并非发行人自主研发和生产，而电芯成本占系统成本60%左右，通常客户指定品牌。2021年至2023年，光伏逆变器的境外销售占比在20%至30%的区间，2024年1-9月占比上升至31.03%且毛利率为31.42%，较2023年23.02%的毛利率有明显增长，主要原因系发行人于2024年扩展了欧洲、美国等市场以及新兴市场的业务。2021年至2024年1-9月各期末，公司其他应付款分别为38.45万元、15.49万元、13991.85万元、

13806.40万元，2023年和2024年1-9月增长主要系公司通过货币互换业务对

冲汇率波动影响所致。发行人 2021年第一大客户 AVAADA在后续报告期均不是前五大客户，2024年 1-9月前五大客户新增了 LARSEN & TOUBRO。发行人存在前五大客户和前五大供应商为同一控制下公司的情形。

2021年至2024年1-9月各期末，发行人存货余额分别为70120.38万元、

133999.45万元、133429.28万元和128778.76万元，2023年和2024年1-9月库存商品余额分别为42818.61万元、38627.25万元，未计提跌价准备。2023年度经营活动现金流量净额为负；2024年9月末，应收账款余额为256566.86万元，占营业收入比例为83.60%，其中1至2年账龄的占比为14.75%，高于2023年末4.99%的占比；2021年至2024年1-9月各期末，公司合同资产分别为0.00万元、4989.68万元、14120.84万元、24160.45万元，主要系未到期质保金，

2023年以来，公司根据会计准则规定将该部分款项（一年以内）重分类至合同

2-2资产。

2021年至2024年1-9月各期末，公司预付账款分别为2050.24万元、

1719.87万元、3855.10万元、12869.41万元，主要包括预付原材料采购款、测试费等；公司其他货币资金余额分别为24341.01万元、36906.46万元、

68927.94万元和67140.54万元；公司资产负债率分别为67.06%、77.72%、

74.60%、72.48%，短期借款分别为15771.83万元、29558.95万元、53385.24

万元和150512.94万元。

2021年至2024年1-9月，发行人储能变流器产品等产能利用率较高，2024年1-9月产量为产能的十倍以上。截至2024年9月末，发行人拥有5家参股公司，其他非流动金融资产账面价值为200.00万元，其他应收款账面价值为

19790.51万元，其他流动资产账面价值为13444.18万元、其他非流动资产账

面价值为10339.92万元。

请发行人：

（1）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合光伏发电的行

业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因，各业务板块的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（2）结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金

额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；

结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。

（4）结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和业务

模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，

2-3合作关系是否具有持续性和稳定性；主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。（5）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计

算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比，单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（7）结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订

单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（8）结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比；结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等。（9）结合发行人产能利用率测算方式、超产能生产的具体措施等，说明持续超产能生产是否符合环评批复等的要求或涉及其他违法违规情形，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否存在行政处罚的风险。（10）列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

2-4请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（8）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（9）（10）并发表明确意见。

请保荐人和会计师说明报告期内境外收入核查的程序，函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性。

【回复】

二、结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家

或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。

（一）结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国

家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比。

1、境外销售的业务模式和经营情况

公司光伏逆变器境外销售主要包括直销和经销两种业务模式，应用于集中式光伏电站的光伏逆变器产品主要采用直销模式，对分布式光伏主要采用经销模式。

报告期内，发行人光伏逆变器境外销售按主要业务模式划分情况如下：

单位：万元

2025年第1季度2024年度

业务模式金额占比毛利率金额占比毛利率

直销18985.6987.91%21.56%75847.7088.17%27.39%

经销2610.3312.09%22.90%10178.5411.83%29.80%

合计21596.02100.00%21.72%86026.25100.00%27.68%

2023年度2022年度

业务模式金额占比毛利率金额占比毛利率

直销59910.0993.34%20.68%25237.4287.25%20.89%

2-5经销4277.856.66%20.22%3688.1412.75%31.09%

合计64187.94100.00%20.65%28925.56100.00%22.19%

报告期内，公司光伏逆变器境外销售主要针对大型地面光伏项目，销售模式以直销为主。海外大型地面光伏电站客户主要是一单一议，项目毛利率可能存在波动。报告期内分布式光伏整体销售规模较小，毛利率受单体订单影响较大，整体可比性不高。

2、主要外销国家和地区按照市场环境、文化特征、地域等因素，公司将海外市场划分为亚太地区（不含中国境内及中东）、中东非、欧洲、美洲等区域。报告期内，公司光伏逆变器主要外销国家和地区为中东非、亚太地区和欧洲。

报告期内，公司光伏逆变器产品外销收入按照主要销售大区划分情况如下：

单位：万元

2025年第1季度2024年度

区域/国家金额占比毛利率金额占比毛利率

亚太18486.8985.60%20.67%49689.4257.76%24.88%

中东非2304.8210.67%27.68%28252.6532.84%30.07%

欧洲622.352.88%28.94%7066.268.21%36.95%

美洲181.960.84%28.69%1017.911.18%33.20%

总计21596.02100.00%21.72%86026.25100.00%27.68%

2023年度2022年度

区域/国家金额占比毛利率金额占比毛利率

亚太34739.6454.12%17.89%21965.6275.94%19.33%

中东非17546.5227.34%23.82%1177.754.07%36.92%

欧洲10130.4415.78%23.00%5782.1919.99%30.06%

美洲1771.342.76%29.94%----

总计64187.94100.00%20.65%28925.56100.00%22.19%

自报告期期初，以印度为代表的亚太地区是公司外销收入的主要来源地。公司在印度设有生产基地，较早进入印度光伏市场，经过多年市场积累以及印度光伏产业对本地化要求的提高，公司光伏逆变器产品在印度市场具有较强的竞争力，议价能力上升。公司持续对应用于印度市场的光伏逆变器进行研发降本、升级迭

2-6代，有效控制成本，提高毛利率。

在降碳需求和经济转型需求共同驱动下，沙特、阿联酋等中东非国家利用其得天独厚的光照优势，大力发展光伏发电等可再生能源。2021年，公司在迪拜设立子公司，开始深度挖掘中东非区域的市场需求。2023年以来中东非市场进入高增长阶段，光伏新增装机量增幅明显，公司亦从中获得了一定市场份额。相较于印度客户，中东非区域客户更侧重对产品品牌、质量、安全可靠性等综合评价，对价格敏感度相对较低，因此中东非市场整体毛利率优于印度市场。中东非市场在外销收入结构中占比上升，拉高了外销收入的整体毛利率。除了与国内光伏电站 EPC绑定合作外，公司还拓展了与当地终端业主直接合作的渠道，项目盈利能力增强。

综上，印度市场的竞争力逐年增强、高溢价的新兴市场的拓展以及与终端业主合作的深入，扩大了公司外销收入规模，提高了外销收入毛利率水平。

3、产品类别及获取订单的方式

公司光伏逆变器产品主要包括集中式光伏逆变器和组串式光伏逆变器两类，按产品类别拆分光伏逆变器外销情况如下：

单位：万元

2025年第1季度2024年度

业务模式金额占比毛利率金额占比毛利率

集中式13744.3663.64%20.63%59566.6669.24%26.70%

组串式7851.6636.36%23.65%26459.5830.76%29.87%

合计21596.02100.00%21.72%86026.25100.00%27.68%

2023年度2022年度

业务模式金额占比毛利率金额占比毛利率

集中式42045.4165.50%20.58%18393.5963.59%20.81%

组串式22142.5334.50%20.79%10531.9736.41%24.59%

合计64187.94100.00%20.65%28925.56100.00%22.19%

公司境外销售的客户类型根据产品应用场景不同存在差异，集中式逆变器、大功率组串式逆变器主要应用于大型地面电站，客户主要为直销客户，具体可分为两种，一种为电站开发商，包括国外大型能源投资商、政府与公共机构、具有

2-7资金与资源实力的综合性财团等多种类型；另一种为国内能源企业或 EPC，双方

优势互补，可实现“借船出海”。针对第一种客户，公司主要通过销售团队对当地主流电站开发商定期拜访、沟通，获取市场商机，进行技术交流，在获得开发商邀请后参与项目招标。针对第二种客户，双方通常已在国内项目中进行了深度合作，建立了良好的合作关系，公司通过竞争性谈判后获取订单。分布式组串式逆变器主要应用于分布式项目，下游客户主要为经销商（分销商或中大型安装商），公司通常不直接面对终端客户，由经销商获取订单后向公司下单。

报告期内，公司外销产品类别未发生较大变动，以集中式产品为主；外销产品主要应用于大型地面光伏电站，获取订单方式未发生重大变化。

4、定价模式和成本结构

光伏逆变器产品市场竞争较为充分，当前行业基本遵循市场化发展模式。公司以产品成本为基础，综合考虑客户资信、历史合作情况、项目具体需求、竞争对手情况、业务拓展需要以及市场竞争策略等多方面因素向客户进行报价，通过招投标或者商业谈判等方式确定最终产品价格。

报告期内，公司外销光伏逆变器产品主要应用于大型地面电站，该类光伏逆变器产品成本结构如下：

单位：万元

2025年第1季度2024年度2023年度2022年度

业务模式金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料14205.8888.50%50843.3787.68%42517.2687.89%18249.3188.47%

直接人工353.752.20%1431.502.47%1149.412.38%597.902.90%

制造费用440.482.74%1711.642.95%1856.643.84%692.493.36%

运输成本351.782.19%1456.922.51%1018.272.11%233.791.13%

质保成本700.754.37%2546.384.39%1831.503.79%854.814.14%

合计16052.64100.00%57989.81100.00%48373.08100.00%20628.30100.00%

报告期内，公司光伏逆变器成本以直接材料为主，成本结构稳定，原材料价格的波动将对公司成本产生影响。

综上，2024年1-9月及2024全年，公司境外销售收入占比和毛利率上升，主要原因系在印度等公司的传统外销市场上竞争力提升，在地化生产带来议价能

2-8力提高；以及高溢价的新兴市场开拓，与终端客户直接合作频次增加，促使销售

规模增大，整体毛利率提升。

5、与同行业可比公司对比情况

2022-2024年度，公司与同行业可比公司的外销收入及毛利率情况对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

公司名外销外销外销称金额毛利率金额毛利率金额毛利率占比占比占比阳光电

3629396.8446.62%40.29%3336932.9746.19%41.57%1906234.5347.35%27.33%

源锦浪科

282855.2843.24%28.12%241087.7239.52%36.71%325467.6955.26%34.48%

技

固德威199893.7529.89%36.75%432932.2059.33%43.25%374150.2279.78%37.12%

平均值-39.92%35.05%-48.35%40.51%-60.80%32.98%

发行人116383.3824.38%32.74%68972.9413.98%21.17%33523.4814.34%22.65%

注：因无法获取可比公司光伏逆变器产品的外销收入与毛利率情况，此处列示可比公司整体外销情况，因口径差异，未计算行业平均值。

公司长期立足于国内市场，海外市场开发的时间晚于同行业可比公司，经过几年的市场开拓、渠道搭建及示范项目的落地，公司在海外市场知名度提升，海外市场逐渐打开。在能源转型的大环境下，各国加大了对光伏等可再生能源的投资，大型地面光伏获得较大的市场空间。报告期内，公司主要的外销区域以亚太、中东非等新兴市场为主，该等地区对大型地面电站的投资较多，是公司产品的优势应用场景之一，当地新增装机的增长带动了公司外销规模增长和毛利率提升。

与公司产品较为接近的阳光电源外销占比较高且保持稳定，外销毛利率也较高。

锦浪科技和固德威由于产品类型应用场景差异，外销占比及毛利率存在较大波动。

公司最近一期外销收入占比及毛利率提高具有合理性。

（二）结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电

芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性

1、境外销售情况

2-9报告期内，公司境外销售产品主要为光伏逆变器和储能变流器产品，储能系

统集成产品均为内销；主要销售市场包括亚太地区、中东非、欧洲和北美，其中北美主要销售储能变流器产品。

报告期内，公司外销收入分别为33523.48万元、68972.94万元、116383.38万元和42.929.40万元，其中亚太和中东非地区是公司目前最主要的外销目的地，来自上述地区的收入合计分别为27657.73万元、53654.68万元、78828.73万元

和26944.33万元，合计占外销收入的比例分别为82.50%、77.79%、67.73%、

62.76%。

2、储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化

储能系统集成，主要由电池组、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、储能变流器（PCS）以及其他电气设备构成，为应用于电站的最终产品。公司具备储能变流器生产的能力和储能系统集成的能力。报告期内，公司仅在储能系统集成产品中涉及电芯部件，为购入成品电池包进行集成。

报告期内，公司储能系统集成中电池包部件的成本情况如下：

单位：W/h

2025年1-3月2024年2023年2022年

产品类别单位成本变动率单位成本变动率单位成本变动率单位成本

电池包--0.45-52.64%0.95-14.71%1.11

报告期内，公司采购的电池包单位成本呈下降趋势。2023年以来，受电池级磷酸铁锂价格大幅下降及电池技术迭代影响，电池包价格降幅较大，公司电池包采购成本变动情况与行业一致。

报告期内，公司储能系统集成业务均为内销。受储能系统价格大幅下降的影响，2024年以来，公司对储能系统集成业务的销售策略发生调整，由主动争取转变为视项目利润、客户资信及商务条款等情况决定是否接单，因此公司储能系统集成业务出现较明显收缩；目前，发行人储能系统集成无境外业务，假设发行人日后在境外开展相关业务，如电芯受关税政策影响，导致电芯成本增加，发行人可将相关成本向下游传导，电芯成本变动对公司影响较小。

3、相关进出口政策情况，发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的

2-10应对措施及有效性

报告期内，公司境外销售市场主要为亚太、中东非、欧洲和美洲，其中涉及销售规模较大且报告期内具有持续性的国家主要为印度、沙特、美国。

公司主要经营的光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品生产地集中在

中国、印度，中国及印度对于相关产品并无出口限制。

针对进口国，涉及的进口政策主要包括：产品进口关税（含直接关税及反倾销反补贴等政策实施导致的额外关税）、原产地限制等。针对进口国的进出口政策及发行人应对情况具体如下：

（1）产品进口关税（含反倾销、反补贴等）

关税及贸易壁垒可能提高产品整体贸易成本，尤其在美国、印度等市场具有不确定性。为此，公司采取了如下应对措施：

1）关税监控：公司销售人员实时监控主要市场的关税政策变化，在出现重

要变动时组织召开会议，评估政策影响。

2）建立“政策触发式”应急响应机制：针对突发境外关税调整，公司可以

临时调整交付路径，增加第三国中转仓转运方式。

3）优化合同条款：签订合同时采用 DAP（Delivered at Place）条款，明确由

客户或双方合理分担可能发生的进口关税及清关风险；同时加入“不可抗力”条款，覆盖突发政策变化导致的交付延迟责任归属。

4）优化业务布局：公司在业务拓展方面重点布局在中东（如沙特“Vision 2030”计划）等政策友好地区。

如产品进口关税的影响进一步扩大公司亦可以采取在相关境外关税敏感市

场设立仓储或组装中心，力求在中长期通过产地调整来规避高关税问题。

（2）产品本土化要求与原产地限制

部分国家提出本地制造比例要求（如美国《通胀削减法案（IRA）》、印度PLI 激励政策），若产品不符合产地条件，可能影响项目中标或补贴获取。公司

2-11通过在印度建立工厂，在部分对原产国敏感的市场，降低对“中国制造”标签的依赖。同时，考虑到未来全球化布局的需求，公司亦可根据目标市场体量与政策方向，动态评估在其他国家或地区建设本地工厂或合资企业的可行性。

此外，不同国家对光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品设有并网、安全、能效等强制标准。为确保产品符合目的国技术要求，公司在产品设计阶段即参考主要出口国标准，确保出口后快速通关，并要求设计人员实时关注标准变化情况。如相关变化影响较大，公司可以进一步采取与当地电力公司或系统集成商合作等方式优化产品认证与技术标准。上述措施将有效防范进出口政策对公司可能产生的风险。

三、说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，

量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。

（一）汇兑损益金额等与境外收入是否匹配

报告期内，公司汇兑损益与境外收入情况如下：

金额：万元项目2025年1季度2024年度2023年度2022年度

境外营业收入（CNY） 42929.40 116383.38 68972.94 33523.48

境外营业收入变动比例（CNY） - 68.74% 105.75% 33.21%

以美元结算的外币收入（USD） 383.66 7538.69 2866.37 818.41

以欧元结算的外币收入（EUR） 84.70 902.57 1432.24 693.39

以印度卢比结算的外币收入（INR） 204379.54 515449.70 382874.38 210499.91

汇兑损益（收益以负数列示）-589.79-689.51-1176.29-304.22

汇兑损益/境外销售收入-1.37%-0.59%-1.71%-0.91%

当期期末汇率（USD/CNY） 7.1782 7.1884 7.0827 6.9646

汇率变动-0.14%1.49%1.70%9.24%

当期期末汇率（EUR/CNY） 7.7962 7.5257 7.8592 7.4229

汇率变动3.59%-4.24%5.88%2.81%

当期期末汇率（INR/CNY） 0.0839 0.0840 0.0851 0.0841

汇率变动-0.14%-1.30%1.21%-1.81%

注：美元、欧元汇率数据来自中国外汇交易中心，印度卢比汇率数据来自同花顺。

报告期各期，公司外销业务主要以美元、欧元、印度卢比作为结算货币，其

2-12中以美元为主，汇兑损益主要受到美元兑人民币汇率波动影响。报告期各期汇兑

损益分别为-304.22万元、-1176.29万元、-689.51万元和-589.79万元，均为汇兑收益，占境外销售收入的比例分别为-0.91%、-1.71%、-0.59%和-1.37%。报告期内公司境外销售收入人民币及外币金额均在持续增长，2023年度增速较快，2024年度增速有所放缓。因2022年美元大幅升值，期末汇率较期初汇率变动幅度为

9.24%，导致公司汇兑收益增加较多；2023年美元持续升值，且以美元结算的外

币销售收入大幅增长，导致公司汇兑收益持续大幅增加。2024年美元持续升值，但因欧元和印度卢比贬值，导致公司汇兑收益较2023年有所减少。

公司境外销售主要使用美元、欧元、印度卢比结算，公司收入确认时，以该时点的月初汇率折算为记账本位币，同时确认收入和应收账款（或冲减合同负债）。

当月收到外币货款并结汇时，以相应银行公布的现汇买入价结汇，因记账汇率与结汇汇率存在差异，相应产生汇兑损益；当月未收回外币货款或已收外币货款但未结汇的外币金融资产，于每月末在按月末汇率折算为记账本位币时，会产生汇兑损益。在结汇时间的选择上，发行人与银行等机构进行沟通，观察市场汇率变动趋势，并结合公司的资金需求，自主选择有利的结汇时间点进行结汇，因此结汇时间不固定，汇兑损益与外销收入之间并不存在严格的比例关系。在汇率波动较大或资金需求较大时，亦存在一个月内多次结汇的情况。

综上所述，公司汇兑损益与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点等多种因素影响，公司汇兑损益的变动与汇率波动方向一致。

（二）是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经

营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。

1、是否符合有关进出口政策

公司出口产品主要销往亚太、中东非、北美、欧洲等境外地区，上述区域的国家多为具有成熟市场经济的国家，具有健全稳定的进出口政策及法规，公司作为国内较早通过国际电工委员会 IEC 认证，欧盟 CE 等认证，印度 CEA、BIS 认证，泰国 PEA、MEA 认证，沙特 SAGC、CB、Saber 认证，迪拜 DEWA 认证，

2-13阿联酋 ADQCC 列名，南非 NRS、RPPs 认证（光伏逆变器）、BESF 认证（储能变流器），北美 UL、IEEE 认证，巴西 Inmetro 认证等主流市场的集中式、组串式光伏逆变器和储能变流器生产企业，已取得出口国的资质认证、获得出口国的准入许可。

2、量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性

（1）对公司生产经营的影响

假设影响公司境外销售的其他因素保持不变，在报告期内营业收入基础上，采用报告期各期上一年度年初、年末平均汇率进行模拟测算，与公司当期实际汇率折算的营业收入进行对比，变动情况如下：

金额：万元项目2025年1季度2024年度2023年度2022年度

营业收入（a） 83069.60 477340.38 493266.31 233854.18

其中：以美元结算的收入（b） 383.66 7538.69 2866.37 818.41

以欧元结算的收入（c） 84.70 902.57 1432.24 693.39

以印度卢比结算的收入（d） 204379.54 515449.70 382874.38 210499.91

以人民币结算的收入（e） 22159.73 12085.49 4755.30 5290.18

当期境外营业收入（f） 42929.40 116383.38 68972.94 33523.48

美元上一年度平均汇率（g） 7.1356 7.0237 6.6702 6.4503

欧元上一年度平均汇率（h） 7.6925 7.6411 7.3213 7.6224

印度卢比上一年度平均汇率（i） 0.0846 0.0846 0.0849 0.0874模拟测算的境外营业收入

42837.74115557.0866867.2334254.38（j=b*g+c*h+d*i+e）

境外营业收入测算差异（k=f-j） 91.65 826.30 2105.71 -730.89

差异占境外营业收入比（l=k/f） 0.21% 0.71% 3.05% -2.18%

差异占营业收入比（m=k/a） 0.11% 0.17% 0.43% -0.31%

注1：公司境外收入按项目所在地划分，包含国内客户境外项目的收入。

注2：当期境外营业收入为折算人民币之后的境外收入，下同。

经测算，美元、欧元、印度卢比以报告期各期上一年度年初、年末的平均汇率测算的境外营业收入与实际结算的境外营业收入各期差异金额分别为-730.89

万元、2105.71万元、826.30万元和91.65万元，占当期境外营业收入的比例分

2-14别为-2.18%、3.05%、0.71%和0.21%，占当期营业收入的比例分别为-0.31%、0.43%、

0.17%和0.11%，汇率波动对公司境外销售的影响较小。因此，汇率波动对公司

生产经营的影响较小。

（2）对公司募投项目实施的影响

募投项目建设方面，本次募投项目的建设地点及主要供应商均在国内，汇率波动预计不会对募投项目的建设及采购产生影响。

募投项目产品销售方面，本次募投项目“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”、“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”同时面向境内及境外市场。为测算汇率波动对募投项目实施的影响，作出如下假设：

1）假设募投项目在本次报告期期初已完全达产且已在各期实现销售；

2）报告期内境外营业收入占比平均为26.12%，取整以26%计算各期募投项

目收入中的境外收入金额；

3）鉴于公司以外币结算的境外收入中美元占比较高，以美元汇率变动测算

汇率变动对募投项目收入的影响。

基于上述假设，按照报告期各期上一年度年初、年末美元平均汇率相较于当期年初、年末平均汇率的变动，测算对募投项目收入的影响，过程如下：

金额：万元项目2025年1季度2024年度2023年度2022年度

募投项目预计收入（a） 123750.00 495000.00 495000.00 495000.00

其中：境外收入（b=a*26%） 32175.00 128700.00 128700.00 128700.00

当期美元平均汇率（c） 7.1833 7.1356 7.0237 6.6702

上一年度美元平均汇率（d） 7.1356 7.0237 6.6702 6.4503按照上一年度平均汇率计算的

31961.35126682.62122223.45124458.01

境外收入（e=b*d/c）

境外收入差异(f=b-e) 213.65 2017.38 6476.55 4241.99

差异占募投境外收入比（g=f/b） 0.66% 1.57% 5.03% 3.30%

差异占募投收入比（h=f/a） 0.17% 0.41% 1.31% 0.86%经测算，假设按照报告期各期上一年度年初、年末美元平均汇率测算，募投项目因美元汇率变化而造成的收入变化金额占各期募投项目收入比例较低，汇率

2-15波动对募投项目影响较小。

（3）对汇兑损益的影响

公司境外销售主要使用美元、欧元、印度卢比等外币结算，公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点等多种因素的影响。公司根据业务结算周期等持有相当数量的外币货币资金、外币应收款项等外币资产，人民币单边持续升值导致公司产生汇兑损失，人民币单边持续贬值导致公司产生汇兑收益。

3、是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性

公司积极开拓海外市场，近年来海外业务快速发展。报告期各期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为12.08%、13.02%、21.66%和25.20%。公司出口业务主要以美元、欧元、印度卢比等外币结算，若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

面对汇率波动风险，目前公司采取的应对措施有：*密切关注外汇市场波动情况，加强外汇政策研究，提高相关财务、业务人员的汇率风险意识；*通过研发创新、拓展销售渠道，公司不断提升自身产品竞争力和议价能力，增强经营能力，以应对汇率波动风险；*适度通过货币互换等套期保值工具对冲汇率波动的影响。公司通过以上应对措施在一定程度上降低了汇率波动造成的影响。

综上所述，报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口国家的进出口政策，汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造成重大不利影响，同时公司积极采取应对措施在一定程度上也降低了汇率波动造成的影响。

四、结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和

业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，合作关系是否具有持续性和稳定性；主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。

（一）结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和

业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合

2-16理性，合作关系是否具有持续性和稳定性

1、前五大客户基本情况

2021年至2025年1季度，发行人前五大客户（合并口径）情况如下：

单位：万元

2025年1季度

序号客户名称成立时间合作时点销售产品种类业务模式收入占比

1宁德时代2011年12月16日2021年10月储能变流器直销16546.4319.92%

2天合光能1997年12月26日2022年5月光伏逆变器、储能变流器直销7585.889.13%

3正泰集团1994年3月15日2022年4月光伏逆变器直销7381.008.89%

4创维集团2000年6月7日2024年9月光伏逆变器直销3282.803.95%

5国家电投2003年3月31日2013年5月光伏逆变器、储能变流器直销3234.633.89%

2024年度

序号客户名称成立时间开始合作时点销售产品种类业务模式收入占比

1中天科技2003年5月19日2021年5月储能系统直销40144.168.41%

2中国电建2011年9月28日2014年1月光伏逆变器直销31908.046.68%

3中国能建2011年9月28日2021年3月光伏逆变器、储能系统直销25676.935.38%

LARSEN &

41938年2月7日2019年5月光伏逆变器直销25471.225.34%

TOUBRO

5宁德时代2011年12月16日2021年10月储能变流器直销22210.874.65%

2023年度

序号客户名称成立时间开始合作时点销售产品种类业务模式收入占比

1中国电建2011年9月28日2014年1月光伏逆变器、储能系统直销61120.5012.39%

2中核工业1999年6月29日2015年8月光伏逆变器、储能系统直销59847.1512.13%

光伏逆变器、储能变流

3中国能建2011年9月28日2021年3月直销52417.8810.63%

器、储能系统

光伏逆变器、储能变流

4国家电投2003年3月31日2013年5月直销46827.949.49%

器、储能系统

5中国大唐2003年4月9日2013年7月光伏逆变器直销28757.625.83%

2022年度

序号客户名称成立时间开始合作时点销售产品种类业务模式收入占比

1中核工业1999年6月29日2015年8月光伏逆变器、储能系统直销41000.0717.53%

2湖南天威2011年8月15日2021年7月储能系统直销26991.1511.54%

3中国电建2011年9月28日2014年1月光伏逆变器直销12969.945.55%

4中国大唐2003年4月9日2013年7月光伏逆变器直销11263.064.82%

2-175比亚迪1995年2月10日2022年9月储能变流器直销9938.034.25%

2021年度

序号客户名称成立时间开始合作时点销售产品种类业务模式收入占比

1 AVAADA 2017 年 2019 年 4 月 光伏逆变器 直销 10038.05 9.19%

2国家电投2003年3月31日2013年5月光伏逆变器、储能变流器直销7330.366.71%

3中国电建2011年9月28日2014年1月光伏逆变器直销7211.756.60%

4中国大唐2003年4月9日2013年7月光伏逆变器直销7051.626.46%

5中核工业1999年6月29日2015年8月光伏逆变器直销6765.216.19%

注：“中国电建”包括中国电力建设集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；

“国家电投”包括国家电力投资集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；

“中国能建”包括中国能源建设集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；

“中国大唐”包括中国大唐集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；

“中核工业”包括中国核工业集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；

“AVAADA”包括 Avaada Clean Project Pvt Ltd 和 Avaada Energy Pvt Ltd（以下同）；

“LARSEN & TOUBRO”包括 Larsen & Toubro Limited 及其全资和控股公司，成立时间为集团成立时间。根据走访获悉资料，项目组基于实质重于形式的原则，将由 L&T 实际执行的合同亦纳入合并范围（以下同）；

“天合光能”指天合光能股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；

“正泰集团”指正泰集团股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；

“创维集团”指创维集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；

“宁德时代”指宁德时代新能源科技股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；

“中天科技”指中天科技集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；

“比亚迪”指比亚迪股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）。

2、发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，合作关系是否具有持续性

和稳定性

报告期内，主要客户中存在较大变化的客户情况如下：

报告期内销序号客户名称性质变动原因及合理性售变化情况

印度光伏市场竞争激烈，发行人与印度可再生能源 AVAADA 在部分项目合作条款上未

1 AVAADA 销售减少

领域领先的公司达成一致，发行人仍在寻求更好的合作机会

储能系统集成类项目具有独立性，湖南省知名电器

2湖南天威销售减少客户业务短期内不具备连续性，发

设备厂家行人仍在寻求更好的合作机会

3 创维集团 H 股上市公司 新增客户 分布式业务拓展，持续开发新客户

2-18除上述客户外，报告期内，公司主要客户均持续合作，销售规模的变化

主要系客户当期需求变化所致。

（二）主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例

1、具体情况

报告期内，发行人前五大客户、供应商存在重叠的情况，具体如下：

单位：万元

公司销售/采购交易金额项目名称主要内容2025年1季度2024年度2023年度2022年度

宁德销售光伏逆变器、储能双向变流器16546.4322210.87745.08519.82

时代采购电池--21589.65-

比亚销售光伏逆变器、储能双向变流器55.6719571.9418882.419938.03

迪采购电池-19943.7544369.9121168.07

正泰销售光伏逆变器7381.0019862.326618.724377.59

集团采购变压器31.869885.8425659.9521723.35

储能系统集成、光伏逆变器、储

中天销售1.2740144.162043.10971.08能双向变流器科技

采购 电池、EMS - 39944.78 - -

2、原因及合理性

（1）宁德时代

宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案和服务。

宁德时代对储能业务板块持续深耕布局，与包括发行人在内的国内多家光伏逆变器/储能变流器厂家进行合作。报告期内公司主要向其销售光伏逆变器、储能双向变流器，用于其光伏、储能项目的开展。

宁德时代在电池核心技术领域保持领先，是公司的主要储能电池供应商之一，报告期内公司向宁德时代采购电池，用于公司的大型储能系统集成项目，这类项目客户通常指定储能系统的电池供应商。

2-19（2）比亚迪

比亚迪集团下的储能业务始于2008年专注于储能系统及新型电池的技术研

发和推广应用，已形成集储能产品研发、制造、销售、服务、回收于一体的完整产业链，产品全面覆盖电源侧储能、电网侧储能、工商业储能、家庭储能、叉车电池、船舶电池等应用领域。

比亚迪在储能业务领域与国家电投、中核集团、大唐集团、国投电力、中国

电建等多家国内，以及 NEXTeraENERGY、SMS、STATERA、VOLTALIA、Scatec等国外知名企业达成合作。报告期内公司向其销售光伏逆变器、储能双向变流器，用于比亚迪集团光伏、储能项目的开展。

比亚迪集团旗下的郑州弗迪电池有限公司、比亚迪汽车工业有限公司等均为

公司储能电池的供应商，报告期内公司向比亚迪采购电池，用于公司的大型储能系统集成项目，这类项目客户通常指定储能系统的电池供应商。

（3）正泰集团

正泰集团股份有限公司是全球知名的智慧能源系统解决方案提供商，为公共机构、工商业及终端用户提供一揽子能源解决方案，实现节能降碳、加速能源转型。

正泰集团在变压器市场中的地位显著，特别是在超高压变压器领域具有领先地位。报告期内，正泰集团旗下的正泰电气股份有限公司一直为公司变压器的主要供应商之一，公司向其采购变压器用于光伏业务。

正泰集团在大型地面电站、工商业分布式电站以及户用电站业务领域积极布局，旗下子公司温州翔泰新能源投资有限公司主要从事光伏电站项目的投资、光伏材料和组件的销售、合同能源管理以及光伏电站设备的安装与技术维护等业务。

报告期内，公司与温州翔泰新能源投资有限公司等子公司积极开展业务合作，向其销售光伏逆变器，用于正泰集团光伏项目的开展。

（4）中天科技

江苏中天科技股份有限公司1992年起步光纤通信业务，2002年涉足智能电

2-20网，2011年开始布局新能源业务。中天科技新能源以电站建设为龙头，分布式

光伏为特色，微电网技术为核心，关键材料为突破，大型储能系统为亮点，已成为中天集团下新的业务增长领域。

中天科技的储能系统集成业务经过多年发展，已与国家电网、南方电网、中国华电、中国电建、中国能建中国大唐和中国铁塔等大型国有能源企业建立战略合作。报告期内，公司一直向其销售光伏逆变器、储能变流器等产品，在2024年向中天集团销售储能系统集成产品。

中天科技的锂电池系列产品广泛应用于新能源汽车动力储能、通信储能和新

能源电力储能等领域，年产能可达10亿安时。2024年公司向中天科技采购电池、EMS 产品，用于储能系统集成项目。储能系统集成领域客户通常指定电池供应商，该业务符合发行人电池采购往常惯例，具有合理性。

公司上述采购和销售业务与自身主营业务高度相关，且相互独立，采购储能电池主要系行业惯例采用客户指定供应商模式。上述业务系基于双方实际需求所开展的，销售和采购的产品用于各自的生产经营，具备商业合理性。

3、是否为行业惯例

经查询同行业可比公司、光伏行业上市公司以及拟上市公司披露信息，同行业亦存在客商重叠的情况，具体如下：

公司主要产品披露时间相关披露《关于科润智控第一轮问询的回复（2024年三季报财务数据更新版）》中披露重叠客户供应商情况如下：“报告期内，公司存在供应商和客户重叠情况，主要可分为变压器、高

五种情形，分别为：(1)因业务需求，向铜、硅钢片、电低压成套开

器元件等材料供应商销售变压器、高低压成套开关设备

科润智控关设备、户

2025-04-01等主营产品，如安徽高新电力科技有限公司、紫金矿业

（834062）外成套设备

物流有限公司；(2)业内电气设备企业与公司通过 OEM等输配电核模式，购买或销售变压器等产品，主要系交易双方交货心设备

时间紧张，产能不足所致，如天津港保税区益诚电力设备有限公司、江苏源通电气有限公司等；(3)公司与同城

输配电及控制设备生产厂商基于时间成本、运输成本等

2-21因素考虑，在各自原材料出现临时性短缺情况时，会考

虑向对方公司采购相关材料，例如，2022年公司因硅钢片、铜线出现临时性短缺，选择向浙江江山变压器股份有限公司采购相关材料。2024年浙江江山变压器股份有限公司因硅钢片出现临时性短缺，选择向公司采购相关材料；(4)因公司客户存在不同型号的变压器需求，在相关型号的变压器出现临时性短缺情况时，公司会考虑向同城输配电及控制设备生产厂商采购相关型号的变压器，如浙江江变科技有限公司；(5)因日常生产经营活动所需，公司向经销商或加工厂商采购铜材料。由于公司未装配熔铸产线，对于生产过程中所产生的金属边角余料，公司存在对外销售的需求。因此，公司根据生产经营活动所需，向经销商或加工厂商采购铜线、铜杆等原材料的同时，向其销售金属边角余料。如江西华辉铜业有限公司、江山市永鑫金属回收有限公司。”《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露重叠客户供应商情况如下：“无锡英臻科技有限公司为公司报告期内的供应商，公司主要向其采购数据采集棒等。公司向无锡英臻科技有限公司销售的原因为无锡光伏发电与

首航新能英臻科技有限公司拓展业务领域，报告期内向公司采购储能系统设2025-03-28

（301658）逆变器用于光伏电站项目建设业务。

备

深圳昱泽新能源有限公司为公司报告期内的供应商，公司主要向其采购电芯。公司向深圳昱泽新能源有限公司销售的主要原因为因电芯长期存放存在损耗的情况，故公司将部分型号用量较小的电芯进行销售。”《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》中披露“报告期各期，公司向重叠客户供应商的采购金额合计为51649.13万元、79011.52

万元、188243.96万元和96451.05万元，占各期采购锂离子电池

明美新能2022-12-28总额的比例分别为30.12%、33.31%、54.07%和55.75%；

模组

公司向重叠客户供应商的销售金额合计为40645.22万

元、81095.53万元、171758.72万元和124414.12万元，占各期销售总额的比例分别为19.34%、28.74%、

43.48%和51.89%。..客户为多元化的企业或企业集

2-22团，涉及业务产品类别较多，公司分别以客户和供应商

身份与企业或者企业集团下属的不同公司独立进行交易”《上海爱旭新能源股份有限公司关于回复上海证券交易所2020年年度报告信息披露监管问询函的公告》中披露重叠客户供应商情况如下：“客户、供应商重叠是基于各自生产经营情况的交易需求，上述重叠客户、供应商爱旭股份太阳能电池

2021-06-19主要是组件厂，其主要原材料为电池片，有采购电池片

（600732）片的需求，向爱旭股份购买电池片生产组件属于日常生产经营业务。同时，中光能、保威基于光伏电站建设、技术研发等业务需要，向上述组件厂采购少量光伏组件。

上述电池销售和采购组件是独立的交易行为。”《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露重叠客户供应商情况如下：“公司电池组所使用的电芯由客户指定采购或提供的情形分为两种：一是客户将其采购的锂离子电芯以市场价格销售给公司或指定上游

博力威电芯品牌由公司自行采购，公司将该部分电芯用于生产锂离子电池2021-06-07

（688345）对应客户的产品，产品销售价格和成本中包含电芯，该类客户为安克创新；二是客户将其自行采购的锂离子电

芯提供给公司，公司将该部分电芯用于生产对应客户的产品，产品销售价格和成本中均不包含电芯价款，该类客户主要包括小牛电动和易马达等。”《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露重叠客户供应商情况如下：“客供电芯模式下：客户与公司签订订单或者达成合作意向后，由客户自己或客欣旺达锂离子电池

2011-04-12户指定的电芯厂向公司交付锂离子电芯。公司完成生产

（300207）电芯及模组后，将产品交付给客户或者客户指定的厂商。在报告期内，公司绝大部分的客供电芯模式销售收入来源于ATL。”随着技术积累和进步、专业分工深化、上下游资源积累以及投资规模要求提升，光伏行业企业不断巩固产业链上的上下游合作关系，在此产业结构调整过程中，可能存在部分大型能源企业业务涵盖产业链的上游、中游、下游的情形。

根据上述同行业公司的披露情况，光伏、储能行业上市公司中，存在一定的

2-23客商重叠情形，符合行业惯例。

五、结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。

（一）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险

1、存货规模和结构

报告期各期末，公司存货规模及构成情况如下：

单位：万元

2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

项目余额比例余额比例余额比例余额比例

原材料99740.3358.66%85826.3558.82%70529.7652.86%62393.1046.56%在产品及半

13195.747.76%12409.198.50%6762.445.07%14282.8510.66%

成品

库存商品47167.5027.74%46054.3431.56%42818.6132.09%22396.7416.71%

发出商品9921.565.84%1628.791.12%13318.479.98%34926.7526.06%

合计170025.14100.00%145918.67100.00%133429.28100.00%133999.45100.00%

报告期各期末，公司存货余额分别为133999.45万元、133429.28万元、

145918.67万元和170025.14万元，2022年末、2023年末、2024年末存货余额

基本保持稳定水平，2025年1季度末存货增长主要为年中生产、发货而进行备货、排产，原材料、在产品及半成品余额较年末增长。

2、存货库龄和减值计提政策

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元库龄期间存货项目存货余额

1年以内1-2年2-3年3年以上

2-24原材料99740.3398837.15520.60230.93151.65

在产品及半成品13195.7413195.74---

2025-3-库存商品47167.5047167.50---

31发出商品9921.569921.56---

合计170025.14169121.95520.60230.93151.65

占比100.00%99.47%0.31%0.14%0.09%

原材料85826.3584736.70652.76285.24151.65

在产品及半成品12409.1912409.19---

2024-12库存商品46054.3446054.34---

-31发出商品1628.791628.79---

合计145918.67144829.02652.76285.24151.65

占比100.00%99.25%0.45%0.20%0.10%

原材料70529.7669575.63596.81141.94215.37

在产品及半成品6762.446762.44---

2023-12库存商品42818.6142818.61---

-31发出商品13318.4713318.47---

合计133429.28132475.16596.81141.94215.37

占比100.00%99.28%0.45%0.11%0.16%

原材料62393.1061045.70832.59191.53323.29

在产品及半成品14282.8514282.85---

2022-12库存商品22396.7422396.74---

-31发出商品34926.7534926.75---

合计133999.45132652.04832.59191.53323.29

占比100.00%98.99%0.62%0.14%0.24%

公司采用“以销定产，适当备货”的生产模式，报告期各期末公司存货库龄集中在一年以内，占比分别为98.99%、99.28%、99.25%和99.47%，少量一年以上的存货主要是备货的原材料，可以正常使用。因收购艾默生的太阳能光伏逆变器业务相关资产而购入的原材料，由于公司产品升级无法使用，公司已对该批原材料全额计提存货跌价准备；其中部分通用材料在报告期内领用消耗，因此结转部分存货跌价准备。除上述原材料以外，报告期各期末公司不存在残次冷备品及滞销存货，其余一年以上原材料均可正常使用。

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变

2-25现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于

评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

3、发行人采购和生产策略

公司主要采用“以销定产，适当备货”的采购和生产模式。报告期各期末，存货中的库存商品订单覆盖率情况如下：

单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

库存商品订单金额45311.4944254.7939746.5621036.33

库存商品余额47167.5046054.3442818.6122396.74

订单覆盖率96.07%96.09%92.83%93.93%

报告期各期末，库存商品的在手订单覆盖率分别为93.93%、92.83%、96.09%和96.07%，库存商品的订单覆盖率基本维持在90%以上。对于标准化产品，公司进行少量备货。

4、库存商品、发出商品与收入匹配关系

报告期各期末，公司库存商品及发出商品期后销售及结转情况如下：

单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

库存商品余额47167.5046054.3442818.6122396.74

期后结转金额9932.8941007.3342818.6122396.74

库存商品期后销售结转率21.06%89.04%100.00%100.00%

发出商品余额9921.561628.7913318.4734926.75

期后结转金额9921.561628.7913318.4734926.75

发出商品期后销售结转率100.00%100.00%100.00%100.00%

注：期后结转统计截止日期为2025年4月30日。

截至2025年4月30日，报告期各期末的库存商品期后销售比例分别为

100.00%、100.00%、89.04%和21.06%。2024年末还有少量库存商品尚未结转收入；2025年1季度末库存商品结转收入比例较低主要受到1季度期后发货进度

2-26的影响，具有合理性。报告期各期末的发出商品已全部结转收入。

公司库存商品及发出商品流转较快，不存在滞销的情况，与期后收入相匹配。

5、存货周转率

2022年至2024年，同行业可比公司存货周转率情况列示如下：

单位：次/年

公司名称2024-12-312023-12-312022-12-31

阳光电源2.012.461.97

锦浪科技2.282.042.32

固德威2.242.812.58

行业平均2.182.442.29

发行人2.633.061.94

注：2025年1季度同行业阳光电源、固德威未披露存货余额，指标无法计算；且1季度存货受到年中发货进度影响，通常与全年存货周转率不具有可比性，故此处未列示1季度数据。

2022年，发行人存货周转率低于同行业可比公司，主要受到下游客户验收

确认周期影响，导致公司2022年末存货中发出商品余额较大；2023年至2024年，随着公司销售规模的扩大，公司存货消耗速度加快，且光伏/储能项目建设周期缩短，存货周转率随之提升，整体高于同行业可比公司。

综上分析，公司存货余额的持续增长与公司业务规模匹配，存货库龄大部分在一年以内，存货周转率略高于同行业可比公司，存货期后结转情况良好，不存在存货积压、跌价的风险。

（二）报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并

结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性

1、存货计提减值损失情况

报告期内，公司存货计提减值损失对应的产品类型明细如下：

单位：万元

2025-3-312024-12-31

存货类别账面余额存货跌价准备计提比例账面余额存货跌价准备计提比例

原材料99740.33151.650.15%85826.35151.650.18%

2-27在产品及半成品13195.74--12409.19--

库存商品47167.50--46054.34--

发出商品9921.56--1628.79--

合计170025.14151.650.09%145918.67151.650.10%

2023-12-312022-12-31

存货类别账面余额存货跌价准备计提比例账面余额存货跌价准备计提比例

原材料70529.76215.210.31%62393.10323.290.52%

在产品及半成品6762.44--14282.85--

库存商品42818.61--22396.740.21-

发出商品13318.470.230.00%34926.75--

合计133429.28215.440.16%133999.45323.500.24%

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为323.50万元、215.44万元、

151.65万元和151.65万元。因收购艾默生的太阳能光伏逆变器业务相关资产而

购入的原材料，已全额计提跌价准备。

发行人存货中，在产品及半成品、库存商品主要系根据订单进行生产，生产完成后均在较短时间内发出；发出商品为已发至客户处但尚未完成验收的产品，未达到发行人收入确认标准，但基本可以在一年内结转收入。因合同价格及成本已固定，报告期内在产品及半成品、库存商品、发出商品经过存货跌价测试，基本不存在需要计提存货跌价准备的情况。

2、公司计提减值损失具体计算过程和依据

报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，公司存货跌价政策符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期内，公司计提减值损失的具体计算过程如下：

项目存货跌价准备测算的计算过程主要依据

需要经过加工，在正常生产经营过程中以所生产1.预计售价根据最近期间原材料

的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生销售价格确定；2.相关税

2-28的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确费=当期税金及附加/当期

定其可变现净值。营业收入*预计收入；3.预计销售费用=当期销售费

通常需要经过进一步加工，在正常生产经营过程用/当期营业收入*预计收在产品及半中以所生产的产成品的预计售价减去至完工时估入；4.预计完工成本由管

成品计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

理层参考历史人工成本，后的金额确定其可变现净值。

材料成本及历史制造费用

通常直接用于出售，以存货的预计售价减去估计占比等因素综合预计。

库存商品的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值

通常直接用于出售，以存货的预计售价减去估计发出商品的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值

报告期内，公司计提减值准备的依据如下：

单位：万元成本与可变现跌价准备跌价比期间存货类别账面余额净值孰低额金额例

原材料99740.3399588.69151.650.15%

在产品及半成品13195.7413195.74--

2025年1季

库存商品47167.5047167.50--度

发出商品9921.569921.56--

合计170025.14169873.49151.650.09%

原材料85826.3585674.70151.650.18%

在产品及半成品12409.1912409.19--

2024年度库存商品46054.3446054.34--

发出商品1628.791628.79--

合计145918.67145767.02151.650.10%

原材料70529.7670314.55215.210.31%

在产品及半成品6762.446762.44--

2023年度

库存商品42818.6142818.61--

发出商品13318.4713318.240.230.00%

2-29合计133429.28133213.84215.440.16%

原材料62393.1062069.82323.290.52%

在产品及半成品14282.8514282.85--

2022年度库存商品22396.7422396.530.210.00%

发出商品34926.7534926.75--

合计133999.45133675.95323.500.24%

3、行业周期和售价情况公司所处行业周期与主要产品售价情况，详见本题“一、说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合光伏发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因，各业务板块的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性”之“（二）结合光伏发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因”之“1、光伏发电的行业发展周期”、“2、分业务板块说明发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况”之回复。

报告期内，公司光伏逆变器单位售价和储能双向变流器单位售价均呈现下降趋势，主要产品的价格变动趋势与行业整体变动相一致。发行人通过研发升级、工艺改进以及高溢价市场拓展等，改善了光伏逆变器和储能产品的毛利率水平，公司存货的销售情况良好，不存在滞销或者销售量下滑的迹象。

4、同行业存货跌价准备计提情况

2022-2024年，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

公司简称2024-12-312023-12-312022-12-31

阳光电源6.68%7.30%3.17%

锦浪科技1.97%1.16%0.48%

固德威3.55%4.01%1.44%

2-30行业平均4.07%4.16%1.70%

上能电气0.10%0.16%0.24%

报告期内，公司的存货跌价准备计提低于可比公司，主要受到产品结构、境内外销售情况的影响。公司产品主要采用“以销定产”的模式，且带定制属性的产品较多，大部分合同价格及成本已固定，存货跌价风险较小。

公司严格按照客户的合同及订单组织生产，与合同及订单相对应，存货的订单覆盖率较高，报告期各期维持在90%以上，不存在大量的残次冷背品及滞销存货；发出商品、库存商品基本在一年内结转成本。报告期内，公司主要计提的存货跌价准备是从艾默生收购的原材料部分，其他经测算需要计提的跌价准备较少。

报告期各期末，公司均进行存货跌价测试，存货已充分计提跌价准备。公司库存商品和发出商品期后结转收入比例较高，销售情况良好，不存在滞销的情况。

六、结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比，单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。

（一）结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比

1、经营活动现金流量净额

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

销售商品、提供劳务收到的现金87638.83488057.38363706.22248807.36

收到的税费返还25.392021.43459.736517.35

收到其他与经营活动有关的现金28116.542889.384712.703136.24

经营活动现金流入小计115780.76492968.19368878.65258460.95

2-31购买商品、接受劳务支付的现金119440.56416055.51303995.56202104.02

支付给职工以及为职工支付的现金12969.7336393.5524094.6915991.24

支付的各项税费3670.956839.864479.854425.19

支付其他与经营活动有关的现金50472.0221522.9139928.5720884.28

经营活动现金流出小计186553.27480811.83372498.68243404.74

经营活动产生的现金流量净额-70772.5112156.36-3620.0315056.21

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15056.21万元、-3620.03万元、12156.36万元和-70772.51万元，其中2023年度、2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：

2023年公司经营活动产生的现金流净额为-3620.03万元，其中较2022年支

付的其他与经营活动有关的现金增加19044.29万元。2023年随着下游市场需求持续增加，公司加大市场开拓力度及生产规模，当期公司获取的业务订单增多，带动公司存货规模快速增长。发行人根据已签订合同进行备货、生产和发货，因此原材料和库存商品期末余额大幅增加，占用了大量的营运资金；同时，2023年公司使用更多的银行承兑汇票、信用证及保函等支付方式支付货款，需要支付更多的保证金，上述原因综合导致当年经营活动现金流出小计大幅增加且增加幅度超过现金流入，综合导致2023年经营活动产生的现金流量净额为负数。

2025年一季度公司经营活动产生的现金流净额为-70772.51万元，主要受客

户年中付款进度影响。公司应收账款回款主要集中于下半年，使得一季度销售商品、提供劳务收到的现金较少；同时，正常的原材料备货购买商品、接受劳务支付的现金有所增加，开具银行承兑汇票、信用证及保函支付的保证金、以及到期解付的银行承兑汇票也有所增加。受上述因素综合影响，公司2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，具有合理性。

2、公司业务模式和经营情况、合同资产相关情况

公司业务模式中，应用于以大型地面光伏为代表的集中式光伏电站的光伏逆变器产品销售占比较高，集中式光伏电站一般按照项目建设进程付款，常在合同中约定如预付款、发货款、验收款、质保金等进度款，付款进度与安排根据谈判确定，通常为1：4：4：1。该类型业务，下游客户以大型央国企、上市公司、跨国集团为主，项目验收、付款审批流程较长，导致回款周期较长。因此报告期

2-32内公司应收款项（包括应收账款融资、应收票据）占营业收入比重较高。

报告期各期末，公司合同资产分别为4989.68万元、14120.84万元、1206.80万元和1202.73万元，主要系未到期质保金。根据公司与客户签订的销售合同，双方将部分货款作为质保金，并约定在满足一定质保期限后支付。报告期内，公司将未到期的质保金区分期限一年以内和一年以上的，分别列入合同资产、其他非流动资产。

3、应收账款等科目期末规模及占比、与收入是否匹配

应收票据、应收账款和应收款项融资（以下简称“应收款项”）合计规模及

占营业收入比重情况：

单位：万元

项目2024-12-312023-12-312022-12-31

应收票据账面价值*20621.1412164.9715205.22

应收款项融资账面价值*11342.255685.758798.63

应收账款账面价值*224232.02209068.3383129.33

合同资产账面价值（含长期）*35991.0332642.5815576.75

合计*=*+*+*+*292186.43259561.64122709.93

营业收入*477340.38493266.31233854.18

占营业收入比*=*/*61.21%52.62%52.47%

报告期各期末，公司应收款项合计金额占当期营业收入的比例分别为

52.47%、52.62%、61.21%。2022年至2023年占比基本稳定，2024年占比小幅增长，主要是由于境内比亚迪、宁德时代、正泰集团等客户使用较多票据支付；

境外印度子公司收到较多信用证，导致2024年末应收票据金额增加，综合导致应收款项合计金额及占营业收入比重增加。2022年到2024年，公司应收账款等科目期末规模及占比与公司收入增长基本匹配。

综上所述，公司的应收款项金额和占比受到自身业务模式影响，公司销售货款通常分为预付款、发货款、验收款和质保金。公司的下游客户以大型央国企、上市公司和跨国集团为主，客户按照项目进度回款，回款审批流程较长，进而影响了公司报告期末的经营活动现金流量净额。报告期内公司应收款项的规模伴随

2-33收入规模增长，两者相匹配，报告期内的占比变化具有合理性。

4、同行业可比公司情况

2022-2024年，公司与同行业可比公司的应收款项占营业收入比重如下：

公司2024-12-312023-12-312022-12-31

阳光电源42.08%34.91%44.03%

锦浪科技19.33%17.01%18.30%

固德威16.17%11.29%15.64%

行业平均25.86%21.07%25.99%

发行人61.21%52.62%52.47%

差异-35.35%-31.55%-26.48%

公司应收款项合计规模占营业收入比重与可比公司差异较大，其中锦浪科技和固德威的外销收入占比较大，票据收款较少，整体回款情况较好，导致占比较小；公司与阳光电源产品应用场景可比性更高，应收款项占营业收入比重均较大，但阳光电源外销收入占比也高于公司，综合来看，回款速度优于公司。公司与同行业可比公司的应收款项占营业收入比重差异具有合理性。

2022-2024年，公司与同行业可比公司应收账款周转率如下：

公司2024-12-312023-12-312022-12-31

阳光电源2.903.783.24

锦浪科技5.875.797.21

固德威8.1910.469.21

行业平均5.666.686.55

发行人2.033.103.04

公司应收账款周转率与阳光电源相对接近，锦浪科技、固德威应收账款周转率整体较高。主要原因是发行人、阳光电源的产品主要面向下游客户在国内的大型地面光伏/储能电站项目，项目建设期相对较长，投资额较大，整体回款周期较长。锦浪科技、固德威以中小功率组串式光伏逆变器为主，主要客户群体为户用、小型分布式光伏电站，项目建设周期短，回款相对较快；且销售区域主要为境外地区，国外客户的信用期整体短于国内客户，因此其应收账款周转率较高。

2-342022年至2023年，公司应收账款周转率呈现增长趋势，应收账款回款情况整体较好。2024年公司期末应收账款增幅超过当期收入增幅，导致2024年应收账款周转率有所下降。

综上所述，公司应收款项占收入的比重略高于同行业公司、应收账款周转率与阳光电源接近，与其他同行业可比公司存在一定差异，和公司产品应用场景、下游客户相关，符合公司实际经营情况，具有合理性。

（二）单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分

1、单项计提减值情况

报告期各期末，公司单项计提减值准备在100万元以上的具体情况如下：

单位：万元应收账款期间单位名称坏账准备计提比例计提理由余额

云南宝旭新能源开发有限公司422.26422.26100.00%货款收回的可能性较低

合肥聚能新能源科技有限公司307.01307.01100.00%货款收回的可能性较低

海科工程股份有限公司202.05202.05100.00%货款收回的可能性较低

2025-3-31

中海阳能源集团股份有限公司190.16190.16100.00%货款收回的可能性较低

其他644.58239.58

合计1766.071361.07

云南宝旭新能源开发有限公司422.26422.26100.00%货款收回的可能性较低

中海阳能源集团股份有限公司190.16190.16100.00%货款收回的可能性较低

海科工程股份有限公司202.05202.05100.00%货款收回的可能性较低

2024-12-31

合肥聚能新能源科技有限公司307.01307.01100.00%货款收回的可能性较低

其他644.58239.58

合计1766.071361.07

云南宝旭新能源开发有限公司422.26422.26100.00%货款收回的可能性较低

中海阳能源集团股份有限公司190.16190.16100.00%货款收回的可能性较低

海科工程股份有限公司202.05202.05100.00%货款收回的可能性较低

2023-12-31

合肥聚能新能源科技有限公司307.01307.01100.00%货款收回的可能性较低

其他474.98288.86

合计1596.461410.35

云南宝旭新能源开发有限公司422.26422.26100.00%货款收回的可能性较低

中海阳能源集团股份有限公司196.04196.04100.00%货款收回的可能性较低

海科工程股份有限公司202.05202.05100.00%货款收回的可能性较低

2022-12-31

上海孟弗斯新能源科技有限公司147.66147.66100.00%货款收回的可能性较低

江苏世洁能源科技有限公司150.23150.23100.00%货款收回的可能性较低

合肥聚能新能源科技有限公司307.01307.01100.00%货款收回的可能性较低

2-35其他317.11317.11

合计1742.361742.36

报告期各期末，公司财务部会同销售部、法务部等部门结合应收款项的实际情况，对其可回收性进行了分析判断。对与客户存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款、已经有明显迹象表明客户很可能无法履行还款义务的应收账款单独进行

减值测试，基于谨慎性原则，对于收回可能性较低的货款进行单项计提。各年度间，公司单项计提坏账的应收账款客户变动较小。

2、应收账款账龄

报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

账龄金额比例余额比例余额比例余额比例

1年以内219223.6687.24%195273.6480.02%204792.8290.73%73876.9279.92%

1至2年22049.038.77%36871.9015.11%11271.584.99%11359.6412.29%

2至3年4368.021.74%6082.572.49%5583.462.47%3114.863.37%

3至4年1643.310.65%2470.611.01%931.520.41%584.830.63%

4至5年1009.150.40%333.750.14%222.130.10%1925.832.08%

5年以上3000.821.19%2991.101.23%2918.171.29%1581.481.71%

合计251293.99100.00%244023.57100.00%225719.68100.00%92443.56100.00%

从应收账款账龄来看，报告期公司账龄结构保持稳定，账龄结构良好。公司应收账款账龄主要在2年以内，各期末占比分别为92.20%、95.72%、95.13%和

96.01%。2年以内的应收账款增加主要是由于公司业务规模持续扩大、营业收入快速增长所致。

3、应收账款回款情况

单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

应收票据余额*33617.4220787.1912198.7415255.39

减：商业承兑汇票坏账准备*399.46166.0533.7750.17

应收票据账面价值*=*-*33217.9620621.1412164.9715205.22

2-36应收款项融资余额*17389.8711342.255685.758798.63

减：期末未终止确认的承兑汇票*6818.134582.774770.954437.33

在手应收票据余额*=*+*-*44189.1727546.6713113.5419616.70

期末应收账款余额*251293.99244023.57225719.6892443.56

其他非流动资产-合同质保金*37483.3838738.3420056.3711621.03

合同资产*1349.971344.5614864.055258.34

应收账款经调整后余额*=*+*+*290127.34284106.46260640.10109322.93

应收款项余额*=*+*334316.51311653.13273753.64128939.63

期后回款情况*=?+?+?+?58620.98123260.89220715.82115875.34

其中：到期承兑?16804.1721547.7510510.1916385.47

背书转让?703.7926.711514.363181.05

票据贴现（含贴现利息）?6176.4792.421034.43-

累计回款?34936.55101594.01207656.8496308.82

期后回款比例?=*/*17.53%39.55%80.63%89.87%

注：应收款项回款统计截止日为2025年4月30日。

截至2025年4月30日，各报告期期末，公司应收款项回款比例分别为89.87%、

80.63%、39.55%、17.53%，整体回款状况良好。

各报告期末，公司应收款项质量整体较好，公司主要客户为大型央国企、上市公司及跨国集团，资信状况良好，应收账款不存在可预见的不可收回的风险。

4、坏账核销情况

报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：

单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

坏账核销金额-114.96--

坏账准备余额19106.2819791.5516651.359314.23

占比0.00%0.58%0.00%0.00%

报告期内，公司应收账款坏账核销比例低于坏账准备计提比例。公司于2024年度核销已计提的坏账准备114.96万元，具体情况如下：

单位：万元

2-37单位名称核销时间核销金额核销原因

江苏金诺利新能源有限公司2024年50.00和客户调解，免除部分债务四川浩能新能源有限公司2024年64.96和客户调解，免除部分债务

2024年，公司与两家客户调解，免除其部分债务。江苏金诺利新能源有限

公司以前年度已全额计提坏账准备、四川浩能新能源有限公司以前年度按照收回

可能性已计提40%坏账准备。

5、同行业坏账准备计提比例

公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例一致，具体情况如下：

计提比例账龄阳光电源锦浪科技固德威平均值发行人

1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%

3-4年50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%

4-5年80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%综上，公司应收账款余额账龄以2年以内为主，账龄结构良好；报告期内应收账款坏账核销比例低于坏账准备计提比例；截至2025年4月30日，应收款项期后回款情况正常，回款进度合理；公司单项计提坏账准备的客户在报告期内变动较小。公司应收款项的坏账准备计提比例与可比公司一致，坏账计提政策与可比公司不存在重大差异，坏账准备计提具有充分性。

七、结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基

本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订

单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。

（一）报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系

报告期各期末，公司预付账款构成情况如下：

单位：万元

2-382025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料7508.5344.57%4488.6348.05%1414.7136.70%659.7438.36%

海关费用2721.1616.15%1212.4612.98%262.566.81%--

销售服务费2609.1915.49%1992.8821.33%341.218.85%242.7014.11%

测试认证费911.415.41%439.014.70%449.4611.66%120.527.01%

宣传展览费615.713.65%220.622.36%472.9312.27%260.6015.15%

其他2481.1514.73%987.3610.57%914.2323.71%436.3125.37%

合计16847.15100.00%9340.96100.00%3855.10100.00%1719.87100.00%

报告期各期末，公司预付款项余额分别为1719.87万元、3855.10万元、

9340.96万元和16847.15万元，预付账款余额呈现增长趋势。公司的预付账款

主要为购买原材料、支付的印度海关费用、销售服务费、测试认证费等。报告期各期末公司预付账款余额呈现上升趋势，主要系报告期内经营规模扩张、开拓市场、销售增长所致。

报告期各期末，公司预付账款各期主要供应商的基本情况如下：

单位：万元

2025年1季度

序预付对象是否存在号期末余额占比成立时间注册资本关联关系

1斯达半导体股份有限公司4411.3426.18%2005-4-2717095.53否

2印度海关2721.1616.15%--否

3秦皇岛森天科技发展有限公司855.005.08%2020-3-5200.00否

4江苏大全长江电器股份有限公司777.674.62%2000-9-3011000.00否3515.00（万

5文晔领科（上海）投资有限公司728.454.32%2005-10-10否

美元）

合计9493.6256.35%

2024年末

序预付对象是否存在号期末余额占比成立时间注册资本关联关系

1斯达半导体股份有限公司3635.4738.92%2005-4-2717095.53否

2印度海关1212.4612.98%--否

3秦皇岛森天科技发展有限公司585.006.26%2020-3-5200.00否

2-39SCHEN INTERNATIONAL TRADE

4420.904.51%2019-8-7-否

LIMITED

5山西金悦泰科技有限公司300.003.21%2020-8-5100.00否

合计6153.8365.88%

2023年末

序预付对象是否存在号期末余额占比成立时间注册资本关联关系

1江苏华鹏变压器有限公司417.9610.84%2002-1-630000.00否

2无锡市大昌物流有限公司310.318.05%2013-1-251000.00否

3常州同创测试技术服务有限公司300.407.79%2021-5-17500.00否

4印度海关262.566.81%--否

5 Sree Manjunatha Electricals 239.36 6.21% 2017-7-1 - 否

合计1530.5939.70%

2022年末

序预付对象是否存在号期末余额占比成立时间注册资本关联关系

1苏州市极合智能科技有限公司130.807.61%2018-8-191000.00否

2无锡太湖人才发展中心100.005.81%2020-7-173.00否

3宁波新明天电气有限公司88.825.16%2008-1-7490.00否

4 LEXINGTON SRL 86.16 5.01% 2017 年 - 否

5深圳科士达科技股份有限公司81.504.74%1993-3-1758222.51否

合计487.2828.33%

报告期各期末，发行人前五大预付账款支付对象包括国有企业、上市公司、外资企业以及境外海关等，具备相应的资质和经营实力，与公司均不存在关联关系；公司的预付账款主要为购买原材料、支付海关费用、销售服务费、测试认证费等，符合公司的生产经营的实际情况，具有合理性。

（二）采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付

款对应的结算方式、结算周期

报告期各期末，公司预付账款各期主要供应商的采购内容具体情况如下：

2-40合同/订单内容

序预付对象预付金额占结算方号采购内容及预付原因结算周期订单比例式

斯达半导体股份有 支付 IGBT 原材料采购款，后因

1不适用银承票到月结90天

限公司协商换货，财务作为预付处理

2025根据当地海关政策，需预付一定

2印度海关不适用电汇不适用

年3金额的关税费用

月服务期间1年，合同签末秦皇岛森天科技发3拓展指定区域市场100%电汇订后20个工作日内支展有限公司

付预付款100%江苏大全长江电器

4预付环网柜采购款30%银承按阶段支付

股份有限公司

文晔领科（上海） 支付 IGBT 原材料采购款，后因

5不适用银承票到月结90天

投资有限公司协商换货，财务作为预付处理合同/订单内容序预付对象预付金额占结算方号采购内容及预付原因结算周期订单比例式

斯达半导体股份有 支付 IGBT 原材料采购款，后因

1不适用银承票到月结90天

限公司协商换货，财务作为预付处理根据当地海关政策，需预付一定

2印度海关不适用电汇不适用

金额的关税费用

2024

服务期间1年，合同签年秦皇岛森天科技发末3拓展指定区域市场

100%电汇订后20个工作日内支

展有限公司

付预付款100%

合同签订后100%预

SCHEN付，合同期间1-2年，

4 INTERNATIONAL 拓展指定区域市场 100% 电汇

按照项目签单实际情

TRADE LIMITED况确认合同进度山西金悦泰科技有

5拓展指定区域市场100.00%电汇不适用

限公司

合同/订单内容序预付对象预付金额占结算方号采购内容及预付原因结算周期订单比例式

预付30%，到货后江苏华鹏变压器有

1预付变压器原材料采购款30%银承30%，运行后30%，质

2023限公司

保金10%年

无锡市大昌物流有2023年底销售量增加，预付运输末2100%电汇不适用限公司费保障运输车辆常州同创测试技术根据合同约定预付的测试认证

3100%电汇不适用

服务有限公司费

根据当地海关政策，需预付一定

4印度海关不适用电汇不适用

金额的关税费用

2-41Sree Manjunatha 预付印度工厂变压器、电缆等材

550%电汇按照合同约定

Electricals 料等

合同/订单内容序预付对象预付金额占结算方号采购内容及预付原因结算周期订单比例式

预付30%，到货后支付苏州市极合智能科30%，验收后支付

1 预付老化前 ATE 采购款 30% 电汇

技有限公司30%，验收12个月后

2022付10%

年无锡太湖人才发展合同签订后7个工作

2预付宣传推广费用100%电汇

末中心日内支付100%宁波新明天电气有合同签订后7天支付

3预付断路器原材料采购款100%电汇

限公司100%合同签订后10个工作

4 LEXINGTON SRL 拓展指定区域市场 100% 电汇

日内支付100%深圳科士达科技股合同签订后10个工作

5 预付 IGBT 原材料采购款 100% 电汇

份有限公司日内支付100%

报告期内，公司均按照合同或付款申请向主要预付对象支付相关款项。

（三）交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况

截至2025年5月1日，报告期各期末预付款项的交货等期后执行情况、期后结转情况如下：

单位：万元

2025年1季度

序预付对象合同是否预付账款期后结号采购内容期末余额交货情况完成转情况

1 斯达半导体股份有限公司 IGBT 4411.34 未交货 否 未结转

已结转1646.47万

2印度海关海关保证金2721.16已结转部分关税不适用

元尚未提供相关服

3秦皇岛森天科技发展有限公司销售服务费855.00否未结转

务江苏大全长江电器股份有限公

4环网柜777.67已部分交货否已结转188.40万元

司

5文晔领科（上海）投资有限公司原材料728.45已全部供货是已全额结转

2024年末

序预付对象合同是否预付账款期后结号采购内容期末余额交货情况完成转情况

1 斯达半导体股份有限公司 IGBT 3635.47 未交货 否 未结转

2印度海关海关保证金1212.46已全额结转关税不适用已全额结转

2-42尚未提供相关服

3秦皇岛森天科技发展有限公司销售服务费585.00否未结转

务

SCHEN INTERNATIONAL

4销售服务费420.90部分结转否已结转105.15万元

TRADE LIMITED尚未提供相关服

5山西金悦泰科技有限公司销售服务费300.00否未结转

务

2023年末

序预付对象合同是否预付账款期后结号采购内容期末余额交货情况完成转情况

1江苏华鹏变压器有限公司变压器417.96全部交货是已全额结转

2无锡市大昌物流有限公司运输费310.31已完成是已全额结转

常州同创测试技术服务有限公

3测试认证费300.40已完成是已全额结转

司

4印度海关海关保证金262.56已全额结转关税是已全额结转

变压器、电缆

5 Sree Manjunatha Electricals 239.36 已完成 是 已全额结转

等

2022年末

序预付对象合同是否预付账款期后结号采购内容期末余额交货情况完成转情况

1 苏州市极合智能科技有限公司 老化前 ATE 130.80 全部交货 是 已全额结转

太湖人才峰

2无锡太湖人才发展中心100.00已完成是已全额结转

会相关服务

3宁波新明天电气有限公司断路器88.82全部交货是已全额结转

4 LEXINGTON SRL 销售服务费 86.16 已完成 是 已全额结转

5 深圳科士达科技股份有限公司 IGBT 81.50 全部交货 是 已全额结转

报告期内公司主要预付供应商，基本按照预付合同供货、提供相关服务，公司根据合同执行情况进行结转。

八、结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同

比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比；结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等。

（一）结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同

比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比

1、报告期末短期借款主要用途与利率水平

报告期内，发行人短期借款主要用于各种经营支出，包括但不限于采购支出、

2-43费用支出、往来款项支出等。

报告期内短期借款的加权平均借款利率分别为3.52%、3.34%、2.78%和2.55%，融资成本较低。

2、报告期末短期借款规模、占比同比增长原因及合理性

报告期各期末，公司短期借款余额及构成情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

抵押借款44000.0025.10%44000.0028.72%----

保证借款17881.1810.20%25960.0016.95%12500.0023.41%14900.0050.41%

保理借款16042.409.15%11526.257.52%1000.001.87%3328.0011.26%

信用借款56881.1832.44%16000.0010.44%2000.003.75%--已贴现尚未到期

40375.7323.03%55602.5036.30%37870.8570.94%11314.3838.28%

的应收票据

应计利息135.620.08%102.710.07%14.390.03%16.570.06%

合计175316.10100.00%153191.46100.00%53385.24100.00%29558.95100.00%

流动负债合计594451.7629.49%580596.0426.39%497838.8710.72%306697.079.64%

各报告期末，公司短期借款余额分别为29558.95万元、53385.24万元、

153191.46万元和175316.10万元，占流动负债比例分别为9.64%、10.72%、26.39%

和29.49%，短期借款余额及其在流动负债中的占比均呈上升趋势，主要原因系公司业务规模持续扩大，2022年公司主营业务收入为23.38亿元，2024年主营业务收入47.67亿元，2024年比2022年收入规模增长了1.04倍，相应地公司营运资金需要同步增加，具有合理性。

报告期内，公司银行信用良好，各类短期借款不存在到期不能偿还的情况。

3、公司与同行业资产负债率水平

报告期各期末，公司与同行业公司的资产负债率对比情况如下：

公司名称2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

阳光电源64.16%65.07%64.46%67.97%

锦浪科技58.53%60.48%64.08%71.55%

固德威63.30%63.36%56.97%60.66%

2-44行业平均62.00%62.97%61.84%66.73%

上能电气72.93%73.25%74.60%77.72%

报告期内，公司合并口径资产负债率整体略高于同行业平均水平。主要原因系公司及所处行业均处于快速发展期，同行业可比上市公司上市后经过多次融资且募资规模较大，一定程度上降低了其资产负债率水平；此外，锦浪科技、固德威收入占比中外销占比较高，境外销售的应收账款周转率通常高于境内销售，因此锦浪科技、固德威短期资金缺口较小，资产负债率略低于公司。

（二）结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长

的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等

1、债务结构

公司债务主要系为市场拓展、采购备货以及日常经营费用支出等，具有合理性。发行人债务主要分为短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款，根据到期时间长短，公司的债务结构及到期分布情况如下：

（1）短期负债及到期分布截至2025年3月末，发行人短期借款中有息负债余额12.71亿元（不包含保理借款、已贴现未到期的应收票据），借款到期分布情况如下：

单位：万元

2025年3月2025年6月末2025年9月末2025年末2026年3月末

项目末余额到期金额占比到期金额占比到期金额占比到期金额占比短期借

118762.3510000.00100.00%45000.00100.00%26000.0075.69%37762.35100.00%

款一年内到期的

8350.00----8350.0024.31%--

长期借款

合计127112.3510000.00100.00%45000.00100.00%34350.00100.00%37762.35100.00%

（2）长期负债及到期分布

截至2025年3月末，发行人长期借款余额0.84亿元，到期分布情况如下：

单位：万元

2-452026年4-12月2027年度2028年度2029年度

2025年3月末

项目到期金到期到期到期余额占比占比占比占比额金额金额金额

长期借款8383.198383.19100.00%------

截至报告期末，发行人有息负债余额为135495.54万元，其中六个月内到期金额为55000.00万元，2025年内到期的金额合计为89350.00万元，2026年内到期金额为46145.54万元。根据上述负债到期情况，公司短期内不存在还款压力。

2、货币资金构成、受限情况、快速增长的原因及合理性

（1）货币资金构成

报告期各期末，公司货币资金余额的构成情况如下：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额

库存现金15.48232.90%4.65-74.73%18.4-53.79%39.82

银行存款129749.56-24.33%171471.2828.14%133816.8420.22%111305.46

其他货币资金71151.440.37%70886.772.84%68927.9486.76%36906.46

合计200916.48-17.10%242362.7119.53%202763.1936.77%148251.73

其中：受限资金53565.9013.39%47240.5529.08%36599.0480.75%20248.84

报告期各期末，公司货币资金余额分别为148251.73万元、202763.19万元、242362.71万元和200916.48万元，主要为银行存款和其他货币资金（主要为票据保证金）。

（2）受限情况

报告期各期末，发行人受限资金的具体情况如下：

单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

汇票保证金29403.0323148.0023023.2611750.68

保函保证金13762.8713692.5513509.808498.17

信用证保证金--65.98-

2-46定期存单质押10400.0010400.00--

合计53565.9047240.5536599.0420248.84

货币资金200916.48242362.71202763.19148251.73

受限占比26.66%19.49%18.05%13.66%

报告期各期末，发行人受限资金占货币资金的比例分别为13.66%、18.05%、

19.49%和26.66%，主要为汇票保证金、保函保证金、信用证保证金以及定期存单质押，受限比例整体较低。发行人受限资金逐年增长主要系公司近年来使用票据结算逐步增多，导致票据保证金增长所致。

（3）货币资金快速增长的原因及合理性报告期各期末，公司货币资金快速增长的主要原因如下：1）根据行业下游结算惯例，四季度为公司销售回款旺季，年末公司加大应收账款催收力度，收回大量货款，导致期末货币资金金额较大；2）公司因开具保函、存单质押而使用受限的资金额增加。

3、债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险

发行人偿债能力较好，偿还债务不存在不确定性，不存在流动性风险，具体原因如下：

（1）发行人的货币资金余额可以覆盖即将到期的短期负债余额

根据公司资金管理相关制度，公司制定了年度、季度以及月度的资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。

截至2025年3月末，公司不存在使用限制的货币资金金额为147350.58万元，可以覆盖即将到期的债务余额。

（2）发行人生产经营情况良好

发行人具有较好的经营现金流创造能力，2024年月均经营活动现金流入金额为4.07亿元。

（3）发行人银行授信额度较高

发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作

2-47伙伴关系，获得了各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

综上，公司的债务主要为满足日常经营活动周转需要而借入的短期借款，融资成本较低，偿债压力较小；货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中受限资金比例较低；报告期各期末，货币资金快速增长主要受四季度集中回款的影响。报告期内，发行人生产经营情况良好，银行授信额度较高，且已制定相关制度，并提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务，发行人债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险。

十、列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行

人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。

（一）列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况

截至2025年3月31日，公司主要可能涉及财务性投资的科目情况如下：

序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资

1应收款项融资17389.87否

2其他应收款12526.12否

3其他流动资产20362.77否

4投资性房地产98.43否

5其他非流动资产40636.81否

6其他非流动金融资产200.00是

1、应收款项融资

截至2025年3月31日，公司持有的应收款项融资账面价值为17389.87万元，具体情况如下：

单位：万元

2-48项目2025年3月31日是否属于财务性投资

银行承兑汇票17389.87否

合计17389.87-

截至2025年3月末，公司应收款项融资账面金额为17389.87万元，其构成为收到的可融资银行承兑汇票，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年3月31日，公司持有的其他应收款账面价值为12526.12万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日是否属于财务性投资

货币互换业务4881.18否

保证金及押金5090.99否

备用金2186.47否

应收单位款367.48否

合计12526.12-

截至2025年3月31日，公司其他应收款账面金额为12526.12万元，其构成主要为货币互换业务、投标保证金及押金、备用金和应收单位款，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年3月31日，公司持有的其他流动资产账面价值为20362.77万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日是否属于财务性投资

预缴税金6065.41否

待抵扣增值税进项税额14297.36否

合计20362.77-

截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面金额为20362.77万元，其构成主要为预缴税金和待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。

2-494、投资性房地产

截至2025年3月31日，公司持有的投资性房地产账面价值为98.43万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日是否属于财务性投资

房屋及建筑物98.43否

土地使用权-否

在建工程-否

合计98.43-

截至2025年3月31日，公司投资性房地产账面金额为98.43万元，该投资性房地产为两间商铺，系公司同意江苏北控智临电气科技有限公司用以抵偿其所欠公司的债务而取得。两间商铺的初始入账金额为122.12万元，按成本法核算，截至2025年3月31日已计提23.69万元折旧，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2025年3月31日，公司持有的其他非流动资产账面价值为40636.81万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日是否属于财务性投资

未到期的质保金33405.64否

预付工程性质款项7231.17否

合计40636.81-

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产账面金额为40636.81万元，其构成为未到期的质保金和预付工程性质款项，不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产账面金额为200.00万元，为公司于2022年5月，作为有限合伙人投资无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）所缴纳的出资份额。

无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）基本信息如下：

2-50公司名称无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）

成立时间2022年5月10日注册资本5050万元人民币

统一社会信用代码 91320206MABMCUGD2W

主要经营场所无锡市惠山区政和大道188-502执行事务合伙人无锡元臻管理咨询有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）；企业形象策划；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）工匠惠新企业性质为有限合伙，业务以管理咨询为主，与公司主营业务无关，属于财务性投资。

（二）结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年3月31日，公司有5家参股公司，分别为洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公司、无锡弘能科技有限公司及无锡工匠惠新

管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州惠业弘能电气有限公司，其中三能（白城）清洁能源有限公司系洮南上能新能源有限公司全资子公司。

截至2025年3月31日，公司与被投资企业之间关系如下：

投资是否与公司是否有合作订单/业务是否属于财

项目主营业务领域主营业务和战略关联性/对公司的业务务性投资发展方向相关帮助

洮南上能新能源暂无合作订单，系发行光伏电站开发是否有限公司人电站业务提前布局三能（白城）清暂无合作订单，系发行光伏电站开发是否洁能源有限公司人电站业务提前布局

无锡弘能科技有暂无合作订单，系发行光伏电站开发是否限公司人电站业务提前布局无锡工匠惠新管企业管理咨询否是行业人才培养理咨询合伙企业

2-51（有限合伙）

广州惠业弘能电光伏逆变器等光伏暂无合作订单，系发行是否气有限公司设备销售人提前业务布局

公司对外投资洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公司、

无锡弘能科技有限公司的投资背景均为开发光伏电站，广州惠业弘能电气有限公司的投资背景为光伏逆变器等光伏设备的销售，与发行人主营业务相关，投资符合公司未来业务发展需求，不属于财务性投资；无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）主要业务为管理咨询，与发行人主营业务无关，属于财务性投资，但其账面价值金额为200.00万元，金额相对较小且出自时间距本次发行董事会决议日已逾六个月。

公司投资参股公司是基于自身运营管理需要及未来经营方向部署的经营决策考虑，具有必要性和商业合理性。

截至2025年3月31日，公司无融资租赁、融资担保、商业保理、典当及和小额贷款等类金融业务。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（三）结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日

前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。

发行人于2023年5月18日召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案。

1、被投资企业认缴实缴情况

截至2025年3月31日，被投资企业认缴实缴情况如下：

单位：万元

2-52注册资认缴金实缴金是否属于财

项目持股比例是否实缴本额额务性投资洮南上能新能源有限公无锡思能持股

10040-否否

司40%三能（白城）清洁能源有洮南上能持股

10040-否否

限公司100%无锡思能持股

无锡弘能科技有限公司10050-否否

50%

无锡工匠惠新管理咨询上能电气持有

5050200200是是

合伙企业（有限合伙）3.96%出资份额广州惠业弘能电气有限无锡思能持股

10010-否否

公司10.00%

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产账面金额为200.00万元，为公司于2022年5月，作为有限合伙人投资无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）所缴纳的出资份额。工匠惠新企业性质为有限合伙，业务以管理咨询为主，与公司主营业务无关，属于财务性投资。但该项投资投入时点距本次发行相关董事会决议日已逾六个月，无需调减本次募集资金。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务

性投资及类金融业务的具体情况

本次发行相关董事会决议日为2023年5月18日，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

2-53（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

存在使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情形，主要购买产品为低风险、短期商业理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，旨在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，持有期限较短，因此上述理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，购买前述理财产品不属于财务性投资。

（6）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

（7）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资情形。

（8）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

（9）拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入

2-54的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，不涉及调减情形。

十一、请保荐人和会计师说明报告期内境外收入核查的程序，函证涉及金

额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性。

（一）境外收入核查情况说明

针对报告期内发行人境外收入，我们执行了充分且完备的核查程序，具体如下：

1、访谈发行人财务总监及相关部门负责人，了解境外销售业务控制节点、对应单据等，各报告期随机抽取1笔外销订单作为样本进行穿行测试；了解与境外收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、查阅了同行业可比公司的公开披露文件，对比同行业可比公司境外收入

确认方法，分析是否与同行业上市公司存在重大差异；

3、获取报告期内境外收入、毛利明细表，分析境外销售涉及的产品、主要

国家及地区、业务模式、定价机制、订单获取方式等，了解其业务背景及合理性；

分析报告期各期公司境外收入、毛利率变动情况及其合理性，关注是否存在新增境外主要客户、境外自然人客户、名称相似、工商登记资料异常、注册地址相近、成立时间较短的境外主要客户等特殊情形；

4、通过境外客户官方网站、公开披露文件、定期报告等查询主要境外客户

基本情况，了解其成立时间、注册资本、注册地址、主营业务及主要人员，关注是否与发行人存在关联关系；

5、对报告期内主要境外客户进行函证程序，确认本期销售金额及期末应收

账款余额，针对未回函及回函不相符函证履行了充分且恰当的替代程序，以评价境外收入确认的真实性、准确性、完整性，具体情况详见本题“十一、（二）境外收入函证及替代程序情况说明”之回复；

6、对报告期各期主要境外客户进行访谈，就报告期内发行人与其交易情况

2-55向客户进行确认，取得其签字或者盖章的访谈问卷，了解了交易背景、内容、销售量等情况。经访谈，境外主要客户交易信息与发行人账面记录一致；

7、获取公司与主要境外客户签订主要销售合同及订单，分析主要合同条款，

评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，同时对收入实施细节测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同/订单、运输单、报关单和提单、发票、回款单等。报告期内，细节测试金额与核查比例如下：

单位：万元项目2025年1季度2024年度2023年2022年境外主营业务收入42918.09116288.3568966.5633492.47

细节测试金额28261.8546084.9223056.0114155.64

核查比例65.85%39.63%33.43%42.27%

8、获取发行人海关报关数据，并与发行人境外营业收入进行对比，分析差

异率及其合理性。发行人海关报关数据与境外营业收入对比情况如下：

单位：万元项目2025年1季度2024年度2023年2022年海关报关金额27709.7189110.8267861.0728740.18

减：留存发出商品未确认收入3751.11222.513005.981171.82

加：前期发出商品本期确认收入130.603005.981171.821110.55

加：境内客户境外项目收入21975.7611402.524748.925259.16

加：境外子公司直接销售收入17152.3846916.5133217.0118799.59

减：抵消关联方收入20378.9733866.4735091.1219175.96

还原后外销收入金额*42838.33116346.8668901.7133561.70

境外营业收入*42929.40116383.3868972.9433523.48

差异额*=*-*91.0636.5271.24-38.22

差异率=*/*0.21%0.03%0.10%-0.11%

（二）境外收入函证及替代程序情况说明

针对报告期内发行人境外收入情况，我们执行了充分且完备的外销函证核查程序，同时履行了恰当的替代性测试程序且未见异常，具体情况如下：

1、境外收入函证情况

报告期内，境外收入发函及回函情况如下：

单位：万元

2-56项目2025年1季度2024年度2023年度2022年度

境外主营业务收入*42918.09116288.3568966.5633492.47

发函金额*34544.3277409.1240402.6821457.13

发函比例*=*/*80.49%66.57%58.58%64.07%

回函相符确认金额*998.0221322.90--

回函及调节确认金额*998.0242209.113148.058704.17

回函及调节确认金额占比*=*/*2.33%36.30%4.56%25.99%

未回函金额33546.3035200.0037254.6212752.96

未回函实施替代程序金额*33313.4634878.3130766.2612752.96

替代程序金额占比*=*/*77.62%29.99%44.61%38.08%

函证与替代程序核查占比*=*+

79.95%66.29%49.18%64.07%

*

2、境外函证未回函、回函不相符原因

（1）未回函原因

截至本回复出具日，报告期各期境外收入函证中未回函客户对应的境外收入金额分别为12752.96万元、37254.62万元、35200.00万元和33546.30万元。

境外客户未回函的主要原因包括：1）公司境外客户以印度客户为主，因商业文化习惯差异及基于财务数据保密性的考虑，回函意愿较低；2）部分境外跨国集团经营规模大且财务核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，且内部数据确认流程较为复杂，回函意愿较低；3）个别客户与上市公司交易规模占其当期采购总额较小，客户处理回函意愿较低。

（2）回函不相符原因发行人境外客户回函不符原因主要系时间性差异。部分被函证境外客户与发行人确认收入时点存在一定差异，部分境外客户则按照开具发票时点确认收入。

3、未回函、回函不相符履行的替代程序及其充分性

（1）针对未回函的客户函证，我们履行了以下替代程序：

1）获取函证期间未回函客户与发行人签订主要销售合同及订单，分析主要

合同条款，抽取合同实施细节测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同

2-57/订单、运输单、报关单和提单、发票等；

2）获取函证期间未回函交易额对应的销售收款明细，抽查收款对应的银行

回款单据；

3）获取函证期间收入确认的明细，将收入明细总额与函证交易额进行核对。

报告期内，经替代测试核查的未回函金额与函证核查金额合计占当期主营业务收入比例分别为64.07%、49.18%、66.29%和79.95%，核查比例可以保证核查的充分性。

（2）针对回函不相符的客户函证，获取发行人编制的差异调节表、向发行

人相关人员了解回函不符的原因，获取并检查收入确认相关资料等，检查内容主要包括销售合同及订单、运输单、报关单和提单、发票等原始单据，确认金额无异常。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对报告期内境外收入核查及函证事项，我们履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人财务总监及相关部门负责人，了解境外销售业务控制节点、对应单据等，各报告期随机抽取1笔外销订单作为样本进行穿行测试；了解与境外收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）查阅了同行业可比公司的公开披露文件，对比同行业可比公司境外收

入确认方法，分析是否与同行业上市公司存在重大差异；

（3）获取报告期内境外收入、毛利明细表，分析境外销售涉及的产品、主

要国家及地区、业务模式、定价机制、订单获取方式等，了解其业务背景及合理性；分析报告期各期公司境外收入、毛利率变动情况及其合理性，关注是否存在新增境外主要客户、境外自然人客户、名称相似、工商登记资料异常、注册地址

相近、成立时间较短的境外主要客户等特殊情形；

（4）通过境外客户官方网站、公开披露文件、定期报告等查询主要境外客

户基本情况，了解其成立时间、注册资本、注册地址、主营业务及主要人员，关注是否与发行人存在关联关系；

2-58（5）对报告期内主要境外客户进行函证程序，确认本期销售金额及期末应

收账款余额，针对未回函及回函不相符函证履行了充分且恰当的替代程序，以评价境外收入确认的真实性、准确性、完整性；

（6）对报告期各期主要境外客户进行访谈，就报告期内发行人与其交易情

况向客户进行确认，取得其签字或者盖章的访谈记录，了解了交易背景、内容、销售量等情况。经访谈，境外主要客户交易信息与发行人账面记录一致；

（7）获取公司与主要境外客户签订主要销售合同及订单，分析主要合同条款，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，同时对收入实施细节测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同/订单、运输单、报关单和提单、发

票、回款单等；

（8）获取发行人海关报关数据，并与发行人境外营业收入进行对比，分析差异率及其合理性。

2、核查意见经核查，我们认为：

（1）执行的境外收入核查程序充分且完备；

（2）执行的境外收入函证核查程序充分且完备，部分境外客户未回函或回

函不符的原因具有合理性针对上述情况履行的替代性测试程序充分、恰当且未见异常。综上，发行人境外销售收入情况真实、准确。

核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（二）、（七）、（十），我们履行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内境外销售合同及销售收入成本明细表，了解逆变器

境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产

品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，分析境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性；查询同行业可比公司公开资料，了解报告期内同行业公司境外销售情况；了解储能双向变流器及系统集成产品业务境外

2-59销售情况，分析电芯部件在报告期内成本变化情况，通过公开信息渠道查询相关

进出口政策情况，分析对应业务是否存在相关不利因素，了解公司采取的应对措施及有效性；

2、访谈发行人采购部门负责人，了解发行人的采购模式、主要供应商的选

择情况；获取发行人关于报告期各期末前五名预付账款的说明和报告期内预付账

款明细表及相关合同，复核各期末预付账款余额；核查报告期各期末前五名预付账款供应商合同及支付凭证，了解预付账款对应的采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例情况，结合访谈情况分析各期末预付账款的形成及变动的合理性；了解预付账款对应的合同未执行完毕以及预付账款未结转完毕

的原因；通过检索企业公示系统、企查查网站查询发行人报告期各期末前五大预付账款支付对象中的境内供应商的基本情况，并取得了部分供应商出具的《无关联关系确认函》，核查与发行人是否存在关联关系；

3、获取发行人关于报告期内财务性投资相关科目的具体情况的说明，查阅

了发行人财务性投资相关科目的具体情况，查询企业公示系统、企查查网站，了解被投资企业认缴实缴情况、主营业务情况和对被投资企业之间合作、销售、采

购等情况，分析不认定为财务性投资的原因及合理性，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；获取发行人关于自本次

发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况的说明，查阅了董事会决议，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减情形。

针对上述问题（三）、（四）、（五）、（六）、（八），我们履行了以下核查程序：

1、获取发行人境外收入明细表与财务费用明细表，计算分析汇兑损益金额

等与境外收入的匹配情况；通过公开信息渠道查询公司出口主要结算货币的汇率

变动情况与进出口政策，分析汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，了解公司采取的应对措施并评估其有效性；

2-602、取得发行人销售明细表，对前五大客户进行走访、函证核查程序，抽取

前五大客户当期项目进行细节测试，获取签订主要销售合同及订单，分析主要合同条款，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，同时对收入实施细节测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同/订单、出库单、报关单和提单、销售发票、回款单等。访谈发行人高级管理人员，了解发行人与主要客户的合作情况，报告期内的变化情况；

3、获取发行人报告期各期末的存货明细表，分析发行人存货构成情况；取

得发行人报告期各期末的存货库龄明细，了解发行人减值计提政策、采购和生产策略，分析发行人库存商品与收入的匹配情况；了解发行人计提存货跌价准备的产品类型、具体计算过程和依据；计算并分析发行人的存货周转率，查阅同行业可比公司公开披露文件，对比其存货周转率、存货跌价准备计提比例等，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；

4、获取发行人应收账款明细表，分析应收账款规模与占比变动的原因和合理性，与同行业公司进行比较分析，获取发行人单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，判断坏账准备计提是否充分；

5、获取发行人报告期末短期负债的债务结构情况；分析结构变动对短期负

债增减的影响；获取发行人报告期内有息负债的期末余额、利息支出金额及平均

利率情况、分析利息支出与有息负债的匹配关系；通过公开渠道获取同行业公司

的资产负债率情况，进行数据对比，并分析形成相同趋势及绝对值差异的原因；

获取发行人短期负债及长期负债的结构及到期分布情况、货币资金构成情况、受

限情况、经营活动现金流量情况及银行授信情况，综合分析发行人的偿债能力及流动性风险。

（二）核查意见经核查，针对上述问题（二）、（七）、（十），我们认为：

1、2024年度公司境外销售占比及毛利率同步上升，符合公司发展客观情况；

发行人已采取有效措施应对境外贸易进出口政策变动给储能双向变流器及系统

集成产品业务带来的不稳定性，相关措施具有有效性；

2-612、报告期各期末，发行人前五大预付账款支付对象包括国有企业、上市公

司、大型民企、外资企业以及境外海关等，具备相应的资质和经营实力，与公司均不存在关联关系；公司的预付账款主要为购买原材料、支付海关费用、销售服

务费、测试认证费等，符合公司的生产经营的实际情况，具有合理性。

3、公司对外投资洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公

司、无锡弘能科技有限公司的投资背景均为开发光伏电站，广州惠业弘能电气有限公司的投资背景为光伏逆变器等光伏设备的销售，与发行人主营业务相关，投资符合公司未来业务发展需求，不属于财务性投资；无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）主要业务为管理咨询，与发行人主营业务无关，属于财务性投资，但其账面价值金额为200.00万元，金额相对较小且出自时间距本次发行董事会决议日已逾六个月，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，不涉及调减情形。

经核查，针对上述问题（三）、（四）、（五）、（六）、（八），我们认为：

1、公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收

账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，公司汇兑损益的变动与汇率波动方向一致；报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口

国家的进出口政策，汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造成重大不利影响，同时公司积极采取应对措施在一定程度上也降低了汇率波动造成的影响，相关措施具有有效性；

2、报告期内发行人主要客户销售变化具有原因及合理性，且客户对自身供

应商的产品质量管控能力和综合实力有严格的要求，供应商资质认证过程严格且周期较长，一旦建立合作关系，会在较长时间内维持稳定；发行人采购和销售业务与自身主营业务高度相关，且相互独立，采购储能电池主要系行业惯例采用客户指定供应商模式，该类为业务系基于双方实际需求所开展的，销售和采购的产品用于各自的生产经营，具备商业合理性，光伏、储能行业上市公司中，存在一

2-62定的客商重叠情形，符合行业惯例；

3、公司存货余额的持续增长与公司业务规模匹配；存货库龄大部分在1年以内，存货周转率略高于同行业可比公司，不存在存货积压、跌价的风险；公司产品主要采用“以销定产”的模式，且带定制属性的产品较多，大部分合同价格及成本已固定，存货跌价风险较小，报告期内，公司的存货跌价准备计提低于可比公司，符合公司实际经营情况，具有合理性，公司主要计提的存货跌价准备是从艾默生收购的原材料部分，其他经测算需要计提的跌价准备较少，公司的存货绝大部分按照客户的合同及订单组织生产，与合同及订单相对应，不存在大量的残次冷背品及滞销存货，公司各期末存货跌价准备计提充分；

4、公司的应收款项金额和占比受到自身业务模式影响，公司销售货款通常

分为预付款、发货款、验收款和质保金。公司的下游客户以大型央国企、上市公司和跨国集团为主，客户按照项目进度回款，回款审批流程较长，进而影响了公司报告期末的经营活动现金流量净额；报告期内公司应收款项的规模伴随收入规模增长，两者相匹配，报告期内的占比变化具有合理性；公司的应收款项占营业收入比例与可比公司有一定差异，系同行业公司外销收入占比较大等因素导致，符合公司实际情况，具有合理性；公司基于谨慎性原则，已对于收回可能性较低的货款进行单项计提，应收账款账龄主要在2年以内，应收款项期后回款情况良好、坏账计提充分；

5、报告期内，公司资产负债率整体略高于同行业平均水平，公司的资产负

债率较高，主要原因系公司及所处行业均较快发展，较高的资产负债率有助于公司更好的利用财务杠杆抓住发展机遇，短期借款规模及占比增长符合公司经营发展的实际情况，具有合理性；发行人不受限的货币资金余额可以覆盖即将到期的短期负债且发行人可用银行授信额度充分，发行人债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险。

问题二

根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金165000万元，其中89000万元拟投入“年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”（以下简称项目一），61000万元拟投入“年产 15GW储能变流器产业化建设项目”（以下简称项目二），

2-6315000 万元拟补充流动资金。项目一新增年产分布式中小功率光伏逆变器 15GW、大功率组串式光伏逆变器 10GW 的生产能力，项目将新增年产储能变流器 15GW的生产能力。项目一与项目二实施地点均为无锡市惠山区；项目一于2023年8月取得备案证，于2023年11月取得无锡市行政审批局出具的的环境影响报告表批复，于2023年10取得节能评估报告审查意见；项目二于2025年1月取得备案证，于2025年3月取得无锡市数据局出具的环境影响报告表批复。项目一运营期毛利率均值27.78%，最近一年一期发行人光伏逆变器毛利率分别为20.25%、

24.51%；项目二运营期毛利率均值28.83%，最近一年一期发行人储能双向变流

器毛利率分别为31.23%、28.24%，报告期内该产品单价呈现下降趋势。公司于

2025 年 2 月修订预案，将原预案中“年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及20万台光储一体机建设项目”调整为项目二，具体调整包括删除对储能系统集成部分、光储一体机的投资，调增储能变流器产能至 15GW。

根据前次可转债披露文件，公司境外收入占比逐年上涨，约占27%，主要收入来源国包括印度等。前次向不特定对象发行可转债项目“年产 5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”预定可使用状态时间从2024年6月30日延期至2024年12月31日，截至2024年9月末，该项目募投资金使用比例为77.63%。截至

2024年9月末，公司投资性房地产账面金额为101.33万元，本次募集资金使用涉及建设投资。

请发行人：（1）结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；结合项目实施地点等，说明环境影响报告表批复出具单位不同的原因及合理性。（2）列表比较说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的区别与联系，包括但不限于与目前光伏逆变器、储能变流器产品在具体规格、技术参数、单位价格等方面的对比，以及本次募投同类产品已实现收入情况，说明募集资金是否主要投向主业。（3）结合报告期内发行人类似业务或产品以及同行业公司可比业务或产品的效益测算情况以及关键假设等，分项目说明本次募投产品效益测算的合理性，本次募集资金的效益测算是否合理、谨慎。（4）说明2025年2月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况，2-64说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见

第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务；结合项目二相关董事会时间

以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。（5）区分境内外市场，说明本次募投项目涉及各类产品的产业链上下游环节及特征、商业模式发展、同行业扩产及竞争格局、行业产品需求及未来发展情况等；区分产品类别，结合现有以及拟投入相关产线的产能利用率、在手订单、拟销售国家或地区需求情况等，说明本次募资扩产的原因及合理性，是否存在重复建设的情形，是否存在产能消化的风险。（6）结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益

测算情况，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（7）截至最新前次募投项目资金使用和效益实现情况，结合 IPO及以后历次融资募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。（8）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（7）并发表明确意见。

【回复】

三、结合报告期内发行人类似业务或产品以及同行业公司可比业务或产品

的效益测算情况以及关键假设等，分项目说明本次募投产品效益测算的合理性，本次募集资金的效益测算是否合理、谨慎。

发行人本次募投项目披露的效益指标为内部收益率和投资回收期，与效益测算相关的关键参数包括产品单价、单位成本、毛利率等指标。本次募投项目与发行人类似业务或产品、同行业公司可比业务或产品的效益测算情况及关键假设等

对比情况如下：

2-65（一）年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目

本项目的建设期为24个月，税后投资内部收益率为23.03%，税后投资回收期为7.23年（含建设期）。

1、产品单价

本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键参数。

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目及产品测算单价对比情况

发行人本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对

比如下：

序号公司名称项目产品预测单价

2021 年度向特定对象发行 A

1 阳光电源 股股票“- 年产 100GW 新能源 并网逆变器 0.16 元/W（投产后）发电装备制造基地项目”2022年向特定对象发行股票1、户用型（功率集中-“年产 20GW 并网逆变器及 段为 0.7-25kW） 0.163 元/W，预测期内2.7GWH 储能电池生产基地 2、工商业（功率集中 保持不变建设项目” 段为 25-80kW）

2固德威

2022年向特定对象发行股票工商业（功率集中段-“年产 20GW 并网、储能逆变 0.129 元/W，预测期内为 40-80kW ，器及 1.8GWh 储能电池生产 保持不变

100-136kW）基地建设项目”

2022年向特定对象发行股票组串式光伏逆变器

4323.68元/台，预测期-“年产95万台组串式逆变器（包括并网逆变器和内保持不变新建项目”储能逆变器）

3锦浪科技

2025 年度向不特定对象发行 250kW 以上高电压大 33330 元/台(T3 年，即可转换公司债券-“高电压大 功率组串式光伏逆变 运营期第一年)，T4-T9功率并网逆变器新建项目” 器 间每年下降 1%，T9 期

2-66序号公司名称项目产品预测单价

后保持不变

集中式/集散式0.2元首次公开发行股票-“高效智光伏逆变器 /W，组串式 0.3 元/W，能型逆变器产业化项目”预测期内保持不变

4 发行人 大功率组串式光伏逆 0.09 元/W，预测期内保

2023年向特定对象发行股票-

变器持不变“年产 25GW 组串式光伏逆

0.11 元/W，预测期内保变器产业化建设项目”分布式光伏逆变器持不变

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

通过上表对比可见，除锦浪科技因采用的单价单位为“台”导致不可比外，发行人大功率组串和分布式光伏逆变器测算单价低于同行业类似项目中类似产品的测算单价。

（2）与发行人现有业务或产品单价对比情况

报告期内，发行人大功率组串式逆变器和分布式产品销售单价情况如下：

单位：元/W预测期情况

单价2025年1-3月2024年度2023年度2022年度（运营期均值）

大功率组串0.100.100.110.100.09

分布式产品0.090.100.130.160.11

发行人本次募投项目测算单价与发行人报告期内产品价格不存在较大差异，

2024年由于户用在分布式产品中占比较高，拉低了均价；考虑到报告期内以内销为主，未来拟在价格较好的海外市场做增量，本次募投测算单价具有合理性。

（3）与同行业可比公司类似产品对比情况

发行人可比上市公司中，阳光电源在年度报告中披露了其光伏逆变器等电力电子转换设备的销量以及收入，各期销量及单价变化情况如下：

项目2024年度2023年度2022年度收入（万元）2912703.882765307.351571734.56销量（GW） 147 130 77

2-67平均价格（元/W） 0.20 0.21 0.20

发行人本次募投项目测算单价大幅低于阳光电源，主要原因系阳光电源电力电子转换设备除光伏逆变器外，还包括风电变流器等产品。阳光电源2021年度向特定对象发行 A 股股票-“年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目”中对

并网逆变器的测算单价为 0.16 元/W，根据阳光电源年报，其海外业务收入占比近三年大幅提升，海外市场的开拓有利于维持产品价格的稳定性。

2、成本费用测算

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目、同行业可比公司类似项目及产品测算单位成本对比情况

发行人本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单位成本预测情

况对比如下：

序号公司名称项目产品单位成本

2021 年度向特定对象发行 A并网逆变器、储能变 0.11 元/W（投产

1 阳光电源 股股票“- 年产 100GW 新能源流器、风能变流器后）发电装备制造基地项目”2022年向特定对象发行股票1、户用型（功率集中因项目组含有储-“年产 20GW 并网逆变器及 段为 0.7-25kW） 能电池拉高成2.7GWH 储能电池生产基地 2、工商业（功率集中 本，单位成本不建设项目” 段为 25-80kW） 具可比性

2固德威

2022年向特定对象发行股票因项目组含有储工商业（功率集中段-“年产 20GW 并网、储能逆变 能电池拉高成为 40-80kW ，器及 1.8GWh 储能电池生产 本，单位成本不

100-136kW）基地建设项目”具可比性

2022年向特定对象发行股票组串式光伏逆变器

3192.88元/台，-“年产95万台组串式逆变器（包括并网逆变器和达产后均值新建项目”储能逆变器）

3锦浪科技

2025 年度向不特定对象发行 250kW 以上高电压大

24178.34元/台，可转换公司债券-“高电压大功率组串式光伏逆变达产后均值功率并网逆变器新建项目”器4 发行人 首次公开发行股票-“高效智 光伏逆变器 0.17 元/W，（运

2-68序号公司名称项目产品单位成本能型逆变器产业化项目”营期均值）

2023年向特定对象发行股票-0.07 元/W（运营“年产 25GW 组串式光伏逆 组串式光伏逆变器期均值）变器产业化建设项目”

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

可比公司同类项目主要为2020-2022年间投入，当时单位成本较高，行业内通过持续研发降本，光伏逆变器产品单位成本呈下降趋势；此外，阳光电源2021年“年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目”包括光伏逆变器、储能变流器

及风能变流器等多类产品，单位成本亦受产品结构影响；锦浪科技及固德威以小功率光伏逆变器为主，且通常以“台”为单位核算，与发行人单位成本可比性不高。综上，发行人单位成本低于前募项目及同行业可比公司类似项目具有合理性。

（2）与发行人现有业务或产品成本对比情况

报告期内，公司组串式光伏逆变器单位成本情况如下：

2025年1-3月2024年2023年2022年预测期情况

项目

金额增幅金额增幅金额增幅金额（运营期均值）单位成本

0.07-3.43%0.08-15.15%0.09-4.78%0.100.07（元/W）

报告期内，随着原材料价格下降，生产规模扩大，发行人供应链管控能力不断提升，发行人组串式光伏逆变器单位成本总体呈下降趋势。预测期单位成本与

2025年1-3月接近，销售规模的扩大更有利于发行人控制成本。考虑到本次大规

模扩产的规模效应，单位成本具有合理性。

（3）与同行业可比公司类似产品对比情况

发行人可比上市公司中，阳光电源在年度报告中披露了其光伏逆变器等电力电子转换设备的销量以及成本，各期销量及单位成本变化情况如下：

项目2024年度2023年度2022年度成本（万元）2012800.551716327.041049562.03销量（GW） 147 130 77

平均价格（元/W） 0.14 0.13 0.14

2-69发行人本次募投项目测算单位成本大幅低于阳光电源，主要原因系阳光电源

电力电子转换设备除光伏逆变器外，还包括风电变流器等产品，产品内容存在差异。发行人本次募投项目单位成本测算具有合理性。

3、期间费用率

本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管理费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。

（1）发行人期间费用率情况

2022-2024年，公司期间费用率如下：

项目2024年2023年2022年年均费用率预测期情况

销售费用率3.99%2.66%2.76%3.14%5.00%

管理费用率2.18%1.83%2.18%2.06%2.00%

研发费用率6.07%5.44%6.17%5.89%6.00%

期间费用率12.24%9.93%11.11%11.09%%13.00%

注1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入

注2：销售费用经追溯调整

注3：期间费用率不含财务费用

（2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况

年均费用率/项目2024年2023年2022年预测期间费用率

阳光电源10.44%11.75%13.59%11.93%阳光电源2021年度向特定对象发

---15.50%

行 A 股股票

阳光电源 2024 年 GDR - - - 未披露

锦浪科技16.02%15.67%12.50%14.73%锦浪科技2022向特定对象发行股

--12.86%票锦浪科技2025年度向不特定对象发行可转换公司债券-“高电压大---12.00%功率并网逆变器新建项目

固德威20.94%17.02%18.76%18.91%

2-70年均费用率/

项目2024年2023年2022年预测期间费用率固德威2022年向特定对象发行股

--15.72%票

注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用数据来源：可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或预案等公告文件

随着公司销售规模的扩大，期间费用率呈总体下降趋势，公司期间费用率介于同行业可比公司之间，具有合理性。

4、毛利率

基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本募投项目运营期测算毛利率均值为27.78%。

效益预计项目2023年2022年2021年指标

阳光电源37.93%33.22%33.80%

锦浪科技21.63%27.43%25.35%

固德威29.43%29.89%31.15%

平均值29.66%30.18%30.10%固德威2022年向特定对象发行股票“-年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电 28.21%池生产基地建设项目”（运营期均值）锦浪科技2022向特定对象发行股票“-年毛利率产95万台组串式逆变器新建项目”（达26.15%产后均值）锦浪科技2025年度向不特定对象发行可转换公司债券-“高电压大功率并网逆24.00%变器新建项目”公司首次公开发行“高效智能型逆变器

29.23%产业化项目”（运营期均值）公司本次“年产 25GW 组串式光伏逆变

27.78%器产业化建设项目”（运营期均值）

数据来源：iFinD，上市公司《募集说明书》注：阳光电源未单独列示光伏逆变器和储能变流器产品毛利率，此处采用电力电子变换设备整体毛利率

2-71考虑到本次募投项目建设期2年，公司本次募投项目测算毛利率略低于同行

业可比上市公司同类产品均值及公司前次募投项目，具有合理性。固德威及锦浪科技2022年向特定对象发行股票的募投项目涉及的光伏逆变器产品均为组串式，且测算时间接近，公司测算的毛利率与其不存在较大差异；锦浪科技2025年向不特定对象发行可转债的募投项目涉及大功率逆变器，公司测算毛利率高于锦浪科技类似项目，主要原因系公司大功率组串逆变器已推出多年，系成熟产品，成本管控上更具优势，具有合理性。

2022-2024年，发行人组串式光伏逆变器毛利率分别为20.07%、21.47%、

22.92%，呈上升趋势。近年来，光伏逆变器核心元器件供货恢复，以及发行人持

续加强供应链管控与成本控制能力，毛利率呈回升趋势；且发行人持续进行产品海外认证及渠道铺设，已初有成效，预期未来海外收入占比将提升，亦将有助于提高产品毛利率，加之规模化生产有助于提高生产效率，降低生产成本，进而提升毛利率。本次募投项目测算毛利率与发行人近期毛利率差异具有合理性。

5、内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

内部收益率上市公司项目名称（税后）

阳光电源境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股 海外一期：21.81%

份（2024年）-“海外逆变设备及储能产品扩建项目”海外二期：21.87%阳光电源阳光电源 2021 年度向特定对象发行 A 股股票-“年产

36.30%

100GW 新能源发电装备制造基地项目”固德威 2022 年向特定对象发行股票“- 年产 20GW 并网固德威36.28%逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”锦浪科技2022向特定对象发行股票-“年产95万台组

27.12%串式逆变器新建项目”锦浪科技锦浪科技2025年度向不特定对象发行可转债-“高电压

19.27%大功率并网逆变器新建项目”

首次公开发行-“高效智能型逆变器产业化项目”37.87%发行人

本次“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目” 23.03%

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

2-72发行人本次募投项目的内部收益率（税后）处于上市公司可比募投项目区间范围内，与同行业水平不存在重大差异。

综上，本次募投项目产品效益测算合理，募集资金效益测算谨慎、合理。

（二）年产 15GW 储能变流器产业化建设项目

本项目的建设期为24个月，税后投资内部收益率为31.41%，税后投资回收期为6.17年（含建设期）。

1、产品单价

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目测算单价对比情况本项目的收入测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键参数。

发行人前募、同行业可比上市公司单价预测情况如下：

序号公司名称项目产品预测单价

2021 年度向特定对象发行 A 股股票-“年

1 阳光电源 储能变流器 0.20 元/W（投产后）产 100GW新能源发电装备制造基地项目”

2022 年向特定对象发行股票-“年产 20GW

0.19 元/W，预测期内保持

2 固德威 并网、储能逆变器及 1.8GWh 储能电池生 储能逆变器

不变产基地建设项目”

30000 元/台(T3 年，即运

20kW 以上

2025 年度向不特定对象发行可转债-“中 营期第一年)，T4-T9 间每

3锦浪科技中大功率储大功率混合式储能逆变器新建项目” 年下降 1%，T9 期后保持能逆变器不变

T1 期（即运营期第一年）首次公开发行-“储能双向变流器及储能系 0.43 元/W，T2-T3 期逐年储能变流器统集成产业化项目” 下降 20%，T4 期下降 10%

4发行人

后保持不变

2022 年向不特定对象发行可转债-“年产 T1 期（即运营期第一年）储能变流器

5GW 储能变流器及储能系统集成建设项 0.24 元/W，T2-T6 期每期

2-73目” 逐年下降 0.05%，T7 期后

保持不变

2023 年向特定对象发行股票“- 年产 15GW 0.16 元/W，预测期内保持储能变流器储能变流器产业化建设项目”不变

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

由上表可见，发行人预测单价与可比公司同类项目相比不存在较大差异。近年来，可比公司在募投项目预测中主要采用测算单价在预测期内保持一致的方法。

（2）与发行人现有业务或产品单价对比情况

报告期内，发行人储能变流器产品单价分别为 0.23 元/W、0.21 元/W、0.16元/W、0.23 元/W，不低于本募项目预测收入为 0.16 元/W，测算单价具有合理性。

2、成本费用测算

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目、同行业可比公司类似项目测算单位成本对比情况

发行人前募、同行业可比公司类似产品单位成本情况：

序公司名称项目产品单位成本号

2021 年度向特定对象发行 A并网逆变器、储能变流 0.11 元/W（投产

1 阳光电源 股股票“- 年产 100GW 新能源器、风能变流器后）发电装备制造基地项目”2022年向特定对象发行股票1、户用型（功率集中因项目组含有储-“年产 20GW 并网逆变器及 段为 0.7-25kW） 能电池拉高成2.7GWH 储能电池生产基地 2、工商业（功率集中 本，单位成本不建设项目” 段为 25-80kW） 具可比性

2固德威

2022年向特定对象发行股票因项目组含有储工商业（功率集中段为-“年产 20GW 并网、储能逆变 能电池拉高成40-80kW ，

器及 1.8GWh 储能电池生产 本，单位成本不

100-136kW）基地建设项目”具可比性

2-74序

公司名称项目产品单位成本号

2025年度向不特定对象发行

20kW 以上中大功率 19184.51 元/台，

3锦浪科技可转债-“中大功率混合式储储能逆变器达产后均值能逆变器新建项目”首次公开发行-“储能双向变储能变流器，储能系统 0.83 元/W（运营流器及储能系统集成产业化集成期均值）项目”

2022年向不特定对象发行可0.14 元/W（运营

4 发行人 转债“- 年产 5GW 储能变流器 储能变流器期均值）及储能系统集成建设项目”

2023年向特定对象发行股票-0.11 元/W（运营“年产 15GW 储能变流器产 储能变流器期均值）业化建设项目”

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件公司本次测算的单位成本与阳光电源“年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目”无较大差异，低于公司前募测算的单位成本。固德威的募投项目中包括光伏逆变器、储能逆变器及储能电池等多种产品，锦浪科技采用“台”为单位，导致与公司本次募投项目单位成本可比性不高。综上，公司本次募投项目单位成本测算具有合理性。

（2）与发行人现有业务或产品单位成本对比情况

报告期内，公司储能变流器单位成本情况如下：

2025年1-3月2024年2023年2022年预测期情况

项目

金额增幅金额增幅金额增幅金额（运营期均值）单位成本

0.1636.54%0.11-25.37%0.15-15.71%0.180.11（元/W）

报告期内，随着生产规模扩大，发行人供应链管控能力不断提升，发行人储能变流器单位成本总体呈下降趋势，2025年1季度因海外产品出货较多，导致整体单位成本大幅上升。预测期单位成本与2024年接近，考虑到本次大规模扩产的规模效应，单位成本具有合理性。

2-753、期间费用

本项目与“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”采用的期间费用率一致，具体对比分析情况见本题“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”相应部分。

4、毛利率

公司本次募投项目预测毛利率与同行业上市公司2021-2023年度的储能变流

器产品毛利率对比情况如下：

效益预计项目2023年2022年2021年指标

阳光电源37.93%33.22%33.80%

锦浪科技37.08%34.33%38.65%

固德威55.83%44.50%43.60%

平均值43.61%37.35%38.68%固德威2022年向特定对象发行股票“-年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH

29.34%储能电池生产基地建设项目”（运营期均值）锦浪科技2025年度向不特定对象发行毛利率可转债-“中大功率混合式储能逆变器新33.06%建项目”公司首次公开发行-“储能双向变流器及

25.99%储能系统集成产业化项目”公司2022年向不特定对象发行可转债“年产 5GW 储能变流器及储能系统集 14.74%成建设项目”公司本次“年产 15GW 储能变流器产业

28.83%化建设项目”（运营期均值）

数据来源：iFinD，上市公司《募集说明书》注：阳光电源未单独列示光伏逆变器和储能变流器产品毛利率，此处采用电力电子变换设备整体毛利率

考虑到本次募投项目建设期2年，公司本次募投项目测算毛利率略低于同行

2-76业可比上市公司同类产品均值及锦浪科技2025年度向不特定对象发行可转债中

类似项目，具有合理性。

公司本次募投项目测算毛利率高于公司首次公开发行及2022年可转债同类

项目毛利率，主要原因系产品结构差异，两次前次募投项目均包括储能系统集成，一定程度拉低了毛利率。2022-2024年，储能变流器产品毛利率分别为20.26%、28.51%、30.28%，随着储能变流器销售规模的扩大，以及公司持续优化降本，储能变流器毛利率上升并维持在较高水平。公司本次“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”测算的毛利率在整个运营期的均值为28.83%，低于公司当期储能变流器产品毛利率水平，本次募投效益测算谨慎且具有合理性。

5、内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

内部收益率上市公司项目名称（税后）

阳光电源境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股

海外一期：21.81%

股份（2024年）-“海外逆变设备及储能产品扩建项海外二期：21.87%阳光电源目”阳光电源 2021 年度向特定对象发行 A 股股票-“年

36.30%产 100GW 新能源发电装备制造基地项目”固德威 2022 年向特定对象发行股票“- 年产 20GW 并固德威 网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设 39.56%项目”锦浪科技2022年向特定对象发行股票-“年产95万

27.12%台组串式逆变器新建项目”锦浪科技锦浪科技2025年度向不特定对象发行可转债“-中大

33.04%功率混合式储能逆变器新建项目”首次公开发行-“储能双向变流器及储能系统集成产

34.29%业化项目”发行人 公司 2021 年向不特定对象发行可转债-“年产 5GW

37.64%储能变流器及储能系统集成建设项目”

本次“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目” 31.41%

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

2-77发行人本次募投项目的内部收益率（税后）处于上市公司可比募投项目区间范围内，与同行业水平不存在重大差异。

综上，本次募投项目产品效益测算合理，募集资金效益测算谨慎、合理。

四、说明2025年2月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目二

在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况，说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务；结合项

目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。

（一）说明2025年2月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目

二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况，说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务

1、2025年2月预案修订情况明细

公司于2025年2月12日召开第四届董事会第十次会议决议，董事会审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，本次预案修订的具体情况如下：

章节章节内容修订情况

1、更新了本次发行已经履行的审议程序。

2、由于公司总股本变动，本次发行不超过

107866570股（含本数）。

3、募集资金总额由250000.00万元调减至

165000.00 万元。调减原项目二“年产 10GW 储特别提示特别提示

能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储一体机建设项目”中对储能系统集成及光储一体机的投入，调整后项目为“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”，相应修改项目二投资总额及募集资金投资额；项目三“补充流动资金”由

2-7875000.00万元调减至15000.00万元。

一、发行人基本情更新了公司注册资本。

况

二、本次向特定对更新行业数据和相关表述。更新至2024年三季象发行股票的背景度财务数据。

和目的

三、发行对象及其总股本变动，修改发行数量上限。修改了募集资

第一节本次向与公司的关系金总额及用途相关内容。

特定对象发行股

六、本次发行是否票方案概要根据最新拟募集资金总额及2024年12月末控股导致公司控制权发股东持股比例测算本次发行对控制权的影响。

生变化

八、本次发行方案已取得有关部门批更新了本次发行已经履行的审议程序。

准情况以及尚需呈报批准的程序

第二节发行对一、发行对象的基更新控股股东吴强简历象的基本情况本情况

一、本次募集资金修改了募集资金总额及用途相关内容。

使用投资计划“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”修改项目建设期、修改必要性和可行性分析相关表述；调整项目内部投资结构；更新项目报批及土地情况。

第三节董事会“年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集关于本次募集资二、本次募集资金成及20万台光储一体机建设项目”更改项目名金使用的可行性

投资项目的可行性 称为“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”，分析

分析相应修改项目基本情况、项目建设必要性及可行

性分析表述、修改项目投资概算情况、项目建设

实施进度和方案、经济效益及项目报批及土地情况。

“补充流动资金”调减至15000.00万元，更新至2024年9月末财务数据。

2-79第四节董事会

关于本次发行对五、本次发行对公更新了最新一期的财务数据。

公司影响的讨论司负债情况的影响与分析

第五节本次股

四、政策及市场风票发行相关的风更新了市场竞争风险。

险险说明

第六节利润分二、最近三年现金更新公司2023年度权益分派方案及近三年现金配政策及执行情分红及未分配利润分红情况。

况使用情况

二、本次向特定对

第七节本次发象发行股票摊薄即更新了募集资金总额变动、股本变动、财务数据

行相关的董事会期回报情况、填补变动等情况及对财务指标的影响。更新了公司在声明及承诺措施及相关的主体人员、技术、市场等方面的储备情况的相关表述。

承诺

本次发行方案的修订主要为以下两个方面：

（1）调整发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，由于公司总股本变动，本次发行数量上限由106784587股调整为107866570股。

（2）调整募集资金总额及用途

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司调整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次发行募集资金规模从不超过

255000.00万元（含本数）调整为不超过165000.00万元（含本数）。鉴于募集

资金规模调减，发行人对应调整募集资金用途，具体如下：

调整前：

本次发行的募集资金总额不超过255000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

2-80序号项目名称项目投资总额募集资金投资额

1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129592.91 104000.00年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成

2110268.7576000.00

及20万台光储一体机建设项目

3补充流动资金75000.0075000.00

合计314861.66255000.00

调整后：

本次发行的募集资金总额不超过165000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额

1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129592.91 89000.00

2 年产 15GW 储能变流器产业化建设项目 89497.88 61000.00

3补充流动资金15000.0015000.00

合计234090.79165000.00

除上述事项之外，本次发行方案的其他事项未发生变化。

2、原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和

联系

（1）原项目和项目二的联系

1）原项目与项目二在备案审批方面的联系根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第十三条：“项目通过在线平台申报时，生成作为该项目整个建设周期身份标识的唯一项目代码。项目的审批信息、监管（处罚）信息，以及工程实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代码，并与社会信用体系对接，作为后续监管的基础条件。”根据本次发行方案及《江苏省投资项目备案证》，发行人原募投项目“年产

10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储一体机建设项目”调整

为“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”，“年产 10GW 储能变流器、10GWh

2-81储能系统集成及 20 万台光储一体机建设项目”（即原项目）和“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”（即项目二）的项目代码均为

2308-320206-89-01-171132，为备案的同一项目，上述两项目建设主体均为上能电气，建设地点均在江苏省无锡市惠山区锦舟路与北惠路交叉口东北侧，所购置的建设用地为同一地块，项目二为原项目在项目建设规模及内容的调整。

2）原项目与项目二在具体投入与建设内容方面的联系

原项目和项目二均为公司扩大储能产品生产能力而实施的建设项目，实施方式均为建设生产厂房、配套设施，并通过引进自动化生产设备和配套设备，建设自动化、智能化和规模化的储能相关产品生产基地。

（2）原项目与项目二的区别

1）原项目和项目二在备案审批等方面的区别

年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储一体机建设项

目取得的核准/备案情况如下：

核准/备案文件核准/备案机关核准/备案日期核准/备案文号无锡市惠山区惠行审备

《江苏省投资项目备案证》2023.08.03

行政审批局[2023]392号《关于上能电气股份有限公司年产

10GW 储能变流器、10GWh 储能集成 无锡市行政审 锡行审环许

2023.11.10

系统及20万台光储一体机建设项目批局[2023]5070号环境影响报告表的批复》《关于上能电气股份有限公司年产

10GW 储能变流器、10GWh 储能集成 无锡市惠山区 惠开行审

2023.10.08

系统及20万台光储一体机建设项目行政审批局[2023]32号节能评估报告的审查意见》

年产 15GW 储能变流器产业化建设项目取得的核准/备案情况如下：

核准/备案文件核准/备案机关核准/备案日期核准/备案文号无锡市惠山区惠数投备

《江苏省投资项目备案证》2025.01.21

数据局[2025]35号《关于上能电气股份有限公司年产锡数环许无锡市数据局2025.04.07

15GW 储能变流器产业化建设项目环境 [2025]5026 号

2-82核准/备案文件核准/备案机关核准/备案日期核准/备案文号影响报告表的批复》根据《江苏省固定资产投资项日节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕

8号）的规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500

万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）

的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

2025年5月16日，无锡市惠山区数据局出具《情况说明》：“鉴于上能电气'年产 15GW 储能变流器产业化建设项目'未达到申请能评审批的标准，可不单独编制节能报告，无需进行节能审查。”发行人年产 15GW 储能变流器产业化建设项目因年综合能源消费量不满

1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时可不单独编制节能报告，节能

审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序。

2）原项目和项目二在项目具体投入、建设内容等方面的区别

原项目和项目二在项目具体投入、建设内容等方面的区别如下：

序项目变更前变更后说明号

计划用地面积60亩，建设储新建厂房约85000平能变流器、储能系统集成以 方米，实施年产 15GW 取消对储能系统集成以及光储一体机产业化厂房及储能变流器产业化建及光储一体机的投资。其配套设施，总建筑面积约设项目，项目购置大中建设面积减少9000多建设规模及

194000平米，购置大机自动机自动装配产线、模平方，减少建设工程投资

内容装配产线（辊筒线)、进料辊块房流水线、重载式5007万元；设备购置及筒线、重载式 AGV-(4T)、老 AGV 、老化后测试 安装费用减少 15376 万

化后测试 Bay 等生产、测试 Bay 等生产、测试设备 元。

设备286台（套）396台（套）

项目达产后将形成年产 项目达产后将形成年 取消对 10GWh 储能集成

2产能情况

10GW 储能变流器、10GWh 产 15GW 储能变流器 系统及 20 万台光储一体

2-83序

项目变更前变更后说明号

储能集成系统及20万台光的生产能力，预计年机的投资，调增对储能变储一体机的生产能力，预计产值达21亿元流器的产能，产能在原基年产值达到128亿元础上增加50%

根据调整内容，调减了本

3项目总投资110268.75万元89497.88万元项目建筑面积及机器设

备的投入使用募集资

476000万元61000万元调减

金规模

3、产能调增以及相关投入情况

项目二系取消了原项目中对 10GWh 储能集成系统及 20 万台光储一体机的投资，同时调增了储能变流器的产能，在原基础上增加了50%，即储能变流器产能由 10GW 调增至 15GW。由于取消了对储能系统集成及光储一体机的投资，因此建筑面积减少9000多平方，减少建设工程投资5007万元；设备投资也相应调整，虽然设备投资由286台（套）增加至396台（套），但设备购置及安装费用由36429万元调减至21053万元，减少了15376万元。项目二投资总额由变更前的110269万元调减至89498万元，减少了20770万元。

4、2025年2月预案修订不属于本次发行方案发生重大变化根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第七条“关

于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股

票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

2-84结合2025年2月发行方案在具体投入、建设内容、备案审批、产能调增及

相关投入的具体情况，发行人本次发行方案的调整不属于发行方案发生重大变化的情形，具体如下：

序发行人是否重大变化情形说明号存在该情形

本次发行方案减少募集资金，由不超过

255000.00万元调减为不超过165000.00万元。

其中项目二虽然调增了 5GW 储能变流器的产能，

1增加募集资金数额不存在但项目二投资规模由110268.75万元减少至

89497.88万元，机器设备投入规模由36429.57

万元减少至21053.12万元，拟使用募集资金数额由76000.00万元减少至61000.00万元

根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》

第十三条：“项目通过在线平台申报时，生成作为该项目整个建设周期身份标识的唯一项目代码。项目的审批信息、监管（处罚）信息，以及工程实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代

2增加新的募投项目不存在码，并与社会信用体系对接，作为后续监管的基础条件。”年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及20万台光储一体机建设项目和年产

15GW 储能变流器产业化建设项目的产能变动，

系对项目内部结构的调整，调整前后项目代码均为2308-320206-89-01-171132，为同一项目增加发行对象或者认

3不存在-

购股份其他可能对本次发行

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行

4定价具有重大影响的不存在

方案的调整不存在影响本次发行定价的事项事项

根据上述规定，发行人本次发行方案调整系调减募集资金总额，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。

综上，发行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》

2-85规定的发行方案发生重大变化的情形。

5、本次发行方案调整已履行必要的内外部程序及信息披露义务《证券期货法律适用意见第18号》第七条“关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。

如上所述，发行人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，因此，本次发行方案调整不属于上述《证券期货法律适用意见第18号》规定的应当经股东大会表决通过的情形。

2025年2月12日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整

相关的议案，并进行了信息披露，同意调整本次发行方案。根据发行人公司2023

年第一次临时股东大会和2023年度股东大会决议，本次发行方案调整属于公司

股东大会授权董事会审批权限范围，本次发行方案调整无需提交股东大会审议。

综上，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的内外部程序及信息披露义务。

综合上述分析，发行人2025年2月预案修订不属于《证券期货法律适用意

见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的内外部程序及信息披露义务。

（二）结合项目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。

1、项目二相关董事会时间

截至本回复出具日，与项目二相关的董事会如下：

召开时间董事会届次审议内容说明《关于公司2023年度向特定对象发行董事会审议通

第三届董事会第2023/5/18股票方案的议案》《关于公司2023年过2023年度十七次会议度向特定对象发行股票的论证分析报告向特定对象发2-86的议案》《关于公司2023年度向特定行股票事项对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案《关于调整公司2023年度向特定对象控股股东拟参第三届董事会第发行股票方案的议案》《关于公司与特

2023/7/31与本次发行认

二十次会议定对象签署附条件生效的股份认购协议购的议案》等议案《关于延长公司向特定对象发行股票股延长本次发行

第三届董事会第

2024/04/22东大会决议有效期及授权有效期的议决议有效期及

二十六次会议案》授权有效期根据市场环境《关于调整公司2023年度向特定对象变化，对本次发行股票方案的议案》《关于公司2023发行募投项目第四届董事会第年度向特定对象发行股票的预案（二次

2025/2/12进行调整并更十次会议修订稿）的议案》《关于公司2023年新效益测算、度向特定对象发行股票方案的论证分析调减募集资金

报告（二次修订稿）的议案》等议案规模《关于延长公司向特定对象发行股票股延长本次发行

第四届董事会第

2025/4/24东大会决议有效期及授权有效期的议决议有效期及

十二次会议案》授权有效期

2、项目二前期投入情况

项目二总投资89497.88万元，拟使用募集资金投入61000.00万元。因产能不足已对公司发展形成制约，公司以自有资金先期投入项目二建设。截至2025年4月末，项目二前期投入情况如下：

单位：万元序号项目金额拟用募集资金已投入金额事项发生日期

1建设投资64497.88-

2023年：7.77

1.1建设工程及其他费用31037.2031037.202065.842024年：800.45

2025年：1257.63

1.2设备购置及安装21053.12-

1.2.1设备购置费20439.9220439.92

2-871.2.2设备安装费613.20-

1.3软件520.00239.83

1.4土地9283.059283.059283.052023/11/27

1.5预备费2604.52-

2铺底流动资金25000.00-

合计89497.8861000.0011348.89

发行人对项目二的先期投入主要系购置土地，项目开工前期的规划、许可费用、开工后的工程进度款等费用。

3、本次募投不包含董事会前投入的资金

本次募投项目相关的发行方案于2023年5月18日经第三届董事会第十七次

会议审议通过，本次审议前，发行人未对项目二进行前期投入。

发行人对本次扩产项目规划清晰，坚持聚焦主业，拟通过本次发行扩充光伏、储能核心产品的产能，提升交付能力及规模化成本优势，进一步提高市场竞争力。

在2023年，本次发行预案通过董事会及股东大会审议后，即着手准备土地等前期事宜，并于2023年9月取得了拟扩建储能项目的建设用地。因本次融资的进展较预期延后，本次发行的募投项目可行性研究报告出具时间为2023年，时间较早，储能市场环境在近两年间发生较大变化，公司对募投项目二的具体内容进行了调整，并于2025年2月履行了审议程序。本次调整不属于募投项目重大变更。

综上，发行人项目二前期投入均发生在2023年5月之后，本次募投不包含董事会前投入资金。

六、结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增

固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

（一）前次募投项目投产和在建工程转固情况

1、2020年首次公开发行股票

根据项目建设进度，公司 IPO 募投项目转固情况如下：

2-88投资总额是否新增

项目名称类别转固时点（万元）折旧摊销

设备购置及安装5528.922021年12月前逐步结转否高效智能型逆变器产

软件816.082021年12月前逐步结转否业化项目

小计6345.00

设备购置及安装4087.252021年12月前逐步结转否储能双向变流器及系

软件150.002021年12月前逐步结转否统集成产业化项目

小计4237.25

设备购置及安装3317.822021年12月前逐步结转否

研发中心建设项目软件购置909.122021年12月前逐步结转否

小计4226.94高效智能型逆变器产

土地购置费1331.562014年8月否

业化项目、储能双向变流器及系统集成产

业化项目、研发中心建筑工程费用7098.562021年12月否建设项目

设备投入351.402021年12月前逐步结转否

营销网络建设项目软件投入193.002021年12月前逐步结转否

小计544.40

注：IPO 募投项目“高效智能型逆变器产业化项目”“储能双向变流器及系统集成产业化项目”“研发中心建设项目”共用土地及建筑物，按实际入账金额列示。

公司 IPO 募投项目已于 2021 年末投产，相关固定资产已转固，无形资产均已摊销，年折旧摊销额共计2265.32万元，对公司经营业绩的影响已在目前报表中得到反映。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

根据项目建设进度，公司可转债募投项目投产和在建工程转固情况如下：

达产后新增投资总额是否新增折折旧年项目名称类别转固时点折旧摊销额（万元）旧摊销限（年）（万元/年）

年产 5GW 储能变流器及储 土地 2535.03 2023 年 6 月 否 - -

能系统集成建设项目、研发预计2025年6建筑工程16174.09是808.7020中心扩建项目月转固

2-89年产 5GW 储能变流器及储 2024 年 12 月前

机器设备6464.97否--能系统集成建设项目逐步转固

2024年12月前

机器设备2024.13否--逐步转固研发中心扩建项目

2024年12月前

软件110.96否--逐步转固

注1：机器设备、软件陆续购入并结转固定资产，截至2024年末，机器设备、软件已按清单全部结转并折旧、摊销。

注2：建筑工程主体已完工，根据实际投入金额列示。转固时可能根据结算报告调整入账价值。

截至2025年3月末，公司可转债募投项目中土地已摊销、机器设备已转固，年折旧摊销额共计894.15万元，对经营业绩的影响已在现有报表中得到反映。

建筑工程投资转固后新增每年808.70万元折旧，将对经营业绩产生一定影响。

（二）本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点

本次募投项目建设期均为2年，根据项目投资进度，公司本次募投项目新增固定资产及转固时间预计如下：

达产后新增折折旧年限投资总额是否新增

项目名称类别预计转固时点旧摊销额（年）（万元）折旧摊销（万元/年）

土地5347.932024年9月否-（注1）50

房屋建筑物42123.292027年5月是2000.8620年产 25GW 组

机器设备56155.242027年8月是5334.7510串式光伏逆变

运输设备311.602027年8月是59.205器产业化建设

电子设备1872.882027年8月是355.855项目

软件520.002027年8月是173.333

合计7923.99

土地9283.052023年11月否-（注2）50

房屋建筑物31037.202026年6月是1474.2720年产 15GW 储

机器设备17259.382026年12月是1639.6410能变流器产业

运输设备2322.652026年12月是441.305化建设项目

电子设备1471.092026年12月是279.515

软件520.002026年12月是173.333

2-90合计4008.05

注 1：“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”建设用地于 2024 年 9 月入账

并于当月开始摊销，摊销金额106.96万元/年，因购置土地而新增的摊销额对经营业绩的影响已在当期报表中反映

注 2：“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”建设用地于 2023 年 11 月入账并于当

月开始摊销，摊销额201.81万元/年，因购置土地而新增的摊销额对经营业绩的影响已在当期报表中反映

（三）因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

考虑到实施前次募投项目和本次募投项目新增折旧摊销费用，以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以现有业务营业收入和利润总额作为测算基础，因实施前募和本次募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响如下：

单位：万元

2-91项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年

1、新增折旧摊销

1.1本募新

-737.147149.6011932.0411932.0411686.4911585.3810691.6310449.5210449.52增折旧摊销

1.2可转债

新增折旧摊404.35808.70808.70808.70808.70808.70808.70808.70808.70808.70销新增折旧摊

404.351545.847958.3012740.7412740.7412495.1912394.0811500.3311258.2211258.22

销合计(a)

2、对营业收入的影响

现有业务营

401486.96401486.96401486.96401486.96401486.96401486.96401486.96401486.96401486.96401486.96

业收入(b)本次募投项

目新增营业--123000.00314000.00461000.00495000.00495000.00495000.00495000.00495000.00

收入(c)可转债募投

项目新增营61410.08116679.14189568.52254877.27355239.06337477.11320603.25320603.25320603.25320603.25

业收入(d)营业收入合

462897.04518166.10714055.48970364.231217726.021233964.071217090.211217090.211217090.211217090.21

计(e=b+c+d)

2-92新增折旧摊

销占未来营

0.09%0.30%1.11%1.31%1.05%1.01%1.02%0.94%0.93%0.93%

业收入比例

(a/e)

3、对利润总额的影响

现有业务利

27953.7827953.7827953.7827953.7827953.7827953.7827953.7827953.7827953.7827953.78

润总额(f)本募新增利

润总额合计--14238.5541923.7467510.7773874.3073989.8674849.0275125.7275125.72

(g)可转债募投

项目新增利4646.199938.0513911.4017223.0524129.2622653.7921252.1021252.1021252.1021252.10

润总额(h)利润总额合

32599.9737891.8356103.7387100.57119593.81124481.87123195.74124054.90124331.60124331.60

计(i=f+g+h)新增折旧摊销占未来利

1.24%4.08%14.18%14.63%10.65%10.04%10.06%9.27%9.05%9.05%

润总额比例

(j=a/i)

注1：现有业务营业收入为2022-2024年三年营业收入均值并假设未来保持不变

2-93注2：现有业务利润总额为2022-2024年三年利润总额均值并假设未来保持不变

注3：预计募投项目产生的收入、利润总额为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和利润总额

注4：上述假设仅为测算前募和本募新增折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响。不代表公司及申报会计师对公司盈利情况的承诺，也不代表公司及申报会计师对公司经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

根据测算，实施前次募投项目和本次募投项目未来新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重为

0.09%-1.31%，占公司未来预计利润总额的比重为1.24%-14.63%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的

折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。

2-94八、结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

（一）现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况

截至2025年3月31日，发行人现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所情况如下：

1、公司拥有的房屋建筑物情况如下：

序土地面积房屋面积土地房屋实际使用情证书号码坐落号（㎡）（㎡）用途用途况

1、生产：光

苏（2021）无锡伏逆变器（全工业工业、交

1市不动产权第和惠路6号24556.1034251.55系列）、储能

用地通、仓储

0314864号变流器；

2、员工办公

渝北区龙溪街道

渝（2021）渝北其他龙华大道1896号商业

2区不动产权第991.5044.09商服出租

附19号金城国际1服务

000276777号用地

幢1-商铺19渝北区龙溪街道

渝（2021）渝北其他龙华大道1896号商业

3区不动产权第991.5054.03商服出租

附18号金城国际1服务

000276881号用地

幢1-商铺18

截至2025年3月31日，公司主要工厂、办公场所均处于正常运作状态，均为自用，不存在闲置情况。表中2、3列示的房产，系公司同意江苏北控智临电气科技有限公司用以抵偿其所欠公司的债务而取得。因所处位置与公司主要办公地址较远，且房屋用途为商业服务，公司将其出租以获取收益。

2、已建成的房屋建筑物

公司已建成的房屋建筑物主要系可转债募投项目新增厂房，具体情况如下：

2-95房屋面积

项目名称坐落房屋用途

（㎡）

年产 5GW储能变流器及储能 生产储能变流器

无锡市惠山区锦舟路与北24000.00系统集成建设项目及系统集成惠路交叉口东北侧

研发中心扩建项目6000.00研发

公司上述房屋建筑物将自用，以缓解公司储能变流器产能不足的情况，无对外出租或出售计划。

3、租赁的房屋建筑物

截至2025年3月31日，公司及其子、分公司租赁的与生产经营相关的主要房产情形如下：

序号承租方出租方不动产坐落租赁期限租赁面积用途深圳市德润兴物深圳市光明区光侨路

深圳分2022.11.01-6410.00

1业管理服务有限1008号裕丰达工业园2栋办公、研发

公司2027.10.31平方米

公司厂房1-2层物业成都市高新区天府三街

成都赛北京市建筑设计2025.01.01-524.28平

219号1栋1单元17层1705办公

特研究院有限公司2027.12.31方米

号、1706号生产集中式宁夏同心县同润宁夏同心工业园区扶贫产

上能宁2021.01.04-4000.75逆变器、大

3园投资发展有限业园标准化厂房3期7-8

夏2026.01.04平方米功率组串逆公司号变器苏州市木渎产业苏州市吴中区木渎镇紫泾

苏州千2023.03.01-1500.00

4招商发展有限公街36号瑞莱恩产业园10办公和研发

澄2026.02.28平方米司号楼第5层深圳市德润兴物深圳市光明区光侨大道

深圳拓2023.03.07-3205.00

5业管理服务有限1008号裕丰达工业园2栋办公、研发

界2028.03.06平方米公司厂房第3层物业北京市朝阳区青年路24

江苏知北京嘉韵文化传2024.08.01-488.00平

6号（原朝阳区姚家园113办公能媒有限公司2025.07.31方米

号）园区北侧院右侧二楼

上 能 印 Heggadadevanapura 2021.07.01- 87508.00 生产集中式

7 VN Enterprises

度 APMC Road Dasanapura 2026.06.30 平方英尺 光 伏 逆 变

2-96Hobli Bangalore Rural 器、大功率

Bangalore Karnataka – 组串逆变器

562123 India

Sy. No 52 APMC Road生产集中式

Heggadadevanapura

上能印2024.08.02-24000.00光伏逆变

8 Byregowda H C Dasanpura Hobli

度2025.07.31平方英尺器、大功率

Bangalore Rural – 562123组串逆变器

India

报告期内，公司根据生产及办公需要，在境内外租赁厂房或办公室进行生产、研发及员工办公。

（二）本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性

1、本次募集资金用于基建投资的具体内容

本次募集资金主要用于工厂和仓储，无宿舍和办公场所等规划，基建投资的具体投资金额情况如下表所示：

面积投资额占项目总募投项目投资项目主要用途

（㎡）（万元）投资比例

PCBA 45000.00 13950.00 10.76% 生产、仓储

分布式逆变器40000.0012400.009.57%生产、仓储

年产 25GW 组串式逆变器 15000.00 4650.00 3.59% 生产、仓储组串式光

地下室12000.006600.005.09%地下车库及设备用房伏逆变器

产业化建道路管网、园林绿化、

其他-4523.293.49%设项目设计勘察等费用

基建合计112000.0042123.2932.50%

项目总投资129592.91储能产品生产

78816.8124433.2127.30%生产、仓储

及配套厂房

年产 15GW 地下室 5998.00 3298.90 3.69% 地下车库及设备用房储能变流

道路管网、园林绿化、

器产业化其他-3305.093.69%设计勘察等费用建设项目

基建合计84814.8131037.2034.68%

项目总投资89497.88

2-972、本次募集资金用于基建投资的必要性

截至2025年3月31日，公司主要生产及办公场所为位于和惠路6号的公司总部，规划及建设时间较早，现有生产车间及办公场所不足以应付公司快速发展需求；可转债项目新建的厂房已有明确用途规划，拟用于储能产品生产和研发中心扩建，整体来看，可进一步拓展的生产空间有限。

截至2025年3月末，公司光伏逆变器产能利用率为229.44%，储能变流器的产能利用率为201.86%，长期超负荷生产不利于公司的良性发展。为了缓解产能压力，保证生产的稳定性，公司本次通过新建厂房及购置设备的方式对组串式光伏逆变器、储能变流器进行扩产，系根据实际发展需要而作出的决策，具有必要性和合理性。

（三）是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

1、公司新建厂房出现闲置的可能性较小

公司本次基建的单位产能建筑面积与公司目前情况（含在建、租赁）的对比

情况如下：

建筑面积产能单位产能对应建筑面积项目

（㎡） （GW） （㎡/GW）

目前情况90739.0117.505185.09年产 25GW组串式光伏逆

112000.0025.004480.00

变器产业化建设项目

年产 15GW储能变流器产

84814.8115.005654.32

业化建设项目

本次募投项目总体情况196814.8140.004920.37

公司本次募投项目单位新增产能对应建筑面积为4920.37㎡，与公司目前情况无较大差异。

公司根据现实需求对本次募投项目选址及产能作出规划，本次募投项目建成的房产均为自用，不存在对外出租或出售的计划，公司新建厂房与公司产能规划相匹配。如宏观经济或市场需求未发生较大不利变化，公司新建厂房出现闲置的概率较小。

2-982、为防范厂房等基建投资出现闲置拟采取的措施及有效性

公司本次新建厂房主要系扩产组串式光伏逆变器、储能变流器产能的需要，为此，公司将持续加强自身的产能消化能力，将从市场、研发、产品等方面采取应对措施，促进本次募集资金项目的新增产能消化，具体说明如下：

（1）巩固现有客户，积极开发新客户

公司国内客户以央企集团、省属大型国有企业、大型民营企业及国外大型光

伏、储能系统开发商、总包商为主。优秀的客户资源能够保障公司拥有持续的订单、增强公司的品牌影响力、有利于公司提升产品品质和持续创新能力。

目前公司已获得了一批如国家电投、大唐、中核等优质、稳定的客户资源。

公司将持续与现有客户紧密联系，深挖客户需求，进一步扩大自身在主要客户中的产品份额。

随着新能源行业的蓬勃发展，应用场景、投资主体都越来越多元化。公司将充分利用现有销售渠道和客户基础，继续拓展销售网络；持续关注业内多业态融合发展趋势，根据不同的销售场景及时调整销售策略，积极开发新客户。

（2）加大市场经营布局，巩固市场地位

报告期内，公司外销收入持续增长，但总体来看，内销收入仍占主导。目前，发行人已在印度、美国、阿联酋、德国、西班牙等国家设立营销网络，产品已陆续取得销售国的认证。公司将在此基础上，深挖美国、欧洲、印度等传统新能源市场，同时积极拓展中东、非洲、中亚等新兴市场，获取更多的市场份额。

公司目前在印度设有生产基地，未来拟加快出海速度，提高全球交付能力，以减少关税、贸易摩擦等因素影响，增强抗风险能力，提高市场竞争力，为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。

（3）强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势强大的研发团队能够保障公司的持续研发能力。电力电子产品具有明显的生命周期特征，在产品推出后需持续升级和优化，以保持竞争力和利润水平，同时还需与产业链上的其他产品进行系统集成，以提升效率、降低成本。公司的研发

2-99团队，具备较强的解决方案提供能力，可以根据下游客户的具体需求，快速准确

的为其提供从实体产品生产到整体系统搭建的解决方案，同时还可以根据客户在使用过程中的需求快速为其进行方案优化调整。

公司近年来相继推出了大功率户外型光伏逆变器与升压变压器产品集成的

“逆变升压”一体化方案、光伏和储能设备集成的“光储”一体化方案、1500V

系列兆瓦级高电压大容量逆变器、变流器及系统集成方案、构网型储能系统解决方案等，公司领先的研发优势提高了市场竞争力，有利于增强客户粘性，保证新增产能的有效消化。

综上，通过进一步加强自身的产能消化能力，有利于提高新建厂房的利用效率，有效防范厂房等基建投资出现闲置风险。

核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（三）、（六）、（八），我们履行了以下核查程序：

1、查阅发行人及同行业上市公司募集说明书、募投项目可行性分析报告等

公开资料，了解可比业务或产品的效益测算情况以及关键假设等，对比分析本次募集资金效益测算的合理性、谨慎性；

2、查阅公司历年募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴

证报告与募投项目可行性研究报告等，了解前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，计算分析因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；

3、获取发行人不动产权明细表、在建工程明细表与房产租赁明细表，核查

并分析本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，判断是否可能出现闲置的情况，了解为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

针对上述问题（四），我们履行了以下核查程序：

查阅原项目和项目二的核准/备案文件、可研报告以及无锡市惠山区数据局

2-100出具的《情况说明》，了解原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审

批等方面的区别和联系；查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案

等公告文件及《江苏省投资项目备案证》，分析是否属于本次发行方案发生重大变化，了解发行人2025年2月预案修订的具体情况，对照《证券期货法律适用

意见第18号》等规定，判断发行人是否履行内外部程序及信息披露义务；查阅

发行人出具的关于项目二前期投入情况的说明、本次发行的有关公告、董事会决

议、股东大会决议，分析本次募投是否包含董事会前投入的资金。

（二）核查意见经核查，针对上述问题（三）、（六）、（八），我们认为：

1、本次募投项目产品效益测算合理，募集资金效益测算谨慎、合理；

2、实施前次募投项目和本次募投项目未来新增的固定资产折旧和无形资产

摊销金额占公司未来预计收入的比重为0.09%-1.31%，占公司未来预计利润总额的比重为1.24%-14.63%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响；

3、公司根据生产经营需求对本次募投项目选址及产能作出规划，本次募投

项目建成的房产均为自用，不存在对外出租或出售的计划。公司新建厂房与公司产能规划相匹配，单位建筑面积产能与同行业可比公司类似产品不存在较大差异，公司新建厂房出现闲置的概率较小；公司将持续加强自身的产能消化能力，从市场、研发、产品等方面采取应对措施，防止基建投资出现闲置，上述措施具有有效性。

经核查，针对上述问题（四），我们认为：

2025年2月预案修订主要包括调整发行数量、调整募集资金总额及用途两个方面，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，因此发行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的决策程序；发行人项目二前期投入均发生在2023年5月之后，本次募投不包含董事会前投入资金。

2-101问题三

发行人实际控制人为吴强、吴超，共同控制公司28.65%的股份，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强在内符合中国证监会规定

条件的不超过35名投资者，其中吴强拟以人民币5000万元认购公司本次发行的股票。根据发行人2023年4月27日的公告，公司股东云峰投资、华峰投资、大昕投资，与吴强解除一致行动关系。截至2024年9月30日，发行人前十大股东中，前述解除了一致行动关系主体中的华峰投资持股比例为1.08%，大昕投资持股比例为0.99%；此外，有自然人段育鹤持股比例为8.90%，陈敢峰持股比例为4.06%，持股比例较高。根据申报材料，按照本次发行股数上限测算，预计本次发行完成后，公司实际控制人共同控制的股份比例为22.65%，其他认购对象合计持有本次发行股票占总股本的比例为22.38%。

请发行人：

（1）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次

认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。（2）结合公司股东前期解除一致行动关系的具体情况，说明按照本次发行方案的股数发行上限发行对持股比例影响及对公司控制权的影响，是否属于巩固控制权，是否可能出现控制权不稳定的风险，相关风险防控措施及其有效性。（3）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并

公开披露；说明股份锁定安排相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。（4）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

【回复】

2-102四、结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，说明本次融资的必要

性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。

（一）公司货币资金情况、购买理财产品等情况

1、货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31

库存现金15.484.6518.4039.82

银行存款129749.56171471.28133816.84111305.46

其他货币资金71151.4470886.7768927.9436906.46

合计200916.48242362.71202763.19148251.73

其中：使用受限金额53565.9047240.5536599.0420248.84

可自由支配金额147350.58195122.16166164.15128002.89

银行借款192049.29169975.1882717.5541542.31

其中：短期借款175316.10153191.4653385.2429558.95

长期借款8383.198370.0015250.0011625.00

一年内到期的长期借款8350.008413.7214082.31358.35

报告期内，公司银行借款规模呈上升趋势，截至2025年3月31日，公司银行借款金额为192049.29万元，相对较高。

报告期内，公司受限资金主要为保证金。随着公司业务规模的不断扩大，为了防范客户回款不及时等风险、及时支付供应商采购款、员工工资薪酬、企业税

费等短期付现成本，公司需预留一定规模的可自由支配资金作为安全现金储备。

最近三年一期，公司经营活动现金流出金额分别为243404.74万元、372498.68万元、480811.83万元和186553.27万元，月均经营活动现金流出为32904.32万元。2025年3月末，可自由支配金额仅可维持4.48个月的经营活动现金流出。

综上，公司货币资金规模总体稳定，为日常生产经营需要保有一定量的现金，具有合理性。

2、购买理财产品等情况

报告期内，公司交易性金融资产情况如下：

2-103单位：万元

项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31以公允价值计量且其变动计入

-214.6622.49-当期损益的金融资产指定以公允价值计量且其变动

--3000.0010500.00计入当期损益的金融资产

其中：购买理财产品--3000.0010500.00

合计-214.663022.4910500.00

报告期各期，公司交易性金融资产主要为闲置募集资金购买的理财产品，以及开展的外汇信用证福费廷业务。

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产金额为0元，公司不存在理财产品余额。

（二）本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形

发行人业务规模增长较快，有息负债相应增加，资产负债率及有息负债率高于同行业可比上市公司。发行人前次募集资金已基本使用完毕，本次再融资将提升公司资金实力，改善公司资本结构，有利于补充未来业务发展的资金需求。

截止2025年3月31日，结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，综合考虑未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、未来重大资本性支

出、现金分红支出等情况进行测算得出公司资金缺口为311316.42万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金+交易性金融资产*200916.48

其中：受限资金及无法使用资金*53565.90

其中：前募尚未使用资金*0.52

可自由支配资金*=*-*-*147350.06

未来期间经营性现金流入净额累积*65072.19

已审议的投资项目资金需求*219090.79

最低现金保有量*120202.96

未来期间新增最低现金保有量需求*143882.94

预计现金分红所需资金*28297.61

2-104项目计算公式金额

预计偿还有息债务利息*12264.37

总体资金需求*=*+*+*+*+*523738.67

总体资金缺口*=*-*-*311316.42其中，各指标计算过程如下：

（1）货币资金、理财产品、受限资金及无法使用资金等（*、*、*）

截至2025年3月31日，公司货币资金余额为200916.48万元，无交易性金融资产，扣除汇票保证金、保函保证金、定期存单质押等使用受限的货币资金以及前募尚未使用资金后，公司可自由支配的货币资金合计为147350.06万元。具体情况如下：

单位：万元项目金额

库存现金15.48

银行存款129749.56

其他货币资金71151.44

小计200916.48

减：受限货币资金53565.90

减：前募尚未使用资金0.52

加：交易性金融资产-

合计147350.06

（2）未来期间经营性现金流入净额累积（*）

1）货币资金余额情况

截至2025年3月31日，公司货币资金余额为200916.48万元。

2）未来期间经营性现金流入净额累积测算

由于发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，测算采用间接法，根据净利润预测未来经营活动产生的现金流量净额。2022年至2024年，发行人将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：

2-105单位：万元

占净利润项目2024年度2023年度2022年度比例

净利润41666.8128535.138156.49-

加：资产减值准备5358.898332.941772.4819.74%

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

4778.473494.802428.3113.66%

折旧

使用权资产折旧1105.74783.43519.043.07%

无形资产摊销760.01470.6362.082.03%

长期待摊费用摊销1373.891481.97270.443.99%

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

-1.29-9.6946.890.05%（收益以“-”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）8.240.02255.090.34%

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-214.66-22.49--0.30%

财务费用（收益以“－”号填列）3398.621597.851915.498.82%

投资损失（收益以“－”号填列）96.66-249.03-202.12-0.45%

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-1995.65-2024.96-334.38-5.56%

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）47.57537.1640.670.80%

存货的减少（增加以“－”号填列）-12553.17461.88-64150.15-97.30%

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-87330.71-172708.44-39505.11-382.27%

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）54328.49137336.41111623.98387.05%

其他1328.46-11637.61-8142.98-23.55%

经营活动产生的现金流量净额12156.36-3620.0315056.2130.11%

注：某项占净利润比例=该项平均数/净利润平均数

2022年至2024年，净利润分别为8156.49万元、28535.13万元和41666.81万元，复合增长率为126.02%。

基于谨慎性考虑，假设净利润规模每年增长30%（仅用于测算资金缺口，不代表公司对未来经营业绩作出承诺）。经测算，公司未来三年净利润情况如下：

单位：万元

项 目 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E

净利润41666.8154166.8570416.9191541.98

假设公司2025年至2027年不发生重大变化，2025年至2027年公司净利润调节为经营活动现金流量预测情况具体如下：

2-106单位：万元

占净利润

项 目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E比例

净利润-54166.8570416.9191541.98

加：资产减值准备19.74%10690.0213897.0218066.13

固定资产折旧、油气资产折耗、生产

13.66%7397.699616.9912502.09

性生物资产折旧

使用权资产折旧3.07%1664.722164.142813.38

无形资产摊销2.03%1100.981431.271860.65

长期待摊费用摊销3.99%2161.122809.453652.29

处置固定资产、无形资产和其他长期

0.05%24.8232.2741.95

资产的损失（收益以“-”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填

0.34%182.05236.66307.66

列）公允价值变动损失（收益以“－”号填-0.30%-163.93-213.11-277.05

列）

财务费用（收益以“－”号填列）8.82%4778.036211.448074.87

投资损失（收益以“－”号填列）-0.45%-245.05-318.56-414.13递延所得税资产减少（增加以“－”号-5.56%-3010.48-3913.62-5087.71

填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号

0.80%432.32562.02730.62

填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-97.30%-52703.45-68514.48-89068.82经营性应收项目的减少（增加以“－”-382.27%号填列）-207066.05-269185.86-349941.62经营性应付项目的增加（减少以“－”

387.05%209654.60272550.98354316.27号填列）

其他-23.55%-12755.41-16582.03-21556.64

经营活动产生的现金流量净额30.11%16308.8221201.4727561.90

合计65072.19

（3）已审议的投资项目资金需求（*）

本次募投项目资金需求总额为219090.79万元，具体情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额

1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129592.91

2 年产 15GW 储能变流器产业化建设项目 89497.88

合计219090.79

2-107（4）报告期末最低现金保有量（*）

发行人结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出均值作为最低现金保有量，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

2024年公司经营活动现金总流出*480811.83

2024年公司月均经营活动现金流出*=*/1240067.65

报告期末公司最低现金保有量*=*×3120202.96

（5）未来期间新增最低现金保有量需求（*）

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述假设净利润增速30%一致，则2027年末公司最低现金保有量需求为

264085.90万元，相较2024年末最低现金保有量新增最低现金保有量需求为

143882.94万元。

（6）预计现金分红所需资金（*）假设净利润增长率均为30%（仅用于测算资金缺口，不代表公司对未来经营业绩作出承诺），按过去三年现金分红占净利润比例测算未来三年分红支出。具体如下：

单位：万元

202220232024占净利2025年2026年2027年

项目

年度 年度 年度 润比例 度 E 度 E 度 E

净利润8156.4928535.1341666.81-54166.8570416.9191541.98

现金分红（含税）2376.103580.394303.0813.09%7092.139219.7711985.71

未来三年预计分红28297.61

（7）预计偿还的有息负债利息（*）假设2025年至2027年公司有息负债利息支出每年维持在2024年的水平。

2024年公司有息负债利息支出4088.12万元，则2025-2027年预计偿还的有息负

债利息为12264.37万元。

根据以上测算，公司目前的资金缺口为311316.42万元，超过本次募集资金总额165000.00万元。

2-108综上，本次再融资具有必要性，募集资金规模具有合理性，不存在大额闲置资金的情形。

核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（四），我们履行了以下核查程序：获取发行人出具的关于本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形的说明、报告期内货币资金明细表、理财明细与银行借款明细，测算公司资金缺口，分析本次融资的必要性和合理性，判断是否存在大额闲置资金的情形。

（二）核查意见经核查，针对上述问题（四），我们认为：公司货币资金规模总体稳定，为日常生产经营需要保有一定量的现金，具有合理性；截至2025年3月31日，公司交易性金融资产金额为0元，公司不存在理财产品余额；发行人业务规模增长较快，有息负债相应增加，资产负债率及有息负债率高于同行业可比上市公司，发行人前次募集资金已基本使用完毕，本次再融资将有助于改善发行人资本结构，有利于补充公司未来业务发展的资金需求，公司目前的资金缺口为311316.42万元，超过本次募集资金总额165000.00万元，本次再融资具有必要性，募集资金规模具有合理性，不存在大额闲置资金情况。

（以下无正文）2-109（本页无正文，为《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明》之签章页）

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·无锡年月日