2025年度独立董事述职报告

（权小锋）

各位股东及股东代表：

作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2025年度任职情况汇报如下：

一、基本情况权小锋，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，苏州大学教授，博士生导师。历任鲁东大学管理学院助教、苏州大学东吴商学院会计系副教授、教授。现任江苏南大光电材料股份有限公司、苏州国芯科技股份有限公司独立董事，及以下非上市公司江苏汇博机器人技术股份有限公司、苏州速迈医学科技股份有限公司、苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司、江苏太仓农村商业银行股份有限公司独立董事。2021年10月起任公司独立董事。

报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》

第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

1、出席董事会情况

2025年度，公司第四届董事会召开了12次会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：是否连续2次未应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席会议

121200否

本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了同意票。

2、出席股东会情况

2025年度在本人任期内，公司共召开2次股东会，本人列席了2次股东会。

3、参与董事会专门委员会工作情况

2025年度，公司召开了3次审计委员会，1次提名委员会，4次薪酬与考核委员会，本人作为公司第四届董事会审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员出席了3次审计委员会，1次提名委员会，4次薪酬与考核委员会。

4、参与独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司召开了5次独立董事专门会议，本人作为公司第四届董事

会独立董事出席了5次独立董事专门会议。

5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，着力推动内部审计人员业务知识与审计技能的强化培训。期间，本人与财务负责人、内部审计团队及会计师事务所就年度审计工作安排、审计重点领域、初步审计发

现等关键事项进行了深入交流，有效确保了审计工作的有序推进。通过持续沟通与协调，不仅维护了审计结果的客观性与公正性，更切实保障了公司及全体股东的合法权益，为公司的规范运作与健康发展提供了有力支撑。

6、维护投资者合法权益情况

报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事及高级管理人员保持密切沟通，深入了解公司的生产经营状况、内部控制等制度的完善与执行情况、董事会决议执行进展、财务管理及业务发展等相关事项。对于每次需提交董事会审议的议案，均认真审阅相关资料，全面掌握相关信息，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易

2025年度内公司未发生应当披露的关联交易。

2、定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

3、提名董事、聘任高级管理人员事项公司于2025年6月30日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于部分高级管理人员变更的议案》，本人对拟任高级管理人员的任职资格进行审查，认为上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求。报告期内公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。

4、股权激励相关事项公司于2025年7月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分

第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为6.0035万股，同意

为符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具了关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期调整及归属相关事项的法律意见书。

公司于2025年9月19日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为187.9637万股，同意为符合条件的141名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具了关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属及作废失效相关事项的法律意见书。

公司于2025年12月15日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为13.8076万股，同意为符合条件的4名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具了关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属事项的法律意见书。

5、聘用会计师事务所

公司于2025年4月23日召开了第四届董事会第十二次会议，于2025年5月20日召开了2024年度股东会，审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合为公司服务的资质要求，在执业过程中坚持独立审计，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。本人认为续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的事项符合法律、法规及规范性文件的相关规定，没有损害公司及投资者的权益。

6、董事、高级管理人员的薪酬

公司于2025年4月23日召开了第四届董事会第十二次会议，于2025年5月20日召开了2024年度股东会，审议通过了《关于2025年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案的议案》，本人认为公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司经营规模，参照同行业水平及当地薪酬水平制定的，高级管理人员的工资是按照基本工资加绩效工资计算，有利于调动高级管理人员工作的积极性，促进公司的健康持续发展。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规范，全面履行独立董事法定职责。通过持续关注公司经营动态、深入分析财务数据、积极参与董事会决策过程，本人充分发挥专业优势，为公司战略发展提供独立、客观的专业意见。

在审议各项议案时，坚持审慎原则，进行充分论证和风险评估，确保决策的科学性与合规性，切实维护公司治理的有效性及全体股东特别是中小投资者的合法权益。

2026年，本人将恪尽职守、勤勉尽责，严格遵循法律法规及公司章程之规定，秉持独立、客观、公正之原则，忠实履行独立董事职责。同时将充分发挥自身专业优势与实践经验，为公司战略规划、经营决策、风险管控等重大事项提供专业、审慎、建设性的独立意见。积极参与董事会各项会议及专门委员会工作，为董事会科学决策提供专业支撑，切实维护公司及全体股东合法权益。本人将持续推动公司持续完善治理结构，促进规范运作与稳健经营，助力公司不断提升核心竞争力与盈利能力，实现可持续、高质量、健康发展。（此页无正文，为上能电气股份有限公司独立董事2025年度述职报告之签字页）独立董事签名：

权小锋

2026年4月23日