上能电气股份有限公司

2025年年度报告

2026年4月23日

12025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吴强、主管会计工作负责人陈运萍及会计机构负责人(会计主

管人员)黄洁声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的对公司未来计划或规划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本年度报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素，详见

“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”中的“（三）公司面临的风险和应对措施”，敬请投资者予以关注。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以现有总股本

556691579股剔除回购专用证券账户中已回购股份2727495股后的股本，

即553964084股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

2目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理、环境和社会........................................36

第五节重要事项..............................................56

第六节股份变动及股东情况.........................................99

第七节债券相关情况...........................................109

第八节财务报告.............................................110

3备查文件目录

一、载有公司法定代表人吴强先生、主管会计工作负责人陈运萍先生和会计机构负责人黄洁女士签名并盖章的财务报表。

二、载有公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师邓明勇、伊君莉签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定的网站巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的2025年年度报告文本原件。

五、其他有关资料。

4释义

释义项指释义内容

上能电气、公司、本公司指上能电气股份有限公司本公司前身无锡上能新能源有限公

上能有限、无锡上能指司，后变更为上能电气有限公司上能宁夏指上能电气（宁夏）有限公司上能绿电指无锡上能绿电科技有限公司阳谷思农指阳谷思农生态农业发展有限公司成都赛特指成都赛特新能科技有限公司洮南上能指洮南上能新能源有限公司

无锡思能、思能科技指无锡思能智慧科技有限公司上能香港指上能电气香港科技有限公司

上能电气（印度）私人有限公司、

上能印度 指 SINENG ELECTRIC(INDIA) PRIVATE

LIMITED

上能巴西 指 SINENG PARTICIPACAO LTDA

上能西班牙 指 SINENG ELECTRICS.L.上能迪拜 指 SINENG ELECTRIC DMCC上能新加坡指上能智慧科技有限公司

上能德国 指 SINENG ELECTRIC GMBH

上能美国 指 SINENG ELECTRIC INC

SINENG ELECTRIC HELLAS SINGLE上能希腊指

MEMBERP.C.上能南非 指 SINENG ELECTRIC SOUTHERN AFRICA无锡鼎能指无锡鼎能软件有限公司深圳拓界指深圳拓界技术有限公司无锡思享指无锡思享能源科技有限公司无锡弘能指无锡弘能科技有限公司无锡光曜指无锡光曜能源科技有限公司苏州千澄指苏州千澄新能源科技有限公司江苏知能指江苏知能清洁能源科技有限公司

朔弘投资指无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）

云峰投资指无锡云峰投资合伙企业（有限合伙）

华峰投资指无锡华峰投资合伙企业（有限合伙）

大昕投资指无锡大昕投资合伙企业（有限合伙）

江苏龙达、龙达纺织指江苏龙达纺织科技有限公司南通龙德信指南通龙德信纺织品有限公司龙达集佳指无锡龙达集佳制版有限公司连云港能鼎指连云港能鼎科技有限公司连云港惠飞指连云港惠飞能源科技有限公司镇平知能指镇平县知能清洁能源科技有限公司

上能连云港指上能电气（连云港）有限公司

5包头思原指包头市思原科技有限公司

上能沙特 指 Company Solar Nest玉溪思能指玉溪思能科技有限公司

6第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称上能电气股票代码300827公司的中文名称上能电气股份有限公司公司的中文简称上能电气

公司的外文名称（如有） Sineng Electric Co.Ltd.公司的外文名称缩写（如Sineng

有）公司的法定代表人吴强注册地址江苏省无锡市惠山区和惠路6号注册地址的邮政编码214100公司注册地址历史变更情况无办公地址江苏省无锡市惠山区和惠路6号办公地址的邮政编码214100

公司网址 www.si-neng.com

电子信箱 stock@si-neng.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名陈运萍万迎花联系地址江苏省无锡市惠山区和惠路6号江苏省无锡市惠山区和惠路6号

电话0510-836911980510-83691198

传真0510-851618990510-85161899

电子信箱 stock@si-neng.com stock@si-neng.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所：http://www.szse.cn

公司披露年度报告的媒体名称及网址证券时报、上海证券报公司年度报告备置地点江苏省无锡市惠山区和惠路6号证券部

四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

签字会计师姓名邓明勇、伊君莉

7公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否追溯调整或重述原因其他原因本年比上年增

2024年2023年

2025年减

调整前调整后调整后调整前调整后营业收入563019825477340383477340383493266314493266314

17.95%

（元）8.177.157.154.704.70归属于上市公

462649289.418777240.418777240.285866081.285866081.

司股东的净利10.48%

7393937777润（元）归属于上市公司股东的扣除

448372863.412404242.412404242.275747666.275747666.

非经常性损益8.72%

3676763838

的净利润

（元）

经营活动产生--

77287311.6121563559.121563559.

的现金流量净-36.42%36200259.436200259.4

42828额（元）44基本每股收益

0.921.170.849.52%0.810.58（元/股）稀释每股收益

0.921.170.849.52%0.810.58（元/股）加权平均净资

19.71%21.45%21.45%-1.74%20.30%20.30%

产收益率本年末比上年

2024年末2023年末

2025年末末增减

调整前调整后调整后调整前调整后资产总额111079433810033368810033368694054919694054919

37.13%

（元）87.919.629.621.371.37归属于上市公

420362382216245013216245013175643309175643309

司股东的净资94.39%

3.228.018.013.813.81产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

8□是□否

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入830695956.491353771712.141380240203.632065490385.91归属于上市公司股东

87649747.71112857762.31110394569.50151747210.21

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益85791881.08107976671.35106779578.09147824732.84的净利润经营活动产生的现金

-707725082.23-63944158.75-121533290.12970489842.74流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明非流动性资产处置损

益（包括已计提资产详见资产处置收益、-25841.22299946.2396644.32减值准备的冲销部营业外支出有关附注

分）计入当期损益的政府

补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按详见其他收益、营业

20396693.725671348.625411016.40

照确定的标准享有、外收入有关附注对公司损益产生持续影响的政府补助除

外）

9除同公司正常经营业

务相关的有效套期保

值业务外，非金融企详见投资收益、公允业持有金融资产和金

-3800062.33810537.272715124.61价值变动损益有关附融负债产生的公允价注值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的

应收款项减值准备转973750.001613851.604934020.52回

除上述各项之外的其详见营业外收入、营

-761415.37-1076544.16-1738629.24他营业外收入和支出业外支出有关附注

减：所得税影响额2505397.01946141.391299761.22少数股东权益影

1301.42响额（税后）

合计14276426.376372998.1710118415.39--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

项目涉及金额（元）原因

软件产品增值税退税628068.19符合国家政策规定、持续发生

先进制造业企业增值税加计抵减20992344.37符合国家政策规定、持续发生

贫困人口及失业增值税减免319800.00符合国家政策规定、持续发生

扣缴手续费返还191686.67符合国家政策规定、持续发生与资产相关的政府补助本期计入其他

1181111.44对公司损益产生持续影响、持续发生

收益金额

10第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“光伏产业链相关业务”的

披露要求：

（一）公司主营业务和主要产品用途

1、公司主营业务

公司主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网、电解水制氢以及数字电能提供解决方案。目前公司主要产品包括光伏逆变器（ PVInverter）、储能双向变流器（PCS）、电解水制氢电源以及电能质量治理（有源滤波器 APF、低压无功补偿器 SVG、动态电压恢复器 DVR）等产品，并提供光伏发电系统和储能系统的集成业务。

2、公司主要产品

（1）光伏逆变器

公司光伏逆变器产品主要为集中式光伏逆变器及组串式光伏逆变器，组串式逆变器又划分为户储逆变器及电池、户用及工商业光伏逆变器、中大功率组串式光伏逆变器。目前公司的组串式逆变器可提供 3~465kW 全功率段产品，实现了地面电站、工商业和户用全场景的功率覆盖。逆变器采用多电平/软开关变换技术，实现系统效率的最大化。系统采用超宽 MPPT 电压输入范围设计，最大限度的提升发电量。集中式逆变器可提供 2340~9600kW 功率段产品，所有产品实现大于

99%的高转换效率，高防护等级、高可靠性设计，满足各种应用场景的需求。结合多年的网上运行经验，公司产品针对不

同应用区域进行了诸多针对性的设计，使产品在各类场景下均可长期可靠工作，过载能力强，且支持高容配比设计，最大限度提高发电量。

公司主要产品示意图如下：

组串式光伏逆变器

SN8.0/10/12PT-C

SN3.0/3.68/4.0/5.0/6.0 HS

S20/25/29.9/30/33HT

SN5.0/6.0/8.0/10/12/15HT

SN15/17PT-C

11SN50PT-C/SN60PT-G2-CN

SN20/23/25PT-B SN30/33/36/40PT-C

SN50/60/70PT-G2-HV

SP-320K-HB/SP-350K-HB1/SP-

SN100/110/125/150PT SP-250K-H/SP-275K-H1

350K-INHB

SP-465K-H

EP-3125-HA/HB/HC- EP-3125-HA/HB/HC-

UD(20) UD(20)/20~35

集中式 EP-6250/6600-HA/HB/HC-

光伏逆 EP-3300-HA/HB-UD EP-3300-HA/HB-UD/20~35 UD(20)/20~35变器

EP-3600/3750-HAN-UD EP-3600/3750-HAN-UD/12~35 EP-8800-HA/HB-UD/20~35

EP-4400-HA/HB-UD EP-4400-HA/HB-UD/20~35

12EP-2340/2400-HB-M1 EP-9375/9600-HB-M4/20~35

（2）储能产品

公司目前储能产品包括集中式储能变流器、组串式储能变流器、储能系统集成产品、户用储能电池＆户用光储一体机，产品主要匹配于电化学储能方案。

1）储能变流器

储能变流器可实现储能系统直流电池与交流电网之间的双向能量传递等功能。储能变流器直接影响着储能系统的能量转换效率和储能单元的配置方式，对储能系统经济性也有决定性的影响。

公司储能变流器产品包括集中式储能变流器、组串式储能变流器。可提供 100~2000kW 全功率段范围产品，可集成设计最大至 13.8MW 变流器产品，支持多机并联功能，扩展方便；具备完善的保护措施，具有主动故障监视、保护及构网功能；适用于发、输、配、用电网侧及微电网等多种应用场合。

2）储能系统集成

储能系统集成，主要是将电池组、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、储能变流器（PCS）以及其他电气设备集成一体，实现储能电站一体化解决方案。储能系统集成产品为应用于储能电站的最终产品。

公司目前的储能系统集成方案中的储能电池主要采用锂离子电池，适用于发电侧、电网侧、用户侧及微电网等储能领域。

3）户用储能电池＆户用光储一体机＆分体机

户用储能电池是一种高度集成的能源存储解决方案，它将储能电芯、电池管理系统（BMS）、DC/DC 转换模块以及消防系统等多个核心设备有机地组合在一起，从而实现高效的电量储存与灵活的充放电功能。不仅如此，该系统还搭配了自主研发的光伏储能控制器，有效实现了光伏发电与储能设备的深度融合，为用户提供更加智能和可持续的能源管理方式。该产品支持智能配电系统的应用，能够兼容新旧电池的混合使用，大大提升了系统的适应性和经济性。此外，采用模块化的积木式安装设计，使得整个系统的部署过程既快速又简便，同时具备极高的安全性能和可靠性，确保用户在日常使用中无后顾之忧。

产品示意图如下：

13上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

EH-1250-HA-UD/EH-1375-HA-UD/EH-

1575-HA-UD/EH-1600-HA-UD/

EH-1250-HB-UD

EH-1725-HA-UD/EH-2000-HA-UD储能变流器

EH-0430-HA-M

EH-1725-HB-UD/EH-1600-HB-UD/EH-

1250-HC-UD

EH-0250-HA-M

EH-0215-HA-M/EH-0200-HA-M/EH-

0180-HA-M/EH-0160-HA-M/EH-0140-HA-

M/EH-0125-HA-M

14上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

EH-4000-HA-UD-35 EH-6250-HA-UD-10~35

EH-3450-HA-UD-35 EH-6900-HA-UD-10~35

EH-8000-HA-UD-10~35变流升压一体化产品

EH-3.2~5000-HA-MR-10~35 EH-5000-HB-UD-10~35

EH-13800-HB-UD-20~35/EH-

12500-HB-UD-20~35

EH-6250-HA-MR-10~35直流变换器

ES-0182-HA-M

储能 EMS 系统

15上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

EMS V1.0 RT-3701储能系统集成产品

EB-5000KWH(Y) EB-3200KWH(Y)-1600M

户用储能电池&户用光储

一体机&分体机

SN 5.0/6.0/8.0/10/12/15 HTC

EB-6.4（12.8/19.2/25.7）KWH-HA/HB

SN20-33HT

（3）电解水制氢电源

公司制氢电源产品主要包括制氢电源单机和制氢电源一体机。目前公司可提供 1.425~17.1MW 全功率段制氢电源产品，适配 200~3000m3/h 电解槽，可实现对可再生能源（风光等不稳定电源）的快速功率跟踪，更高精度的为电解槽提供安全、稳定的直流电，助力绿氢的规模化发展。

产品示意图如下：

电解水制氢电源

制氢电源单机 1.425~17.1MW 制氢电源一体机 1.425~5.7MW

（4）电能质量治理

公司电能质量治理产品主要为有源电力滤波器、静止无功发生器、动态电压恢复器。电能质量治理产品是一种用于动态谐波抑制、无功补偿的新型电力电子装置，能够滤除电网中含有的谐波电流成分和提供无功补偿，提高电能质量。

目前该产品广泛应用于工业、商业和机关团体的配电网中，如地铁、电力系统、电解电镀企业、水处理设备、石化企业、半导体加工企业、大型商场及办公大楼、精密电子企业、机场/港口的供电系统、医疗机构、大型数据中心等。

16上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

有源电力滤波器（APF）：产品采用模块化并联设计理念，15~150A 全功率段模块容量配置，适用于各种非线性负载造成电流畸变的配电系统，极速、高效、全面治理低压配电系统谐波危害。

静止无功发生器（SVG）：产品采用模块化并联设计理念，30~100kVar 全功率段模块容量配置，适用于动态无功变化快的配电系统，精准、无极跟踪无功补偿，有效防止过补欠补，同时可兼具低次谐波滤除功能。

动态电压恢复器（DVR）：产品适用于半导体等精密制造行业配电系统，全面解决系统电压骤降和浪涌等问题。

产品示意图如下：

有源电力滤波器机架式壁挂式

整柜式（系统）

15/30/50/75/100/115/30/50/75/100/1

0~1200A

50A 50A

静止无功发生器

整柜式（系统）机架式壁挂式

0~800kVar 30/50/75/100kVar 30/50/75/100kVar

动态电压恢复器

整柜式（系统）

200-3000kVA

（5）电站监控设备及智慧能源管理系统

17上能电气股份有限公司2025年年度报告全文目前，公司可为户用、工商业以及地面电站等多种场景提供对应的光伏监控设备，包括数据采集棒、数据采集器、子阵控制器等。监控设备支持 4G、WiFi、以太网等多种通讯方式，配备 RS485、RJ45、DI/DO、AI 等多种通讯接口，支持接入各类气象站、电表、箱变测控等第三方设备。便于客户在各类场景中灵活配置监控组网，轻松搭建电站监控系统。

公司可提供面向各类光伏场景的智能运维管理平台，包括悦享 SOLAR 及 Sienergy 两款平台，分别适用于分布式光伏场景和地面电站场景。

Sienergy 智享能源管理系统：Sienergy 智享能源管理系统是面向大型地面电站场景开发的电站级运维管理系统，系统的功能主要包含两个部分：数据配置与显示功能、通信功能。该管理系统依托上能自主研发的逆变器、SAU 智能数据采集器实现方阵级和站级数据显示；同时通过采集数据结合 I-V 曲线扫描技术、离散率分析等手段，实现异常发电量告警分析、快速低效/落后/故障的组串诊断、提供专家运维建议，帮助电站实现全生命周期资产保障、智能化运维管理、提升发电量、提高运维效率。

悦享 SOLAR 智慧能源管理系统：悦享 SOLAR 智慧能源管理系统是面向分布式场景开发的远程监控管理系统，包含手机端的 APP 以及电脑端的网页界面两类客户端，系统主要包含信息查看、数据报表、参数设定及固件升级等核心功能。

用户可通过系统展示所属电站收益、节能减排等核心指标，也可对设备的各类关键运行信息进行实时监控，且可对电站进行远程故障诊断、设备调试等运维作业，帮助客户有效减少运维人员到站维护的支出。系统作为光伏电站的信息流管理中心，通过物联网、大数据分析、人工智能等技术对电站的各项关键信息进行快速处理和智能分析，帮助客户实现透明化管理、自动化运维、辅助化决策和智能化诊断等应用价值，有效提升客户光伏电站运维方面的体验。

产品示意图如下：

电站监控设备

4G 数据采集棒 4G 数据采集器 智能子阵控制柜

Si-Dongle Si-Logger SAU智慧能源管理平台

Sienergy 智享能 悦享 SOLAR 智慧能源源管理系统管理系统

（二）关键技术指标

根据行业的相关通识，逆变器产品的关键技术指标为转换效率。转换效率是指逆变器输出到交流电网的能量和逆变器输入能量（通常来自太阳能电池板光伏效应产生的能量）的比值，逆变器转换效率=逆变器输出功率/逆变器输入功率*100%。

18上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

公司通过采用 SiC、GaN 等新型半导体材料、高效的磁性器件、性能优异的 DSP 及先进的控制算法，多电平等高效新型拓扑创新，MPPT 技术改善，带动逆变器效率不断提升，目前上能电气逆变器最大效率已达到 99%以上。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）光伏行业

1、全球光伏行业的发展概况

2025 年，全球光伏行业延续增长势头，预计新增装机规模将超过 580GW。根据国际能源署（IEA）的预测，2026 年

全球光伏行业将进入调整期，2026年光伏装机高速增长的态势将趋于平缓，2026年后，随着印度、中东、非洲等新兴市场国家凭借其政策支持与旺盛的能源需求，全球光伏新增装机将重回增长态势。从长期趋势来看，根据中国光伏行业协会（CPIA）的预测，“十五五”期间(2026-2030 年)，全球年均光伏新增装机规模预计将达 725-870GW。分区域来看，欧洲市场依托成熟的能源转型政策，新增装机将保持平稳增长；美国市场由于政策环境波动的影响，装机预期有所下调；

印度市场凭借政策红利与能源转型的需求，装机规模预计快速增长；中东和非洲等其他新兴市场则会加速推进光伏项目的规划与落地，成为全球光伏增长的重要来源。

数据来源：CPIA

2、国内光伏行业的发展概况

19上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

2025 年，国内光伏市场延续稳健增长态势，全年新增装机达 316.57GW，同比增长 14%，其中，集中式光伏电站新增

装机 163.57GW，分布式光伏电站新增装机 153GW，集中式光伏电站与分布式光伏电站装机规模基本持平。2026 年，国内光伏行业进入高质量发展的调整期，增速从高速向稳健转型，重点聚焦技术创新、产业链协同与电网消纳能力的逐步优化。长期来看， 随着电网消纳能力的提升，国内光伏新增装机将保持增长态势。根据中国光伏行业协会（CPIA）的预测，“十五五”期间（2026-2030 年），中国年均光伏新增装机规模将保持在 238-287GW 的区间，在此阶段，社会增量用能向绿色转型持续优化，“光伏治沙”、“农光互补”、“光储一体化”、“光伏制氢”等场景的商业化落地将成为拉动需求的重要增长点，推动光伏行业向多元化、高附加值方向发展。

数据来源：CPIA

（二）储能行业

1、全球储能行业的发展概况

2025 年，全球储能呈现强劲的增长态势，根据多家机构的统计，2025 年，全球新型储能新增装机在 92-104GW 之间，

这一数字不仅反映了储能技术的成熟与应用的广泛，也预示着未来储能市场的巨大潜力。根据中国光伏行业协会（CPIA）的预测，2026 年，全球新型储能新增装机将超过 125GW/350GWh，乐观估计，有望达到 150GW/420GWh。中国作为全球最大的储能市场，新增装机占全球50%以上，体现了中国市场在全球储能市场中的领导地位和市场活力。美国为第二大市场，欧洲市场储能逐步回暖，中东、非洲等新兴市场增长最快，亚非拉需求旺盛，全球储能市场遍地开花，呈现高速增

20上能电气股份有限公司2025年年度报告全文长的态势。这一趋势的背后，是全球对可再生能源的日益依赖和对能源安全、可持续发展的迫切需求。随着技术进步和成本下降，储能正在成为独立的新型电力主体被广泛应用，不仅在电力系统中发挥着调峰、调频、备用电源等作用，还在微电网、电动汽车充电、家庭储能等领域展现出巨大的应用潜力。这一独立应用的趋势进一步推动了全球储能市场的需求增长，为储能行业的发展带来了广阔的市场空间。

2、国内储能行业的发展概况

2025 年，国内新型储能新增装机达到 62GW/183GWh，根据中国光伏行业协会（CPIA）的预测， 2026 年，中国新型

储能新增装机将超过 72GW/208GWh；乐观估计，有望达到 85GW/243GWh，年均增长率超过 30%，呈现快速增长的态势。驱动增长的因素主要有两个：一个是新能源消纳需求的升级，另一个是储能技术的持续降本和应用场景的拓展。随着储能商业模式的逐步成熟，装机需求从政策驱动开始转向市场驱动，国内储能行业正从“规模扩张”迈向“高质量发展”阶段，安全标准、电力市场规则、容量电价机制等配套政策持续完善，为储能行业长期健康发展提供了有力支撑。

数据来源：CPIA

（三）公司市场地位

1、光伏逆变器产品的市场地位

根据 S＆P Global 的统计数据， 2023-2024 年，公司光伏逆变器出货量蝉联全球光伏逆变器出货量排名第四位。

2、储能双向变流器产品的市场地位

根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）的统计，公司 2021-2025 连续五年在国内市场储能 PCS 出货量排名中稳居前两名；根据 S＆P Global 的 统计数据，2024 年公司储能 PCS 出货量在全球市场排名中位列第五。

21上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

三、核心竞争力分析

1、研发优势

公司依托电力电子的研发经验，围绕光伏逆变器和储能变流器两大核心产品，已形成覆盖光伏发电和电化学储能全场景的系统解决方案能力。研发团队的核心骨干成员均有在业界知名电源公司的研发经历，核心技术人员有超过20年的电力电子装置研发经验，具备卓越的技术攻坚与创新能力。截止2025年12月31日，公司研发人员超过600人，占公司总人数的比例超过30.95%。公司战略布局深圳、无锡、成都、苏州四大研发中心，深度贴近光储融合场景，依托十余年电力电子的研发实践，积累了国内外数千个光伏和储能的项目应用案例。公司搭建了包括企业院士工作站、博士后科研工作站、 CNAS 认证实验室（国家级）在内的高端科研平台，并被认定为国家企业技术中心及国家知识产权示范企业。

凭借这些科研平台优势，公司已形成了“科研平台支撑-技术研发突破-知识产权转化”的完整创新链条。同时，公司深度参与制定了《光伏并网逆变器技术规范》《光储系统用功率转换设备技术规范（NB/T 10186-2019）》《光伏发电系统效能规范（NB/T10394-2020）》《构网型变流器通用技术规范》等多项行业、团体标准，精准匹配电网需求。依托上述强大的研发实力与持续创新能力，公司在光储行业的领先优势得到进一步巩固。

2、大型客户资源优势

公司凭借卓越的产品性能与服务品质，赢得了全球顶尖能源企业的信赖，建立了深度合作关系，共同推动绿色能源转型。经过多年的市场耕耘和积累，公司客户资源覆盖国内外高端市场。在国内高端发电市场，公司与国家电投、国家能源集团、大唐、中核集团、中广核等大型发电集团建立长期战略合作伙伴关系，已成为其核心供应商，同时积极拓展及深耕省属大型国有企业、大型民营能源投资集团，与中国能建、中国电建等国内主要光伏 EPC 保持紧密合作，参与全球范围内的大型光伏与储能项目。在海外客户拓展中，与 TATA、ACWA、L＆T、SOLARIA 等国际知名能源开发商及 EPC 总包商建立战略合作，业务拓展至亚太、中东、非洲、北美、欧洲等全球主要光储市场，为公司的全球化发展奠定了坚实基础，提升了品牌的国际知名度和影响力。

3、行业地位及品牌优势

凭借深厚的技术积累以及领先的研发技术优势，公司产品获得了境内外客户的普遍认可，奠定了公司的行业地位和品牌优势。2024年以来，公司入选国家智能光伏试点示范企业、国家绿色供应链管理企业、江苏省制造业领航企业；

2023 年以来，公司持续居于 BNEF（彭博新能源财经）全球一级光伏逆变器制造商行列。随着近年来公司全球化战略布

局的推进，公司光伏逆变器及储能变流器业务已拓展至东南亚、中东、欧洲、非洲、美国等主要国际市场，在行业内具有较高的知名度。根据 S＆P Global 的 统计数据， 2023-2024 年，公司光伏逆变器出货量蝉联全球光伏逆变器出货量

排名第四位。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）的统计，公司 2021-2025 连续五年在国内市场储能 PCS 出货量排名

中稳居前两名；根据 S＆P Global 的 统计数据，2024 年公司储能 PCS 出货量在全球市场排名中位列第五。凭借在光伏与储能两大核心领域的优异表现，公司已奠定了强大的市场竞争力和高度的品牌认可度。

22上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

4、规模化智能制造与稳定供应链体系优势

公司在生产端构建了智能化、规模化的制造体系，通过自动化生产线、数字化管理系统实现高效生产，保障产品质量与交付周期的一致性。同时，公司建立了覆盖核心元器件（如 IGBT、电容等）的多元化供应链网络，与头部供应商形成长期战略合作，在行业关键物料供应紧张周期中仍能稳定保障产能，有效控制生产成本，提升市场响应速度。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司实现营业收入56.30亿元，较上年同比增长17.95%；实现归属于上市公司股东的净利润4.63亿元，较上年同比增长10.48%，主要系公司海外光储业务增长所致。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“光伏产业链相关业务”的

披露要求：

营业收入整体情况

单位：元

2025年2024年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

5630198258.14773403837.1

营业收入合计100%100%17.95%

75

分行业

3474532466.62750421913.2

光伏行业61.71%57.62%26.33%

63

2037186393.71928422471.9

储能行业36.18%40.40%5.64%

29

电能质量治理行

51528684.780.92%43813019.930.92%17.61%

业

备件及技术服务59214596.101.05%44673282.000.93%32.55%

其他7736116.910.14%6073150.000.13%27.38%分产品

3474532466.62750421913.2

光伏逆变器61.71%57.62%26.33%

63

储能双向变流器2037186393.71928422471.9

36.18%40.40%5.64%

及系统集成产品29电能质量治理产

51528684.780.92%43813019.930.92%17.61%

品

备件及技术服务59214596.101.05%44673282.000.93%32.55%

其他7736116.910.14%6073150.000.13%27.38%分地区中国大陆（不包3556967426.93609570066.9

63.18%75.62%-1.46%括中国港澳台）62

海外（包括中国2073230831.21163833770.2

36.82%24.38%78.14%港澳台）13

23上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

不同技术类别产销情况

单位：元技术类别销售量销售收入毛利率产能产量在建产能计划产能对主要收入来源国的销售情况

单位：元当地光伏行业政策或贸易政策发生的重大不利变化及其主要收入来源国销售量销售收入对公司当期和未来经营业绩的影响情况中国大陆（不包括中国港澳

37009.29MW 3556967426.96

台）光伏电站的相关情况

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减同期增减分行业

347453246268232587

光伏行业22.80%26.33%25.92%0.25%

6.667.90

203718639156295462

储能行业23.28%5.64%3.88%1.30%

3.721.89

分产品分地区中国大陆（不

355696742289823819

包括中国港澳18.52%-1.46%0.06%-1.24%

6.968.00

台）

海外（包括中207323083140326450

32.32%78.14%79.26%-0.42%国港澳台）1.217.28分销售模式

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否行业分类项目单位2025年2024年同比增减

销售量 MW 37898.83 25109.48 50.93%

生产量 MW 38437.31 24430.84 57.33%光伏逆变器

库存量 MW 5088.29 4969.43 2.39%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用□不适用

24上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

本期光伏逆变器销售量、生产量较上期增长大于30%，主要系本期增加海外地面光伏业务所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成行业分类行业分类

单位：元

2025年2024年

行业分类项目占营业成本比占营业成本比同比增减金额金额重重

236574627189609145

光伏行业原材料88.20%89.01%-0.81%

9.427.09

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

纳入/不纳入公司名称注册资本变动原因合并范围日期沙特里亚尔

上能沙特新设成立，纳入合并2025年6月

3000万元

玉溪思能10万元新设成立，纳入合并2025年11月无锡思享100万元清算注销2025年12月

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）1607707248.87

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例28.56%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1第1名526611464.999.35%

2第2名381892400.796.78%

25上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

3 Larsen & Toubro Limited 281940748.48 5.01%

4第4名239598669.974.26%

高邮康博新能源发展有限公

5177663964.643.16%

司

合计--1607707248.8728.56%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）875830265.08

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例21.67%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1第1名267964591.156.63%

2第2名223739196.465.54%

无锡市源立机械制造有限公

3144015795.973.56%

司

4艾睿（上海）贸易有限公司120945377.512.99%

武汉力源信息技术股份有限

5119165303.992.95%

公司

合计--875830265.0821.67%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2025年2024年同比增减重大变动说明

主要系本期市场开拓

销售费用248726814.23190431369.6030.61%费用增加所致

管理费用125794731.82103884223.4621.09%主要系本期汇兑损失

财务费用100102633.2920392552.97390.88%及融资费用增加所致

研发费用327715370.36289940024.6013.03%

4、研发投入

□适用□不适用预计对公司未来发展主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标的影响

更大方阵设计，降低模块化设计，成本更巩固公司在地面电站

1、2.4MW 集中式光伏 系统成本，提升公司 低，提升可维护性和 与风光大基地的核心

项目验证阶段

逆变器项目产品在地面电站的竞可制造性，更强的过市场地位。强化技术争力载能力，提升综合产与成本优势，助力公

26上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

品性价比优势司向系统化解决方案升级

整机模块化设计，支更多的 MPPT 路数，提持多机并联，客户可升可维护性和可制造

2、800KW 光伏逆变器 开发地面电站新一代 按需灵活配置，自由

项目验证阶段性，对标竞争对手新项目光伏逆变器系统产品组合，机型适配性更一代产品，提升综合强，对地面电站市场产品性价比优势起到重要支撑

提供 1500VDC 电压等

级下的组串型产品，提供完整的地面电站适应地面电站发展方

单机功率更大，可进产品解决方案，满足向，开发 400kw+组串

3、大组串光伏逆变器一步降低光伏电站每国内及海外大型地面逆变器，降低系统成持续优化三代机开发项目瓦成本。支持大电流电站快速变化的市场本，提升公司产品在组件、更大的容配需求，进一步提升公地面电站的竞争力比，综合性价比更有司的竞争力优势

优化产品性能，提高 满足全系列产品 MPPT对产品保持我司户用

4、户用分布式组串逆产品质量，提高产品电压和电流范围，全

产品全系列的市场竞

变器迭代优化系列项自动化设计，维持我已批量发货面适应主流组件，提争力，对产品降本增目司户用产品的市场竞升产品生产组装自动效，提高产品毛利争力化率

250k 组串式储能变流器，液冷，具备有功模块化设计，支持多无功控制、恒压恒频机并联，客户可按需控制，支持高/低穿配置，自由组合，机越，频率穿越，快速型适配性更强；支持适配更大电芯产品，功率调度，电网适应与电池集装箱集成，

5、液冷 250KW 组串式

提升公司在大储市场 已批量发货 能力强；可满足用户 做成 all in one 产储能变流器项目

的竞争力侧削峰填谷、新能源品，压缩摆放面积、侧弃风弃光和火电联方便运输、减少现场

合调频等应用场景；调试时间，为客户提户外高防护设计；易升竞争力，丰富公司生产安装，维护效率储能产品高超前布局开发适配第

430KW PCS 提前布局

三代储能 600+Ah 大电开发，随着储能第三芯的组串式 PCS，采适应大储电站发展方代大电芯的逐步量产

6、液冷 430KW 大功率 用液冷散热技术，功向，提升公司产品在小批量发货和需求释放，作为组组串式储能变流器率密度提升100%，搭大储市场的竞争力 串式 PCS 主力机型，

配第二代增强混动构未来存在巨大的市场网技术，为市场提供需求

领先的 PCS 产品研发对标一线梯队的

紧抓“双碳”机遇， IGBT 制氢电源，落地 打造“传统+绿氢”增切入绿氢装备赛道，国家级氢能示范项目长极，向零碳能源方

7、IGBT 型制氢电源

以高性能 IGBT 电源抢 项目验证阶段 获取批量订单。以技 案商转型；融合风光项目占市场，打造公司第术迭代与规模生产大储技术，以一体化方二增长曲线幅降本，提升绿氢经案提升客户粘性济性与市场竞争力

三相 20-33K 光储逆变器，可以接三相不平衡负载，可以接半波完善公司户用三相光

8、三相 20-33KW 光储 适配欧洲、亚太户储 负载，支持并离网应 储产品系列，开拓海

小批量发货

逆变器市场用，支持与柴油发电外户用光储和小型工机构成微网系统，支商业光储市场持离并网并机扩容，满足欧洲大户用和小

27上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

型工商业以及亚非拉户用市场应用需求

10kW 三相高压混合储

能一体机逆变器，和填补了一体机产品的上能自主研发的 HA 系 空白，与公司电池直列电池共同组成户用接匹配，提高了系统

9、三相 5-15KW 高压

适配欧洲户储市场小批量发货储能系统，主要针对的可靠性、可维护性混合储能一体机项目

欧洲市场进行开发，及单品的价值，提高根据应用场景，可以了户储产品在海外的销售至澳大利亚、中竞争力东及亚非拉地区基于常规电芯模块化

堆叠设计、单簇最大开发高压堆叠电池系补缺公司户用堆叠电

堆叠 PACK 数量是 10

10、高压堆叠电池系列产品，补缺户储电池产品，完善海外户

项目验证阶段个，最大支持短时统池产品，适配电池端用光储系统和小型工（1min）1C 充放电，

50A 储能逆变器 商业光储系统产品

支持最多4簇并联运行公司研发人员情况

2025年2024年变动比例

研发人员数量（人）60149022.65%

研发人员数量占比30.95%30.45%0.50%研发人员学历

本科26523612.29%

硕士25019826.26%研发人员年龄构成

30岁以下31726718.73%

30~40岁22818026.67%

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2025年2024年2023年

研发投入金额（元）327715370.36289940024.60268565551.15

研发投入占营业收入比例5.82%6.07%5.44%研发支出资本化的金额

0.000.000.00

（元）资本化研发支出占研发投入

0.00%0.00%0.00%

的比例资本化研发支出占当期净利

0.00%0.00%0.00%

润的比重公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

28上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

5、现金流

单位：元项目2025年2024年同比增减

经营活动现金流入小计4760559616.164929681862.97-3.43%

经营活动现金流出小计4683272304.524808118303.69-2.60%经营活动产生的现金流量净

77287311.64121563559.28-36.42%

额

投资活动现金流入小计116449010.90152301036.80-23.54%

投资活动现金流出小计606454204.24529932265.9514.44%投资活动产生的现金流量净

-490005193.34-377631229.15-29.76%额

筹资活动现金流入小计4648136829.531981759414.80134.55%

筹资活动现金流出小计2630463807.031442307135.3782.38%筹资活动产生的现金流量净

2017673022.50539452279.43274.02%

额

现金及现金等价物净增加额1541172800.66289580120.79432.21%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少36.42%，主要系本期回款减少所致；

（2）筹资活动现金流入小计同比增加134.55%，主要系本期实施定向增发融资所致；

（3）筹资活动现金流出小计同比增加82.38%，主要系本期偿还到期借款较多所致；

（4）筹资活动产生的现金流量净额同比增加274.02%，主要系本期实施定向增发融资所致；

（5）现金及现金等价物净增加额同比增加432.21%，主要系本期实施定向增发融资所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用主要系本期支付到期款项较多所致。

五、非主营业务情况

□适用□不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末2025年初

比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金39764302435.80%24236270729.92%5.88%主要系本期向

29上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

1.331.91特定对象发行

股票募集资金到账

275629498224232019

应收账款24.81%27.68%-2.87%

7.445.86

12067962.5

合同资产8185328.750.07%0.15%-0.08%

4

168727677145767018

存货15.19%18.00%-2.81%

9.124.03

投资性房地产940803.910.01%998809.130.01%0.00%

535182514.340733112.

固定资产4.82%4.21%0.61%

4335

484889408.190905249.

在建工程4.37%2.36%2.01%

8690

176698665.23785735.4

使用权资产1.59%0.29%1.30%

012

180996807153191455

短期借款16.29%18.91%-2.62%

4.448.83

68224838.374336385.7

合同负债0.61%0.92%-0.31%

26

90000000.083700000.0

长期借款0.81%1.03%-0.22%

00

137410908.14143876.6

租赁负债1.24%0.17%1.07%

040

境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元计入权益本期公允的累计公本期计提本期购买本期出售项目期初数价值变动其他变动期末数允价值变的减值金额金额损益动金融资产

1.交易性

金融资产

2000000115500011550002000000

（不含衍.0000.0000.00.00生金融资

产）

2.衍生金21465702146570

融资产.59.59应收款项1134224364207711342243642077

融资57.877.2357.877.23

1175690151920723106903842077

上述合计

28.4677.2328.467.23

910523.7910523.7

金融负债0.00

55

其他变动的内容

30上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

期末项目账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金484035879.19484035879.19保证金、质押汇票保证金、保函保证金、定期存单质押

应收账款203901735.77203901735.77保理数字化应收账款债权凭证用于保理业务融资

合计687937614.96687937614.96————

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用

1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

□适用□不适用公司报告期不存在以套期保值为目的的衍生品投资。

2）报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用□不适用公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

31上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）2026年经营计划公司坚持以科技创新为引擎，不断挖掘电力电子技术的应用潜力，拓展新市场，驱动公司持续发展，以“质量为本，服务制胜”的理念，为客户提供优质产品和系统解决方案，致力于成为新能源电能变换技术领域全球先进的设备制造商和解决方案提供者。2026年公司将从以下几个方面重点开展工作：

一是巩固和强化公司在光储行业的优势地位。国内市场重点把握国家能源战略布局带来的重大机遇，进一步深化与央国企及地方能源平台的全方位合作，拓展优质项目资源，夯实行业竞争优势。海外方面重点推进中东非、亚太等新兴地区的光储市场，加速美国和欧洲等海外大储市场布局，抓住欧洲户储及和工商业市场机遇，提升海外市场占有率，巩固和提升公司的市场竞争力和优势地位。

二是深耕全球化布局，加快完善全球化的服务体系。公司将坚定立足“国际”战略，在巩固中东非、印度等现有市场的同时，积极推进一带一路沿线新兴市场的拓展，并聚焦欧洲光储市场的突破，加大资源投入，优化产品布局和渠道建设。服务体系将围绕全球化布局，进一步提升平台建设和信息化运维水平，为全球客户提供更优质、高效的服务。

三是继续强化研发创新能力和提升人才梯队建设能力。公司将继续加大研发投入，强化对光储技术的前瞻性研究，聚焦核心技术攻关，构建开放协同的创新体系；同时，深化人才梯队建设，通过“引育用留”机制，重点引进和培养高端研发人才与青年技术骨干，完善激励机制；加大新产品的研发力量，加速技术成果转化和产品更新迭代，打造可持续的创新竞争力。

32上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

四是继续提升公司运营管理水平。持续优化运营管理体系，提升全流程协同效率，严控运营成本，强化风险预警与应对能力。深化数字化工具应用，推动管理精细化、决策科学化，持续增强组织韧性与市场竞争力。

（二）2025年经营计划进展

详见“第三节管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”中的“1、概述”。

（三）公司面临的风险和应对措施

1、政策风险

随着光伏度电成本的持续下降，各国补贴政策也开始逐步退坡。为满足能源安全的需求、配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，光伏和储能行业目前处于成长期，受政策和产品经济性共同作用。未来如光伏和储能政策出现较大变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。

应对措施：一方面，公司将持续拓展海外市场，加快全球化进程，增加欧洲、亚太、中东非等主要光储市场订单，以降低单一国家政策波动带来的风险；另一方面，公司将在保持目前光伏和储能产品领先优势地位的基础上，进一步增加电能质量产品、光伏存量替换的市场占有率，布局氢能，打造公司增长的第三曲线。

2、市场竞争加剧的风险近年来，新能源领域快速发展，吸引了一批新进入者，竞争日趋激烈。

应对措施：公司将进一步加大研发投入，加快推出新产品以满足客户多样化的市场需求，同时持续优化升级产品，降低产品成本，加强市场投入和品牌建设，提升产品市场竞争优势，保持公司的核心竞争力。

3、应收款项较大的风险

随着公司规模的快速发展，公司应收账款余额也相应增加，在一定程度上增加了坏账的风险。

应对措施：公司将进一步加强应收款的管理，优化相关制度体系，为防范相关信用风险，公司制定了严格的信用管理制度，强化了重点客户的应收账款催收工作，加大了应收账款回款力度，保障公司经营活动现金流的安全，实现应收账款的良性循环。

4、汇率风险

随着公司海外业务的占比提升，外币结算增加。若未来人民币对外币的汇率发生较大波动，可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状况和经营成果产生一定影响。

应对措施：公司将密切关注国际市场环境变化和汇率波动情况，加强对汇率走势的研究分析，提高应对外汇风险的能力。通过运用外汇套期保值等汇率避险工具，降低汇率波动对公司汇兑损益的影响。

5、国际贸易摩擦与地缘政治风险

当前全球地缘局势复杂、贸易保护主义抬头，国际经贸环境不确定性较高。一方面我国光储产业全球竞争优势突出，部分国家出台针对性限制政策、加征关税扶持本土产能，已对行业造成一定冲击，未来贸易摩擦、区域保护加剧可能影

33上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

响公司及行业可持续发展；另一方面公司海外业务占比持续提升，地缘冲突、区域政策变动也会给海外业务开展带来额外挑战。

应对措施：一是前置研判风险，持续跟踪地缘局势及各国贸易政策动态，及时评估影响、提前做好预案；二是强化合规管理，动态调整风险应对策略，完善海外业务全流程合规审查；三是优化业务布局，稳固扩大国内市场的同时推进全球化布局，降低单一区域业务集中度，分散区域波动风险；四是夯实供应链能力，提升供应链灵活性与韧性，保障海内外业务平稳运营。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用□不适用谈论的主要内调研的基本情接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象容及提供的资况索引料

东吴证券、长详见披露在巨

江证券、中信主要了解公司潮资讯网的2025年02月建投、财通证2024年度经营《投资者关系公司会议室实地调研机构

20日券、中泰证券情况及2025的活动记录等一百多位投年发展展望。表》，编号：

资者2025-001详见披露在巨全景网“投资主要了解公司潮资讯网的者关系互动平参加公司网上2025年05月网络平台线上2024年度经营《投资者关系台其他业绩说明会的

16日交流情况及2025的活动记录

（ https://i 投资者年发展展望。表》，编号：

r.p5w.net）

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，使投资价值合理反映公司质量，增强投资者回报，维护投资者利益，公司制定了《上能电气股份有限公司市值管理制度》，该制度于2025年4月23日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

公司于2025年1月13日经第四届董事会第九次会议审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》，公司重点行动方案如下：

34上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

1、聚焦主业，不断提升公司核心竞争力；

2、积极布局海外市场，打造第二增长曲线；

3、夯实公司治理，提升规范运作水平；

4、重视股东回报，共享企业经营成果；

5、加强投资者关系管理，传递公司价值。

具体进展情况详见公司于2026年4月24日披露在巨潮资讯网的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。

35上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，认真履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，不断提升公司治理水平，持续保障全体股东合法权益。

报告期内，公司修改了《公司章程》及其附件、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《融资管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《独立董事专门会议工作制度》等29项制度。截至本报告期末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求。

（一）关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》、《股东会议事规则》等相关法律法规、规范

性文件和公司规章制度的有关规定和要求，规范股东会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等的股东地位、平等的股东权利，并承担相应的义务，充分保护股东的合法权益，让中小投资者充分行使自己的权利。为方便中小股东参会，公司召开股东会的同时开通网络投票渠道，并聘请律师进行现场见证，确保股东会的召集召开及表决等程序符合相关法律法规，保障全体股东特别是中小股东的利益。

（二）关于公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人严格按照相关法律、法规、公司章程等规范自己的行为，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，公司董事会、审计委员会和内部机构独立运作。公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金及为控股股东、实际控制人提供担保的情形。

（三）关于董事与董事会

公司第四届董事会设董事9名，其中独立董事3名，占公司董事总数的1/3。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求开展工作，按时出席董事会、专门委员会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加公司组织的相关培训，熟悉相关法律法规。报告期内，董事会严格执行股东会的决议，各位董事勤勉尽责，在公司战略发展及日常经营方面提供了宝贵的建议。

36上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会均由公司董事组成，除战略委员会主任委员由董事长担任，其余专门委员会均由独立董事担任主任委员且独立董事人数占该三个专门委员会委员的比例均达到2/3，其中审计委员会成员不含担任公司高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各委员会依据《公司章程》及各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

（四）关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东都能够以平等的机会获得信息。公司高度重视投资者关系管理工作，已建立起行之有效的投资者关系管理制度，设立投资者电话专线、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等方式。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立健全公正、透明的高级管理人员的绩效评价体系和激励约束机制，高级管理人员的选聘公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会能够严格按照规定向股东会报告履行职责的情况。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。同时，公司关注投资者利益，通过投资者咨询电话、电子信箱等方式，及时、认真答复“互动易（深交所）”交流平台的问题，加强构建与投资者的良好互动关系，确保与投资者进行有效沟通。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全各项管理制度，在资产、业务、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整

公司资产产权明晰，对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（二）人员独立

37上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

公司董事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生。公司总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位领取薪酬，公司的财务人员未在股东单位兼职。公司的劳务、人事及工资管理与股东单位完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订了《劳动合同》。

（三）财务独立

本公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，依法执行《企业会计准则》，建有独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，并依据《公司章程》及其他内部制度独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与股东共用银行账户的情况。本公司作为独立纳税人，依法纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。

（四）机构独立

公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会及其下属各专门委员会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况；公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预公司正常生产经营的情况。

（五）业务独立

公司主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能质量治理提供解决方案。公司拥有独立完整的研发、设计、采购、生产和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。公司在业务上独立于控股股东和其他关联方，能够按照生产经营计划自主组织生产经营、独立开展业务，与控股股东不存在同业竞争或业务上的依赖关系。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用□不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用□不适用

38上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期本期期初其他期末股份增持减持任期任期持股增减持股增减任职股份股份姓名性别年龄职务起始终止数变动数变动状态数量数量日期日期（股（股（股的原（股（股）））因

））

20152027

28991014

董事年11年057247权益吴强男65现任0011626906长月10月157904分派.006.00日日

20152027

12754463

段育副董年11年053187权益男53现任0016120643鹤事长月10月159031分派.00.00日日董20152027减持

11139848

李建事、年11年0587341700及权

男54现任0265.177.飞副总月10月15912500益分

0000

经理日日派

20152027年12年05吴超男39董事现任00.00000.00月20月15日日董权益

事、分派财务20152027及限陈运总年11年05120012002401制性男52现任00

萍监、月10月156868.0036.00股票董事日日激励会秘计划书归属

20212027

纪志独立年10年05男67现任00.00000.00成董事月13月15日日

20212027

熊源独立年10年05男60现任00.00000.00泉董事月13月15日日

20212027

权小独立年10年05男45现任00.00000.00锋董事月13月15日日

20242025

杨劲总经年05年06男57离任00.00000.00松理月15月30日日权益

20242027分派

杨春总经年05年05123712152453及限男46任免00

明理月15月156848.0016.00制性日日股票激励

39上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

计划归属

20242027

胡光年05年05男44董事现任00.00000.00旺月16月15日日

20152025

刘德年11年09男47监事离任00.00000.00龙月10月16日日

20222025

二级

胡理年08年09100.0100.0男41监事离任000市场文月12月1600买入日日

20242025年05年09简慧女36监事离任00.00000.00月15月16日日

11331564

17004309

合计------------35681003343--

5007655

3.008.00

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是□否

公司于2025年7月1日披露了《关于部分高级管理人员变更的公告》，因个人原因，公司总经理杨劲松先生辞去公司总经理职务，辞任后不再担任公司任何职务。同时，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司补选杨春明先生为公司总经理，任期自董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因杨劲松总经理离任2025年06月30日个人原因杨春明总经理任免2025年06月30日工作调动

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

1、吴强，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济师，中欧国际工商学院 EMBA。1979 年 12 月至

1990年7月任职于无锡县造纸厂，1991年7月至1999年8月任无锡市龙达实业总公司转印分厂主管，1999年8月至

2003年11月任无锡龙达集佳纺织品有限公司董事长，2003年11月至今任龙达纺织执行董事兼总经理，2010年7月至今

任南通龙德信执行董事兼总经理，2011年4月至今任麟腾博阁董事长兼总经理，2015年1月至今任扬州百思德监事，

2015年9月至2023年4月任华峰投资、云峰投资执行事务合伙人，2017年12月至2023年4月任大昕投资的执行事务合伙人。现任上能电气董事长、无锡光曜执行董事。

2、段育鹤，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济师，中欧国际工商学院 EMBA。历任江苏省

纺织集团无锡公司副总经理，江苏康桥投资发展有限公司总经理，江苏日风新能源科技有限公司监事，上海日风新能源有限公司监事。现任上能电气副董事长，无锡思能执行董事，上能宁夏执行董事，上能新加坡公司董事，上能希腊公司董事，上能美国公司董事，江苏知能执行董事。

40上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

3、李建飞，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。历任华为技术有限公司开发工程师，艾

默生网络能源有限公司部门经理。现任上能电气董事、副总经理，上能绿电监事，上能印度董事。

4、吴超，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2012年10月至2014年10月宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司职员，2011年8月至今任龙达集佳执行董事、总经理，2016年5月至今任麟腾博阁监事，2015年9月至今任朔弘投资执行事务合伙人。2012年3月至2015年6月任上能有限执行董事、经理，2015年11月至今任公司董事。

5、陈运萍，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师、注册会计师、法律职业资格证。历任无

锡龙达实业总公司会计，无锡龙达集佳纺织品有限公司财务部长，龙达纺织财务总监，江苏正卓恒新会计师事务所项目经理，麟腾博阁监事。现任上能电气董事、董事会秘书、财务总监。

6、胡光旺，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。历任上能电气西北销售中心总经理、华南销售中心总经理，现任上能电气董事、国际市场中心副总裁。

7、纪志成，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，曾任无锡轻工业大学（现为“江南大学”）

信息与控制学院助教、讲师、副教授、教授、院长，曾任江南大学教授、校长助理、发展规划处处长、副校长，现任江南大学二级教授、江南大学无锡市智能制造协同创新中心主任、无锡宝通科技股份有限公司独立董事、无锡贝斯特精机股份有限公司独立董事。现任上能电气独立董事。

8、熊源泉，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，东南大学教授，博士生导师。现任江西金

糠新材料科技有限公司执行董事。现任上能电气独立董事。

9、权小锋，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，苏州大学教授，博士生导师。历任鲁东大

学管理学院助教、苏州大学东吴商学院会计系副教授、教授。现任江苏南大光电材料股份有限公司、苏州国芯科技股份有限公司独立董事，现任非上市公司江苏汇博机器人技术股份有限公司、苏州速迈医学科技股份有限公司、苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司、江苏太仓农村商业银行股份有限公司独立董事。现任上能电气独立董事。

（二）高级管理人员

1、杨春明， 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，武汉大学 MBA。历任远纺工业（无锡）有限公司机

械电气工程师，希捷科技（苏州）有限公司制程工程师，藤仓电子（无锡）有限公司生产部经理，江苏经纬轨道交通设备有限公司运营总监兼采购总监，帝发技术（无锡）有限公司工厂经理。现任上能电气总经理，上能电气（连云港）有限公司执行董事，上能沙特董事。

2、李建飞，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。历任华为技术有限公司开发工程师，艾

默生网络能源有限公司部门经理。现任上能电气董事、副总经理，上能绿电监事，上能印度董事。

3、陈运萍，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师、注册会计师、法律职业资格证。历任无

锡龙达实业总公司会计，无锡龙达集佳纺织品有限公司财务部长，龙达纺织财务总监，江苏正卓恒新会计师事务所项目经理，麟腾博阁监事。现任上能电气董事、董事会秘书、财务总监。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用□不适用在股东单位任职情况

□适用□不适用

41上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

在其他单位任职情况

□适用□不适用在其他单位担任在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务领取报酬津贴

江苏龙达纺织科执行董事、总经2003年11月13吴强是技有限公司理日

南通龙德信纺织执行董事、总经2010年07月07吴强否品有限公司理日扬州百思德纺织2015年01月12吴强监事否品有限公司日麟腾博阁（南

2011年04月20吴强通）纺织品有限董事长、总经理否日公司无锡光曜能源科2023年07月17吴强执行董事否技有限公司日

无锡龙达集佳制执行董事、总经2011年08月01吴超是版有限公司理日无锡朔弘投资合

2015年12月25吴超伙企业（有限合执行事务合伙人否日

伙）麒麟博阁（南

2016年05月01吴超通）纺织品有限监事否日公司

2001年01月01

纪志成江南大学教授是日江南大学无锡市

2019年06月01

纪志成智能制造协同创主任是日新中心无锡宝通科技股2020年07月27纪志成独立董事是份有限公司日无锡贝斯特精机2020年04月17纪志成独立董事是股份有限公司日

2007年04月01

熊源泉东南大学教授是日江西金糠新材料2015年09月28熊源泉执行董事否科技有限公司日

2016年07月01

权小锋苏州大学教授是日江苏南大光电材2024年05月15权小锋独立董事是料股份有限公司日江苏汇博机器人

2020年10月01

权小锋技术股份有限公独立董事是日司苏州速迈医学科2021年01月01权小锋独立董事是技股份有限公司日苏州巨峰电气绝

2021年07月16

权小锋缘系统股份有限独立董事是日公司江苏太仓农村商

2022年06月01

权小锋业银行股份有限独立董事是日公司苏州国芯科技股2025年05月16权小锋独立董事是份有限公司日上能电气（宁执行董事兼总经2021年01月19段育鹤否

夏）有限公司理日段育鹤无锡思能智慧科执行董事2020年05月25否

42上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

技有限公司日上能智慧科技有2022年09月13段育鹤董事否限公司日江苏知能清洁能2023年08月29段育鹤执行董事否源科技有限公司日

SINENG ELECTRIC 2023 年 01 月 12段育鹤董事否

INC 日

SINENG ELECTRIC

2023年06月30

段育鹤 HELLAS SINGLE 董事 否日

MEMBERP.C.无锡上能绿电科2016年12月19李建飞监事否技有限公司日上能电气（印

2017年07月14李建飞度）私人有限公董事否日司成都赛特新能科2020年12月022026年03月17李建飞执行董事否技有限公司日日苏州千澄新能源2023年02月222026年03月27李建飞执行董事否科技有限公司日日在其他单位任职无情况的说明公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序：公司董事报酬由股东会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司担任职务的董事、高级管理人员按

具体职务在公司领取报酬，不担任具体职务的人员，公司不另外支付薪酬。独立董事津贴由股东会决定支付，独立董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司承担。

2、确定依据：依据公司经营业绩及各位董事、高级管理人员所担任的职务、履职情况和个人绩效确定。

3、实际支付情况：公司董事、高级管理人员薪酬详见下方表格。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

吴强男65董事长现任107.76是

段育鹤男53副董事长现任107.76否

董事、副总经

李建飞男54现任108.03否理吴超男39董事现任0是

董事、财务总

陈运萍男52监、董事会秘现任81否书

纪志成男67独立董事现任10.8否

熊源泉男60独立董事现任10.8否

权小锋男45独立董事现任10.8否杨劲松男57总经理离任180否

43上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

杨春明男46总经理任免210否

胡光旺男44职工代表董事现任131.17否

合计--------958.12--报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依公司相关薪酬绩效考核制度据

2025年度，独立董事领取的独立董事津贴不适用公司薪酬

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完考核制度。非独立董事和高级管理人员依据公司薪酬绩效成情况

考核制度获得相应报酬，薪酬的考核工作已经完成。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支无付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追无索情况其他情况说明

□适用□不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况是否连续两本报告期应以通讯方式现场出席董委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东会董事姓名参加董事会参加董事会事会次数事会次数次数加董事会会次数次数次数议吴强1212000否2段育鹤1212000否2李建飞1212000否2吴超1212000否2陈运萍1212000否2胡光旺1212000否2纪志成1212000否2熊源泉1212000否2权小锋1212000否2连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否

44上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事展现了高度的责任心和职业素养，勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工作，关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并积极监督和推动董事会决议的执行，维护公司和全体股东的合法权益。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况异议事项具召开会议次提出的重要其他履行职委员会名称成员情况召开日期会议内容体情况（如数意见和建议责的情况

有）审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》；

《关于公司

2024年度利

润分配预案的议案》；

《关于公司

2024年度内

部控制自我评价报告的议案》；《募集资金2024年度存放与使用情况的

权小锋、熊2025年04审计委员会3专项报告的

源泉、吴超月15日议案》；《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司

2025年度审

计机构的议案》；《关于

45上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；《关于为子公司代为开具保函的议案》；

《关于公司

2025年度担

保额度预计的议案》；

《关于公司

2025年第一

季度报告的议案》；

《2024年度内审工作报告的议案》；

《2025年度内审工作计划的议案》；

《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》；

审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；

《关于募集资金2025年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

《关于前次

2025年08

募集资金使月20日用情况报告的议案》；

《关于调整公司架构、变更注册资

本并修订<

公司章程>的议案》；

《关于2025年半年度内审工作报告的议案》；

2025年10审议《关于月24日公司2025

46上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

年第三季度报告的议案》；《关于公司2025

年第三季度内审工作报告的议案》；

审议《关于熊源泉、权

2025年06部分高级管

提名委员会小锋、段育1月30日理人员变更鹤的议案》；

审议《关于

2025年度公

2025年04司董事、高

月15日级管理人员的薪酬方案的议案》；

审议《关于调整公司

2022年限制

性股票激励计划相关事项的议案》；

《关于公司

2025年07

2022年限制

月21日性股票激励

计划第二批预留授予部

分第二个归属期符合归属条件的议案》；

熊源泉、权审议《关于薪酬与考核

小锋、李建4作废部分已委员会福授予尚未归属的限制性股票的议案》；《关于

2025年09公司2022月19日年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个归属期符合归属条件的议案》；

审议《关于公司2022年限制性股票激励计划

2025年12第一批预留

月15日授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》；

战略委员会吴强、段育32025年02审议《关于

47上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

鹤、纪志成月12日调整公司

2023年度向

特定对象发行股票方案的议案》；

《关于公司

2023年度向

特定对象发行股票的预

案（二次修订稿）的议案》；《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

（二次修订稿）的议案》；《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告

（二次修订稿）的议案》；《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄

即期回报、填补措施及相关主体承

诺（修订稿）的议案》；《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

审议《关于

2025年04回购公司股

月11日份方案的议案》；

审议《关于调整公司

2023年度向

特定对象发行股票方案

2025年07的议案》；

月08日《关于公司

2023年度向

特定对象发行股票的预

案（三次修订稿）的议

48上能电气股份有限公司2025年年度报告全文案》；《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

（三次修订稿）的议案》；《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告

（三次修订稿）的议案》；《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄

即期回报、填补措施及相关主体承

诺（三次修订稿）的议案》；

九、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）1137

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）805

报告期末在职员工的数量合计（人）1942

当期领取薪酬员工总人数（人）1942

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）1专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员599销售人员505技术人员601财务人员46行政人员191

49上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

合计1942教育程度

教育程度类别数量（人）博士3硕士347本科794大专452高中及以下346合计1942

2、薪酬政策

报告期内，公司严格遵守《劳动法》等法律法规及规范性文件的要求，依法为员工缴纳了五险一金，确保带薪休假制度的落实，从而保护员工在劳动保护、薪酬支付、社会保险等方面的合法权利。公司结合自身发展情况，构建了与企业战略发展相匹配的薪酬体系。首先，将行业薪酬调研常态化，为公司薪酬策略的及时调整提供市场依据的支持，确保了薪酬政策的竞争力和外部公平；其次，制定了合理的薪酬调整机制，在建立员工晋升渠道的同时，保证薪酬体系的内部公正；再次，根据不同业务部门的工作特征，制定了以 KPI指标管理为基础，与薪酬体系相结合的绩效管理办法，旨在最大限度地激发部门和员工的创新潜能，确保公司整体目标的顺利实现。公司将继续优化薪酬管理，吸引更多优秀人才加入，共同提升员工及公司整体价值，推动公司的持续发展。

3、培训计划

公司注重员工专业技能的增强和综合素质的提升，致力于打造一支高素质的人才队伍。针对不同岗位专业技术需求，公司充分利用公司内外部资源，实行多样化的人才培训机制。基于实际业务需求，公司以各职能部门反馈为依据，逐步建立并完善公司培训体系，以确保员工培训的及时性、有效性，不断提升员工的专业素质及能力，从而优化公司整体运营效率。此外，针对各部门员工必备技能的强化及提升，公司依据各类质量体系、功能安全、产品体系的要求组织各部门开展培训工作。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

劳务外包的工时总数（小时）1796250

劳务外包支付的报酬总额（元）53695649.56

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用

报告期内，公司利润分配政策，包括现金分红政策未发生变化。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定确定利润分配方案，分红标准和比例明确清晰，充分保护了中小投资者的合法权益。

报告期内，经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议及2024年度股东大会审议通过，公司实施了2024年度权益分派方案：以公司现有总股本359555234股剔除回购专用证券账户中已回购股份2727495股后的

50上能电气股份有限公司2025年年度报告全文股本，即356827739股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利42819328.68元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增142731095股。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步不适用

为增强投资者回报水平拟采取的举措：

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、不适用

透明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

□是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）1.2

每10股转增数（股）0

分配预案的股本基数（股）553964084

现金分红金额（元）（含税）66475690.08

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）66475690.08

可分配利润（元）1239664621.15

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100.00%本次现金分红情况

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司2025年度拟以现有总股本556691579股剔除回购专用证券账户中已回购股份2727495股后的股本，即553964084股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利66475690.08元（含税），不送红股、不转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定确定利润分配方案，分红标准和比例明确清晰，充分保护了中小投资者的合法权益。利润分配方案由董事会拟定，审计委员会及独立董事专门会议审议通过，并提交股东会审议通过。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

51上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

1、股权激励1、2025年7月21日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期归属条件的2名激励对象归属6.0035万股。2025年7月29日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，上述6.0035万股于

2025年8月1日上市流通，公司总股本增加至502346364股。

2、2025年9月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的141名激励对象归属187.9637万股。2025年10月14日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象自愿放弃办理本期归属，公司作废处理上述1名激励对象本期可归属的9005股限制性股票。最终向140名激励对象归属187.0632万股，上述股份于2025年10月16日上市流通，公司总股本增加至504216996股。

3、2025年12月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属条件的4名激励对象归属13.8076万股。2025年12月23日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，上述13.8076万股于2025年12月25日上市流通，公司总股本增加至504355072股。

董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用□不适用

单位：股报告期内报告限制报告期初期末年初报告报告已行期末报告本期期新性股期新持有持有持有期内期内权股持有期末已解授予票的授予限制限制姓名职务股票可行已行数行股票市价锁股限制授予股票性股性股期权权股权股权价期权（元/份数性股价格期权票数票数数量数数格数量股）量票数（元/数量量量（元/量股）

股）杨春总经120072042401

0000000016.91

明理68136董

事、财务陈运总120072042401

0000000016.91

萍监、68136董事会秘书

240114404802

合计--0000--0--0--

368272

2025年7月4日，公司2024年度权益分派实施完成，以公司总股本359555234股剔除回购专用

证券账户中已回购股份2727495股后的股本，即356827739股为基数向全体股东每10股派发现金备注（如有）红利1.2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次权益分派完成后，杨春明先生持有的限制性股票数量增加至168095股，陈运萍先生持有的限制性股票数量增加至168095股。

2025年9月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励

52上能电气股份有限公司2025年年度报告全文计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，杨春明先生、陈运萍先生本次各归属72041股，杨春明先生和陈运萍先生持有的限制性股票数量均增加至240136股。

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据公司年度经营目标的完成情况及高级管理人员的工作表现，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行绩效考核，并监督薪酬制度的落实情况。

2、员工持股计划的实施情况

□适用□不适用

3、其他员工激励措施

□适用□不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监管的基础上，坚持把控风险，对公司内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施无无无无无无无对子公司的管理控制存在异常

□是□否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2026年04月24日

内部控制评价报告全文披露索引 http://www.cninfo.com.cn/纳入评价范围单位资产总额占公司合

100.00%

并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

100.00%

并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准

53上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

类别财务报告非财务报告

重大缺陷：公司会计报表、财务报告

及信息披露等方面发生重大违规事重大缺陷：违反国家法律、法规较严件；公司审计委员会和内部审计机构重；重要业务缺乏制度控制或制度系

未能有效发挥监督职能；公司董事、统性失效；内部控制评价的结果特别监事和高级管理人员舞弊；控制环境重大或重要缺陷未得到及时整改；信无效；注册会计师发现当期财务报告息披露内部控制失效，导致公司被监存在重大错报，而内部控制在运行过管部门公开谴责；其他对公司影响重程中未能发现该错报。大的情形。

定性标准

重要缺陷：公司会计报表、财务报告重要缺陷：介于重大与一般缺陷之编制不完全符合企业会计准则和披露间。

要求，导致财务报表出现重要错报；一般缺陷：未受到国家政府部门处对于期末财务报告过程的控制存在一罚；未对股份公司定期报告披露造成项或多项缺陷且不能合理保证编制的负面影响；重要业务控制制度系统性

财务报表达到真实、准确的目标；有效；信息披露内部控制有效，未导一般缺陷：不属于重大缺陷、重要缺致公司被监管部门公开谴责。

陷判断标准范畴内的缺陷。

重大缺陷定量标准：潜在错报≥合并

报表经营收入总额的5%或合并报表利

润总额的10%或合并报表资产总额的

5%；

重要缺陷定量标准：合并报表经营收重大缺陷定量标准：直接财产损失

入总额的1%≤潜在错报＜合并报表经≥1000万元；

营收入总额的5%或合并报表利润总额重要缺陷定量标准：500万元≤直接定量标准

的5%≤潜在错报＜合并报表利润总额财产损失＜1000万元；

的10%或合并报表资产总额的1%≤潜一般缺陷定量标准：直接财产损失

在错报＜合并报表资产总额的5%；<500万元。

一般缺陷定量标准：潜在错报＜合并

报表经营收入总额的1%或合并报表利

润总额的5%或合并报表资产总额的

1%。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，上能电气于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2026年04月24日

内部控制审计报告全文披露索引 http://www.cninfo.com.cn/内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否

54上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是□否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十七、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是□否

十八、社会责任情况

详见公司同日披露在巨潮咨询网的《2025 环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况不适用

55上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

1、本人将严

格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。2、本人作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进

行：（1）自本首次公开发行人股份锁定期2018年12月2025年4月或再融资时所吴强股份减持承诺已履行完毕满后两年内减18日10日作承诺持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本人减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本人作出的

56上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺

延；（3）若本人在公司上市

后持有公司5%

以上股份，则本人将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告；

（4）本人在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。

3、若本人在6

个月内减持过

公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。

4、如因本人

未履行相关承诺导致公司或其他投资者遭受经济损失的，本人将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得

不当收益的，则该等收益全部归公司所有。

1、本人（本单位）将严格遵守本人（本单位）关于所持公司股票锁定期及转让的无锡朔弘投资有关承诺。2018年12月2025年4月合伙企业（有股份减持承诺已履行完毕2、本人（本18日10日限合伙）

单位）作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续

57上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

长期持有公司股份，如本人（本单位）锁定期满后拟减

持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下

进行：（1）自

本人（本单位）股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项的，减持价格将进行除权除息相

应调整；（2）若本人（本单位）在公司上市后持有发行

人5%以上股份，自本人（本单位）股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过

本人（本单位）合计所持公司股份总数的80%。如根据本人（本单位）作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；

（3）若本人（本单位）在公司上市后持

有5%以上股份，则本人（本单位）将在减持公司股票时提前3个交易日子以公

告；（4）本人（本单位）在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减

58上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。

3、若本人（本单位）在

6个月内减持

过公司股票，通过证券公

司、基金管理公司定向资产管理等方式的本公司股票6个月内不减持。4、如因本人（本单位）未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人（本单位）将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本人（本单位）因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。

若《招股说明书》存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否

符合法律、法

规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件

构成重大、实上能电气股份2018年12月股份回购承诺质影响的，本长期有效正常履行中有限公司18日公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程

59上能电气股份有限公司2025年年度报告全文序，回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款

利息确定，回购股份数按本公司首次公开发行的全部新

股数量确定，并按法律、法

规、规范性文件的相关规定办理手续。

一、发行前滚存利润的分配安排。经公司

2018年第一次

临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

二、本次发行上市后的股利分配政策。根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司有关利润分配的主要规定

如下：1、利

上能电气股份润分配原则：2018年12月分红承诺长期有效正常履行中有限公司公司本着重视18日对投资者的合

理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳

定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2、利润分配方式：

公司利润分配

可采用现金、

股票、现金与股票相结合或

者法律、法规允许的其他方式分配利润；

在具备现金分

60上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司分配现金股利，以人民币计价和支付，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特

点、发展阶

段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

3、现金利润

分配的期间间

隔、条件及最

低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件

的情况下，公司可以进行中期现金利润分

配。（1）公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

资产的10%，且超过5000万元。（2）公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或

61上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

超过公司最近一期经审计总

资产的5%，且超过5000万

元。（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

4、利润分配

股票股利的条件及最低比

例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分

配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。5、利润分配需履行的

决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利

润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小

股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用

62上能电气股份有限公司2025年年度报告全文途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。6、公司董事会应当综合考虑所

处行业特点、

发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红

政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

7、利润分配

政策的变更：

公司根据生产

经营情况、投资规划和长期

发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关

63上能电气股份有限公司2025年年度报告全文规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董

事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在以任何形式占用上能电气

陈敢峰;陈运股份有限公司

萍;段育鹤;高及其子公司资关于同业竞

尧;蒋晓斌;李金的情况。本争、关联交2018年12月建飞;刘德龙;人承诺：自本长期有效正常履行中

易、资金占用18日

王高;吴超;吴承诺函出具日方面的承诺

强;许瑞林;赵起，本人及本龙;祝祥军人控制的其他企业亦将不会以任何方式占用上能电气股份有限公司及其子公司的资金。

1、公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、关于同业竞上能电气股份《独立董事工争、关联交2018年12月有限公司;吴作制度》、《关长期有效正常履行中易、资金占用18日

超;吴强联交易管理制方面的承诺度》、《信息披露管理制度》

的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。2、对

64上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的

关联交易，继续本着公平、

公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协

议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。3、对于存在避免或者

取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三

方进行交易，降低与关联方的关联交易。

4、保证不通

过关联交易损害未来上市公司或公司股东的合法权益。

5、承诺人愿

意承担由于违反上述承诺给上市公司造成

的直接、间接

经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

1、截至本承

诺函签署之日，本人及本人直系亲属

（包括父母、配偶、子女，关于同业竞

下同）不存在

争、关联交2018年12月吴超;吴强自营、与他人长期有效正常履行中

易、资金占用18日共同经营或为方面的承诺他人经营与发

行人相同、相似业务的情形，与上能电气之间不存在同业竞争。

65上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

2、本人承诺，自本承诺函签署之日，本人（包括本人直系亲属）及所控制的企业将不从事与上能电气生产经营有相同或类似业务的投资，不会以新设、收购或其他方式控制与上能电气有相同或类似业务的经营性主体，不在中国境内或境外经

营、发展或协

助他人经营、发展任何与上能电气业务直接或可能竞争

的业务、项目或其他任何经济活动，以避免与上能电气的生产经营构

成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、本人不会

利用上能电气实际控制人地位或其他关系进行可能损害上能电气及其他股东合法权益的经营活动。4、如上能电气进一步拓展业务范围，本人承诺本人及本人控制的企业将不会与上能电气拓展后的业务相竞争；若出现可能与上能电气拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业

务、将相竞争的业务以合法方式置入上能

电气、将相竞

66上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

争的业务转让给无关联第三方等方式维护

公司利益，消除潜在的同业竞争。5、本人确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给上能电气造成的直接或间接

经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归上能电气所有。

本承诺函在本人为上能电气

控股股东/实际控制人期间持续有效。

一、若《招股说明书》存在

虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中

遭受损失的，本公司将依法上能电气股份赔偿投资者的2018年12月其他承诺长期有效正常履行中有限公司损失。二、若18日本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履

67上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等损失已违反的承

诺仍可履行，本公司将继续履行该等承诺。

一、若《招股说明书》存在

虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中

遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。二、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所2018年12月吴超;吴强其他承诺长期有效正常履行中规定的信息披18日露媒体公开说明未履行承诺

的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造

成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等损失已违反的承诺仍可履行，本人将继续履行该等承诺。

陈敢峰;陈运一、若《招股

2018年12月萍;段育鹤;高其他承诺说明书》存在长期有效正常履行中

18日

尧;蒋晓斌;李虚假记载、误

68上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

建飞;刘德龙;导性陈述或者

王高;吴超;吴重大遗漏，致强;许瑞林;赵使投资者在买

龙;祝祥军卖发行人股票的证券交易中

遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。二、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺

的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造

成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等损失已违反的承诺仍可履行，本人将继续履行该等承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

1、本人不越

权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

2、本人不会

无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

2018年12月

吴超;吴强其他承诺输送利益，也长期有效正常履行中

18日

不采用其他方式损害发行人利益。3、本人将对职务消费行为进行约束。4、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关

69上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

的投资、消费活动。5、本人将在职责和

权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果发行

人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行

情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成

（如有表决权）。7、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规

定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证

70上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造

成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

1、本人不会

无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。2、本人将对职务消费行为进行约束。3、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关

的投资、消费活动。4、本人将在职责和

权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委

陈敢峰;陈运员会制定的薪

萍;段育鹤;李酬制度与发行

2018年12月

建飞;王高;吴其他承诺人填补回报措长期有效正常履行中

18日

超;吴强;许瑞施的执行情况

林;祝祥军相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果发行

人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行

情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成

（如有表决

71上能电气股份有限公司2025年年度报告全文权）。6、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规

定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造

成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

若上能电气股份有限公司及其子公司因上能电气股份有限公司首次公开发行股票并上市前未按规定及时为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管2018年12月吴超;吴强其他承诺长期有效正常履行中部门责令补18日

缴、追缴或处罚的，本人将全额承担因此而需支付的罚

款及/或需要

补缴的费用，保证上能电气股份有限公司及其子公司不因此遭受任何

72上能电气股份有限公司2025年年度报告全文损失。

本公司承诺向证监会报送的《上能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的电子文上能电气股份2018年12月其他承诺件与书面文件长期有效正常履行中有限公司18日一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性、完整

性、及时性承担法律责任。

上能电气股份有限公司全体

董事、监事、高级管理人员对本公司首次公开发行股票

陈敢峰;陈运并在创业板上

萍;段育鹤;高市全套申请文

尧;蒋晓斌;李件进行了核查

2018年12月

建飞;刘德龙;其他承诺和审阅，确认长期有效正常履行中

18日

王高;吴超;吴上述文件不存

强;许瑞林;赵在虚假记载、

龙;祝祥军误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整

性、及时性承担个别和连带的法律责任。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国

发(2014)17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投上能电气股份2018年12月其他承诺资者合法权益长期有效正常履行中有限公司18日保护工作的意见》(国办发

(2013)

110号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施以填补因本次发

73上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

行被摊薄的股

东回报：1、保证募集资金

规范、有效使用，实现项目预期效益本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、

审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金

使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的

管理方式，通过对采购、生

产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建

74上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。

3、保证募投

项目实施效果，加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投项目前期的可行性

分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场

容量、技术水平以及公司自

身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。

本次发行募集

资金到账后，公司将按计划确保募投项目

建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。4、完善利润分配政策公司详细规定了利润分

配原则、利润

分配形式、现金分红的条

件、利润分配的比例和期间

间隔、利润分配方案的制定

和决策机制、利润分配方案

的实施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润

75上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

不低于合并口径当年实现的可供分配利润

的10%，同时公司制定了《公司上市后股东分红回报规划》。5、其他方式公司承诺未来将根据

中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为

通行的惯例，继续补充、修

订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。

针对上能电气股份有限公司

（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄关于向不特定即期回报的措对象发行可转施能够得到切

2021年12月

吴超;吴强换公司债券摊实履行，公司长期有效正常履行中

23日

薄即期回报填控股股东、实补措施的承诺际控制人作出

如下承诺：

1、本人承诺

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出

具日后至本次向不特定对象发行可转换公

76上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

司债券发行实

施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺

切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任

主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的

有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

吴强；段育关于向不特定针对上能电气鹤；陈敢峰；对象发行可转股份有限公司2021年12月长期有效正常履行中李建飞；吴换公司债券摊（以下简称23日超；陈运萍；薄即期回报填“公司”）本

77上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

纪志成；熊源补措施的承诺次向不特定对泉；权小锋象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如

下承诺：

1、本人承诺

不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺

对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺

不动用公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

4、本人承诺

由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司

如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出

具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实

施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

78上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺

切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任

主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的

有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占关于向特定对公司利益；

象发行股票摊

（2）本承诺2023年05月

吴强、吴超薄即期回报的长期有效正常履行中出具日后至本18日填补措施的承次发行实施完诺毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出

79上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该

等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造

成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、本人本次

参与上能电气本次向特定对象发行股票的认购资金系本人自有资金或

自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等关于向特定对结构化安排的

2023年07月

吴强象发行认购资方式进行融资长期有效正常履行中

31日

金来源的承诺的情形，亦不存在来源于股权质押的情形；本次发行完成后，本人亦不会将所持股份进行高比例质押；

2、本人的认

购资金不存在直接或间接来源于上能电气

80上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

及其关联方的情形；本人不存在直接或间接接受上能电气及其关联方提供的财务资

助、借款、担

保、承诺收益或者补偿的情形，不存在通过与上能电气进行资产置换或其他方式获取资金的情形；

3、本人不存

在接受他人委

托代为认购、代他人出资受

托持股、信托持股及其他代持的情形。

本公司不存在向发行对象作出保底保收益关于向特定对或变相保底保象发行股票不收益承诺的情

存在直接或通形，也不存在上能电气股份2023年05月过利益相关方直接或通过利长期有效正常履行中有限公司18日向发行对象提益相关方向发供财务资助或行对象提供财

补偿的承诺务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承吴强；段育关于向特定对诺对本人的职鹤；陈敢峰；

象发行股票摊务消费行为进李建飞；吴2023年05月薄即期回报的行约束；长期有效正常履行中超；陈运萍；18日

填补措施的承（3）本人承纪志成；熊源诺诺不动用公司泉；权小锋；

资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬

81上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该

等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造

成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

胡光旺；杨劲关于向特定对（1）本人承2025年02月长期有效正常履行中

82上能电气股份有限公司2025年年度报告全文松；杨春明象发行股票摊诺不无偿或以12日薄即期回报的不公平条件向填补措施的承其他单位或者诺个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该

等规定时，本人承诺届时将按照中国证券

83上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造

成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、自本次发

行的董事会决议公告日至本承诺函出具日，本人及本人之配偶、父

母、子女未以任何形式减持所持有的上能电气股票。

2、自发行定

价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本人及本人之配偶、

父母、子女不关于特定期间减持所持有的不存在减持情2023年07月2026年7月吴强上能电气股票正常履行中况或减持计划31日20日包括在本次发的承诺行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。

3、本承诺的

上述内容真

实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人具有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上能电气所有，同时本人

84上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

将依法承担由此产生的法律责任。

本人承诺认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若因本次认购导致本人持有上能电气股权比例增加，除上述承诺外，自本次发行结束之日起18个月内本人及本人的一致行动人不转让本次发行前持有的发行人股份。

因上能电气发

生配股、送红

补充锁定期的股、资本公积2025年09月2027年7月吴强正常履行中承诺金转增股本等12日20日原因而导致增

持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

如中国证监会

和/或深圳证券交易所对向特定对象发行股票的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政

策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

若因本次认购导致吴强持有上能电气股权

比例增加，自本次发行结束之日起18个无锡朔弘投资月内本单位不补充锁定期的2025年09月2027年7月合伙企业（有转让本单位本正常履行中承诺12日20日限合伙）次发行前持有的发行人股份。因上能电气发生配股、

送红股、资本公积金转增股本等原因而导

85上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。如中国证监会和/或深圳证券交易所对向特定对象发行股票的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

若因本次认购导致吴强持有上能电气股权

比例增加，自本次发行结束之日起18个月内本人及本人一致行动人不转让本次发行前持有的发行人股份。因上能电气发生

配股、送红

股、资本公积金转增股本等原因而导致增

补充锁定期的持的股份，亦2025年09月2027年7月吴超正常履行中承诺应遵守上述股12日20日份锁定约定。

如中国证监会

和/或深圳证券交易所对向特定对象发行股票的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政

策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

若因本次认购导致吴强持有股份锁定的承2025年09月2027年7月段育鹤上能电气股权正常履行中诺12日20日

比例增加，自本次发行结束

86上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

之日起18个月内本人不转让本次发行前本人通过朔弘投资持有的发行人股份。因上能电气发生

配股、送红

股、资本公积金转增股本等原因而导致增

持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

如中国证监会

和/或深圳证券交易所对向特定对象发行股票的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政

策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

1、在上能电

气本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本企业不以任何形式减持上能电气股票（包括承诺期间因送

股、资本公积金转增股本等关于控股股东无锡朔弘投资权益分派产生一致行动人特2025年09月2026年7月合伙企业（有的股票），亦正常履行中定期间不减持16日20日限合伙）不存在以任何的承诺形式减持上能电气股票的计划。

2、本承诺的

上述内容真

实、准确、完整，若本企业违反上述承诺减持上能电气股票，本企业因此获得的收益全部归上能

电气所有，并

87上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

依法承担由此产生的法律责任。

本公司/本人作为合格投资者参与上能电气股份有限公

司（股票代码：300827，以下简称“上能电气”）向特定对象发行股票，认购上能电气股票。

根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

2025年12月2027年7月吴强股份限售承诺则（2025年修正常履行中

30日20日订）》等有关

法规规定，本公司/本人郑

重承诺：自上能电气本次发行新增股份上

市首日起，本公司/本人在本次发行过程中认购的上能电气股票18个月内不予转让。限售期届满后本公司/本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行减持操作。

财通基金管理本公司/本人有限公司；诺作为合格投资德基金管理有者参与上能电限公司；广发气股份有限公证券股份有限司（股票代公司；贺伟；码：300827，中信证券资产以下简称“上管理有限公能电气”）向2025年12月2026年7月股份限售承诺正常履行中司；广东恒阔特定对象发行30日20日

投资有限公股票，认购上司；中国国有能电气股票。

企业结构调整根据《证券发基金二期股份行与承销管理有限公司；中办法》《上市汇人寿保险股公司证券发行份有限公司；注册管理办

88上能电气股份有限公司2025年年度报告全文中信证券股份法》《深圳证有限公司；前券交易所创业海中船（深板股票上市规圳）智慧海洋则（2025年修私募股权基金订）》等有关

合伙法规规定，本企业（有限合公司/本人郑伙）；中节能重承诺：自上（湖北）环保能电气本次发产业股权投资行新增股份上

基金合伙企业市首日起，本（有限合公司/本人在伙）；第一创本次发行过程业证券股份有中认购的上能限公司；无锡电气股票6个市上市公司高月内不予转质量发展基金让。限售期届（有限合满后本公司/伙）；常州金本人将遵守中融投资集团有国证监会及深限公司；易米圳证券交易所基金管理有限的有关规定执公司行减持操作。

承诺是否按时是履行如承诺超期未

履行完毕的，应当详细说明未完成履行的不适用具体原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用□不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用□不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

89上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用□不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用

纳入/不纳入公司名称注册资本变动原因合并范围日期沙特里亚尔

上能沙特新设成立，纳入合并2025年6月

3000万元

玉溪思能10万元新设成立，纳入合并2025年11月无锡思享100万元清算注销2025年12月八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）137.8境内会计师事务所审计服务的连续年限12

境内会计师事务所注册会计师姓名邓明勇、伊君莉境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限4

境外会计师事务所名称（如有）无

境外会计师事务所报酬（万元）（如有）0

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如无

有）是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用

2025年度，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的

相关要求，公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计，并支付内部控制审计费用31.80万元。

90上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

91上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用租赁情况说明

报告期内，公司主要的租赁物为房屋建筑物，主要用于生产制造、办公、仓库、员工宿舍等。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用□不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对担保额担保额实际发实际担担保类担保物反担保担保期是否履是否为

92上能电气股份有限公司2025年年度报告全文象名称度相关度生日期保金额型（如情况行完毕关联方公告披有）（如担保露日期有）公司对子公司的担保情况担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）主合同项下被无锡光

2025年2025年担保债

曜能源连带责

04月24500012月295000无无务的履否否

科技有任保证日日行期届限公司满之日起三年报告期内审批对子报告期内对子公司公司担保额度合计5000担保实际发生额合5000

（B1） 计（B2）报告期末已审批的报告期末对子公司对子公司担保额度5000实际担保余额合计5000

合计（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况担保额反担保担保物是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类情况是否履

（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如行完毕有）担保露日期有）连云港能鼎持连云港有连云144个惠飞能2025年2025年港惠飞月，自源科技04月245740008月2217728质押无否否能源科起租日有限公日日技有限起算司公司的股权报告期内审批对子报告期内对子公司公司担保额度合计57400担保实际发生额合17728

（C1） 计（C2）报告期末已审批的报告期末对子公司对子公司担保额度57400实际担保余额合计17728

合计（C3） （C4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保报告期内担保实际额度合计62400发生额合计22728

（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）报告期末已审批的报告期末实际担保担保额度合计62400余额合计22728

（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）全部担保余额（即 A4+B4+C4）占公司净资

5.41%

产的比例

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保

0

的余额（D）

93上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

直接或间接为资产负债率超过70%的被担

22728

保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 22728

对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任无

的情况说明（如有）违反规定程序对外提供担保的说明（如无

有）采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元产品类别风险特征报告期内委托理财的余额逾期未收回的金额银行理财产品低风险00

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用□不适用

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

□适用□不适用

单位：万元募集本期已累报告报告累计累计尚未尚未闲置证券募集募集募集资金已使计使期末期内变更变更使用使用两年上市资金年份方式净额用募用募募集变更用途用途募集募集以上日期总额

（1）集资集资资金用途的募的募资金资金募集

94上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

金总金总使用的募集资集资总额用途资金额额比例集资金总金总及去金额

（2）（3）金总额额比向

=额例

（2）

/

（1）向不特定募集对象2022资金

2022发行年074200414635644275100.0

000.00%0已使0年可转月0101.6.315.940%用完换公日毕司债券募集向特资金

2026

定对均存

2025年01164816371637

象发000.00%000.00%放于0年月206067.1967.19行股募集日票资金专户

20682052356442751637

合计----1.00%000.00%--0

6028.79.315.9467.19

募集资金总体使用情况说明：

1、根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕929号），公司向不特定对象公开发行可转换公司债券4200000.00张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币420000000.00元。扣除发行费用合计538.40万元后，公司本次募集资金净额为41461.60万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验确认，并于2022年6月21日出具了“苏公 W[2022]B071 号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。截至 2025年 12 月 31 日，已累计投入募集资金总额42755.94万元，本年投入金额3564.31万元，募集资金专户利息收入、理财收益扣除手续费后6.52万元，结余或销户转出0.84万元，募集资金专户余额为0元。

2、根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号）同意注册，公司向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票，发行数量为 5233.6507 万股，每股面值 1 元，

每股发行价格人民币31.50元，募集资金总额人民币164860.00万元，扣除发行费用人民币1092.81万元，实际募集资金净额163767.19万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验确认，并于

2026 年 1 月 4 日出具了“苏公 W[2026]B001 号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。截至 2025 年 12 月 31日，募集资金尚未投入使用，募集资金专户余额为163993.96万元，上述募集资金专户余额与募集资金净额之间的差额，主要系部分发行费用暂未支付。

2、募集资金承诺项目情况

□适用□不适用

单位：万元承诺是否截至截至项目截止项目募集调整本报本报是否融资证券投资已变期末期末达到报告可行项目资金后投告期告期达到项目上市项目更项累计投资预定期末性是性质承诺资总投入实现预计名称日期和超目投入进度可使累计否发投资额金额的效效益

募资(含金额(3)用状实现生重

95上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

金投部分总额(1)(2)＝态日益的效大变

向变(2)/期益化

更)(1)承诺投资项目年产

2022

5GW

年向储能不特

2022变流2024

定对255231年07器及生产244244356100.年12167象发否39.105.3是否

月01储能建设61.661.64.3100%月3116.1行可24日系统日转换集成公司建设债券项目

2022年向不特

2022研发2024

定对

年07中心研发500500521100.年12不适象发否0否

月01扩建项目006.8200%月31用行可日项目日转换公司债券

2022年向不特

2022补充

定对

年07流动120120120100.不适象发补流否0否

月01性资00000000%用行可日金转换公司债券年产

25GW

2023

组串年度

2026式光2027

向特877年01伏逆生产8880.00年12不适

定对否67.100否

月20变器建设60%月31用象发9日产业日行股化建票设项目年产

2023

15GW

年度

2026储能2026

向特

年01变流生产6106100.00年12不适定对否00否

月20器产建设0000%月31用象发日业化日行股建设票项目

2023年度

2026补充

向特

年01流动1501500.00不适定对补流否00否

月20性资0000%用象发日金行股票

96上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

206205427231

356167

承诺投资项目小计--321.228.55.9----05.3----

4.3116.1

67944

超募资金投向

2022年07生产0.00不适无无否000000否

月01建设%用日

超募资金投向小计--0000--------

206205427231

356167

合计--321.228.55.9----05.3----

4.3116.1

67944

分项目说明未达到计划

进度、预计

收益的情况1、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中“研发中心扩建项目”和“补充流动性资金项和原因（含目”均不直接产生经济效益，亦无承诺业绩，以上效益对比情况不适用。“是否达到2、2023年度向特定对象发行股票募投项目截至2025年12月31日尚未达到可使用状态，以上效益对预计效益”比情况不适用。

选择“不适用”的原

因）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明超募资金的

金额、用途不适用及使用进展情况存在擅自变更募集资金

用途、违规不适用占用募集资金的情形适用以前年度发生募集资金投

因原定土地收储和招拍挂的进程较慢，考虑到行业竞争及公司发展的需要，为尽快取得土地，建设募投资项目实施项目，2023年7月19日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实地点变更情施地点的议案》，同意公司将“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”及“研发中心扩建项况目”实施地点变更为惠山区工业转型集聚区锦舟路与北洲路交叉口东南侧地块，公司已取得苏（2023）无锡市不动产权第0115265号《不动产权证书》。

适用募集资金投以前年度发生

资项目实施2024年3月8日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，方式调整情结合公司目前储能业务的发展趋势、公司对市场的布局及判断，为提高募集资金使用效率，公司“年产况 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”新增全资子公司无锡光曜能源科技有限公司为实施主体。

募集资金投资项目先期不适用投入及置换情况用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金

97上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

情况适用

项目实施出公司已完成2022年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中的“补充流动性资金项目”，累计投现募集资金入12000.00万元，结余资金1.95万元（系产生的利息，已全部永久补充流动资金）。

结余的金额 公司已完成 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中的“年产 5GW 储能交流器及储能系统及原因集成建设项目”，累计投入25539.12万元，结余资金0.84万元（系产生的利息，已全部永久补充流动资金）。

尚未使用的

募集资金用截止2025年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

途及去向募集资金使用及披露中无存在的问题或其他情况

3、募集资金变更项目情况

□适用□不适用

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

□适用□不适用1、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《上能电气股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》（苏公W[2026]E1196 号），发表意见为“上能电气董事会编制的 2025 年度募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了上能电气募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况”。

2、经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金的存放、管理与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储、管理和使用，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情况。

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金已使用完毕并销户。公司2023年度向特定对象发行股票项目之新增股票于2026年1月20日上市，截至2025年末，募集资金仅到账未使用。保荐机构对上能电气2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

十七、其他重大事项的说明

□适用□不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用□不适用

98上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积金转数量比例发行新股送股其他小计数量比例股

一、有限-

932074108062.340007259031119110

售条件股25.92%0.0082055823.62%

460005.0083.00629

份4.00

1、国

00.00%0000000.00%

家持股

2、国

有法人持00.00%0000000.00%股

3、其-

932074108062.340007259031119110

他内资持25.92%082055823.62%

460005.0083.00629

股4.00其

中：境内00.00%0000000.00%法人持股

境内-

932074108062.340007259031119110

自然人持25.92%0.0082055823.62%

460005.0083.00629

股4.00

4、外

00.00%0000000.00%

资持股其

中：境外00.00%0000000.00%法人持股境外

自然人持00.00%0000000.00%股

二、无限

266347196068108730820558118896385244

售条件股74.08%0.0076.38%

7881.00390.004.00655.00443

份

1、人

266347196068108730820558118896385244

民币普通74.08%0.0076.38%

7881.00390.004.00655.00443

股

2、境

内上市的00.00%0000000.00%外资股

3、境

外上市的00.00%0000000.00%外资股

4、其00.00%00.00%

99上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

他

三、股份359555206874142731144799504355

100.00%0.000.00100.00%

总数2343.00095.00838.00072股份变动的原因

□适用□不适用

1、2024年5月15日，公司召开了2023年度股东大会及第四届董事会第一次会议，完成了第四届董事会的换届选举，

换届完成后，陈敢峰先生不再担任公司董事及副总经理职务，2024年11月15日，陈敢峰先生卸任满六个月，根据相关股份限售规定，陈敢峰先生持有的股份锁定75%，即本报告期初，陈敢峰先生持有限售股8205684股，2025年4月11日，陈敢峰先生原任期届满六个月，其持有的所有股份解除限售。

2、2025年5月20日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年6月

26日，公司公告了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年7月3日，除权除息日为

2025年7月4日。2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本359555234股剔除回购专用证券账户中已回购股份

2727495股后的股本，即356827739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红

利42819328.68元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增142731095股，本次转增完成后，公司总股本增加至502286329股。

3、2025年7月21日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期归属条件的2名激励对象归属6.0035万股。2025年7月29日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，上述6.0035万股于

2025年8月1日上市流通，公司总股本增加至502346364股。

4、2025年9月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的141名激励对象归属187.9637万股。2025年10月14日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象自愿放弃办理本期归属，公司作废处理上述1名激励对象本期可归属的9005股限制性股票。最终向140名激励对象归属187.0632万股，上述股份于2025年10月16日上市流通，公司总股本增加至504216996股。

5、杨春明先生、陈运萍先生为公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，2025年9月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，杨春明先生、陈运萍先生本次各归属7.2041万股，因杨春明先生为公司高级管理人员，陈运萍先生为公司董事、高级管理人员，本次归属的股份各锁定75%。

6、2025年12月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属条件的4名激励对象归属13.8076万股。2025年12月23日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，上述13.8076万股于2025年12月25日上市流通，公司总股本增加至504355072股。

7、2025年8月27日，公司第四届董事会第十六次会议及2025年9月16日公司2025年第一次临时股东大会审议通过

了《关于调整公司架构、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司根据《公司法》及相关法律、法规的规定，

100上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

取消监事会，公司监事刘德龙、胡理文、简慧离任，其离职时间早于第四届监事会的原定任期，所以胡理文先生于2025年新购入的公司股份按照离任董监高限售规定，新增股份100股全部转为限售股。

股份变动的批准情况

□适用□不适用

1、2025年5月20日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年6月

26日，公司公告了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年7月3日，除权除息日为

2025年7月4日。2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本359555234股剔除回购专用证券账户中已回购股份

2727495股后的股本，即356827739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红

利42819328.68元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增142731095股，本次转增完成后，公司总股本增加至502286329股。

2、2025年7月21日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期归属条件的2名激励对象归属6.0035万股。2025年7月29日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，上述6.0035万股于

2025年8月1日上市流通，公司总股本增加至502346364股。

3、2025年9月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的141名激励对象归属187.9637万股。2025年10月14日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象自愿放弃办理本期归属，公司作废处理上述1名激励对象本期可归属的9005股限制性股票。最终向140名激励对象归属187.0632万股，上述股份于2025年10月16日上市流通，公司总股本增加至504216996股。

4、2025年12月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属条件的4名激励对象归属13.8076万股。2025年12月23日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，上述13.8076万股于2025年12月25日上市流通，公司总股本增加至504355072股。

股份变动的过户情况

□适用□不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用

报告期内，因公司2024年年度权益分派公积金转增股本及2022年限制性股票激励计划归属，公司总股本从

359555234股增加至504355072股，相应摊薄每股净资产，同时摊薄基本每股收益和稀释每股收益。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

101上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股本期增加限售本期解除限售股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期股数股数

21743372.0任期内执行董

吴强54358428076101800高管锁定股

0监高限售规定

任期内执行董

段育鹤239092739563709.00033472982高管锁定股监高限售规定高管离任限售

陈敢峰82056840.0082056840已解除限售处理任期内执行董

李建飞65511842620474.0009171658高管锁定股监高限售规定任期内执行董

陈运萍9005190051.000180102高管锁定股监高限售规定任期内执行董

杨春明9282691161.000183987高管锁定股监高限售规定离任监事在其原定任期内买

入公司股票，执行离任董监胡理文01000100按照离任董监高限售规定高规定其持有

的75%股份转为限售股

93207446.034108867.0119110629.

合计8205684----

0000

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用股票及其发行价格获准上市交易终止衍生证券发行日期（或利发行数量上市日期披露索引披露日期交易数量日期名称率）股票类详见披露在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.c

n/）的

2023年度《上能电向特定对2025年1231.50元/52336502026年0152336502026年01气股份有象发行股月22日股7月20日7月15日限公司向票特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书》

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

102上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

2026 年 1 月 20 日，公司以 31.50 元/股的价格向 16 名特定对象发行的 52336507 股 A 股普通股股票在深圳证券交易所上市，其中公司控股股东、实际控制人吴强先生认购的1587301股限售期为新增股份上市之日起18个月，其他15名投资人认购的股份限售期为新增股份上市之日起6个月。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

1、2025年5月20日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年6月

26日，公司公告了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年7月3日，除权除息日为

2025年7月4日。2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本359555234股剔除回购专用证券账户中已回购股份

2727495股后的股本，即356827739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红

利42819328.68元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增142731095股，本次转增完成后，公司总股本增加至502286329股。

2、2025年7月21日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期归属条件的2名激励对象归属6.0035万股。2025年7月29日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，上述6.0035万股于

2025年8月1日上市流通，公司总股本增加至502346364股。

3、2025年9月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的141名激励对象归属187.9637万股。2025年10月14日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象自愿放弃办理本期归属，公司作废处理上述1名激励对象本期可归属的9005股限制性股票。最终向140名激励对象归属187.0632万股，上述股份于2025年10月16日上市流通，公司总股本增加至504216996股。

4、2025年12月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，向符合公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属条件的4名激励对象归属13.8076万股。2025年12月23日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，上述13.8076万股于2025年12月25日上市流通，公司总股本增加至504355072股。

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

103上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股年度报告披露报告期日前上年度报末表决持有特一月末告披露权恢复别表决报告期表决权日前上的优先权股份末普通恢复的

68370一月末91108股股东00的股东0

股股东优先股普通股总数总数总数股东总

股东总（如有）（如数（如数（参见有）

有）（参注9）见注

9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

报告期持有有持有无质押、标记或冻结情况报告期股东名股东性持股比内增减限售条限售条末持股称质例变动情件的股件的股数量股份状态数量况份数量份数量境内自101469289917610125367

吴强20.12%不适用0

然人066.00162.00800.00266.00境内自44630127513347211157

段育鹤8.85%不适用0

然人643.00612.00982.00661.00无锡朔弘投资境内非合伙企421431204142143

国有法8.36%0.00不适用0

业（有702.00058.00702.00人限合

伙）

-境内自1029310293

陈敢峰2.04%6470310.00不适用0

然人881.00881.00.00境内自984811113291716676519

李建飞1.95%不适用0

然人77.0065.0058.00.00香港中央结算境外法576581891157658

1.14%0.00不适用0

有限公人63.0004.0063.00司基本养老保险

375933759337593

基金二其他0.75%0.00不适用0

20.0020.0020.00

零零九组合中国银行股份有限公

司－华

345811456134581

泰柏瑞其他0.69%0.00不适用0

82.0010.0082.00

中证光伏产业交易型开放式

104上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

指数证券投资基金招商银行股份有限公

司－南方中证

324621471532462

1000交其他0.64%0.00不适用0

14.0067.0014.00

易型开放式指数证券投资基金境内自2820568417828205

徐巍0.56%0.00不适用0

然人31.00.0031.00战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情不适用况（如有）（参见注

4）

公司控股股东、实际控制人吴强、公司实际控制人吴超为父子关系。吴超持有朔弘投资4.90%出上述股东关联关系资份额，为朔弘投资唯一执行事务合伙人。除以上股东之间的关联关系外，公司未知其他股东之或一致行动的说明

间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

上述股东涉及委托/

受托表决权、放弃不适用表决权情况的说明前10名股东中存在回购专户的特别说

截至报告期末，公司回购账户持有公司股份2727495股，未在前10名无限售条件股东中列示。

明（如有）（参见注

10）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量无锡朔弘投资合伙

42143702.00人民币普通股42143702.00企业（有限合伙）

吴强25367266.00人民币普通股25367266.00

段育鹤11157661.00人民币普通股11157661.00

陈敢峰10293881.00人民币普通股10293881.00香港中央结算有限

5765863.00人民币普通股5765863.00

公司基本养老保险基金

3759320.00人民币普通股3759320.00

二零零九组合中国银行股份有限

公司－华泰柏瑞中

证光伏产业交易型3458182.00人民币普通股3458182.00开放式指数证券投资基金招商银行股份有限

公司－南方中证

3246214.00人民币普通股3246214.00

1000交易型开放式

指数证券投资基金

徐巍2820531.00人民币普通股2820531.00中信建投证券股份

2572414人民币普通股2572414

有限公司－天弘中

105上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

证光伏产业指数型发起式证券投资基金前10名无限售流通

股股东之间，以及公司控股股东、实际控制人吴强、公司实际控制人吴超为父子关系。吴超持有朔弘投资4.90%出前10名无限售流通资份额，为朔弘投资唯一执行事务合伙人。除以上股东之间的关联关系外，公司未知其他股东之股股东和前10名股

间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

东之间关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明（如不适用有）（参见注5）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权吴强中国否

主要职业及职务报告期内，吴强先生担任公司董事长。

报告期内控股和参股的其他境内外上无市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区居实际控制人姓名与实际控制人关系国籍留权吴强本人中国否一致行动（含协议、亲属、吴超中国否同一控制）

主要职业及职务报告期内，吴强先生担任公司董事长，吴超先生担任公司董事。

过去10年曾控股的境内外无上市公司情况

106上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用已回购数量占股权激励方案披露时拟回购股份占总股本的拟回购金额已回购数量计划所涉及拟回购期间回购用途

间数量（股）比例（万元）（股）的标的股票的比例（如有）

2025年4月

2025年041000000-0.28%-11日-2026股权激励计

3600-72001761958月11日20000000.56%年4月11划日采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

五、优先股相关情况

□适用□不适用

107上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

报告期公司不存在优先股。

108上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

第七节债券相关情况

□适用□不适用

109上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

第八节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2026年04月22日

审计机构名称公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 苏公 W[2026]A488

注册会计师姓名邓明勇、伊君莉审计报告正文

上能电气股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上能电气股份有限公司（以下简称上能电气）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上能电气

2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则及中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上能电气，适用了对公众利益实体财务报表审计的独立性要求，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

关键审计事项：收入确认

1、事项描述

110上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

如财务报表附注五、42所述，2025年度，上能电气实现营业收入563019.83万元。收入是上能电

气的关键业绩指标，存在上能电气管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入的风险，因此我们将上能电气的收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）对收入和成本执行分析程序，包括按照产品和服务类别对收入、成本、毛利率波动分析，判断收入和毛利率变动合理性；

（3）检查主要的销售合同，以评价上能电气有关收入确认的政策是否符合会计准则的要求；

（4）采用抽样方式选取样本，检查与收入确认相关的支持性凭据，包括销售合同、出库单、产品

验收确认单、销售回款以及其他支持性凭据，评价收入确认是否符合上能电气的会计政策；

（5）采用抽样方式选取样本，向客户执行发送询证函，询证交易金额，评价收入的真实性、准确性；

（6）对资产负债表日前后确认的收入交易，选取样本核对销售合同、出库单、产品验收确认单、销售回款及其他支持性凭据，以评价收入是否记录于恰当的会计期间；

（7）检查在财务报表中有关收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括上能电气2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上能电气的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上能电气、终止运营或别无其他现实的选择。

上能电气治理层（以下简称治理层）负责监督上能电气的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

111上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上能电气持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；

如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上能电气不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就上能电气中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：上能电气股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

112上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金3976430241.332423627071.91结算备付金拆出资金

交易性金融资产2146570.59衍生金融资产

应收票据332049697.01206211354.99

应收账款2756294987.442242320195.86

应收款项融资36420777.23113422457.87

预付款项75418592.3193409599.53应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款75849340.48100180127.78

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货1687276779.121457670184.03

其中：数据资源

合同资产8185328.7512067962.54持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产239478513.10154019610.98

流动资产合计9187404256.776805075136.08

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资

其他非流动金融资产2000000.002000000.00

投资性房地产940803.91998809.13

固定资产535182514.43340733112.35

在建工程484889408.86190905249.90生产性生物资产油气资产

使用权资产176698665.0123785735.42

无形资产179793607.60181751020.44

其中：数据资源

113上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用47244462.1973895627.49

递延所得税资产122315535.7172724822.32

其他非流动资产371474133.43408464176.49

非流动资产合计1920539131.141295258553.54

资产总计11107943387.918100333689.62

流动负债：

短期借款1809968074.441531914558.83向中央银行借款拆入资金

交易性金融负债910523.75衍生金融负债

应付票据1403868338.981782464841.36

应付账款2842671413.962075436138.88预收款项

合同负债68224838.3274336385.76卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬81411847.2171490110.62

应交税费50993221.5342432578.76

其他应付款56310581.6651271331.88

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债63603263.1096339688.82

其他流动负债67870405.8280274810.97

流动负债合计6445832508.775805960445.88

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款90000000.0083700000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债137410908.0414143876.60

长期应付款160068982.87

114上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

长期应付职工薪酬

预计负债12823460.9310202089.94

递延收益13816432.7914396353.15

递延所得税负债42630151.394905857.20其他非流动负债

非流动负债合计456749936.02127348176.89

负债合计6902582444.795933308622.77

所有者权益：

股本556691579.00359555234.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积2241630621.52760708814.52

减：库存股79985875.2129993848.91

其他综合收益-9302570.51-2580168.97专项储备

盈余公积156551176.77107896539.78一般风险准备

未分配利润1338038891.65966863567.59

归属于母公司所有者权益合计4203623823.222162450138.01

少数股东权益1737119.904574928.84

所有者权益合计4205360943.122167025066.85

负债和所有者权益总计11107943387.918100333689.62

法定代表人：吴强主管会计工作负责人：陈运萍会计机构负责人：黄洁

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金3381662066.421744569006.01

交易性金融资产2146570.59衍生金融资产

应收票据278953763.5998574635.28

应收账款3771991418.172889837952.39

应收款项融资141240044.4798120408.36

预付款项301667501.9681659303.86

其他应收款328183723.12194570937.25

其中：应收利息应收股利

存货1154269415.481074056137.31

其中：数据资源

合同资产8085660.4512067962.54持有待售资产一年内到期的非流动资产

115上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

其他流动资产178050999.64114543560.61

流动资产合计9544104593.306310146474.20

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资462271493.09401697146.83其他权益工具投资

其他非流动金融资产2000000.002000000.00

投资性房地产940803.91998809.13

固定资产462330849.90282963654.79

在建工程155750022.17180617521.32生产性生物资产油气资产

使用权资产6513641.2810074397.97

无形资产127386059.83128565304.19

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用40682898.2465530061.82

递延所得税资产44402359.2441458793.87

其他非流动资产330084281.45348430435.04

非流动资产合计1632362409.111462336124.96

资产总计11176467002.417772482599.16

流动负债：

短期借款934831407.77516544225.50

交易性金融负债910523.75衍生金融负债

应付票据2191680010.792355407874.16

应付账款2629363977.202313249722.91预收款项

合同负债61704591.6469983577.55

应付职工薪酬62009811.8951953957.54

应交税费28215660.5718097180.36

其他应付款1011623844.02159811695.92

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债51041413.1287901695.26

其他流动负债65812932.5546155203.76

116上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

流动负债合计7037194173.305619105132.96

非流动负债：

长期借款83700000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债3182532.496541403.67长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债6216972.674067944.77

递延收益13816432.7914197544.23

递延所得税负债1504767.932111617.19其他非流动负债

非流动负债合计24720705.88110618509.86

负债合计7061914879.185729723642.82

所有者权益：

股本556691579.00359555234.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积2241630621.52760708814.52

减：库存股79985875.2129993848.91其他综合收益专项储备

盈余公积156551176.77107896539.78

未分配利润1239664621.15844592216.95

所有者权益合计4114552123.232042758956.34

负债和所有者权益总计11176467002.417772482599.16

3、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业总收入5630198258.174773403837.15

其中：营业收入5630198258.174773403837.15利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本5116871401.524293640192.16

其中：营业成本4301502705.283679262152.03利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净

117上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

额保单红利支出分保费用

税金及附加13029146.549729869.50

销售费用248726814.23190431369.60

管理费用125794731.82103884223.46

研发费用327715370.36289940024.60

财务费用100102633.2920392552.97

其中：利息费用55106577.7440881240.74

利息收入26299357.4416909091.81

加：其他收益43709704.3936988100.07投资收益（损失以“－”号填-2389381.13-966617.67

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以-1410681.202146570.59“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-55120420.69-35419831.34

填列）资产减值损失（损失以“-”号

14120938.81-18169038.97

填列）资产处置收益（损失以“-”号

0.0012931.40

填列）三、营业利润（亏损以“－”号填

512237016.83464355759.07

列）

加：营业外收入302235.410.00

减：营业外支出1089492.001158944.98四、利润总额（亏损总额以“－”号

511449760.24463196814.09

填列）

减：所得税费用50238279.4546528753.30五、净利润（净亏损以“－”号填

461211480.79416668060.79

列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以

461211480.79416668060.79“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以

0.000.00“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润462649289.73418777240.93

2.少数股东损益-1437808.94-2109180.14

六、其他综合收益的税后净额-6722401.54431749.30

118上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

归属母公司所有者的其他综合收益

-6722401.54431749.30的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

-6722401.54431749.30合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额-6722401.54431749.30

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额454489079.25417099810.09归属于母公司所有者的综合收益总

455926888.19419208990.23

额

归属于少数股东的综合收益总额-1437808.94-2109180.14

八、每股收益：

（一）基本每股收益0.920.84

（二）稀释每股收益0.920.84

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：吴强主管会计工作负责人：陈运萍会计机构负责人：黄洁

4、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入6754518635.685675377722.79

减：营业成本5661696200.184881746249.93

税金及附加7805281.746741409.97

销售费用173626846.47137811859.67

管理费用80903187.8564822765.33

研发费用247166463.55208307814.59

财务费用46004972.38-6198973.81

其中：利息费用32309060.1126946649.50

利息收入13345642.1913559399.35

加：其他收益40826899.8128794130.25投资收益（损失以“－”号填-2389381.13-1336033.32

119上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以-1410681.202146570.59“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-46271548.11-35435817.56

填列）资产减值损失（损失以“-”号

9469865.50-14205816.75

填列）资产处置收益（损失以“-”号

0.0012931.40

填列）二、营业利润（亏损以“－”号填

537540838.38362122561.72

列）

加：营业外收入0.000.00

减：营业外支出554025.93202400.82三、利润总额（亏损总额以“－”号

536986812.45361920160.90

填列）

减：所得税费用50440442.5838042577.96四、净利润（净亏损以“－”号填

486546369.87323877582.94

列）

（一）持续经营净利润（净亏损以

486546369.87323877582.94“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额486546369.87323877582.94

120上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金4615984333.404880573762.35客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还19588028.7120214272.76

收到其他与经营活动有关的现金124987254.0528893827.86

经营活动现金流入小计4760559616.164929681862.97

购买商品、接受劳务支付的现金3899518514.884160555069.31客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金429747769.72363935481.28

支付的各项税费28852720.6368398641.97

支付其他与经营活动有关的现金325153299.29215229111.13

经营活动现金流出小计4683272304.524808118303.69

经营活动产生的现金流量净额77287311.64121563559.28

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金348418.09216165.01

处置固定资产、无形资产和其他长

600592.812084871.79

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金115500000.00150000000.00

投资活动现金流入小计116449010.90152301036.80

购建固定资产、无形资产和其他长

479853218.16408591045.34

期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额

121上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金126600986.08121341220.61

投资活动现金流出小计606454204.24529932265.95

投资活动产生的现金流量净额-490005193.34-377631229.15

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1674922037.2736072039.57

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金2973214792.261945687375.23收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计4648136829.531981759414.80

偿还债务支付的现金2431599960.001223199960.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

92915051.2574841936.27

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金105948795.78144265239.10

筹资活动现金流出小计2630463807.031442307135.37

筹资活动产生的现金流量净额2017673022.50539452279.43

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-63782340.146195511.23影响

五、现金及现金等价物净增加额1541172800.66289580120.79

加：期初现金及现金等价物余额1951221561.481661641440.69

六、期末现金及现金等价物余额3492394362.141951221561.48

6、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金6103402162.085852596122.20

收到的税费返还19770586.6512961782.87

收到其他与经营活动有关的现金964046474.62144332599.56

经营活动现金流入小计7087219223.356009890504.63

购买商品、接受劳务支付的现金5792770911.734688353631.70

支付给职工以及为职工支付的现金287661926.87242632710.07

支付的各项税费55607813.7458201750.09

支付其他与经营活动有关的现金375549847.00236383829.92

经营活动现金流出小计6511590499.345225571921.78

经营活动产生的现金流量净额575628724.01784318582.85

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金348418.09216165.01

处置固定资产、无形资产和其他长

274645.91515258.11

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金115500000.00150000000.00

投资活动现金流入小计116123064.00150731423.12

购建固定资产、无形资产和其他长

212218789.48285014047.66

期资产支付的现金

122上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的

59560000.00262880517.60

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金116591386.08121327336.35

投资活动现金流出小计388370175.56669221901.61

投资活动产生的现金流量净额-272247111.56-518490478.49

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1674922037.2736072039.57

取得借款收到的现金1399389179.87820687375.23收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计3074311217.14856759414.80

偿还债务支付的现金1541599960.001123199960.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

73277123.0661898280.99

现金

支付其他与筹资活动有关的现金54970049.6334870693.11

筹资活动现金流出小计1669847132.691219968934.10

筹资活动产生的现金流量净额1404464084.45-363209519.30

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-18677082.0519944420.61影响

五、现金及现金等价物净增加额1689168614.85-77436994.33

加：期初现金及现金等价物余额1426614082.551504051076.88

六、期末现金及现金等价物余额3115782697.401426614082.55

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

一、359760299-107966216216

457

上年555708938258896863245702

492

期末234.814.48.9016539.567.013506

8.84

余额005218.9778598.016.85加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、359760299-107966216216

457

本年555708938258896863245702

492

期初234.814.48.9016539.567.013506

8.84

余额005218.9778598.016.85

123上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

三、本期增减变动

197148499-486371204-203

金额

136092920672546175117283833

（减

345.18026.324036.9324.368780587

少以

007.0001.549065.218.946.27“－”号填

列）

（一-462455-454

）综

672649926143489

合收

240289.888.780079.

益总

1.5473198.9425

额

（二）所

544162499162-162

有者

052365920806140666

投入

50.029026.3612000612

和减

02.0005.700.005.70

少资本

1．

所有544161167167者投052824265265

入的50.0905430430

普通01.431.431.43股

2．

其他权益工具持有者投入资本

3．

股份支付

540540540

计入

385385385

所有

0.570.570.57

者权益的金额

--

499-

499513

4．920140

920920

其他26.3000

26.326.3

00.00

00

---

（三486

914428428

）利546

739193193

润分36.9

65.628.628.6

配9

788

124上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

-

1．486

486

提取546

546

盈余36.9

36.9

公积9

9

2．

提取一般风险准备

3．

对所

---有者

428428428

（或

193193193

股

28.628.628.6

东）

888

的分配

4．

其他

（四-

）所142

142

有者731

731

权益095.

095.

内部00

00

结转

1．

资本

-公积142

142

转增731

731

资本095.

095.

（或00

00

股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收

125上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五）专项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

四、556224799-156133420420

173

本期691163858930551803362536

711

期末579.06275.2257176.889382094

9.90

余额001.5210.51771.653.223.12上期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益所有

项目少数其他权益工具减：其他一般未分者权资本专项盈余股东股本优先永续库存综合风险配利其他小计益合其他公积储备公积权益股债股收益准备润计

一、358709-755616175176

648

上年038619301087277643291

519

期末965.284.19181.4981.309828

2.87

余额00148.279453.816.68加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、358709-755616175648176本年038619301087277643519291

126上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

期初965.284.19181.4981.3092.87828

余额00148.279453.816.68

三、本期增减变动

510299323350406-404

金额151431

895938877585017191106

（减626749.

30.348.958.2586.044.026780.

少以9.0030

81914204.0317“－”号填

列）

（一）综431

777208210099

合收749.

240.990.918810.

益总30

93230.1409

额

（二）所

510299226228

有者151198

895938119108

投入626916.

30.348.950.466.5

和减9.0011

8178

少资本

1．

所有345360360

151

者投557720720

626

入的70.539.539.5

9.00

普通777股

2．

其他权益工具持有者投入资本

3．

股份支付165165165计入337337337

所有59.859.859.8者权111益的金额

--

299

299198297

4．938

938916.949

其他48.9

48.91132.8

1

10

（三323---）利877681358358

润分58.2916038038

127上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

配954.796.596.5

900

-

1．323

323

提取877

877

盈余58.2

58.2

公积9

9

2．

提取一般风险准备

3．

对所

---有者

358358358

（或

038038038

股

96.596.596.5

东）

000

的分配

4．

其他

（四）所有者权益内部结转

1．

资本公积转增资本

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结

128上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

转留存收益

5．

其他综合收益结转留存收益

6．

其他

（五）专项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

四、359760299-107966216216

457

本期555708938258896863245702

492

期末234.814.48.9016539.567.013506

8.84

余额005218.9778598.016.85

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

一、2042

35957607299910788445

上年758

55230881384896539221

期末956.3

4.004.52.919.786.95

余额4加

：会计政策变更前期差错更正

129上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

其他

二、2042

35957607299910788445

本年758

55230881384896539221

期初956.3

4.004.52.919.786.95

余额4

三、本期增减变动

14802071

金额1971499948653950

921793

（减3634202646367240

807.0166.8

少以5.00.30.994.20

09“－”号填

列）

（一）综48654865合收46364636

益总9.879.87额

（二）所

16231628

有者54404999

652066

投入52502026

902.0125.7

和减.00.30

00

少资本

1．所

16181672

有者5440

249654

投入5250

051.4301.4

的普.00

33

通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付计

54035403

入所

850.850.

有者

5757

权益的金额

-

4999

4．其4999

2026

他2026.30.30

（三4865--）利463691474281

130上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

润分.9939659328

配.67.68

1．提-

4865

取盈4865

4636

余公4636.99

积.99

2．对

所有

者--

（或42814281股93289328

东）.68.68的分配

3．其

他

（四）所-

1427

有者1427

3109

权益3109

5.00

内部5.00结转

1．资

本公

积转-

1427

增资1427

3109

本3109

5.00

（或5.00股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收

131上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、224112394114

556679981565

本期630664552

915758755117

期末621.5621.1123.2

9.00.216.77

余额253上期金额

单位：元

2024年度

其他权益工具所有

项目减：其他未分资本专项盈余者权股本优先永续库存综合配利其他其他公积储备公积益合股债股收益润计

一、1732

3580709675505889

上年073

3896192887810628

期末319.4

5.004.14.498.80

余额3加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、1732

3580709675505889

本年073

3896192887810628

期初319.4

5.004.14.498.80

余额3

151651082999323825563106

三、

269.95303848775885928563

本期

00.38.91.298.156.91

132上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

增减变动金额

（减少以“－”号填

列）

（一）综32383238合收77587758

益总2.942.94额

（二）所有者1516510829992261

投入269.953038481950

和减00.38.91.47少资本

1．所

有者151634553607

投入269.57702039

的普00.57.57通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付计

16531653

入所

37593759

有者.81.81权益的金额

-

2999

4．其2999

3848

他3848.91.91

（三--

3238

）利68193580

7758

润分16543896.29

配.79.50

1．提-

3238

取盈3238

7758

余公7758.29

积.29

2．对--

所有35803580

133上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

者38963896

（或.50.50股

东）的分配

3．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资本

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专

134上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、2042

35957607299910788445

本期758

55230881384896539221

期末956.3

4.004.52.919.786.95

余额4

三、公司基本情况

1、公司概况

上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是一家在中华人民共和国江苏省注册

的股份有限公司，2020 年 4 月，本公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市。

本公司坚持自主研发，深耕电力电子电能变换和控制领域，不断完善和推进研发机构建设水平，坚持“光储协同”发展。

本公司的共同控制人为吴强与吴超两位自然人。

本财务报告于2026年4月22日经公司董事会批准报出。

2、合并财务报表范围

持股比例（%）序号子公司全称子公司简称直接间接

1无锡上能绿电科技有限公司上能绿电100—

2上能电气香港科技有限公司上能香港100—

3无锡思能智慧科技有限公司无锡思能100—

4成都赛特新能科技有限公司成都赛特100—

5上能电气（宁夏）有限公司上能宁夏100—

6无锡鼎能软件有限公司无锡鼎能100—

7深圳拓界技术有限公司深圳拓界100—

8 SINENG WISDOM TECHNOLOGY PTE. LTD. 上能新加坡 100 —

9苏州千澄新能源科技有限公司苏州千澄100—

135上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

10无锡光曜能源科技有限公司无锡光曜100—

11上能电气（连云港）有限公司上能连云港100—

SINENG ELECTRIC(INDIA) PRIVATE 12 上能印度 — 100 LIMITED

13 SINENG ELECTRICS.L. 上能西班牙 — 100

14 SINENG ELECTRIC DMCC 上能迪拜 — 100

15 SINENG ELECTRIC GMBH 上能德国 — 100

16 SINENG ELECTRIC SOUTHERN AFRICA 上能南非 — 100

17阳谷思农生态农业发展有限公司阳谷思农—100

18无锡思享能源科技有限公司无锡思享—55

19包头市思原科技有限公司包头思原—100

20江苏知能清洁能源科技有限公司江苏知能—65

21玉溪思能科技有限公司玉溪思能—100

22 SINENG PARTICIPACAO LTDA 上能巴西 — 100

23 SINENG ELECTRIC INC 上能美国 — 100

SINENG ELECTRICHELLAS SINGL.E 24 上能希腊 — 100 MEMBER P.C.

25 Company Solar Nest 上能沙特 — 100

26连云港能鼎科技有限公司连云港能鼎—100

27连云港惠飞能源科技有限公司连云港惠飞—100

28镇平县知能清洁能源科技有限公司镇平知能—65

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营假设为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的规定，并基于本公司制定的各项会计政策和会计估计进行编制。

136上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

2、持续经营

根据目前可获取的信息，经本公司综合评价，本公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司重要会计政策及会计估计，是依据财政部发布的企业会计准则的有关规定，结合本公司生产经营特点制定。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，并在所有重大方面符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为会计年度和会计中期。会计中期是指短于一个完整会计年度的报告期间。本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以一年

（12个月）作为正常营业周期。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且重要的单项计提坏账准备的应收款项金额大于1000万元

单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且重要的应收款项坏账准备收回或转回金额大于1000万元

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单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且重要的应收款项实际核销金额大于1000万元

单项账龄超过1年的应付账款/其他应付款占应付账款/其

重要的应付账款、其他应付款

他应付款总额的10%以上且金额大于1000万元

单项账龄超过1年的合同负债占合同负债总额的10%以上账龄超过一年的重要合同负债且金额大于1000万元重要的在建工程单个项目的预算大于5000万元

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。

（2）非同一控制下的企业合并购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表编制的方法

*合并程序

在编制合并财务报表时，以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。子公司与本公司采用的会计政策、会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公

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司财务报表进行必要的调整。编制合并财务报表时，遵循重要性原则，对母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

*增加子公司以及业务

本公司从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，将其纳入合并范围。

报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

公司对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入合并当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本公司因购买子公司的少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购

买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

*处置子公司以及业务

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本公司从丧失对子公司实际控制权之日起停止将其纳入合并范围，处置日前的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并资产负债表的期初数。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；

但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资

相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排的分类合营安排分为共同经营和合营企业。公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

（2）共同经营的会计处理

公司作为共同经营合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

*确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

*确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

*确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

*按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

*确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

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9、现金及现金等价物的确定标准

现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。

资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。

资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。

对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。

11、金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

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（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全

额支付给第三方的义务；并且*实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或*虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

2、金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特

征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价

值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是初始确认应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格确认。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

*以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

此类金融资产主要包含货币资金、应收账款、应收账款保理、其他应收款和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内到期的债权投资和长期应收款列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产

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的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

此类金融资产列报为其他债权投资，自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

此类金融资产列报为交易性金融资产，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。

企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

按照上述条件，本公司指定的这类金融资产主要为权益性投资，且在初始计量时并未指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益。

3、金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他

金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。

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交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

*其他金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

4、金融工具减值

本公司对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

金融资产、财务担保合同和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备。

*应收款项

本公司应收款项主要包括应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款和长期应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

在计量预期信用损失时，本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在诉讼、仲裁等应收款项；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。

除了单项评估信用风险的金融资产以外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失。

确定组合的依据如下：

应收款项类别组合确定组合的依据说明

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，组合1银行承兑汇票

结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。银行承兑票据与信用证由于期限较短、违约风险较低，在短期内履行其应收票据组合2商业承兑汇票

支付合同现金流量义务的能力很强，因此本公司将银行承兑票据、信用证视为具有较低信用风险的金融工具，不计提坏账准备。商业承兑票据的账龄通过其所对应的应收账款发生的时间组合3信用证确认。

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本公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，对组合1应收客户款项于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本公应收账款

司将低风险类款项、合并范围内公司之间应收款项确定为性质组合，不计提坏账准备。

组合2性质组合本公司采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

组合1应收利息

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经组合2应收股利验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险其他应收款项敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预组合3应收其他款项期信用损失。本公司将低风险类款项、应收出口退税、合并范围内公司之间应收款项确定为性质组合，不计提坏账准备。

组合4性质组合

除上述采用简化计量方法以外的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来

12个月内预期信用风险损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生

信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

账龄应收账款计提比例

1年以内（含1年，以下同）5%

1至2年10%

2至3年30%

3至4年50%

4至5年80%

5年以上100%

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

*其他金融资产

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来

12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风

险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预

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期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减记该金融资产的账面余额。

5、金融工具抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

6、财务担保合同

财务担保合同，是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量，除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外，其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。

7、衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。

公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。

8、金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

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本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

12、应收票据

13、应收账款

14、应收款项融资

当应收票据和应收账款同时满足以下条件时，本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在报表中列示为应收款项融资：1）合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付；2）本公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。

15、其他应收款

16、合同资产

合同资产是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该合同资产单项计提坏账准备。除了单项评估信用风险的合同资产外，本公司根据信用风险特征将合同资产划分

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为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合确定组合的依据说明本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法未到期的质保金未到期的质保金详见应收账款坏账准备计提方法。

17、存货

（1）存货的分类

公司存货分为原材料（含低值易耗品、包装物、委托加工物资）、在产品、库存商品、发出商品等。

（2）发出存货计量方法

原材料发出采用加权平均法，库存商品、发出商品结转销售成本采用个别认定法。

（3）存货可变现净值确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执

行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

（4）存货盘存制度永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法领用时一次摊销。

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18、持有待售资产

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

22、长期股权投资

（1）初始投资成本确定

本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式的不同，分别采用如下方式确认：

同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；

非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认；

除企业合并形成的长期股权投资外，通过其他方式取得的长期股权投资，按照以下要求确定初始投资成本：

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；

通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本；

通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。

（2）长期股权投资的后续计量及损益确认方法

*公司能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。

控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本公司对采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

*公司对联营企业和合营企业的权益性投资，采用权益法核算。

149上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即为对联营企业投资。重大影响，是指被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即为对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本公司对采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

本公司对投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造的投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构成。以其他方式取得投资性房地产的成本，按照相关准则的规定确定。

本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照相关固定资产和无形资产的折旧或摊销政策计提折旧或摊销。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

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（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法10—20年5%4.75%—9.50%

机器设备年限平均法3—10年5%9.50%—31.67%

运输工具年限平均法3—5年5%19%—31.67%

电子设备年限平均法3—5年5%19%—31.67%

其他年限平均法3—5年5%19%—31.67%

25、在建工程

本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

26、借款费用

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

相关借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化的期间

为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本。

固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

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为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

27、生物资产

28、油气资产

29、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

资产类别预计使用寿命摊销方法土地使用权50年土地使用权证登记使用年限

技术许可3—5年预计受益期限

软件3—10年预计受益期限

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定的无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

*研发支出的归集范围

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本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括职工薪酬、折旧费及摊销、材料费、水电费、办公费、其他费用等。

*划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：

本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

*开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

30、长期资产减值

本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、

无形资产、商誉等长期资产的减值，采用以下方法确定：

公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

31、长期待摊费用

长期待摊费用，是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

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长期待摊费用发生时按实际成本计量，并按预计受益期限采用年限平均法进行摊销，计入当期损益。

32、合同负债

合同负债反映公司已经或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或公司已经取得了无条件收取合同对价的权利的，在客户实际支付款项与到期应付款项孰早时点，公司按照已经收取或应当收取的合同金额确认为合同负债。

33、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益（其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外）。

公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划，是指公司与职工就离职后福利达成的协议，或者公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。

本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司尚未制定设定受益计划。

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（3）辞退福利的会计处理方法

本公司辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

34、预计负债

（1）预计负债确认原则

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置

义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债。

该义务是本公司承担的现时义务；

该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债计量方法

本公司按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。

35、股份支付

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

（1）以权益结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、

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是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。

但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。

企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

36、优先股、永续债等其他金融工具

37、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

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（1）收入确认的一般原则

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变

对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

对于控制权转移与客户支付价款间隔不超过一年的，公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。*本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务。*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

*销售商品收入

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国内销售：A.用于大型地面电站的光伏逆变器和用于电化学储能电站的储能双向变流器产品，以按照合同条款约定将产品交付客户、经客户验收并提供确认凭据后，确认销售收入；B.用于分布式电站的光伏逆变器产品以及电能质量治理产品等产品，在客户收货后确认销售收入。

国外销售：在产品完成出口报关手续后，确认销售收入。

*加工及劳务收入

根据合同约定，加工及劳务已提供并经客户确认后，确认收入的实现。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

38、合同成本

（1）取得合同的成本

本公司为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本公司为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。

（2）履行合同的成本

本公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；*该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；*该成本预期能够收回。确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

（3）合同成本减值

合同成本账面价值高于下列两项的差额的，计提减值准备，并确认为资产减值损失：*因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；*为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款*减*的差额高于合同成本账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的合同成本账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

39、政府补助

（1）政府补助的类型及判断依据

158上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为，是否用于购建或以其他方式形成长期资产。

（2）政府补助的确认

政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。

（3）会计处理

与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：

*用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；

*用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

40、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照资产负债表日预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

公司确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产；如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延

所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

公司递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况：企业合并和直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税。

159上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

41、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额按照租赁内含利率或增量借款利率计算的现值进行初始计量。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

*短期租赁

短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

*低价值资产租赁

低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

经营租赁：经营租赁中的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

（4）转租赁

本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。原租赁为短期租赁，且对原租赁进行简化处理的，将该转租赁分类为经营租赁。

（5）售后回租

160上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

承租人和出租人按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；出租人根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据本准则对资产出租进行会计处理。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理；出租人不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。

42、其他重要的会计政策和会计估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）金融资产减值

本公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

（2）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存

161上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）长期资产减值

本公司管理层于资产负债表日评估固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产是否出现减值。

可收回金额为资产预计未来产生的现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者中较高者，是按可以取得的最佳信息作出估计，以反映知情自愿各方于各资产负债表日进行公平交易以处置资产而获取的款项（应扣减处置成本）或持续使用该资产所产生的现金。该估计于每次减值测试时都可能予以调整。如果重新估计的可收回金额高于本公司管理层原先的估计，本公司不能转回原已计提的资产减值损失。

（4）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产、使用权资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以确定将计入每个报告期的折旧和摊销费用金额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（5）递延所得税资产本公司确认税务亏损及其他可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产在很大程度上取决于本公司

很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税项抵减的未来应纳税所得额，而计算该未来应纳税所得额需要运用大量的判断及估计。不同的判断及估计会影响确认的递延所得税资产的金额。

（6）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

43、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

162上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（3）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

44、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税应税销售收入13%、9%、6%、3%

城市维护建设税应纳流转税额7%企业所得税应纳税所得额详见注

教育费附加应纳流转税额3%

地方教育费附加应纳流转税额2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

本公司（母公司）、成都赛特、无锡思能、苏州千澄15%

上能宁夏12%

无锡鼎能0%

包头思原15%

上能绿电、深圳拓界、无锡光曜、上能连云港、连云港能

鼎、连云港惠飞、阳谷思农、无锡思享、玉溪思能、上能25%

印度、上能西班牙、江苏知能、镇平知能

上能香港16.5%

上能迪拜0%

上能德国32.975%

上能希腊22%

上能南非27%

上能新加坡17%

上能巴西15%

上能美国8.7%

上能沙特20%

2、税收优惠

（1）增值税本公司（母公司）、上能绿电、成都赛特、无锡鼎能均为增值税一般纳税人。根据国务院“进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策”（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局“关于软件产品增值税政策的通知”（财税[2011]100号）的规定，本公司、上能绿电、成都赛特、无锡鼎能销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

（2）企业所得税

163上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

本公司（母公司）于2023年11月6日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏

省税务局颁发的编号为 GR202332003732 的《高新技术企业证书》（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，本公司自取得高新技术企业证书三个年度内减按15%的税率征收企业所得税。

成都赛特于2025年12月2日取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局

颁发的编号为 GR202551001132 的《高新技术企业证书》（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，成都赛特自取得高新技术企业证书三个年度内减按15%的税率征收企业所得税。

无锡思能于2025年12月19日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务

局颁发的编号为 GR202532017755 的《高新技术企业证书》（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，无锡思能自取得高新技术企业证书三个年度内减按15%的税率征收企业所得税。

苏州千澄于2025年12月19日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务

局颁发的编号为 GR202532013117 的《高新技术企业证书》（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，苏州千澄自取得高新技术企业证书三个年度内减按15%的税率征收企业所得税。

上能宁夏于2021年1月成立，根据宁夏回族自治区地方税务局“自治区地税局关于执行自治区加快开放宁夏建设有关税收优惠政策的通知”（宁地税发2015年102号）公告，对在宁投资新办且从事国家不限制或鼓励发展的产业，符合西部大开发税收优惠政策的企业，除减按15%的税率征收企业所得税外，从其取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税地方分享部分（所得税的40%部分），第四至第六年减半征收企业所得税地方分享部分。上能宁夏本年度实际执行的企业所得税税率为12%。

无锡鼎能于2024年被认定为软件企业，根据财政部、税务总局公告“关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告”（2019年第68号），依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。无锡鼎能自2024年度开始获利，享受“两免三减半”优惠。

无锡鼎能本年度实际执行的企业所得税税率为0%。

包头思原于2024年6月成立，符合西部大开发税收优惠政策的企业，减按15%的税率征收企业所得税。包头思原本年度实际执行的企业所得税税率为15%。

164上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金29098.2546530.30

银行存款3167271220.911714712801.07

其他货币资金809129922.17708867740.54

合计3976430241.332423627071.91

其中：存放在境外的款项总额423115043.68183026085.47

其他说明：

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损

2146570.59

益的金融资产

其中：

衍生金融产品2146570.59

其中：

合计2146570.59

其他说明：

3、衍生金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元

165上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

银行承兑票据236631599.8780688711.95

商业承兑票据24726650.7222710913.60

信用证73264111.49104472275.11

坏账准备-2572665.07-1660545.67

合计332049697.01206211354.99

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例其

中：

按组合计提坏

3346222572633204920787116605206211

账准备100.00%0.77%100.00%0.80%

362.0865.07697.01900.6645.67354.99

的应收票据其

中：

银行承

2366312366318068880688

兑汇票70.72%38.82%

599.87599.87711.95711.95

组合商业承

247262572622153227101660521050

兑汇票7.39%10.40%10.92%7.31%

650.7265.07985.65913.6045.67367.93

组合信用证7326473264104472104472

21.89%50.26%

组合111.49111.49275.11275.11

3346222572633204920787116605206211

合计100.00%0.77%100.00%0.80%

362.0865.07697.01900.6645.67354.99

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

商业承兑汇票组合24726650.722572665.0710.40%

合计24726650.722572665.07

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

166上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他商业承兑汇票

1660545.67912119.402572665.07

坏账准备

合计1660545.67912119.402572665.07

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用□不适用

（4）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目期末已质押金额

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据119583439.91

商业承兑票据50000000.00

合计169583439.91

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）2560242847.691952736414.36

1至2年251182000.98368718955.12

2至3年109903591.9060825732.72

3年以上84693067.4057954560.08

3至4年43624178.6824706078.82

167上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

4至5年5095924.983337451.54

5年以上35972963.7429911029.72

合计3006021507.972440235662.28

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计提坏

182731722410487176601361040500

账准备0.61%94.26%0.72%77.07%

133.13338.7394.40651.13651.1300.00

的应收账款

其中：

按组合计提坏29877275522422522382

232502184304

账准备48374.99.39%7.78%46193.75011.99.28%7.61%70195.

181.80815.29

的应收84041586账款

其中：

29877275522422522382

账龄组232502184304

48374.99.39%7.78%46193.75011.99.28%7.61%70195.

合181.80815.29

84041586

30060275622440222423

249726197915

合计21507.100.00%8.31%94987.35662.100.00%8.11%20195.

520.53466.42

97442886

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由货款收回的可

客户一4222560.004222560.004222560.004222560.00100.00%能性较低货款收回的可

客户二3070142.003070142.003070142.003070142.00100.00%能性较低货款收回的可

客户三2020500.002020500.002020500.002020500.00100.00%能性较低货款收回的可

客户四1901604.481901604.481901604.481901604.48100.00%能性较低货款收回的可

客户五697794.65697794.65697794.65697794.65100.00%能性较低货款收回的可

客户六77000.0077000.0077000.0077000.00100.00%能性较低

客户七4500000.00450000.00货款收回的可

客户八630000.00630000.00630000.00630000.00100.00%能性较低货款收回的可

客户九530000.00530000.00530000.00530000.00100.00%能性较低

168上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

货款收回的可

客户十11050.0011050.0011050.0011050.00100.00%能性较低预计货款收回

客户十一562500.00168750.0030.00%的可能性为

70%

货款收回的可

客户十二216000.00216000.00100.00%能性较低货款收回的可

客户十三926000.00926000.00100.00%能性较低货款收回的可

客户十四132760.00132760.00100.00%能性较低货款收回的可

客户十五2500000.002000000.0080.00%

能性20%货款收回的可

客户十六499190.00399352.0080.00%

能性20%货款收回的可

客户十七172032.00137625.6080.00%

能性20%货款收回的可

客户十八104000.0083200.0080.00%

能性20%

17660651.113610651.118273133.117224338.7

合计

3333

按组合计提坏账准备：账龄

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内2560242847.69128012142.395.00%

1至2年249845678.9824984567.8910.00%

2至3年109608831.9032882649.5730.00%

3至4年41124178.6820562089.3550.00%

4至5年4330524.983464419.9980.00%

5年以上22596312.6122596312.61100.00%

合计2987748374.84232502181.80

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

应收账款坏账197915466.52447266.2249726520.-636212.13准备42453

197915466.52447266.2249726520.

合计-636212.13

42453

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

169上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

第1名300195697.34300195697.348.95%16459626.43

第2名187745020.53187745020.535.60%9387251.03

第3名141357243.3547060.00141404303.354.22%7070215.17

第4名101536311.2832818067.50134354378.784.01%6928960.50

第5名86563991.0886563991.082.58%4328199.55

合计817398263.5832865127.50850263391.0825.36%44174252.68

6、合同资产

（1）合同资产情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

未到期的质保13445630.012067962.5

8616135.53430806.788185328.751377667.50

金44

13445630.012067962.5

合计8616135.53430806.788185328.751377667.50

44

（2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因

单位：元

170上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

项目变动金额变动原因

（3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例

其中：

按组合

8616143080681853134451377612067

计提坏100.00%5.00%100.00%10.25%

35.53.7828.75630.0467.50962.54

账准备

其中：

未到期

8616143080681853134451377612067

的质保100.00%5.00%100.00%10.25%

35.53.7828.75630.0467.50962.54

金组合

8616143080681853134451377612067

合计100.00%5.00%100.00%10.25%

35.53.7828.75630.0467.50962.54

按组合计提坏账准备：未到期的质保金组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

未到期的质保金8616135.53430806.785.00%

合计8616135.53430806.78

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用□不适用

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

项目本期计提本期收回或转回本期转销/核销原因未到期的质保金的坏

-946860.72账准备

合计-946860.72——

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

171上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（5）本期实际核销的合同资产情况

单位：元项目核销金额其中重要的合同资产核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

合同资产核销说明：

其他说明：

7、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

银行承兑汇票36420777.23113422457.87

合计36420777.23113422457.87

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例

其中：

按组合

3642036420113422113422

计提坏100.00%100.00%

777.23777.23457.87457.87

账准备

其中：

银行承

3642036420113422113422

兑汇票100.00%100.00%

777.23777.23457.87457.87

组合

3642036420113422113422

合计100.00%100.00%

777.23777.23457.87457.87

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计

172上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

（4）期末公司已质押的应收款项融资

单位：元项目期末已质押金额

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票847686098.95530000000.00

信用证298100000.00

合计847686098.95828100000.00

（6）本期实际核销的应收款项融资情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收款项融资核销情况

单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联

173上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

交易产生

核销说明：

（7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

（8）其他说明

8、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款75849340.48100180127.78

合计75849340.48100180127.78

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据

其他说明：

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

174上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元是否发生减值及其判

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提

175上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

货币互换业务47795840.0049599960.00

保证金及押金21084742.9444090496.09

备用金9274935.909429723.48

应收单位款4495329.172157601.94

合计82650848.01105277781.51

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）66651546.6892383290.37

1至2年8292508.988453508.23

2至3年4153770.272285100.94

3年以上3553022.082155881.97

3至4年1499053.601451790.36

4至5年1350363.761903.61

5年以上703604.72702188.00

合计82650848.01105277781.51

176上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例按单项

3000025900410000700000700000

计提坏3.63%86.33%0.66%100.00%

00.0000.00.00.00.00

账准备

其中：

按组合

79650421157543910457743976100180

计提坏96.37%5.29%99.34%4.21%

848.0107.53340.48781.5153.73127.78

账准备

其中：

账龄组318554211527643549774397650580

38.54%13.22%52.22%8.00%

合008.0107.53500.48821.5153.73167.78性质组47795477954959949599

57.83%47.12%

合840.00840.00960.00960.00

82650680157584910527750976100180

合计100.00%8.23%100.00%4.84%

848.0107.53340.48781.5153.73127.78

按组合计提坏账准备：账龄

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内18855706.68942702.995.00%

1至2年8042508.98804250.9010.00%

2至3年2103770.27631131.1230.00%

3至4年1499053.60749526.8050.00%

4至5年1350363.761080291.0080.00%

5年以上3604.723604.72100.00%

合计31855008.014211507.53

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：性质

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例中国建设银行股份有限公司

47795840.00

无锡惠山支行

合计47795840.00

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

177上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减损失

值)值)

2025年1月1日余额4397653.73700000.005097653.73

2025年1月1日余额

在本期

——转入第二阶段-217500.00217500.00

本期计提88535.051672500.001761035.05

本期核销565.72565.72

其他变动-56615.53-56615.53

2025年12月31日余

4211507.532590000.006801507.53

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他其他应收款坏

5097653.731761035.05565.72-56615.536801507.53

账准备

合计5097653.731761035.05565.72-56615.536801507.53

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的其他应收款565.72

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联

178上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

交易产生

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例中国建设银行股

份有限公司无锡货币互换47795840.001年以内57.83%惠山支行北京国电工程招

投标保证金3390306.002年以内4.10%264520.50标有限公司国综绿能数字科

投标保证金2000000.002至3年2.42%1600000.00技有限公司中建路桥集团第

投标保证金1600000.001至2年1.94%160000.00四工程有限公司

中能建（上海）

成套工程有限公投标保证金1000000.001年以内1.21%50000.00司

合计55786146.0067.50%2074520.50

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

因资金集中管理而列报于其他应收款的金额0.00

其他说明：

9、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内50456003.4966.90%92685755.5499.23%

1至2年24284286.9332.20%45542.100.05%

2至3年220000.000.24%

3年以上678301.890.90%458301.890.48%

合计75418592.3193409599.53

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

179上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为50729142.33元，占预付账款期末余额合计数的比例为67.26%。

其他说明：

10、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

100249331100097683858263461.856746982.

原材料1516478.881516478.88

5.656.777587

514420759.514420759.460543448.460543448.

库存商品

72722929

46818561.946818561.916287896.416287896.4

发出商品

4444

在产品及半成125060620.125060620.124091856.124091856.品69694343

168879325168727677145918666145767018

合计1516478.881516478.88

8.009.122.914.03

（2）确认为存货的数据资源

单位：元自行加工的数据资源其他方式取得的数据项目外购的数据资源存货合计存货资源存货

（3）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料1516478.881516478.88

发出商品56627.0656627.06

合计1516478.8856627.0656627.061516478.88

180上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

按组合计提存货跌价准备

单位：元期末期初组合名称跌价准备计提跌价准备计提期末余额跌价准备期初余额跌价准备比例比例按组合计提存货跌价准备的计提标准

（4）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（5）合同履约成本本期摊销金额的说明

11、持有待售资产

单位：元项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

（1）一年内到期的债权投资

□适用□不适用

（2）一年内到期的其他债权投资

□适用□不适用

13、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待摊费用3151413.801104566.74

预缴税金50400764.4737391849.62

待抵扣增值税进项税额185926334.83115523194.62

181上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

合计239478513.10154019610.98

其他说明：

14、债权投资

（1）债权投资的情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

（2）期末重要的债权投资

单位：元期末余额期初余额债权项目票面利实际利逾期本票面利实际利逾期本面值到期日面值到期日率率金率率金

（3）减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减损失

值)值)

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（4）本期实际核销的债权投资情况

单位：元项目核销金额其中重要的债权投资核销情况

债权投资核销说明：

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

182上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

□适用□不适用

其他说明：

15、其他债权投资

（1）其他债权投资的情况

单位：元累计在其他综合收本期公允累计公允项目期初余额应计利息利息调整期末余额成本益中确认备注价值变动价值变动的减值准备其他债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

（2）期末重要的其他债权投资

单位：元期末余额期初余额其他债权项目票面利实际利逾期本票面利实际利逾期本面值到期日面值到期日率率金率率金

（3）减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减损失

值)值)

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（4）本期实际核销的其他债权投资情况

单位：元项目核销金额其中重要的其他债权投资核销情况损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

183上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

16、其他权益工具投资

单位：元指定为以公允价值本期计入本期计入本期末累本期末累本期确认计量且其其他综合其他综合计计入其计计入其项目名称期末余额期初余额的股利收变动计入收益的利收益的损他综合收他综合收入其他综合得失益的利得益的损失收益的原因本期存在终止确认

单位：元项目名称转入留存收益的累计利得转入留存收益的累计损失终止确认的原因分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元指定为以公允其他综合收益价值计量且其其他综合收益确认的股利收项目名称累计利得累计损失转入留存收益变动计入其他转入留存收益入的金额综合收益的原的原因因

其他说明：

17、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例

其中：

其中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

184上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减损失

值)值)

2025年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

（4）本期实际核销的长期应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的长期应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

长期应收款核销说明：

18、长期股权投资

单位：元本期增减变动期初减值权益宣告期末减值被投余额法下其他发放余额准备其他计提准备资单（账期初追加减少确认综合现金

（账期末位面价权益减值其他余额投资投资的投收益股利面价

值）变动准备余额资损调整或利值）益润

一、合营企业

185上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

二、联营企业可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

19、其他非流动金融资产

单位：元项目期末余额期初余额指定为以公允价值计量且其变动计入

2000000.002000000.00

当期损益的金融资产

合计2000000.002000000.00

其他说明：

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

单位：元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额1221162.471221162.47

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\

固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

186上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

4.期末余额1221162.471221162.47

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额222353.34222353.34

2.本期增加金额58005.2258005.22

（1）计提或

58005.2258005.22

摊销

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额280358.56280358.56

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值940803.91940803.91

2.期初账面价值998809.13998809.13

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

187上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（3）转换为投资性房地产并采用公允价值计量

单位：元转换前核算科对其他综合收项目金额转换理由审批程序对损益的影响目益的影响

（4）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明：

21、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产535182514.43340733112.35

合计535182514.43340733112.35

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他合计

一、账面原

值：

1.期初余123406794.307267076.26828588.121707731.1484154827.

4944636.49

额87951153

2.本期增171960781.69257991.8248372282.

523672.164577985.552051852.08

加金额37096

（144508680.051903857.7

61702.32523672.164582803.952226999.27

）购置88

（2

172250517.27412062.2199662579.

）在建工程转

57481

入

（3）企业合并增加

（4）其他变--

-351438.52-4818.40-175147.19

动2662750.523194154.63

3.本期减

598836.54241592.92117722.5734356.63992508.66

少金额

（1）处置或报废

4.期末余295367576.375926232.31288851.023725226.5731534601.

5226715.73

额24219683

188上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

二、累计折旧

1.期初余30632070.483185178.617717350.9141320717.

2708580.817077536.76

额83563

2.本期增10758967.634729433.853296446.8

826366.994567445.362414232.95

加金额965

（110972149.335895280.354807775.3

826366.994584079.202529899.43

）计提798

（2）其他变--

-213181.68-16633.84-115666.48

动1165846.531511328.53

3.本期减

122222.48104023.60111285.3028543.25366074.63

少金额

（1

122222.48104023.60111285.3028543.25366074.63

）处置或报废

4.期末余41391038.1117792390.22173511.0194251089.

3430924.209463226.46

额701185

三、减值准备

1.期初余

1902777.86963.80194627.012628.882100997.55

额

2.本期增

加金额

（1）计提

3.本期减

少金额

（1）处置或报废

4.期末余

1902777.86963.80194627.012628.882100997.55

额

四、账面价值

1.期末账253976538.256231064.14259371.2535182514.

1794827.738920713.07

面价值0734243

2.期初账92774724.3222179120.14627565.4340733112.

2235091.888916610.15

面价值946735

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

（3）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值

189上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

年产 5GW 储能变流器及储能系统集成

168159567.78相关手续正在办理之中

建设项目及研发中心扩建项目

其他说明：

（5）固定资产的减值测试情况

□适用□不适用

（6）固定资产清理

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

22、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程456377392.26190905249.90

工程物资28512016.60

合计484889408.86190905249.90

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

年产 5GW 储能变流器及储能

172250517.172250517.

系统集成建设

5757

项目及研发中心扩建项目

年产 15GW 储

155750022.155750022.

能变流器产业8367003.758367003.75

1717

化建设项目

年产 25GW 组串式光伏逆变

77669.9177669.9177669.9177669.91

器产业化建设项目

浦南 200MW 渔

242302057.242302057.

光互补光伏发7776911.017776911.01

1111

电项目

190上能电气股份有限公司2025年年度报告全文200 兆瓦（I期）农光互补352500.00352500.00352500.00352500.00建设项目

54249102.554249102.5

沙特工厂建设

00

零星工程3646040.573646040.572080647.662080647.66

456377392.456377392.190905249.190905249.

合计

26269090

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元其工程

本期利息中：

本期累计本期本期转入资本本期项目预算期初其他期末投入工程利息增加固定化累利息资金来源名称数余额减少余额占预进度资本金额资产计金资本金额算比化率金额额化金例额年产

5GW

储能变流器及储能

175172172

系统

00025025098.4

集成0.000.000.00100%募集资金

000.517.517.3%

建设

005757

项目及研发中心扩建项目年产

15GW

储能350147155

836

变流00038375044.5

7000.000.0045%募集资金

器产000.018.022.0%

3.75

业化004217建设项目年产

25GW

组串式光450

776776

伏逆0000.02

69.90.000.000.0069.90募集资金

变器000.%

11

产业00化建设项目浦南950234242

777

200M 000 525 302 25.5

6910.000.0026%其他

W 渔 000. 146. 057. 1%

1.01

光互001011

191上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

补光伏发电项目

200

兆瓦

（I 800

352352

期）0000.04

500.0.000.000.00500.0其他

农光000.%

0000

互补00建设项目

880542542

沙特

00049149161.631.7

工厂0.000.000.00其他

00.002.502.55%8%

建设

000

281188436172452

300824157250731

合计0.00

000602.267.517.351.

0.0024025769

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因

其他说明：

（4）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用

（5）工程物资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

浦南 200MW 渔

28512016.628512016.6

光互补光伏发

00

电项目

28512016.628512016.6

合计

00

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用□不适用

192上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（2）采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用□不适用

（3）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用□不适用

24、油气资产

□适用□不适用

25、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物运输工具土地合计

一、账面原值

1.期初余额41368576.38581469.7241950046.10

2.本期增加金额2889718.78165442669.42168332388.20

3.本期减少金额1478350.581478350.58

（1）处置1478350.581478350.58

4.期末余额42779944.58581469.72165442669.42208804083.72

二、累计折旧

1.期初余额18051247.10113063.5818164310.68

2.本期增加金额10849916.69193823.284357718.6415401458.61

（1）计提10849916.69193823.284357718.6415401458.61

3.本期减少金额1460350.581460350.58

（1）处置1460350.581460350.58

4.期末余额27440813.21306886.864357718.6432105418.71

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值15339131.37274582.86161084950.78176698665.01

2.期初账面价值23317329.28468406.1423785735.42

193上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（2）使用权资产的减值测试情况

□适用□不适用

其他说明：

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术技术许可软件合计

一、账面原值

1.期初余178027854.16319539.619960628.9214308023.

额582818

2.本期增

359150.947046026.877405177.81

加金额

（1

359150.947046026.877405177.81

）购置

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减

少金额

（1）处置

4.期末余178027854.16678690.527006655.8221713200.

额586599

二、累计摊销

1.期初余14913772.811671575.132557002.7

5971654.74

额644

2.本期增

4422200.571142302.383798087.709362590.65

加金额

（1

4422200.571142302.383798087.709362590.65

）计提

3.本期减

少金额

（1）处置

4.期末余10393855.316056075.215469662.841919593.3

额1449

三、减值准备

194上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

1.期初余

额

2.本期增

加金额

（1）计提

3.本期减

少金额

（1）处置

4.期末余

额

四、账面价值

1.期末账167633999.11536993.0179793607.

622615.32

面价值27160

2.期初账172056199.181751020.

1405766.768289053.84

面价值8444

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）确认为无形资产的数据资源

□适用□不适用

（3）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明：

（4）无形资产的减值测试情况

□适用□不适用

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额企业合并形成期末余额的事项处置的合计

195上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额期末余额的事项计提处置合计

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息所属资产组或组合的构成及名称所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致依据资产组或资产组组合发生变化名称变化前的构成变化后的构成导致变化的客观事实及依据其他说明

（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用□不适用

其他说明：

28、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费13152677.617996239.388368202.5912780714.40

咨询费816694.69450635.92366058.77

服务费59317085.1143018.8719292102.576881349.9333186651.48

其他609170.08797359.59498770.98-3278.85911037.54

196上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

合计73895627.498836617.8428609712.066878071.0847244462.19

其他说明：

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

内部交易未实现利润31565318.634734797.7915756161.322363424.20

可抵扣亏损188857885.1736959473.61107127772.0524716985.54

应收款项坏账准备245354211.5436831695.11197876094.2229716206.71

存货跌价准备1516478.88227471.831516478.88227471.83

合同资产减值准备26131772.573919765.8837083086.435518715.69

固定资产减值准备2100997.55315149.632100997.55315149.63

售后服务费7528653.331129298.005316928.35760069.75

租赁负债147700018.0136125418.9423488024.784686735.83

股份支付15269543.412290431.51其他已纳税调整可抵

13816432.792072464.9214197544.232129631.63

扣项目

合计664571768.47122315535.71419732631.2272724822.32

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债固定资产折旧税前扣

4181396.02694648.774714915.26779619.75

除差异

使用权资产170968679.9241935502.6221081244.514126237.45

合计175150075.9442630151.3925796159.774905857.20

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产122315535.7172724822.32

递延所得税负债42630151.394905857.20

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣亏损148713231.0070853188.50

197上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

应收款项坏账准备13746481.596797571.60

合同资产减值准备461466.663835579.26

售后服务费5294807.604885161.59

租赁负债5776417.022858310.75

股份支付5313992.16

合计173992403.8794543803.86

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

其他说明：

30、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

未到期的质保339728481.26162432.4313566049.387383356.39540998.1347842358.金7553098979

预付工程性质57908084.157908084.160621817.760621817.7款项3300

397636565.26162432.4371474133.448005174.39540998.1408464176.

合计

8854368949

其他说明：

31、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况汇票保证汇票保证

金、保函金、保函

48403584840358保证金、47240554724055保证金、货币资金保证金、保证金、

79.1979.19质押10.4310.43质押

定期存单定期存单质押质押数字化应数字化应收账款债收账款债

2039017203901711526241152624

应收账款保理权凭证用保理权凭证用

35.7735.7764.0264.02

于保理业于保理业务融资务融资

6879376687937658766795876679

合计

14.9614.9674.4574.45

其他说明：

198上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

抵押借款440000000.00

保证借款50000000.00259599960.00

信用借款673552640.00160000000.00

保理借款113901735.77115262464.02

已贴现尚未到期的应收票据970234804.10556024991.21

应计利息2278894.571027143.60

合计1809968074.441531914558.83

短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明：

33、交易性金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

交易性金融负债910523.75

其中：

以公允价值计量且其变动计入当期损

910523.75

益的金融负债

其中：

合计910523.75

其他说明：

34、衍生金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

199上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

35、应付票据

单位：元种类期末余额期初余额

商业承兑汇票230950550.97193937333.15

银行承兑汇票1162917788.011581245456.57

信用证10000000.007282051.64

合计1403868338.981782464841.36

本期末已到期未支付的应付票据总额为元，到期未付的原因为。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

1年以内2655634672.691849503310.01

1至2年95021267.76223913429.22

2至3年90852545.491012847.89

3至4年750796.37426172.65

4至5年412131.65301108.53

5年以上279270.58

合计2842671413.962075436138.88

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

（3）是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况是否属于大型企业

□是□否

37、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应付款56310581.6651271331.88

合计56310581.6651271331.88

200上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因

其他说明：

（2）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

货币互换业务49368000.0048438000.00

保证金及押金4364100.00933975.48

往来单位款2261832.001693799.04

应付个人款316649.66205557.36

合计56310581.6651271331.88

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

38、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额

201上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（2）账龄超过1年或逾期的重要预收款项

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

单位：元项目变动金额变动原因

39、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

预收货款68224838.3274336385.76

合计68224838.3274336385.76账龄超过1年的重要合同负债

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

40、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬71484160.27417366188.11407663863.9781186484.41

二、离职后福利-设定

5950.3523152374.8922932962.44225362.80

提存计划

合计71490110.62440518563.00430596826.4181411847.21

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴

71364413.70366642131.96357111750.9380894794.73

和补贴

2、职工福利费21677464.7221677464.72

3、社会保险费119746.5713290843.8213118900.71291689.68

其中：医疗保险

119746.5711130271.1211075734.04174283.65

费工伤保险

1129756.611012350.58117406.03

费生育保险

1030816.091030816.09

费

4、住房公积金15202867.8015202867.80

202上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

5、工会经费和职工教

552879.81552879.81

育经费

合计71484160.27417366188.11407663863.9781186484.41

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险5950.3522311449.1122162480.27154919.19

2、失业保险费840925.78770482.1770443.61

合计5950.3523152374.8922932962.44225362.80

其他说明：

41、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税9537347.563606447.02

企业所得税33935122.0233945229.74

个人所得税3155902.252239316.71

城市维护建设税596339.15212331.55

教育费附加441921.71156522.52

土地使用税132566.04150198.15

房产税667420.54268664.46

印花税2245370.891743830.95

其他281231.37110037.66

合计50993221.5342432578.76

其他说明：

42、持有待售负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款47537736.1184137229.89

一年内到期的租赁负债16065526.9912202458.93

203上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

合计63603263.1096339688.82

其他说明：

44、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

已背书尚未到期的应收票据27448635.8157559705.16

待转销项税12555319.615265073.50

预提费用27866450.4017450032.31

合计67870405.8280274810.97

短期应付债券的增减变动：

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期值计本期期末是否面值价摊名称利率日期期限金额余额发行提利偿还余额违约销息合计

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

保证借款83700000.00

保理借款90000000.00

合计90000000.0083700000.00

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位：元项目期末余额期初余额

204上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期值计本期期末是否面值价摊名称利率日期期限金额余额发行提利偿还余额违约销息

合计————

（3）可转换公司债券的说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明：

47、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁付款额217386117.5627687647.31

未确认融资费用-63909682.53-1341311.78

一年内到期的租赁负债-16065526.99-12202458.93

合计137410908.0414143876.60

其他说明：

48、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

长期应付款160068982.87

205上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

合计160068982.87

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

融资租赁借款160068982.87

其他说明：

（2）专项应付款

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明：

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位：元项目期末余额期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元项目本期发生额上期发生额

计划资产：

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

206上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

50、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因

售后服务费12823460.9310202089.94

合计12823460.9310202089.94

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助14396353.15800000.001379920.3613816432.79

合计14396353.15800000.001379920.3613816432.79

其他说明：

本期计入

本期新增其他与资产相关/项目期初余额其他收益期末余额补助金额变动与收益相关金额面向多场景的高效率高可靠性大

容量储能集成系11797544.23-1181111.44-10616432.79与资产相关统的研发及产业化面向可再生能源规模化制氢需求的离网耦合制氢

2400000.00---2400000.00与收益相关

电源系统关键技术研发及产业化项目

2025年度省商

标品牌培育和保

-800000.00--800000.00与收益相关护（工业品牌）项目生产项目推进补

78083.46-78083.46--与资产相关

贴款投资促进服务中

68571.56-68571.56--与资产相关

心补贴款

技改补贴款52153.90-52153.90--与资产相关

合计14396353.15800000.001379920.36-13816432.79——

52、其他非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

207上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

3595552354405250142731091971363455669157

股份总数

4.00.005.005.009.00

其他说明：

（1）发行新股，其中：

*公司董事会2022年8月19日审议通过了公司2022年限制性股票激励计划（草案），2025年7月21日经公司董事会审议通过，限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象可行权60035股；

2025年9月19日经公司董事会审议通过，限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象可

行权1870632股；2025年12月15日经公司董事会审议通过，限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象可行权138076股。2025年激励对象共计行权2068743股。

*经中国证券监督管理委员会“证监许可[2025]2546号”文同意注册，公司于2025年12月向16名特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 52336507 股。

（2）公积金转股，系公司向全体股东以资本公积每10股转增4股，共计转增股本142731095股所致。

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢

740228275.941644133440.58142731095.002241630621.52

价）

208上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

其他资本公积20480538.585403850.5725884389.15

合计760708814.521649537291.15168615484.152241630621.52

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期股本溢价增加，系：*公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期、首次授予部分

第三个归属期、第一批预留授予部分第三个归属期，符合归属条件，激励对象行权增加32913701.13元及其他资本公积

转入 25884389.15 元；* 公司向特定对象定向增发普通股（A 股）股票，实际募集资金净额超过新增注册资本的差额

1585335350.30元计入股本溢价而增加。

本期股本溢价减少，系公司向全体股东以资本公积转股所致。

本期其他资本公积增加，系股份激励计划确认的股份支付费用5403850.57元。

本期其他资本公积减少，系激励对象行权转入股本溢价25884389.15元。

56、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额用于股权激励计划回

29993848.9149992026.3079985875.21

购股份

合计29993848.9149992026.3079985875.21

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57、其他综合收益

单位：元本期发生额

减：前期减：前期

项目期初余额本期所得计入其他计入其他税后归属减：所得税后归属期末余额税前发生综合收益综合收益于少数股税费用于母公司额当期转入当期转入东损益留存收益

二、将重

----分类进损

2580168672240167224019302570

益的其他.97.54.54.51综合收益

外币----财务报表2580168672240167224019302570

折算差额.97.54.54.51

----其他综合

2580168672240167224019302570

收益合计.97.54.54.51

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位：元

209上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积107896539.7848654636.99156551176.77

合计107896539.7848654636.99156551176.77

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期盈余公积增加额系根据母公司报表净利润的10%计提的法定盈余公积。

60、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润966863567.59616277981.45

调整后期初未分配利润966863567.59616277981.45

加：本期归属于母公司所有者的净利

462649289.73418777240.93

润

减：提取法定盈余公积48654636.9932387758.29

应付普通股股利42819328.6835803896.50

期末未分配利润1338038891.65966863567.59

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润元。

使用资本公积弥补亏损详细情况说明：

61、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务5622462141.264301502705.284767330687.153677739130.96

其他业务7736116.916073150.001523021.07

合计5630198258.174301502705.284773403837.153679262152.03

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

210上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

□是□否

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型

其中：

按经营地区分类

其中：

市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时间分类

其中：

按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

合计

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间款商品的性质任人户的款项相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为3969903958.92元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

211上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

合同中可变对价相关信息：

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

62、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税2229897.922122174.44

教育费附加1682977.871543418.73

房产税2101703.131088475.42

土地使用税502796.83442268.24

印花税5465149.274211597.82

其他规费1046621.52321934.85

合计13029146.549729869.50

其他说明：

63、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬66921615.3359344610.32

折旧费用与摊销17128650.9713767839.68

专业机构费9201181.705810790.31

办公费6593986.175048466.69

差旅费5699357.054964962.84

业务招待费4453476.363811613.34

股份支付724520.262273785.98

其他15071943.988862154.30

合计125794731.82103884223.46

其他说明：

64、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬111575471.3590806326.63

差旅费37463487.2726693841.55

212上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

业务招待费28967475.5619015533.11

广告宣传费13932011.0220359181.09

咨询服务费35717655.1716024084.28

股份支付1256296.715167201.91

折旧费用与摊销2498998.981650748.79

其他17315418.1710714452.24

合计248726814.23190431369.60

其他说明：

65、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

直接投入109631258.81103990830.05

人员人工189678345.72154859063.83

折旧费用与摊销25921710.4023388233.41

股份支付2484055.437701897.31

合计327715370.36289940024.60

其他说明：

66、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出55106577.7440881240.74

减：利息收入26299357.4416909091.81

汇兑损失63846156.26-6895081.95

金融机构手续费7449256.733315485.99

合计100102633.2920392552.97

其他说明：

67、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

软件产品增值税退税628068.197423539.03

先进制造业企业增值税加计抵减20992344.3722153837.98

贫困人口及失业增值税减免319800.00200850.00

与企业日常活动相关的政府补助21577805.167140761.69

其他191686.6769111.37

合计43709704.3936988100.07

68、净敞口套期收益

单位：元

213上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

其他说明：

69、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产2146570.59

交易性金融负债-1410681.20

合计-1410681.202146570.59

其他说明：

70、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

处置长期股权投资产生的投资收益369415.65交易性金融资产在持有期间的投资收

28000.00-1552198.33

益

处置交易性金融资产取得的投资收益-2737799.22

银行理财产品投资收益320418.09216165.01

合计-2389381.13-966617.67

其他说明：

71、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失-912119.40-1322875.89

应收账款坏账损失-52447266.24-32627790.00

其他应收款坏账损失-1761035.05-1469165.45

合计-55120420.69-35419831.34

其他说明：

72、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减-56627.06

214上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

值损失

十一、合同资产减值损失14177565.87-18169038.97

合计14120938.81-18169038.97

其他说明：

73、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

固定资产处置利得12931.40

74、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

其他302235.41302235.41

合计302235.410.00302235.41

其他说明：

75、营业外支出

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

对外捐赠170000.00385478.37170000.00

固定资产报废损失25841.2282400.8225841.22

非常损失642255.50

其他893650.7848810.29893650.78

合计1089492.001158944.981089492.00

其他说明：

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用62092463.4266015310.16

递延所得税费用-11854183.97-19486556.86

合计50238279.4546528753.30

215上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额511449760.24

按法定/适用税率计算的所得税费用76717464.05

子公司适用不同税率的影响1537048.62

调整以前期间所得税的影响392207.73

不可抵扣的成本、费用和损失的影响2512985.90

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响1210981.57本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

14085163.31

亏损的影响

税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化5670972.76

研究开发费加计扣除影响-49479791.37

税收优惠的影响-2408753.12

所得税费用50238279.45

其他说明：

77、其他综合收益详见附注。

78、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

政府补助收入20997884.808071348.62

利息收入26299357.4416909091.81

收到其他往来款项25120535.293844276.06

受限资金减少52075554.44

其他493922.0869111.37

合计124987254.0528893827.86

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

期间费用中的其他付现支出271697515.32207186960.60

支付其他往来款项246553.261877289.54

受限资金增加44696323.202415086.34

银行手续费支出7449256.733315485.99

其他1063650.78434288.66

216上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

合计325153299.29215229111.13

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收回理财产品115500000.00150000000.00

合计115500000.00150000000.00收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收回理财产品115500000.00150000000.00

合计115500000.00150000000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

购买理财产品115500000.00120000000.00

外汇产品交割净损失1091386.081327336.35

保函保证金10009600.00

处置子公司支付的现金净额13884.26

合计126600986.08121341220.61支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

购买理财产品115500000.00120000000.00

合计115500000.00120000000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

支付的其他与筹资活动有关的现金

217上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元项目本期发生额上期发生额

偿还租赁负债45556769.4810271390.19

回购库存股49992026.3029993848.91

定期存单质押9000000.00104000000.00

减资1400000.00

合计105948795.78144265239.10

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

单位：元本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

153191455272448917582628862.235777707671287455.180996807

短期借款

8.839.87131.16234.44长期借款（含

167837229.90000000.0123918611.137537736.

一年内到期的3619117.63

8904111非流动负债）租赁负债（含

26346335.5168845191.45556769.4-153476435.

一年内到期的

30283841677.9603非流动负债）

42819328.642819328.6

应付股利

88

长期应付款

（一年内到期158725612.-160068982.的长期应付391343370.4887

款）

172609812297321479797912499.257007178666102406.226105122

合计

4.252.26460.73798.45

（4）以净额列报现金流量的说明项目相关事实情况采用净额列报的依据财务影响

（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

218上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

净利润461211480.79416668060.79

加：资产减值准备40999481.8853588870.31

固定资产折旧、油气资产折

53354436.3947784739.98

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧15401458.6111057377.57

无形资产摊销9362590.657600078.36

长期待摊费用摊销28596030.7413738861.69

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号-12931.40填列）固定资产报废损失（收益以

25841.2282400.82“－”号填列）公允价值变动损失（收益以

1410681.20-2146570.59“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

118952734.0033986158.79

列）投资损失（收益以“－”号填

2389381.13966617.67

列）递延所得税资产减少（增加以-49590713.39-19956540.19“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以

37724294.19475704.74“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号-229663222.15-125531727.48

填列）经营性应收项目的减少（增加-1250718127.66-873307076.17以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少

830216038.61543284940.23以“－”号填列）

其他7614925.4313284594.16

经营活动产生的现金流量净额77287311.64121563559.28

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额3492394362.141951221561.48

减：现金的期初余额1951221561.481661641440.69

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额1541172800.66289580120.79

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元

219上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金3492394362.141951221561.48

其中：库存现金29098.2546530.30

可随时用于支付的银行存款3054271220.911610712801.07可随时用于支付的其他货币资

438094042.98340462230.11

金

三、期末现金及现金等价物余额3492394362.141951221561.48

（5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

单位：元仍属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

（6）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元不属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

220上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

其他说明：

（7）其他重大活动说明

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金

其中：美元11607694.467.028881588162.80

欧元3111080.238.235525621301.24

港币13673.950.903212350.56

新加坡元8287133.725.458645236148.12

卢比4709007187.350.0783368705844.76

迪拉姆371397.411.9071708292.00

雷亚尔203739.971.2832261439.13

沙特里亚尔757385.961.86801414796.97应收账款

其中：美元29720614.487.0288208900255.06

欧元12867077.628.2355105966817.74港币

卢比1596539414.610.0783125005843.09长期借款

其中：美元欧元港币

应收票据：

美元2475224.007.028817397854.45

卢比648372334.400.078350766257.04

其他应收款：

美元6901571.347.028848509764.63

欧元126824.628.23551044464.16

新加坡元7560944.025.458641272169.08

卢比44346894.130.07833472273.12

迪拉姆105205.701.9071200637.79

221上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

雷亚尔12326.331.283215817.14

沙特里亚尔42750.001.868079857.00

南非兰特120000.000.422450692.80

短期借款：

美元17800000.007.0288125112640.00

应付账款：

美元222288.117.02881562418.67

欧元47117.228.2355388033.86

卢比69236567.940.07835421223.27

沙特里亚尔9000.131.868016812.24

其他应付款：

欧元7481.888.235561617.03

卢比28575235.820.07832237383.81

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及

选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用□不适用

82、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用涉及售后租回交易的情况

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用□不适用作为出租人的融资租赁

□适用□不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用□不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

222上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用□不适用

83、数据资源

84、其他

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

直接投入109631258.81100947506.09

人员人工189678345.72154859063.83

折旧费用与摊销25921710.4023388233.41

股份支付2484055.437701897.31

合计327715370.36286896700.64

其中：费用化研发支出327715370.36286896700.64

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额内部开发确认为无转入当期期末余额其他支出形资产损益合计重要的资本化研发项目预计经济利益产开始资本化的时开始资本化的具项目研发进度预计完成时间生方式点体依据开发支出减值准备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额减值测试情况

2、重要外购在研项目

资本化或费用化的判断标准和具体依项目名称预期产生经济利益的方式据

其他说明：

223上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元购买日至购买日至购买日至被购买方股权取得股权取得股权取得股权取得购买日的期末被购期末被购期末被购购买日名称时点成本比例方式确定依据买方的收买方的净买方的现入利润金流

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法：

或有对价及其变动的说明

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

224上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项递延所得税负债净资产

减：少数股东权益取得的净资产

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是□否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元被合并方企业合并构成同一合并日的合并当期合并当期比较期间比较期间合并日名称中取得的控制下企确定依据期初至合期初至合被合并方被合并方

225上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

权益比例业合并的并日被合并日被合的收入的净利润依据并方的收并方的净入利润

其他说明：

（2）合并成本

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的面值

--或有对价

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元合并日上期期末

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项净资产

减：少数股东权益取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

226上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照

权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是□否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是□否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

纳入/不纳入公司名称注册资本变动原因合并范围日期沙特里亚尔

上能沙特新设成立，纳入合并2025年6月

3000万元

玉溪思能10万元新设成立，纳入合并2025年11月无锡思享100万元清算注销2025年12月

6、其他

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元持股比例子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接

10500000软件产品研

上能绿电无锡无锡100.00%0.00%投资设立.00发、销售

上能香港92604.00香港香港一般贸易100.00%0.00%投资设立

50000000光伏电站开

无锡思能无锡无锡100.00%0.00%投资设立.00发

10000000软件开发、成都赛特成都成都100.00%0.00%投资设立.00软件销售

上能宁夏50000000同心同心太阳能逆变100.00%0.00%投资设立

227上能电气股份有限公司2025年年度报告全文.00器、电化学储能系统储能变流器等生产和销售

10000000软件开发、无锡鼎能无锡无锡100.00%0.00%投资设立.00软件销售储能技术服

50000000务，光伏设

深圳拓界深圳深圳100.00%0.00%投资设立.00备及元器件制造销售

上能新加坡532140.00新加坡新加坡一般贸易100.00%0.00%投资设立

10000000软件开发、苏州千澄苏州苏州100.00%0.00%投资设立.00软件销售太阳能逆变

器、电化学

30000000

无锡光曜无锡无锡储能系统储100.00%0.00%投资设立

0.00

能变流器等生产和销售太阳能逆变

器、电化学

50000000

上能连云港连云港连云港储能系统储100.00%0.00%投资设立.00能变流器等生产和销售

1000000.光伏电站开

连云港能鼎连云港连云港0.00%100.00%投资设立

00发

储能、光伏

逆变器、风

11639800

上能印度印度印度能变流器等0.00%100.00%投资设立.49产品的生产和销售营销网络建

上能西班牙225771.00西班牙西班牙0.00%100.00%投资设立设营销网络建

上能迪拜98557.10阿联酋阿联酋0.00%100.00%投资设立设营销网络建

上能德国188142.50德国德国0.00%100.00%投资设立设营销网络建

上能南非40.72南非南非0.00%100.00%投资设立设光伏电站开

阳谷思农500000.00聊城聊城0.00%100.00%投资设立发太阳能逆变

器、电化学

1000000.

包头思原包头包头储能系统储0.00%100.00%投资设立

00

能变流器等生产和销售

16000000光伏电站开

江苏知能无锡无锡0.00%65.00%投资设立.00发营销网络建

玉溪思能100000.00玉溪玉溪0.00%100.00%投资设立设营销网络建

上能巴西814470.30巴西巴西0.00%100.00%投资设立设营销网络建

上能美国35942.00美国美国0.00%100.00%投资设立设营销网络建

上能希腊376285.00希腊希腊0.00%100.00%投资设立设

57314254太阳能逆变

上能沙特沙特沙特0.00%100.00%投资设立.05器、电化学

228上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

储能系统储能变流器等生产和销售

1000000.光伏电站开

连云港惠飞连云港连云港0.00%100.00%投资设立

00发

1000000.光伏电站开

镇平知能南阳南阳0.00%65.00%投资设立

00发

单位：元

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元本期归属于少数股东本期向少数股东宣告期末少数股东权益余子公司名称少数股东持股比例的损益分派的股利额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司名非流非流非流非流流动资产流动负债流动资产流动负债称动资动负动资动负资产合计负债合计资产合计负债合计产债产债

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益经营活动综合收益经营活动营业收入净利润营业收入净利润总额现金流量总额现金流量

其他说明：

229上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额

其中：调整资本公积调整盈余公积调整未分配利润

其他说明：

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或合营企业或联联营企业投资主要经营地注册地业务性质营企业名称直接间接的会计处理方法

230上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额流动资产

其中：现金和现金等价物非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益按持股比例计算的净资产份额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他对合营企业权益投资的账面价值存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值营业收入财务费用所得税费用净利润终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额本年度收到的来自合营企业的股利

其他说明：

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

231上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益按持股比例计算的净资产份额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他对联营企业权益投资的账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入净利润终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明：

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

其他说明：

232上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元本期未确认的损失（或本期合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期末累积未确认的损失分享的净利润）

其他说明：

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额共同经营名称主要经营地注册地业务性质直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明：

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

233上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

单位：元本期计入营

本期新增补本期转入其本期其他变与资产/收会计科目期初余额业外收入金期末余额助金额他收益金额动益相关额

119963531379920.10616432

递延收益与资产相关.1536.79

2400000.3200000.

递延收益800000.00与收益相关

0000

3、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

其他收益43709704.3936988100.07其他说明

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本公司与金融工具相关的风险主要为信用风险和流动风险。本公司对此的风险管理政策概述如下：

1、信用风险

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、银行理财产品、应收票据和应收账款。

本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行；银行保本理财产品均为国有控股银

行和其它大中型商业银行发行的理财产品，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

234上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

对于应收票据和应收账款，本公司仅与经信用审核、信誉良好的客户进行交易，基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期，并对应收票据和应收账款余额进行持续监控，以控制信用风险敞口，确保本公司不致面临重大坏账风险。对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

2、流动风险

本公司财务部门在现金流量预测的基础上，在公司层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合银行融资的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

3、市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司资金较为充裕，暂无借款需求，因此，本公司所承担的利率风险不重大。

（2）外汇风险外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。本公司期末外币金融资产和外币金融负债详见本附注五、59

“外币货币性项目”注释。

2、套期

（1）公司开展套期业务进行风险管理

□适用□不适用

（2）公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

单位：元已确认的被套期项目与被套期项目以及套账面价值中所包含的套期有效性和套期无套期会计对公司的财项目期工具相关账面价值被套期项目累计公允效部分来源务报表相关影响价值套期调整

235上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

套期风险类型套期类别其他说明

（3）公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用□不适用

3、金融资产

（1）转移方式分类

□适用□不适用

（2）因转移而终止确认的金融资产

□适用□不适用

（3）继续涉入的资产转移金融资产

□适用□不适用其他说明

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允价值计第二层次公允价值计第三层次公允价值计合计量量量

一、持续的公允价值

--------计量

（一）交易性金融资

2000000.002000000.00

产

2.指定以公允价值计

量且其变动计入当期2000000.002000000.00损益的金融资产

（2）权益工具投资2000000.002000000.00

（二）应收款项融资36420777.2336420777.23持续以公允价值计量

38420777.2338420777.23

的资产总额

（六）交易性金融负

910523.75910523.75

债

衍生金融负债910523.75910523.75

236上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

持续以公允价值计量

910523.75910523.75

的负债总额

二、非持续的公允价

--------值计量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

本公司债务工具投资主要是银行结构性存款以及金融机构理财产品，对于不在活跃市场上交易的债务工具投资，本公司采用购买价格作为资产负债表日公允价值。

权益工具投资系投资无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙），不构成控制、共同控制和重大影响，无活跃市场报价。该公司经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，所以公司按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。

其他权益工具投资，不构成控制、共同控制和重大影响，无活跃市场报价。对于不在活跃市场上交易的其他权益工具投资，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场法。估值技术的输入值主要包括预计增长率等和参考近期市场交易资料（如被投资公司近期所进行的融资交易等）。

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

237上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他

应收款、应付账款、其他应付款等。

本公司管理层认为，财务报表中流动资产及流动负债中的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。

9、其他

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是吴强、吴超。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十、1。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系

洮南上能新能源有限公司无锡思能持有其40%比例的股权，已于2025年8月注销无锡弘能科技有限公司无锡思能持有其50%比例的股权，已于2025年9月注销其他说明：

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系段育鹤公司副董事长

陈敢峰公司原董事、原副总经理

238上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

李建飞公司董事、副总经理

陈运萍公司董事、董事会秘书、财务总监丁峰董事长吴强的配偶蒋正公司的共同控制人吴超的配偶孙莉副董事长段育鹤的配偶

公司法人股东，持有本公司8.36%股份，由吴超担任唯一无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

江苏龙达纺织科技有限公司（以下简称“龙达纺织”）吴强及其配偶丁峰持股100%的公司

南通龙德信纺织品有限公司（以下简称“南通龙德信”）吴强持股65%的公司

扬州百思德纺织品有限公司吴强持股65%的公司

无锡龙达集佳制版有限公司（以下简称“龙达集佳”）吴超、及吴强之妻丁峰持有其100%的股权

上海集佳纺织品有限公司吴强的配偶丁峰持股70%的公司

麟腾博阁（南通）纺织品有限公司南通龙德信纺织品有限公司持股51%的公司

其他说明：

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元是否超过交易额关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度上期发生额度

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元

托管收益/承本期确认的托

委托方/出包受托方/承包受托/承包资受托/承包起受托/承包终

包收益定价依管收益/承包方名称方名称产类型始日止日据收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包受托方/承包委托/出包资委托/出包起委托/出包终托管费/出包本期确认的托

方名称方名称产类型始日止日费定价依据管费/出包费

关联管理/出包情况说明

239上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元简化处理的短期未纳入租赁负债租赁和低价值资计量的可变租赁承担的租赁负债增加的使用权资支付的租金出租方租赁资产租赁的租金费付款额（如适利息支出产名称产种类用（如适用）用）本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发本期发上期发生额生额生额生额生额生额生额生额生额生额关联租赁情况说明

（4）关联担保情况本公司作为担保方

单位：元担保是否已经履行完被担保方担保金额担保起始日担保到期日毕本公司作为被担保方

单位：元担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕

吴强、丁峰100000000.002021年01月18日2025年07月29日是

吴超、蒋正100000000.002022年07月29日2025年07月29日是

吴强、丁峰200000000.002022年05月10日2025年05月10日是

吴超、蒋正200000000.002022年05月12日2025年05月12日是

吴强、丁峰、吴超、

50000000.002022年12月30日2025年12月29日是

蒋正

吴强、丁峰960000000.002023年09月14日2025年09月13日是

吴超、蒋正960000000.002023年09月14日2025年09月13日是

吴强、丁峰150000000.002023年01月12日2026年01月11日否

蒋正、吴超150000000.002023年01月12日2026年01月11日否

段育鹤、孙莉150000000.002023年01月12日2026年01月11日否

吴超、蒋正300000000.002023年10月19日2028年10月18日否

吴强、丁峰300000000.002023年10月19日2028年10月18日否

吴超、蒋正200000000.002023年04月17日2026年04月17日否

吴强、丁峰200000000.002023年04月17日2026年04月17日否

吴强、丁峰、段育鹤200000000.002023年12月04日2026年12月04日否

吴强、丁峰、吴超、

49000000.002024年03月07日2025年03月07日是

蒋正

吴强400000000.002024年03月27日2025年03月26日是

240上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

丁峰400000000.002024年03月27日2025年03月26日是

吴超400000000.002024年03月27日2025年03月26日是

蒋正400000000.002024年03月27日2025年03月26日是

段育鹤400000000.002024年03月27日2025年03月26日是

孙莉400000000.002024年03月27日2025年03月26日是

吴超、蒋正600000000.002024年03月19日2025年03月11日是

吴强、丁峰600000000.002024年03月19日2025年03月11日是

本公司150000000.002025年02月07日2025年10月21日是关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

241上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

7、关联方承诺

8、其他

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用□不适用

单位：元授予对象本期授予本期行权本期解锁本期失效类别数量金额数量金额数量金额数量金额

董事、核心技术人349824434982441015158

2068743206874360033

员、核心4.134.13.03业务人员

349824434982441015158

合计2068743206874360033

4.134.13.03

期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用□不适用期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

董事、核心技术人

16.91合同期限已到

员、核心业务人员

其他说明：

2、以权益结算的股份支付情况

□适用□不适用

单位：元

授予日权益工具公允价值的确定方法 根据 Black-Scholes 期权定价模型估计可行权权益工具数量的确定依据按实际行权数量确认本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额89039996.52

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额5403850.57

其他说明：

242上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

3、以现金结算的股份支付情况

□适用□不适用

4、本期股份支付费用

□适用□不适用

单位：元授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

董事、核心技术人员、核心业务人员5403850.57

合计5403850.57

其他说明：

5、股份支付的修改、终止情况

6、其他

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺本公司无需要披露的重要承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项本公司无需要披露的重要或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

243上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元对财务状况和经营成果的影项目内容无法估计影响数的原因响数

2、利润分配情况

拟分配每10股派息数（元）1.20

拟分配每10股分红股（股）0.00

拟分配每10股转增数（股）0公司2025年度拟以现有总股本556691579股剔除回购专

用证券账户中已回购股份2727495股后的股本，即

553964084股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.2元（含税），共计派发现金红利66475690.08元（含利润分配方案税）不送红股、不转增股本。本次股利分配后剩余利润将结转至以后年度分配。

本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议，待股东会审议通过之后方可实施。

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元受影响的各个比较期间报表会计差错更正的内容处理程序累积影响数项目名称

（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

244上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位：元归属于母公司项目收入费用利润总额所得税费用净利润所有者的终止经营利润

其他说明：

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位：元项目分部间抵销合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

245上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

公司无需要披露的其他对投资者决策有影响的重要交易和事项。

8、其他

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）3565702664.582337687253.70

1至2年272492485.43626487465.25

2至3年93136139.6056553849.81

3年以上72747922.6756843709.76

3至4年32789884.2723595228.50

4至5年3985074.663337451.54

5年以上35972963.7429911029.72

合计4004079212.283077572278.52

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例按单项计提坏

182731722410487176601361040500

账准备0.46%94.26%0.57%77.07%

133.13338.7394.40651.13651.1300.00

的应收账款其

中：

按组合39858377093059928857

214863174123

计提坏06079.99.54%5.39%42623.11627.99.43%5.69%87952.

455.38675.00

账准备15773939

246上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

的应收账款其

中：

28378262302286221120

账龄组214863174123

98220.70.88%7.57%34765.14378.74.29%7.62%90703.

合455.38675.00

94563535

1147911479

性质组773697773697

07858.28.67%07858.25.14%

合249.04249.04

2121

40040377193077528898

232087187734

合计79212.100.00%5.80%91418.72278.100.00%6.10%37952.

794.11326.13

28175239

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由预计货款收回

客户一4500000.00450000.00562500.00168750.0030.00%的可能性为

70%

货款收回的可

客户二4222560.001901604.484222560.004222560.00100.00%能性较低货款收回的可

客户三3070142.003070142.003070142.003070142.00100.00%能性较低货款收回的可

客户四2020500.0077000.002020500.002020500.00100.00%能性较低货款收回的可

客户五1901604.482020500.001901604.481901604.48100.00%能性较低货款收回的可

客户六697794.65697794.65697794.65697794.65100.00%能性较低货款收回的可

客户七630000.00630000.00630000.00630000.00100.00%能性较低货款收回的可

客户八530000.00530000.00530000.00530000.00100.00%能性较低货款收回的可

客户九77000.004222560.0077000.0077000.00100.00%能性较低货款收回的可

客户十11050.0011050.0011050.0011050.00100.00%能性较低货款收回的可

客户十一2500000.002000000.0080.00%

能性20%货款收回的可

客户十二926000.00926000.00100.00%能性较低货款收回的可

客户十三499190.00399352.0080.00%

能性20%货款收回的可

客户十四216000.00216000.00100.00%能性较低货款收回的可

客户十五172032.00137625.6080.00%

能性20%货款收回的可

客户十六132760.00132760.00100.00%能性较低货款收回的可

客户十七104000.0083200.0080.00%

能性20%

17660651.113610651.118273133.117224338.7

合计

3333

按组合计提坏账准备：账龄

247上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内2444020999.07122201049.955.00%

1至2年244929970.7324492997.0710.00%

2至3年92841379.6027852413.8830.00%

3至4年30289884.2715144942.1450.00%

4至5年3219674.662575739.7380.00%

5年以上22596312.6122596312.61100.00%

合计2837898220.94214863455.38

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：性质

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

上能印度504345946.100.00%

上能香港13856293.550.00%

上能宁夏7843069.030.00%

上能新加坡512641224.970.00%

上能德国31439040.280.00%

苏州千澄7419994.120.00%

深圳拓界31662923.840.00%

上能西班牙6503691.700.00%

上能沙特5234995.490.00%

连云港惠飞21063500.000.00%

无锡鼎能5521179.130.00%

无锡思能376000.000.00%

合计1147907858.21

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

应收账款坏账187734326.44353467.9232087794.准备13811

187734326.44353467.9232087794.

合计

13811

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

248上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

上能新加坡512641224.97512641224.9711.81%

上能印度504345946.10504345946.1011.61%

第3名300195697.34300195697.346.91%16459626.43

第4名187745020.53187745020.534.32%9387251.03

第5名141357243.3547060.00141404303.353.26%7070215.17

1646285132.21646332192.2

合计47060.0037.91%32917092.63

99

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款328183723.12194570937.25

合计328183723.12194570937.25

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元

249上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据

其他说明：

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

250上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元是否发生减值及其判

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

货币互换业务47795840.0049599960.00

保证金及押金19591873.3439681715.87

应收单位款257439566.16100474496.63

备用金8276269.908728630.30

251上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

合计333103549.40198484802.80

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）271089517.05163987700.65

1至2年37450415.7819379676.40

2至3年13649180.125225070.13

3年以上10914436.459892355.62

3至4年2987460.94318724.83

4至5年316551.831963207.11

5年以上7610423.687610423.68

合计333103549.40198484802.80

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项

3000025900410000700000700000

计提坏0.90%86.33%0.35%100.00%

00.0000.00.00.00.00

账准备

其中：

按组合

3301032329832777319778432138194570

计提坏99.10%0.71%99.65%1.62%

549.4026.28723.12802.8065.55937.25

账准备

其中：

账龄组248682329822538477363213844522

7.47%9.37%24.05%6.73%

合143.2426.28316.96829.1365.55963.58性质组305235305235150047150047

91.63%75.60%

合406.16406.16973.67973.67

3331034919832818319848439138194570

合计100.00%1.48%100.00%1.97%

549.4026.28723.12802.8065.55937.25

按组合计提坏账准备：账龄

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内17226787.91861339.405.00%

1至2年5699786.81569978.6810.00%

2至3年556244.31166873.2930.00%

3至4年1256873.52628436.7650.00%

4至5年126262.69101010.1580.00%

5年以上2188.002188.00100.00%

合计24868143.242329826.28

252上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：性质

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

货币互换47795840.000.00%

上能香港67048714.850.00%

上能新加坡95565876.310.00%

连云港惠飞45897905.000.00%

连云港能鼎48927070.000.00%

合计305235406.16

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计

损失(未发生信用减损失(已发生信用减损失

值)值)

2025年1月1日余额3213865.55700000.003913865.55

2025年1月1日余额

在本期

--转入第二阶段-217500.00217500.00

本期计提-666539.271672500.001005960.73

2025年12月31日余

2329826.282590000.004919826.28

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他其他应收款坏

3913865.551005960.734919826.28

账准备

合计3913865.551005960.734919826.28

253上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例

上能新加坡应收单位款95565876.313年以内28.69%

1年以内-5年以

上能香港应收单位款67048714.8520.13%上

连云港能鼎应收单位款48927070.001年以内14.69%中国建设银行股

份有限公司无锡货币互换47795840.001年以内14.35%惠山支行

连云港惠飞应收单位款45897905.001年以内13.78%

合计305235406.1691.64%

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

3、长期股权投资

单位：元

254上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

462271493.462271493.401697146.401697146.

对子公司投资

09098383

462271493.462271493.401697146.401697146.

合计

09098383

（1）对子公司投资

单位：元期初余额本期增减变动期末余额被投资单减值准备减值准备

（账面价位期初余额计提减值

（账面价追加投资减少投资其他期末余额值）准备值）

22683452268345

上能绿电

1.281.28

上能香港88075.0088075.00

4229362157324.44245094

无锡思能

3.9818.39

1324585231846.41347769

成都赛特

0.6087.08

50000005000000

上能宁夏

0.000.00

1155005367642.21191770

无锡鼎能

9.2841.52

1065620116769.21077297

深圳拓界

4.9654.21

上能新加535808.7535808.7坡55

1154012140763.81168088

苏州千澄

2.9886.86

228700041990002706900

无锡光曜

00.000.0000.00

上能连云104039517570002797395

港0.000.000.00

4016971595600010143464622714

合计

46.830.00.2693.09

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动期初权益宣告期末减值减值被投余额准备法下其他发放余额准备

资单（账其他计提期初追加减少确认综合现金

（账位面价权益减值其他期末余额投资投资的投收益股利面价余额值）变动准备资损调整或利值）益润

一、合营企业

二、联营企业可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

255上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务6739436173.335661696200.185662874921.574880223228.86

其他业务15082462.3512502801.221523021.07

合计6754518635.685661696200.185675377722.794881746249.93

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型

其中：

按经营地区分类

其中：

市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时间分类

其中：

按合同期

256上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

合计

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间款商品的性质任人户的款项相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为3969903958.92元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额交易性金融资产在持有期间的投资收

28000.00-1552198.33

益

处置交易性金融资产取得的投资收益-2737799.22

银行理财产品投资收益320418.09216165.01

合计-2389381.13-1336033.32

6、其他

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

257上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

单位：元项目金额说明

详见资产处置收益、营业外支出有关

非流动性资产处置损益-25841.22附注计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

20396693.72详见其他收益、营业外收入有关附注

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融详见投资收益、公允价值变动损益有

资产和金融负债产生的公允价值变动-3800062.33关附注损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准

973750.00

备转回

除上述各项之外的其他营业外收入和详见营业外收入、营业外支出有关附

-761415.37支出注

减：所得税影响额2505397.01

少数股东权益影响额（税后）1301.42

合计14276426.37--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

项目涉及金额（元）原因

软件产品增值税退税628068.19符合国家政策规定、持续发生

先进制造业企业增值税加计抵减20992344.37符合国家政策规定、持续发生

贫困人口及失业增值税减免319800.00符合国家政策规定、持续发生

扣缴手续费返还191686.67符合国家政策规定、持续发生与资产相关的政府补助本期计入其他

1181111.44对公司损益产生持续影响、持续发生

收益金额

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净

19.71%0.920.92

利润扣除非经常性损益后归属于

19.11%0.900.90

公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

258上能电气股份有限公司2025年年度报告全文

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□适用□不适用

4、其他

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