上能电气股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一章总则

第一条为保证上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，规

范公司董事会秘书的工作行为，促进董事会秘书依法履行职责，保护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《上能电气股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会秘书是公司高级管理人员，应当由公司董事、副总经理、财

务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，对公司和董事会负责，承担法律法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并有权获取相应的报酬。

第三条董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司设立证券事务部，负责公司信息披露的具体工作，由董事会秘书负责管理。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，并符

合以下任职条件：

1（一）大学专科以上学历，具有丰富的公司治理、股权管理等工作经验；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉公司所属

行业情况，具有较强的公关能力和协调能力，具备良好的职业道德和个人品质；

（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（四）在学术、专业资格或有关经验方面符合法律法规或监管机构的其他要求。

第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章董事会秘书的聘任和解聘

第六条公司设董事会秘书一名，由公司董事长提名，由公司董事会聘任和解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

2第八条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将

该董事会秘书的有关资料报送证券交易所，证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

第九条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书履行职责。证券事务代

表由董事长提名，经董事会聘任。

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书出现下列情形之一时，应当在相关事实发生之日起一

个月内离职：

（一）出现本规则第五条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易

所其他相关规定或公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第十三条董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

3第四章董事会秘书的职责

第十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规

定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律、法规、《上市规则》、深圳

证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取有效

措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

第十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

4第十七条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十八条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第五章董事会秘书的法律责任

第十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应当承担相应的责任。

第六章附则

第二十条本规则中的“以上”、“以下”包括本数。

第二十一条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语具有相同含义。

第二十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第二十三条本规则由公司董事会负责修改和解释。

上能电气股份有限公司

2025年8月27日

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