公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China

总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988

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电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn募集资金存放与使用情况鉴证报告

苏公W[2025]E1185号

上能电气股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的上能电气股份有限公司（以下简称上能电气）2024年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供上能电气年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上能电气年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

上能电气董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制募集

资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上能电气董事会编制的上述募集资金专项报告提出鉴证结论。

第1页公证天业会计师事务所

四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，上能电气董事会编制的2024年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了上能电气募集资金

2024年度实际存放与使用情况。

公证天业会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）(项目合伙人)中国注册会计师

中国·无锡2025年4月23日

第2页上能电气股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]929号）文核准，公司向不特定对象发行42000万元可转换公司债券，每份面值100元，发行数量420万份，期限6年，募集资金总额人民币42000万元，扣除发行费用人民币538.40万元，实际募集资金净额41461.60万元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月21日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金

到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2022]B071号”《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

截止2024年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：元项目金额

2023年12月31日余额151855311.04

减：本年投入金额218314665.55

购买理财产品20000000.00

结余或销户转出0.09

加：收回理财产品120000000.00

利息收入、理财收益扣除手续费2045668.04

2024年12月31日余额35586313.44

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益。本公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上能电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

2022年6月，公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行股份有限公司

无锡惠山支行、交通银行股份有限公司无锡惠山支行、江苏银行股份有限公司无

锡东林支行、招商银行股份有限公司无锡分行签订了《三方监管协议》。

2024年4月，公司与全资子公司无锡光曜能源科技有限公司（以下简称“无锡光曜”），会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、交通银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行股份有限公司无锡惠山支

行签订了《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金存放情况

截至2024年12月31日止，募集资金余额为35586313.44元，全部为银行活期存款。具体存放情况如下：

单位：元账户银行名称银行账号对应项目名称余额名称

中国建设银行股份 年产 5GW 储能变

32050161715200002

公司有限公司无锡惠山流器及储能系统集已销户

047

支行成建设项目

年产 5GW 储能变兴业银行股份有限40846010010015921

公司流器及储能系统集35586313.44公司无锡惠山支行1成建设项目交通银行股份有限32200065901300098公司研发中心扩建项目已销户公司无锡惠山支行0665招商银行股份有限公司510903055710629补充流动性资金已销户公司无锡分行江苏银行股份有限公司27110188000225417补充流动性资金已销户公司无锡东林支行

中国建设银行股份 年产 5GW 储能变无锡32050161715200003有限公司无锡惠山流器及储能系统集已销户光曜026支行成建设项目

年产 5GW 储能变无锡兴业银行股份有限40846010010017732流器及储能系统集已销户光曜公司无锡惠山支行1成建设项目无锡交通银行股份有限32200065901300142研发中心扩建项目已销户光曜公司无锡惠山支行7535

合计——————35586313.44三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表——2022年向不特定对象发行可转换公司债券》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金情况

为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，2024年4月22日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司及子公司拟使用总额不超过3亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理。有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。

本年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元签约人受托人产品名称金额起始日到期日投资收益交通银行蕴通财富定交通银行股份有限

本公司期型结构性存款98天2000.002023/10/92024/1/1510.20公司无锡分行（挂钩汇率看涨）交通银行蕴通财富定交通银行股份有限

本公司期型结构性存款98天2000.002024/2/12024/5/99.40公司无锡分行

(挂钩汇率看跌)中国建设银行股份

本公司有限公司无锡惠山单位定期存款8000.002023/12/202024/3/2056.00支行

合计12000.00————75.60

截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0万元。

（四）节余募集资金使用情况截止2024年12月31日募集资金专户因项目结项将结余资金补充流动资金共

计1.95万元，系“补充流动性资金”结项结余资金补充流动资金。

四、部分募集资金投资项目延期及实施方式调整的情况

2024年3月8日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，结合公司目前储能业务的发展趋势、公司对市场的布局及判断，为提高募集资金使用效率，公司“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”新增全资子公司无锡光曜能源科技有限公司为实施主体。

2024年6月28日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，因土地购得时间晚于预期，公司募投项目建设进度受到影响，为确保募投项目的建设质量，结合项目当期的实施进度，在不改变募投项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资规模的前提下，公司决定将募投项目“年产 5GW 储能交流器及储能系统集成建设项目”与“研发中心扩建项目”达到预计可使用状态时间从2024年6月30日延期至2024年12月31日。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。

报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表——2022年向不特定对象发行可转换公司债券上能电气股份有限公司董事会

2025年4月23日附表：

募集资金使用情况对照表——2022年向不特定对象发行可转换公司债券

截止时间：2024年12月31日单位：万元

募集资金净额41461.60

本年度投入募集资金总额21831.47

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额39191.63

累计变更用途的募集资金总额比例0%是否已变更截至期末累截至期末投项目达到预承诺投资项目和超募资金募集资金承调整后投资本年度投入本年度实现是否达到预计效项目可行性是否

项目(含部计投入金额资进度(%)(3)定可使用状

投向诺投资总额总额(1)金额的效益益发生重大变化

分变更)(2)＝(2)/(1)态日期承诺投资项目

年产 5GW 储能交流器及储

否24461.6024461.6017088.6521974.8189.832024年12月6389.24是否能系统集成建设项目

研发中心扩建项目否5000.005000.004742.825216.82100.002024年12月不适用不适用否已达到可使已结项不适

补充流动资金项目否12000.0012000.00-12000.00100.00已结项不适用否用状态用

承诺投资项目小计—41461.6041461.6021831.4739191.63——6389.24——超募资金投向

合计—41461.6041461.6021831.4739191.63——6389.24——未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项“研发中心扩建项目”和“补充流动资金项目”均不直接产生经济效益，亦无承诺业绩，以上效益对比情况不适用目）项目可行性发生重大变化未发生重大变化

的情况说明超募资金的金额、用途及使不适用用进展情况适用

因原定土地收储和招拍挂的进程较慢，考虑到行业竞争及公司发展的需要，为尽快取得土地，建设募投项目，2023年7月19日，公司第三届董事会第募集资金投资项目实施地

十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”及“研发中心点变更情况扩建项目”实施地点变更为惠山区工业转型集聚区锦舟路与北州路交叉口东南侧地块，公司已取得苏（2023）无锡市不动产权第0115265号《不动产权证书》。

适用

募集资金投资项目实施方2024年3月8日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，结合公司目前储能业务的发展趋势、公司对市场式调整情况 的布局及判断，为提高募集资金使用效率，公司“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”新增全资子公司无锡光曜能源科技有限公司为实施主体。

募集资金投资项目先期投不适用入及置换情况用闲置募集资金暂时补充不适用流动资金情况项目实施出现募集资金结适用

余的金额及原因公司已完成补充流动性资金项目，累计投入12000.00万元，结余资金1.95万元（系产生的利息，已全部永久补充流动资金）。

尚未使用的募集资金用途

截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0万元，募集资金均存放于募集资金专户。

及去向募集资金使用及披露中存无在的问题或其他情况