兴业证券股份有限公司、

国泰海通证券股份有限公司

关于上能电气股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546号）

同意上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人（联席主承销商）”）

作为上能电气本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）作为本次发行的联席主承销商（兴业证券与国泰海通以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要

求以及上能电气关于本次发行的相关董事会和股东会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的整体情况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年12月22日）。本次发行1的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于28.97元/股。

最终发行价格由发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为

31.50元/股，与发行底价的比率为108.73%，符合股东会决议、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证监会相关规定。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股份数量为52336507股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》中拟发行股票数量（56907145股），且超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

（三）发行对象

根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定方式，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，本次发行的价格确定为31.50元/股，发行数量确定为52336507股。

本次发行的投资者具体获配情况如下：

获配数量获配金额序号发行对象名称

（股）（元）

1财通基金管理有限公司8625396271699974.00

2诺德基金管理有限公司8118095255719992.50

3广发证券股份有限公司6384126201099969.00

4贺伟3492063109999984.50

5中信证券资产管理有限公司3428571107999986.50

6广东恒阔投资有限公司317460399999994.50

7中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司317460399999994.50

8中汇人寿保险股份有限公司292318292080233.00

9中信证券股份有限公司190476159999971.50

2获配数量获配金额

序号发行对象名称

（股）（元）

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企

10171428553999977.50业（有限合伙）

11吴强158730149999981.50

中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业

12158730149999981.50（有限合伙）

13第一创业证券股份有限公司155555548999982.50

14无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）155555548999982.50

15常州金融投资集团有限公司155555548999982.50

16易米基金管理有限公司155555548999982.50

合计523365071648599970.50

本次发行对象共16名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。除吴强先生外，本次发行的其他发行对象均在发送《认购邀请书》的投资者范围内。除吴强先生外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次

发行认购的情形，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（四）限售期

本次发行完成后，吴强先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期从新增股份上市首日起算。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

3（五）募集资金金额

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）审验，本次发行募集资金总额为1648599970.50元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10928113.20元，实际募集资金净额为人民币1637671857.30元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期及募集资金金额符合发行人股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次发行履行的内部决策过程

2023年5月18日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。发行人独立董事发表了独立意见。

2023年6月5日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》等议案。

2023年7月31日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决，同时独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

2023年8月22日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。

2024年4月22日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

42024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。

2025年2月12日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

2025年4月23日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

2025年5月20日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司将向特定对象发行股票事宜的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期延长至

2026年6月4日。关联股东已对有关议案回避表决。

2025年7月8日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案

调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

2025年12月3日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。关联董事对有关议案回避表决。

（二）本次发行监管部门的审核注册过程2025年10月14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年11月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞2546号）（批

5复日期为2025年11月18日），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了深交所、中国证监会的同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）本次发行认购邀请书的发送情况自《上能电气股份有限公司2023年向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》向深交所报备后，截至申购报价日前，联席主承销商收到

16名投资者的认购意向，发行人和联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购

邀请名单中，具体如下：

序号新增投资者名单

1广东恒阔投资有限公司

2中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3江苏银创资本管理有限公司

4常州金融投资集团有限公司

5无锡国昕交能咨询服务合伙企业（有限合伙）

6台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）

7珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）

8湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司

9贺伟

10青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

11湖南轻盐创业投资管理有限公司

12汕头市和盛昌投资有限公司

13苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙）

14无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）

15陈学赓

6序号新增投资者名单

16魏兆琪

注：广东恒阔投资有限公司曾用名为广东恒阔投资管理有限公司。广东恒阔投资管理有限公司在报送发行方案前已提供认购意向书。

自 2025 年 12 月 19 日（T-3 日）至申购报价前，在国枫律师的见证下，本次发行共向112名投资者（剔除重复机构后为107名）发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十名股东13家（不含关联方和回购账户）、基金公司26家、

证券公司21家、保险机构13家以及表达了认购意向的其他39家投资者。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有

关法律、法规、规章和规范性文件的要求，也符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及发行方案文件的规定。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制

或者施加重大影响的关联方。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

经核查，除吴强先生外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式

参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况

2025年12月24日9:00~12:00，在国枫律师的现场见证下，联席主承销商收

到24个认购对象送达的24份申购报价单。有效《申购报价单》合计24份，有效认购对象合计24个。

申购报价具体情况如下：

申购价格申购总金额序号申购对象名称（元/股）（元）

733.20127300000.00

1财通基金管理有限公司32.00271700000.00

31.01390300000.00[注]

33.2950540000.00

2诺德基金管理有限公司32.01230670000.00

31.74255720000.00

35.00158000000.00

3广发证券股份有限公司33.29174800000.00

32.09201100000.00

33.19100000000.00

4广东恒阔投资有限公司

30.19200000000.00

34.6650000000.00

5中信证券资产管理有限公司33.58108000000.00

31.38147000000.00

6贺伟32.00110000000.00

7中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司32.80100000000.00

8中汇人寿保险股份有限公司31.50100000000.00

33.3049000000.00

9第一创业证券股份有限公司

31.0293000000.00

32.5954000000.00

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙

1031.5063000000.00企业（有限合伙）

30.0572000000.00

11中信证券股份有限公司33.5860000000.00

12 UBS AG 29.57 56000000.00

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35

1331.2750300000.00

号私募证券投资基金

中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企

1434.8450000000.00业（有限合伙）台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合

1530.5650000000.00

伙）

16无锡国昕交能咨询服务合伙企业（有限合伙）30.0050000000.00

17广发基金管理有限公司28.9850000000.00

18汇添富基金管理股份有限公司30.0249200000.00

19无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）33.0649000000.00

820常州金融投资集团有限公司33.0049000000.00

21易米基金管理有限公司31.5949000000.00

22苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙）31.0049000000.00

23华安证券资产管理有限公司30.8049000000.00

24汕头市和盛昌投资有限公司28.9749000000.00注：财通基金管理有限公司以第三档价格参与认购的产品“财通基金丰悦添利1号单一资产管理计划”出资方包含联席主承销商国泰海通关联方，故判定前述产品的认购为无效认购并予以剔除。对应剔除无效认购金额为3300000.00元，剔除后不影响财通基金管理有限公司其他产品的认购有效性，剔除后财通基金管理有限公司第三档价格申购金额为

387000000.00元。

按照《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定，除了证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金以外，其余18个认购对象在2025年12月24日12:00前均分别向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

（三）本次发行配售情况

1、发行价格、发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定方式，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，本次发行的价格确定为31.50元/股，发行数量确定为52336507股。

本次发行的投资者具体获配情况如下：

获配数量获配金额序号发行对象名称

（股）（元）

1财通基金管理有限公司8625396271699974.00

2诺德基金管理有限公司8118095255719992.50

3广发证券股份有限公司6384126201099969.00

4贺伟3492063109999984.50

5中信证券资产管理有限公司3428571107999986.50

6广东恒阔投资有限公司317460399999994.50

7中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司317460399999994.50

9获配数量获配金额

序号发行对象名称

（股）（元）

8中汇人寿保险股份有限公司292318292080233.00

9中信证券股份有限公司190476159999971.50

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企

10171428553999977.50业（有限合伙）

11吴强158730149999981.50

中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业

12158730149999981.50（有限合伙）

13第一创业证券股份有限公司155555548999982.50

14无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）155555548999982.50

15常州金融投资集团有限公司155555548999982.50

16易米基金管理有限公司155555548999982.50

合计523365071648599970.50

本次发行对象共16名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。除吴强先生外，本次发行的其他发行对象均在发送《认购邀请书》的投资者范围内。除吴强先生外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次

发行认购的情形，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等

法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

2、关于本次发行对象与公司的关联关系的核查

本次发行对象中吴强先生为发行人控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除吴强先生外，本次最终获配的其他15个发行对象均不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级

10管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接

或间接形式参与本次发行认购的情形。

3、关于本次发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次最终获配的吴强、贺伟、广发证券股份有限公司、广东恒阔投资有限公司和常州金融投资集团有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不存在对外募集行为，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金或资产管理计划范围，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

本次最终获配的中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、中节能（湖北）环保产

业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的应在中国证券投资基金业协会予

以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

本次最终获配的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券

资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司和易米基金管理有限公司以其管

理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次认购，其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私

募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。

本次最终获配的中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私11募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资

基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

本次最终获配的中信证券股份有限公司以管理的基本养老保险基金参与本

次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

4、认购对象资金来源的核查经核查，吴强先生以自有资金参与本次认购，不存在对外借款获取本次认购资金的情形，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在来源于股权质押的情形，认购资金来源合法、合规。

除吴强先生外，其他发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或其利益相

关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

5、关于发行对象适当性管理的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》、中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性

管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

12按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和

普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者 3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行风险等级界定为 R3 级。

专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。

根据联席主承销商核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：

序产品风险等级与风险投资者名称类别号承受能力是否匹配

1 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

2 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

3 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是

普通投资者-C4

4贺伟是

相对积极型

5 中信证券资产管理有限公司 A 类专业投资者 是

6 广东恒阔投资有限公司 B 类专业投资者 是

中国国有企业结构调整基金二期股份有限

7 A 类专业投资者 是

公司

8 中汇人寿保险股份有限公司 A 类专业投资者 是

9 中信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合

10 A 类专业投资者 是

伙企业（有限合伙）

11 吴强 B 类专业投资者 是

中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙

12 A 类专业投资者 是企业（有限合伙）

13 第一创业证券股份有限公司 A 类专业投资者 是无锡市上市公司高质量发展基金（有限合

14 A 类专业投资者 是

伙）

普通投资者-C4

15常州金融投资集团有限公司是

相对积极型

16 易米基金管理有限公司 A 类专业投资者 是经核查，上述16个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和

13《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（四）缴款及验资

2025年12月25日，联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。

2025 年 12 月 31 日，公证天业出具苏公 W[2025]B092 号《验资报告》，验

证本次发行联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行

股票配售的发行对象缴付的认购资金总额人民币1648599970.50元。

2026 年 1 月 4 日，公证天业出具苏公 W[2026]B001 号《验资报告》，验证

本次发行募集资金总额人民币1648599970.50元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10928113.20元，募集资金净额为人民币1637671857.30元，其中新增注册资本人民币52336507.00元，资本公积人民币1585335350.30元。股东出资方式均为货币资金。

四、本次发行过程中的信息披露2025年10月14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2025年11月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞2546号）（批复日期为2025年11月18日），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。公司对此进行了公告。

联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人

14切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

（一）关于本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售等过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所颁布的《实施细则》等法律、法规、规

章和规范性文件的有关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于发行对象选择的合规性

本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

除吴强先生外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相

保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

15（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

吴强先生以自有资金参与本次认购，不存在对外借款获取本次认购资金的情形，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在来源于股权质押的情形，认购资金来源合法、合规。

除吴强先生外，本次发行的其他认购对象均承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

综上所述，本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（本页以下无正文）16（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

葛玉洁

保荐代表人：

唐涛张思莹

法定代表人：

苏军良兴业证券股份有限公司年月日17（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

18