上能电气:银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度（2025年8月）

上能电气股份有限公司

银行间债券市场非金融企业债务融资工具

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债

券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）及其他

有关法律、法规规定和《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条公司按照《信息披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，并接受交易商协会的自律管理。

第三条本制度所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债

务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。

本制度所称“信息披露”，是指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。

本制度所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的投资者应当对披

露信息进行独立分析，独立判断债务融资工具的投资价值，自行承担投资风险。第四条前述信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

信息披露文件应当采用中文文本，应以符合规定的格式送达交易商协会综合业务和信息服务平台。

第二章应披露的信息及披露标准

第五条本制度规范债务融资工具发行及存续期的信息披露。

第六条公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、高

级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司的董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定

期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

第一节发行的信息披露

第七条在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公

司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。

第八条在公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文

件：

（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

有关上述信息披露文件的编制和披露，公司应遵循交易商协会的相关自律规

则。第九条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：

“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对信息披露的文件及募集说明书等内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十条公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。

第十一条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第二节存续期的信息披露

第十二条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按

照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第十三条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。

年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的

财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露

季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十四条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十三条规定的披

露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十五条在公司已发行的债务融资工具存续期内，发生可能影响债务融资

工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产

的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以

及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超

过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十六条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行本制度规定

的重大事项信息披露义务，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十七条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报

告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本制度第十三条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第十八条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露

接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第十九条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行

必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第二十条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十一条债务融资工具清偿义务发生转移的，承继方应当接受交易商协

会的自律管理，比照本制度中对公司的要求履行相应义务，并在提交债务融资工具登记要变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。

债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第二十二条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十三条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露

付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。第二十四条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十五条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披

露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第二十六条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履

行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第二十七条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公

司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。

破产信息披露义务人无需按照本制度要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：

（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；

（二）人民法院公告债权申报安排；

（三）计划召开债权人会议；

（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；

（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；

（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；

（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；

（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。

破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后

5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。

发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。

第二十八条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应

在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第三章信息披露事务管理

第一节信息披露责任人与职责

第二十九条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司及子公司董事和董事会；

（二）公司及子公司监事（如有）和监事会（如有）；

（三）公司及子公司高级管理人员；

（四）公司及子公司各职能部门负责人；

（五）公司董事会秘书、证券部、财务部；

（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息

披露的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露的主要负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系，证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司的信息披露事务负责人为陈运萍，任公司董事会秘书职位。

联系地址：江苏省无锡市惠山区和惠路6号

联系电话：0510-83691198

电子邮箱：stock@si-neng.com

公司财务部是与交易商协会的指定联络部门，协调和组织本制度的信息披露事项。

公司证券部是公司信息披露的具体执行部门，配合主承销商按时披露发债相关文件，负责在债务融资工具存续期内，按要求持续披露信息，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。公司证券部由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。

第三十一条公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人亦应承担相应的信息披露义务。

第三十二条董事及董事会的责任（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书；

（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布、披露公司未经公开披露过的信息；

（五）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。

（六）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第三十三条董事会审计委员会的责任

（一）董事会审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；董事会审计委员会应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，董事会审计委员会应进行调查并提出处理建议；

（二）董事会审计委员会在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书；

第三十四条高级管理人员的责任

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；定期或不定期

向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等其他相关信息；

（二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书；

（三）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营和财务情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。

第三十五条董事会秘书的责任

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及

信息披露的股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，查阅其合理地认为涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，并有权就公司的信息披露责任等事项主动咨询公司的律师及专业顾问等有关中介机构。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二节子公司的信息披露事务管理和报告

第三十六条公司各部门以及子公司的负责人是本部门及本公司的信息报

告第一责任人，应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第三十七条公司子公司发生本制度所规定的重大事项，视同本公司发生的

重大事项履行信息披露义务，子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。

第三节未公开信息的传递、审核、披露流程

第三十八条按照本制度规定应披露而尚未披露的信息为未公开信息。公司

董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向信息披露事务负责人报告与本公司及下属公司相关的未公开信息：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向信息披露事务负责人报告相

关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）二级市场出现异常交易情况。

第三十九条信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、高级管理人员和

公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、交易商协会规定应予披露的，应组织起草公告文稿，按照本制度规定及时进行披露。

第四十条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东会、持有人会议、

新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发

布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或高级管理人员博客；以书

面或口头方式与特定投资者沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等。

第四节信息披露程序及要求

第四十一条公司应严格按照交易商协会要求对外披露公司信息，由证券部

起草和编制披露文件后，经董事会秘书审核后，向外部披露。

第四十二条董事、高级管理人员知悉本制度所规定应披露的重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十三条公司各部门及子公司发生本制度所规定应披露的重大事项时，

应在第一时间按照规定实施内部报告程序，履行信息披露义务。

第四十四条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财

务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十五条公司的董事、高级管理人员、公司各部门及子公司应积极配合

公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事项的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第四十六条当公司发生本制度规定的重大事项时，公司董事、高级管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书。

第四十七条公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披露

的信息均通过上述媒体公告，且披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第四十八条投资者、中介机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座

谈沟通时，应按照公司有关制度执行。

第五节信息披露文件的存档与管理

第四十九条公司对外信息披露的文件、资料由证券部负责存档保管，保存期限为十年。

第五十条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由公

司证券部负责记录，并由档案室保管，保存期限为十年。

第六节信息披露责任的追究及处罚

第五十一条公司对违反本制度的责任人采取责任追究措施，责任追究的原

则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处

罚相对应、情节优劣从轻重。

第五十二条公司相关人员未能按照其职责参与信息披露的工作或违反公

司的信息披露制度的，相关人员将受到批评、谴责及相应的经济处罚，公司有权要求其承担损害赔偿责任。涉嫌违反有关法律法规或监管规则的，将移交有权机构依法处理。第五十三条公司出现信息披露违规行为被交易商协会公开谴责、批评或处罚的，公司应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第四章保密措施

第五十四条公司对未公开的信息采取严格保密措施。公司董事、高级管理

人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第五十五条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未公开披露

信息的工作人员，对公司股票、债券价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密义务。

第五十六条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的有关

信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。

第五十七条内幕信息知情人员的范围以公司相关规定为准。公司内幕信息

知情人对其获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露，不得利用内幕信息进行证券交易活动。

第五十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司依法依规追究其法律责任。

第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十九条公司财务部应严格执行公司财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确。