上能电气股份有限公司

外汇衍生品交易业务管理制度

第一章总则

第一条为规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）外汇衍生品交易

业务，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，维护公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及公司实际经营情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的外汇衍生品交易业务，全资子公司、控股子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司进行外汇衍生品交易业务，适用本制度，但未经公司同意，公司下属全资子公司及控股子公司不得操作该业务。

第三条本制度所称外汇衍生品交易业务是指在金融机构办理的规避和防范

汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务。主要包括：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换等产品或者混合上述产品特征的金融工具。

第四条公司开展外汇衍生品交易业务，应符合国家相关法律法规、《公司章程》和本制度的相关规定。

第五条公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以公司实际经营的业务为依据，以规避和防范外汇汇率风险为目的，不得从事超出经营实际需要的其他外汇衍生品交易，不得以套期保值为借口从事外汇衍生品投机的活动。公司不得使用募集资金从事外汇衍生品交易。

第六条公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人

民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第七条公司必须以自身名义设立外汇衍生品交易业务的交易账户，不得使

用他人账户进行外汇衍生品交易业务的操作。第八条公司需具有与外汇衍生品交易业务相匹配的自有资金，且严格按照董事会或股东会审议批准的外汇衍生品交易业务的交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第二章审批权限

第九条公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循相关规定，决策权限为：

1、公司从事外汇衍生品交易，应当编制可行性分析报告，提交董事会审议

并及时履行信息披露义务。

2、在提交董事会审议前，应由董事会审计委员会对外汇衍生品交易的必要

性、可行性及风险控制情况进行审查，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。

3、外汇衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股

东会审议：

（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（3）公司从事不以套期保值为目的的外汇衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和

披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第三章内部操作流程

第十条公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在董事会或股东会授

权的额度范围内行使决策权、签署外汇衍生品交易协议等相关事宜，并定期向审计委员会、董事会报告外汇衍生品交易业务开展情况。公司财务部负责外汇衍生品交易业务的具体组织和实施。

第十一条公司相关责任部门：

（一）财务部：是外汇衍生品交易业务的具体组织实施部门，负责外汇衍生

品交易业务的操作、包括计划制定、资金安排及日常管理。

（二）审计部：是外汇衍生品交易业务的监督部门，定期对外汇衍生品交易

相关工作的合规性进行监督检查，并将检查结果向董事长、董事会秘书、财务总监及董事会审计委员会报告。

（三）董事会审计委员会：审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

（四）证券事务部：是公司外汇衍生品交易的信息披露部门，负责协助履行

外汇衍生品交易事项的董事会或股东会审议程序，并履行信息披露义务。

第十二条外汇衍生品交易业务内部操作流程：

（一）业务审核：财务部相关负责人员对业务需求进行初审，并了解全部交

易背景后提交财务总监审核。财务总监审核后提交董事长或其授权代表审核，超出董事会或股东会授权范围的，由董事长提议，召开公司董事会、股东会对该方案进行审议。

（二）业务操作：业务方案经公司审议程序批准后由财务部负责具体操作实施，并向财务总监汇报相关进度。

（三）定期汇报：财务部应对每笔外汇衍生品交易业务进行登记并建立交易

台账、检查交易记录，跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的交易风险，并联合业务需求部门向财务总监和董事会审计委员会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况等内容的风险分析报告。

财务部应加强对外汇汇率变动趋势的研究，针对每笔外汇衍生品交易业务的具体情况向财务总监提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案并妥善安排交割资金。

财务部根据本制度规定的信息披露要求及公司《信息披露管理制度》，将外汇衍生品交易业务的相关情况报送财务总监书面审核确认后，及时将相关情况告知董事长及董事会秘书，董事会秘书组织信息披露相关工作。

（四）信息披露：证券事务部负责信息披露工作的具体执行。

（五）监督检查：审计部应当对外汇衍生品交易业务的实际操作情况，日常

管理情况，资金使用情况、盈亏情况及信息保密情况定期进行检查，并将检查结果向董事长、董事会秘书、财务总监及董事会审计委员报告。

第四章信息保密措施

第十三条参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员及业务信息接触人员须

遵守公司保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易业务有关的信息。

第十四条公司外汇衍生品交易操作环节相互独立，相关人员分工明确，经办人员不得为自己或他人谋取不当利益。

第五章内部风险管理

第十五条财务部在董事会或股东会审批通过的额度内进行外汇衍生品交易业务，并根据与金融机构签署的协议中约定的外汇金额、汇率及交割时间，及时与金融机构进行结算。

第十六条当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险、可能出现重大风险或

重大异常情况，包括但不限于汇率剧烈波动，重大操作失误，外汇衍生品的公允价值浮动亏损与对应的风险资产价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的5%且绝对金额超过100万

人民币的，财务部相关部门负责人应立即向财务总监进行汇报，并根据汇率走势分析，汇率预测等提交分析报告和解决方案，财务总监应立即决策，实现对风险的有效控制，并立即向董事长和公司董事会报告相关情况和应对措施。

第十七条财务部应当针对各类衍生品设定适当的止损限额，明确止损处理

业务流程，并严格执行止损规定。

第六章信息披露

第十八条公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，披露公司

开展外汇衍生品交易业务的相关信息。当公司已交易外汇衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润10%且绝对金额超过

1000万人民币的，公司应当及时进行信息披露。

第十九条外汇衍生品交易业务的交易资料、交割资料等业务档案及业务交

易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》

的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。

上能电气股份有限公司

2025年8月27日