北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN036-6 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录
目录....................................................1
第一部分问询函回复.............................................4
问题一...................................................4
问题二..................................................31
问题三..................................................51
第二部分新期间的补充信息披露.......................................60
一、本次发行的批准和授权.........................................60
二、发行人本次发行的主体资格.......................................60
三、本次发行的实质条件..........................................61
四、发行人的股本及演变..........................................64
五、发行人的业务.............................................64
六、关联交易及同业竞争..........................................65
七、发行人的主要财产...........................................66
八、发行人的重大债权债务.........................................70
九、发行人的税务.............................................74
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................77
十一、发行人募集资金的运用........................................78
十二、诉讼、仲裁或行政处罚........................................79
十三、本次发行的总体结论性意见......................................80
3-1北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN036-6号
致：上能电气股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次向特定对象发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人于2025年4月24日披露了《上能电气股份有限公司2025年第一季度报告》（以下简称“《2025年一季报》”），同时根据深交所2025年4月28日下发的“审核函[2025]020016号”《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“问询函”）及发行人的要求，本所律师对发行人新期间内发生的变更事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；
3-2本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-3第一部分问询函回复
问题一
1.根据申报材料，发行人主营业务收入主要来源于光伏逆变器及储能双向
变流器及系统集成产品，2021年至2024年1-9月，主营业务收入分别为
109153.43万元、233774.58万元、493038.22万元和306458.15万元，2023年
度较2022年度增长110.93%，2024年1-9月（年化后）较2023年减少17.04%；
扣非后归属母公司股东的净利润分别为4828.36万元、6978.03万元、
27574.77万元、29987.74万元，净利润呈现持续增长态势，2023年较2022年
增长249.85%，2024年1-9月（年化后）较2023年增长40.57%。2021年至
2024年1-9月，发行人主营业务毛利率分别为24.55%、17.26%、19.20%、
25.21%，波动较大且低于同行业平均水平。
根据申报材料，储能系统集成产品的储能电芯部件并非发行人自主研发和生产，而电芯成本占系统成本60%左右，通常客户指定品牌。2021年至2023年，光伏逆变器的境外销售占比在20%至30%的区间，2024年1-9月占比上升至31.03%且毛利率为31.42%，较2023年23.02%的毛利率有明显增长，主要原因系发行人于2024年扩展了欧洲、美国等市场以及新兴市场的业务。
2021年至2024年1-9月各期末，公司其他应付款分别为38.45万元、15.49万
元、13991.85万元、13806.40万元，2023年和2024年1-9月增长主要系公司通过货币互换业务对冲汇率波动影响所致。发行人2021年第一大客户AVAADA 在后续报告期均不是前五大客户，2024 年 1-9 月前五大客户新增了LARSEN & TOUBRO。发行人存在前五大客户和前五大供应商为同一控制下公司的情形。
2021年至2024年1-9月各期末，发行人存货余额分别为70120.38万元、
133999.45万元、133429.28万元和128778.76万元，2023年和2024年1-9月
库存商品余额分别为42818.61万元、38627.25万元，未计提跌价准备。2023年度经营活动现金流量净额为负；2024年9月末，应收账款余额为256566.86万元，占营业收入比例为83.60%，其中1至2年账龄的占比为14.75%，高于
3-42023年末4.99%的占比；2021年至2024年1-9月各期末，公司合同资产分别
为0.00万元、4989.68万元、14120.84万元、24160.45万元，主要系未到期质保金，2023年以来，公司根据会计准则规定将该部分款项（一年以内）重分类至合同资产。
2021年至2024年1-9月各期末，公司预付账款分别为2050.24万元、
1719.87万元、3855.10万元、12869.41万元，主要包括预付原材料采购款、测试费等；公司其他货币资金余额分别为24341.01万元、36906.46万元、
68927.94万元和67140.54万元；公司资产负债率分别为67.06%、77.72%、
74.60%、72.48%，短期借款分别为15771.83万元、29558.95万元、53385.24
万元和150512.94万元。
2021年至2024年1-9月，发行人储能变流器产品等产能利用率较高，
2024年1-9月产量为产能的十倍以上。截至2024年9月末，发行人拥有5家
参股公司，其他非流动金融资产账面价值为200.00万元，其他应收款账面价值为19790.51万元，其他流动资产账面价值为13444.18万元、其他非流动资产账面价值为10339.92万元。
请发行人：（1）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合光伏发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因，各业务板块的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（2）结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式
和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存
3-5在相关风险，采取的应对措施及有效性。（4）结合报告期内前五大客户成立
时间、开始合作时点、销售产品种类和业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，合作关系是否具有持续性和稳定性；主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。（5）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比，单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充
分。（7）结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体
基本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占
订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（8）结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比；结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等。（9）结合发行人产能利用率测算方式、超产能生产的具体措施等，说明持续超产能生产是否符合环评批复等的要求或涉及其他违法违规情形，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否存在行政处罚的风险。（10）列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性
3-6投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》
及最新监管要求，是否涉及调减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（8）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（9）（10）并发表明确意见。（问询函问题1）
回复：
一、结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家
或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。
根据发行人的说明，并基于本所律师作为非财务专业人士对上述事项的核查，针对相关进出口政策情况及发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性，说明如下：
根据发行人的说明及其提供的境外销售合同，报告期内，发行人境外销售的主要区域为亚太、中东非、欧洲和美洲，涉及销售规模较大且报告期内具有持续性的国家主要为印度、沙特、美国。
发行人主要经营的光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品生产地集
中在中国、印度，中国及印度对于相关产品并无出口限制。
针对进口国，涉及的进口政策主要包括：产品进口关税（含直接关税及反倾销反补贴等政策实施导致的额外关税）、原产地限制等。针对进口国的进出口政策及发行人应对情况具体如下：
1．产品进口关税（含反倾销、反补贴等）
关税及贸易壁垒可能提高产品整体贸易成本，尤其在美国、印度等市场具有不确定性。为此，发行人采取了如下应对措施：
3-7（1）关税监控：发行人销售人员实时监控主要市场的关税政策变化，在出
现重要变动时组织召开会议，评估政策影响。
（2）建立“政策触发式”应急响应机制：针对突发境外关税调整，发行人
可以临时调整交付路径，增加第三国中转仓转运方式。
（3）优化合同条款：签订合同时采用 DAP（Delivered at Place）条款等，明确由客户或双方合理分担可能发生的进口关税及清关风险；同时加入“不可抗力”条款，覆盖突发政策变化导致的交付延迟责任归属。
（4）优化业务布局：发行人在业务拓展方面重点布局在中东（如沙特“Vision 2030”计划）等政策友好地区。
如产品进口关税的影响进一步扩大，发行人亦可以采取在相关境外关税敏感市场设立仓储或组装中心，力求在中长期通过产地调整来规避高关税问题。
2．产品本土化要求与原产地限制
部分国家提出本地制造比例要求（如美国《通胀削减法案（IRA）》、印度 PLI 激励政策），若产品不符合产地条件，可能影响项目中标或补贴获取。
发行人通过在印度建立工厂，在部分对原产国敏感的市场，降低对“中国制造”标签的依赖。同时，考虑到未来全球化布局的需求，发行人亦可根据目标市场体量与政策方向，动态评估在其他国家或地区建设本地工厂或合资企业的可行性。
此外，不同国家对光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品设有并网、安全、能效等强制标准。为确保产品符合目的国技术要求，发行人在产品设计阶段即参考主要出口国标准，确保出口后快速通关，并要求设计人员实时关注标准变化情况。如相关变化影响较大，发行人可以进一步采取与当地电力公司或系统集成商合作等方式优化产品认证与技术标准。
综上，本所律师认为，发行人已采取有效措施应对境外贸易进出口政策变动给储能双向变流器及系统集成产品业务带来的不稳定性，相关措施具有有效性。
3-8二、结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基
本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订
单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。
（一）采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例
根据发行人的说明、发行人提供的采购合同及支付凭证，并基于本所律师作为非财务专业人士对上述事项的核查，报告期（指2022年度、2023年度、
2024年度及2025年1-3月）各期末发行人前五大预付账款主要供应商的采购内
容具体情况如下：
合同/订单内容序预付对象预付金额占号采购内容及预付原因订单比例
支付 IGBT 原材料采购款，后因
1斯达半导体股份有限公司不适用
协商换货，财务作为预付处理
2025根据当地海关政策，需预付一定
2印度海关不适用
年3金额的关税费用月末秦皇岛森天科技发展有限
3拓展指定区域市场100%
公司江苏大全长江电器股份有
4预付环网柜采购款30%
限公司
文晔领科（上海）投资有 支付 IGBT 原材料采购款，后因
5不适用
限公司协商换货，财务作为预付处理合同/订单内容序预付对象预付金额占号采购内容及预付原因订单比例
支付 IGBT 原材料采购款，后因
1斯达半导体股份有限公司不适用
协商换货，财务作为预付处理
2024根据当地海关政策，需预付一定
2印度海关不适用
年末金额的关税费用秦皇岛森天科技发展有限
3拓展指定区域市场100%
公司
SCHEN INTERNATIONAL
4拓展指定区域市场100%
TRADE LIMITED
5山西金悦泰科技有限公司拓展指定区域市场100.00%
2023序预付对象合同/订单内容
3-9年末号预付金额占
采购内容及预付原因订单比例
1江苏华鹏变压器有限公司预付油变变压器原材料采购款30%
2023年底销售量增加，预付运
2无锡市大昌物流有限公司100%
输费保障运输车辆常州同创测试技术服务有
3根据合同约定预付的测试认证费100%
限公司
根据当地海关政策，需预付一定
4印度海关不适用
金额的关税费用
预付印度工厂变压器、电缆等材
5 Sree Manjunatha Electricals 50%
料
合同/订单内容序预付对象预付金额占号采购内容及预付原因订单比例苏州市极合智能科技有限
1 预付老化前 ATE 采购款 30%
公司
2022年末2无锡太湖人才发展中心活动费100%
3宁波新明天电气有限公司预付断路器原材料采购款100%
4 LEXINGTON SRL 拓展指定区域市场 100%
深圳科士达科技股份有限
5 预付 IGBT 原材料采购款 100%
公司
（二）报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系根据发行人出具的说明并经查询企业公示系统、企查查网站（查询日期：2025年5月16日），截至查询日，报告期各期末发行人前五大预付账款支付
对象中的境内供应商的基本情况如下：
1．常州同创测试技术服务有限公司
公司名称常州同创测试技术服务有限公司
成立时间2021-05-17注册资本500万元
统一社会信用代码 91320411MA261R2R9Y注册地址常州市新北区青河路98号14幢法定代表人奚章红
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
董事、监事、高级管奚章红（执行董事总经理）；唐勇（监事）
3-10理人员
股权结构唐勇（持股60.00%）；奚章红（持股40%）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；标准化服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科经营范围技推广和应用服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．江苏大全长江电器股份有限公司
公司名称江苏大全长江电器股份有限公司
成立时间 91320000722249756L注册资本11000万元
统一社会信用代码 91320000722249756L注册地址扬中市新坝镇新中南路66号法定代表人徐翔
企业类型股份有限公司（非上市）徐翔（董事长）；李亚（总经理）；葛飞（董事）；陈和平（董董事、监事、高级管
事）徐广福（董事）；施大峰（董事）；阚桂兵（监事主席）；
理人员
徐忠秋（监事）；陈翔（职工监事）
大全集团有限公司（持股93.1119%）；徐广福（持股股权结构3.0411%）；徐翔（持股3.0411%）；施大峰（持股0.8059%）
电力设备、智能工程电器设备、仪器仪表、开关柜、高低压预装
式箱式变电站、高中压断路器、隔离开关、气体绝缘全封闭组合
电器、中压元器件及高中低压成套电器设备的研发、生产、销经营范围售，电气工程的设计、施工、安装和维护，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3．江苏华鹏变压器有限公司
公司名称江苏华鹏变压器有限公司
成立时间2002-01-06注册资本30000万元统一社会信用代码913204811375889848注册地址溧阳市昆仑开发区正昌路68号法定代表人钱洪金
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
董事、监事、高级管钱洪金（执行董事兼总经理）；钱天宇（监事）
3-11理人员
股权结构江苏华朋集团有限公司（持股100%）
变压器、散热器、储油柜、油箱、铁心、电磁线圈、综合配电
箱、电力金具、铁附件的制造、销售、安装服务与维修，起重机械制与安装；变压器及其它电器技术研究、开发、引进、转让、
咨询和服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限制企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4．宁波新明天电气有限公司
公司名称宁波新明天电气有限公司
成立时间2008-01-07注册资本490万元统一社会信用代码913302016684971686
注册地址 浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园 5 号楼 B324 室法定代表人江卫强
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
董事、监事、高级管
江卫强（执行董事兼总经理）；江晓盈（监事）理人员
股权结构江卫强（持股80%）；江晓盈（持股20%）
输配电开关设备、电器配件销售，开关设备安装、调试、改造、经营范围维修
5．秦皇岛森天科技发展有限公司
公司名称秦皇岛森天科技发展有限公司
成立时间2020-03-05注册资本200万元
统一社会信用代码 91130302MA0EL6HF1K注册地址河北省秦皇岛市海港区建新里41栋305室法定代表人张荣伟
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
董事、监事、高级管张荣伟（执行董事，经理）；张志键（监事）
3-12理人员
股权结构张志键（持股98%）；张荣伟（2%）
一般项目：计算机软件、电气设备的技术开发、技术咨询、技术服务；钢材、建材、五金产品、量具、切削工具、其他化工产品（危险化学品除外）、电子产品、家具、通讯终端设备、其他机
械设备、金属材料、不锈钢制品、电气设备、仪器仪表、高低压
配电柜、消防设备、环保设备、汽车及汽车零配件的销售；二手
经营范围车经纪服务；室内外装饰装修工程、园林绿化工程、园林景观工
程、钢结构工程的设计、施工；安全技术防范系统的设计、安
装、维修；企业营销策划；提供劳务服务（劳务派遣除外）；建筑工程用机械设备、模板的租赁；涂料销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6．山西金悦泰科技有限公司
公司名称山西金悦泰科技有限公司
成立时间2020-08-05注册资本100万元
统一社会信用代码 91140105MA0L7BF424
山西省阳泉经济技术开发区大连街山西智创城 NO.7 云谷科技创新注册地址
园 C 座 4 层 401-6 室法定代表人陈永忠
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
董事、监事、高级管
陈永忠（总经理、董事）理人员
股权结构陈永忠（持股85%）；邹娜娜（持股15%）
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；应用软件服务；互联网信息服务；计算机网络工程；安全技术防范系统：设计、安装；通信工程；企业管理咨询；企业营销策划；电子产品及配件、计算机软件及辅助设备、经营范围
电脑耗材、办公用品、化工产品（涉危涉爆除外）、工艺美术
品、装饰材料的销售；电脑图文设计；工艺美术品的设计；摄影服务；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7．深圳科士达科技股份有限公司
公司名称深圳科士达科技股份有限公司
成立时间1993-03-17
3-13注册资本58222.5094万元
统一社会信用代码914403007271508191
深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼401、402室注册地址（仅限办公）法定代表人刘程宇
企业类型股份有限公司（上市）
刘程宇（董事长，总经理）；陈佳（董事，副总经理）；刘玲（董事）；彭建春（独立董事）；徐政（独立董事）；李春英
董事、监事、高级管（董事）；张锦慧（独立董事）；陈佳（董事）；刘立扬（监理人员事）；缪玲秋（监事）；刘丽芳（监事）；范涛（董事会秘书、副总经理）；胡巍（副总经理）；刘柏杉（副总经理）；轩芳玉（财务负责人）
宁波科士达创业投资合伙企业（有限合伙）（持股57.76%）；
股权结构刘玲（持股3.61%）；
（截至2025.03.31）
其他股东（持股38.64%）
软件开发、销售及相关技术服务（不含限制项目）；电力工程施
工总承包；机电工程施工总承包；电力设施的安装、维修和试验；光伏电站的投资、开发、建设和运营；数据中心的投资、开
发、建设和运营；计算机信息系统集成；空调制冷设备的安装、
维修和保养；自有物业租赁；设备租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电池制造；电池销售；电池零配件销售；新能源原动设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息系统集成服务；信息系统运
行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^UPS 不间断电源、逆变电源、ＥＰＳ应急电
源、太阳能逆变器、太阳能控制器、电动汽车充电设备、直流开
关电源及整流器、动环监控、热交换器、变频器ＰＬＣ可编程控
制器、电子产品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络
设备、计算机外围设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化
计算机机房设备（不含限制项目）的生产、经营及相关技术咨询（以上生产项目另行申办营业执照及生产场地）；新能源汽车充电设施运营。电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8．斯达半导体股份有限公司
公司名称斯达半导体股份有限公司
3-14成立时间2005-04-27
注册资本17095.5274万元统一社会信用代码913304007731328302注册地址浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号法定代表人沈华
企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）沈华（董事长、总经理）；陈幼兴（副董事长）；胡畏（董事，副总经理）；龚央娜（董事）；刘志红（监事）；胡少华（监董事、监事、高级管事）；毛国锋（监事）；汤艺（副总经理）；李云超（副总经理人员理）；戴志展（副总经理）；张哲（副总经理、董事会秘书、财务总监）；沈小军（独立董事）；崔晓钟（独立董事）；吴兰鹰（独立董事）
香港斯达控股有限公司（持股41.66%）；
股权结构浙江兴得利纺织有限公司（持股12.32%）；
（截至2025.03.31）嘉兴富瑞德投资合伙企业（有限合伙）（持股3.44%）；
其他股东（持股42.58%）
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及
经营范围产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9．苏州市极合智能科技有限公司
公司名称苏州市极合智能科技有限公司
成立时间2018-08-19注册资本1000万元
统一社会信用代码 91320506MA1X2KTH8B注册地址苏州市吴江区江陵街道泉源路288号2号厂房2号楼法定代表人周忠兵
企业类型有限责任公司（自然人独资）
董事、监事、高级管
周忠兵（执行董事，总经理）；王光鑫（监事）理人员
股权结构周忠兵（持股100%）
研发、制造、销售：智能电子设备；计算机软件开发；销售：自
动化设备、半导体设备、机电设备、仪器仪表；检测技术开发、
经营范围技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1510．文晔领科（上海）投资有限公司
公司名称文晔领科（上海）投资有限公司
成立时间2005-10-10注册资本3515万美元统一社会信用代码913100007178599472注册地址上海市闵行区申虹路1188弄20号7层801室法定代表人许雯婷
企业类型有限责任公司（外国法人独资）
董事、监事、高级管
许雯婷（执行董事）；王明全（监事）理人员WINTECH MICROELECTRONICS HOLDING LIMITED（持股股权结构
100%）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所
投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投
资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中经营范围
心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（六）从事集成电路、电子零组件、通讯网路电子产品的进出
口、批发、佣金代理（不含拍卖）、技术支持、并提供相关配套
服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11．无锡市大昌物流有限公司
公司名称无锡市大昌物流有限公司
成立时间2013-01-25注册资本1000万元
统一社会信用代码 91320206061841743K
注册地址 无锡市惠山区惠澄大道 1001 号 D8132
3-16法定代表人潘家昌
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
董事、监事、高级管
潘家昌（执行董事、总经理）；董祥红（监事）理人员
股权结构潘家昌（持股94%）；董祥红（持股3%）；袁之群（持股3%）道路普通货物运输；货运配载。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）
12．无锡太湖人才发展中心
公司名称无锡太湖人才发展中心
成立时间2020-07-17注册资本3万元
统一社会信用代码 52320200MJ5964676C
住所无锡经开区红星大都汇东侧8号楼(无锡人才金融港)5楼业务主管单位无锡市委组织部社会组织类型民办非企业单位
1、人才及相关机构服务；2、高层次人才引进、培养、服务；3、人才及相关活动组织和承办；4、人才信息咨询、代理服务；5、
业务范围人才载体、人才公寓管理和运营；6、人才信息化建设和开发；
7、人才成果展示和品牌化建设；8、主管部门和相关单位委托的其他业务。
根据发行人的说明，部分供应商出具的《无关联关系确认函》并经查验企业公示系统、企查查网站，截至查询日，报告期各期末发行人前五大预付账款支付对象中的境内供应商与发行人不存在关联关系。
三、结合发行人产能利用率测算方式、超产能生产的具体措施等，说明持
续超产能生产是否符合环评批复等的要求或涉及其他违法违规情形，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否存在行政处罚的风险。
（一）发行人产能利用率测算方式
根据发行人的说明、《募集说明书》，报告期各期，公司产品产能为按照单日工作时间8小时、单月工作时间22天计算的产能（即理论产能），具体计
3-17算方法为：各期理论产能=每小时产量*单日工作时间8小时*单月工作时间22
天*月份；产能利用率=（实际产量/理论产能）*100%。
（二）超产能生产的具体措施
根据发行人的说明、《募集说明书》，实际产量会受到机器设备运转情况、实际生产时间等因素影响，报告期各期，发行人超理论产能生产的具体措施如下：
1．光伏逆变器和储能变流器产线可进行柔性转换，对于生产线通过简单改
造可以完成不同产品的生产。为满足客户需求，储能变流器在生产销售高峰期，存在与光伏逆变器共用产线的情况。产能测算以生产线经常性用途作为统计口径，因此实际产量受到产品结构的影响，与理论产能有所差异。
2．公司通过优化生产计划、改进生产工艺、提高生产技术、对主要机器设
备进行升级改造等方式充分调配设备与人员等生产资源要素，并通过精细化管理，提高生产组织效率，使得生产设备使用率和人员效率得到提升，促进生产线高效运行，提高生产效率，从而提升产能利用率。
3．报告期内，公司业务规模迅速增长，为满足日益增长的市场需求，公司
在旺季通过提高生产班次、增加生产工时等方式提升实际工作时长，增加实际产量。
综上，公司主要通过共用产线、提高生产效率与提升工作时长等方式实现超理论产能生产。随着本次募集资金投资项目的建设，公司产能将进一步提升，缓解高产能利用率生产的局面，满足日益快速增长的市场需求。
（三）持续超产能生产是否符合环评批复等的要求或涉及其他违法违规情形，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否存在行政处罚的风险根据发行人陈述、发行人提供的项目备案证，报告期内，发行人“高效智能型逆变器、储能双向变流器及储能系统集成产业化、研发中心建设项目”、
“上能电气光储装备智能生产线技术改造项目”以及“新能源装备生产线技术
3-18改造项目”（以下统称为“超设计产能生产项目”）存在实际产量超过设计产能的情形，上述超设计产能生产项目的备案情况如下：
序号主体项目名称项目备案备案产能高效智能型逆变
光伏逆变器 3GW/年、生产直
器、储能双向变
惠行审备〔2020〕 流侧储能变换器 0.2GW/年，
1流器及储能系统
525 号 交流侧储能变流器 0.3GW/
集成产业化、研年，储能集成系统 300MWH发中心建设项目
上能 上能电气光储装 光伏逆变器 3GW/年、生产直
电气 备智能生产线技 惠行审技改备 流侧储能变换器 0.2GW/年，
2
术改造项目(技 〔2022〕10 号 交流侧储能变流器 0.3GW/
术改造) 年，储能集成系统 300MWH设计产能为生产光伏逆变器新能源装备生产惠行审技改备
3 10GW/年、生产直流侧储能变
线技术改造项目[2023]36号
流器 2GW/年
注：“上能电气光储装备智能生产线技术改造项目”及“新能源装备生产线技术改造项目”为“高效智能型逆变器、储能双向变流器及储能系统集成产业化、研发中心建设项目”的技术改造项目。
1．持续超设计产能生产是否符合环评批复等的要求根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，“三十五、电气机械和器材制造业38”项目类别中“铅蓄电池制造；太阳能电池片生产；有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨及以上”项目应当填报环境影响报告书，“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）”项目应当填报环境影响报告表。
《中华人民共和国环境保护法》第六十条规定，“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”无锡市惠山生态环境局于2025年5月16日出具《关于上能电气股份有限公司相关情况的说明》，“对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》相关规定，上能电气股份有限公司（以下简称‘上能电气’）的‘高
3-19效智能型逆变器、储能双向变流器及储能系统集成产业化、研发中心建设项
目’、'光储装备智能生产线技术改造项目（技术改造）’和‘新能源装备生产线
技术改造项目’中的组装生产工艺，无需办理环评手续。根据企业提供的自行监测报告，2022年1月1日至今，上能电气的污染物达标排放。经查询，自
2022年1月1日至今，上能电气不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到我单位行政处罚的情形。”根据发行人说明，《募集说明书》，无锡市惠山生态环境局出具的说明，发行人主要产品为光伏逆变器、储能双向变流器以及电能质量治理产品（有源滤波器、低压无功补偿器、智能电能质量矫正装置）等，所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）“C38 制造业”中的“电气机械和器材制造”，为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中“三十五、电气机械和器材制造业”类项目，且上述超设计产能生产项目的生产工艺为组装，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》相关规定的需编制建设项
目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目。
根据发行人提供的可行性研究报告、报告期内发行人委托第三方机构无锡
晨熙环境检测服务有限公司、江苏安诺检测技术有限公司、联信检测（江苏）
有限公司等出具的《检测报告》，无锡市惠山生态环境局出具的说明并经发行人确认，发行人产品的生产工艺以组装为主，主要污染物为废水、固体废物、噪声、废气等，针对上述污染物发行人均采取了有效的处理措施以达到排放要求，不涉及未经处理的污染物排放。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人上述超设计产能生产项目的生产工艺为组装，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》相关规定的需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响
登记表的建设项目，无需办理环评手续，发行人不存在因违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情形。
2．超设计产能生产未违反其他法律法规
（1）超设计产能对安全生产的影响3-20根据国家安全生产监督管理总局制定的《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第二条“经县级以上人民政府及其有关主管部门依法审批、核准或者备案的生产经营单位新建、改建、扩建工程项目（以下统称建设项目）安全设施的建设及其监督管理，适用本办法。”第七条“下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量
的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同）；（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。”据此，发行人所属行业为电气机械和器材制造业，且上述超设计产能生产项目生产工艺为组装，不属于应当进行安全预评价的建设项目。
根据国家安全生产监督管理总局制定的《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第九条“本办法第七条规定以外的其他建设项目，生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查。”第十六条“本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目安全设施设计，由生产经营单位组织审查，形成书面报告备查。”根据发行人出具的说明，发行人上述超设计产能生产项目系利用已有厂房基础设施生产服务，建设项目已按照规定建设完毕，验收合格，发行人超设计产能生产系生产工艺改进以及实际生产时间超设计产能的原计划运行时间所致，不存在建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更、改变安全设施
设计且可能降低安全性能、在施工期间重新设计等情形，不存在需经审查的变更情况。
根据《安全生产许可证条例》第二条，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”发行人所属行业为电气机械和器材制造业，发行人的产品主要为光伏逆变器、储能双向变流器以及电能质量治理产品（有源滤波器、低压无功补偿器、智能电能质量矫正装置）等，生产过程不涉及需要取得安全生产许可证的情形。
3-212025年5月15日，无锡市惠山区应急管理局出具《证明》，“2022年1月至2025年3月期间，上能电气股份有限公司（以下简称‘上能电气’）生产光伏逆变器和储能双向变流器产品存在实际产量高于备案产能的情况，主要原因系生产工艺改进以及实际生产时间超设计产能的原计划运行时间所致，上述超产项目包括上能电气的‘高效智能型逆变器、储能双向变流器及储能系统集
成产业化、研发中心建设项目’、‘光储装备智能生产线技术改造项目(技术改
造)’和‘新能源装备生产线技术改造项目’。上述项目的生产工艺仅涉及零部件组装，不涉及安全评价，本单位已知悉上述情况。上能电气在实际生产过程中依法依规进行安全管理，未发生安全生产责任事故，上述情况不构成重大安全生产违法行为。经查询，自2022年1月1日至今，上能电气没有因上述行为受到我单位的行政处罚，不存在被我局处罚的风险。”根据发行人应急管理主管部门出具的证明及相关材料、发行人出具的说明
并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而被安全生产主管部门给予行政处罚的情形。
（2）超设计产能生产对劳动用工的影响《中华人民共和国劳动法》第十六条规定“劳动合同是劳动者与用人单位确立劳动关系、明确双方权利和义务的协议。建立劳动关系应当订立劳动合同。”第三十六条规定“国家实行劳动者每日工作时间不超过八小时、平均每周工作时间不超过四十四小时的工时制度。”第三十八条规定，“用人单位应当保证劳动者每周至少休息一日。”根据发行人提供的员工花名册及说明文件并经本所律师抽查报告期内发行
人员工签署的劳动合同，报告期内，发行人已根据《中华人民共和国劳动法》等相关法律、法规和规范性文件要求与员工签订劳动合同，发行人与员工签署的劳动合同范本合法合规。
根据发行提供的《劳动合同》、《员工手册》、员工花名册、相关考勤记
录及发行人出具的说明，原则上公司实行五天工作制，每周工作5天，每天工作8小时。报告期内，公司结合生产经营需求和岗位性质，职能岗实行标准工作时间制，供应链岗实行排班制，实行单班工作8小时，三班/两班运行工作。
3-22发行人已根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定，制定了《上能电气员工手册》《考勤与休假管理办法》等劳动用工的规范和劳动保障制度。
根据无锡市惠山区人力资源和社会保障局出具的《证明》，上能电气股份有限公司从2021年1月1日至2025年3月31日，在惠山区范围内不存在因违反劳动用工以及社会保险方面相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为发行人已根据《中华人民共和国劳动法》等相关法律、法规和规范性文件要求与员工签订劳动合同。报告期内，发行人不存在因违反劳动用工方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上所述，公司超设计产能生产事项不构成重大违法违规，不涉及被处罚的风险。
3．是否需重新履行项目备案及环评手续
（1）超设计产能生产项目无需重新履行项目备案手续
《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修改）》第四十三条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第四十五条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、建设规模、建设内容发生重大变更，总投资变化20%以上或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息或撤销备案。”根据无锡市惠山区数据局于2025年5月16日出具的《情况说明》，“2022年1月至2025年3月期间，上能电气股份有限公司（以下简称‘上能电气’）通过江苏省投资项目在线审批监管平台向本部门申请并完成了‘高效
智能型逆变器、储能双向变流器及储能系统集成产业化、研发中心建设项目’、
‘光储装备智能生产线技术改造项目(技术改造)’和‘新能源装备生产线技术
改造项目’等项目的固定资产投资备案，企业依法履行了投资项目信息告知义务。近期，上述项目由于上能电气生产工艺改进和实际增加生产时间等原因导3-23致超设计产能的情况，本部门已收悉。经研究分析该情况不属于《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》（苏政发〔2017〕88号）第四十三条、第四十
五条‘备案信息不完整’和‘项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、建设规模、建设内容发生重大变更，总投资变化20%以上或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息或撤销备案。’的情形。上能电气无需撤销、变更或重新申请备案。上能电气涉及我局职能范围内的项目备案环节上不存在违法违规行为。”根据无锡市惠山区数据局的说明以及发行人出具的说明，发行人上述超设计产能项目不存在备案后项目法人变化、项目建设地点、建设规模、建设内容
发生重大变更，或者放弃项目建设的情况，发行人超产能生产系生产工艺改进以及实际生产时间超设计产能的原计划运行时间所致，不属于需要重新履行项目备案手续的情形。
综上，本所律师认为，发行人超设计产能生产项目无需重新履行项目备案手续。
（2）超设计产能生产项目无需履行环评审批或备案程序
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》等相关规定，报告期内，上能电气主要产品为光伏逆变器、储能双向变流器和以及电能质量治理产品（有源滤波器、低压无功补偿器、智能电能质量矫正装置）等，生产工艺为组装，报告期内，发行人上述超设计产能生产项目不属于需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报
环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批或备案程序【详见本补充法律意见书“问题一、三、（三）、1.持续超设计产能生产是否符合环评批复等的要求”】
4．不存在行政处罚的风险
综上所述，本所律师认为，发行人主要通过共用产线、提高生产效率与提
3-24升工作时长等方式实现超理论产能生产；报告期内，超设计产能生产项目无需
重新履行项目备案及环评手续，发行人不存在因违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情形，发行人超设计产能生产事项不构成重大违法违规，不涉及被处罚的风险。
四、列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行
人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。
（一）列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况
根据发行人说明，并基于本所律师作为非财务专业人士的核查，截至2025年3月31日，公司主要可能涉及财务性投资的科目情况如下：
序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资
1应收款项融资17389.87否
2其他应收款12526.12否
3其他流动资产20362.77否
4投资性房地产98.43否
5其他非流动资产40636.81否
6其他非流动金融资产200.00是
1．应收款项融资
截至2025年3月31日，公司持有的应收款项融资账面价值为17389.87万元，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元项目2025年3月31日是否属于财务性投资
银行承兑汇票17389.87否
3-25合计17389.87-
2．其他应收款
截至2025年3月31日，公司持有的其他应收款账面价值为12526.12万元，其构成主要为货币互换业务、投标保证金及押金、备用金和应收单位款，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元项目2025年3月31日是否属于财务性投资
货币互换业务4881.18否
保证金及押金5090.99否
备用金2186.47否
应收单位款367.48否
合计12526.12-
3．其他流动资产
截至2025年3月31日，公司持有的其他流动资产账面价值为20362.77万元，其构成主要为预缴税金和待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元项目2025年3月31日是否属于财务性投资
预缴税金6065.41否
待抵扣增值税进项税额14297.36否
合计20362.77-
4．投资性房地产
截至2025年3月31日，公司持有的投资性房地产账面价值为98.43万元，该投资性房地产为两间商铺，系公司同意江苏北控智临电气科技有限公司用以抵偿其所欠公司的债务而取得，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元项目2025年3月31日是否属于财务性投资
房屋及建筑物98.43否
土地使用权-否
在建工程-否
3-26合计98.43-
5．其他非流动资产
截至2025年3月31日，公司持有的其他非流动资产账面价值为40636.81万元，其构成为未到期的质保金和预付工程性质款项，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元项目2025年3月31日是否属于财务性投资
未到期的质保金33405.64否
预付工程性质款项7231.17否
合计40636.81-
6．其他非流动金融资产
截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产账面金额为200.00万元，为公司于2022年5月，作为有限合伙人投资无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）所缴纳的出资份额。
截至本补充法律意见书出具日，无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
公司名称无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间2022年5月10日注册资本5050万元人民币
统一社会信用代码 91320206MABMCUGD2W
主要经营场所无锡市惠山区政和大道188-502执行事务合伙人无锡元臻管理咨询有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）；企业形象策划；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质为有限合伙企业，业务以管理咨询为主，与公司主营业务无关，属于财务性投资。
（二）结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，
3-27说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2025年3月31日，发行人有5家参股公司，分别为洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公司、无锡弘能科技有限公司及无锡工
匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州惠业弘能电气有限公司，其中三能（白城）清洁能源有限公司系洮南上能新能源有限公司全资子公司。
根据发行人说明，并经查询企业公示系统、企查查网站，截至2025年3月
31日，发行人与被投资企业之间关系如下：
投资是否与公司
是否属于财是否有合作订单/业务关联项目主营业务领域主营业务和战略
务性投资性/对公司的业务帮助发展方向相关
洮南上能新能源暂无合作订单，系发行人光伏电站开发是否有限公司电站业务提前布局三能（白城）清暂无合作订单，系发行人光伏电站开发是否洁能源有限公司电站业务提前布局
无锡弘能科技有暂无合作订单，系发行人光伏电站开发是否限公司电站业务提前布局无锡工匠惠新管理咨询合伙企业企业管理咨询否是行业人才培养（有限合伙）
广州惠业弘能电光伏逆变器等暂无合作订单，系发行人是否气有限公司光伏设备销售电站业务提前布局
发行人对外投资洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公
司、无锡弘能科技有限公司的投资背景均为开发光伏电站，广州惠业弘能电气有限公司的投资背景为光伏逆变器等光伏设备的销售，与发行人主营业务相关，投资符合公司未来业务发展需求，不属于财务性投资；无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）主要业务为管理咨询，与发行人主营业务无关，属于财务性投资，但其账面价值金额为200.00万元，金额相对较小且出资时间距本次发行董事会决议日已逾六个月。
公司投资参股公司是基于自身运营管理需要及未来经营方向部署的经营决策考虑，具有必要性和商业合理性。
截至2025年3月31日，公司无融资租赁、融资担保、商业保理、典当和
3-28小额贷款等类金融业务。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（三）结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。
发行人于2023年5月18日召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案。
1．被投资企业认缴实缴情况
根据发行人说明，并经查询企业公示系统、企查查网站，截至2025年3月
31日，被投资企业认缴实缴情况如下：
单位：万元认缴实缴是否是否属于财项目持股比例注册资本金额金额实缴务性投资
洮南上能新能源有限公司无锡思能持股40%10040-否否三能（白城）清洁能源有
洮南上能持股100%10040-否否限公司
无锡弘能科技有限公司无锡思能持股50%10050-否否
无锡工匠惠新管理咨询合上能电气持有3.96%
5050200200是是
伙企业（有限合伙）出资份额广州惠业弘能电气有限公无锡思能持股
10010-否否
司10.00%
截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产账面金额为200.00万元，为公司于2022年5月，作为有限合伙人投资无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）所缴纳的出资份额。无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质为有限合伙，业务以管理咨询为主，与公司主营业务无关，属于财务
3-29性投资。但该项投资投入时点距本次发行相关董事会决议日已逾六个月，无需
调减本次募集资金。
2．自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
根据发行人的说明，并基于本所律师作为非财务专业人士的核查，本次发行相关董事会决议日为2023年5月18日，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司存在使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情形，主要购买产品为低风险、短期商业理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，旨在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，持有期限较短，因此上述理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，购买前述理财产品不属于财务性投资。
（6）非金融企业投资金融业务
3-30自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资情形。
（8）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。
（9）拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，本所律师认为，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见
第18号》及最新监管要求，不涉及调减情形。
问题二
根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金165000万元，其中89000万元拟投入“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”（以下简称项目一），61000 万元拟投入“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”（以下简称项目二），15000万元拟补充流动资金。项目一新增年产分布式中小功率光伏逆变器 15GW、大功率组串式光伏逆变器 10GW 的生产能力，项目将新增年产储能变流器 15GW 的生产能力。项目一与项目二实施地点均为无锡市惠山区；项目一于2023年8月取得备案证，于2023年11月取得无锡市行政审批局出具的的环境影响报告表批复，于2023年10取得节能评估报告审查意见；项目二于
2025年1月取得备案证，于2025年3月取得无锡市数据局出具的环境影响报告表批复。项目一运营期毛利率均值27.78%，最近一年一期发行人光伏逆变器毛利率分别为20.25%、24.51%；项目二运营期毛利率均值28.83%，最近一年一期发行人储能双向变流器毛利率分别为31.23%、28.24%，报告期内该产
3-31品单价呈现下降趋势。公司于 2025 年 2 月修订预案，将原预案中“年产 10GW储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储一体机建设项目”调整为项目二，具体调整包括删除对储能系统集成部分、光储一体机的投资，调增储能变流器产能至 15GW。
根据前次可转债披露文件，公司境外收入占比逐年上涨，约占27%，主要收入来源国包括印度等。前次向不特定对象发行可转债项目“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”预定可使用状态时间从2024年6月30日延期
至2024年12月31日，截至2024年9月末，该项目募投资金使用比例为
77.63%。截至2024年9月末，公司投资性房地产账面金额为101.33万元，本
次募集资金使用涉及建设投资。
请发行人：（1）结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；结合项目实施地点等，说明环境影响报告表批复出具单位不同的原因及合理性。（2）列表比较说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的区别与联系，包括但不限于与目前光伏逆变器、储能变流器产品在具体规格、技术参数、单位价格等方面的对比，以及本次募投同类产品已实现收入情况，说明募集资金是否主要投向主业。（3）结合报告期内发行人类似业务或产品以及同行业公司可比业务或产品的效益测算情况以及关键假设等，分项目说明本次募投产品效益测算的合理性，本次募集资金的效益测算是否合理、谨
慎。（4）说明2025年2月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目
二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况，说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务；结
合项目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。（5）区分境内外市场，说明本次募投项目涉及各类产品的产业链上下游环节及特征、商业模式发展、同行业扩产及竞争格局、行业产品需求
及未来发展情况等；区分产品类别，结合现有以及拟投入相关产线的产能利用率、在手订单、拟销售国家或地区需求情况等，说明本次募资扩产的原因及合理性，是否存在重复建设的情形，是否存在产能消化的风险。（6）结合前次
3-32募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（7）截至最新前次募投项目资金使用和效益实现情况，结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。（8）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（7）并发表明确意见。（问询函问题2）
回复：
一、结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开
展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；
结合项目实施地点等，说明环境影响报告表批复出具单位不同的原因及合理性。
（一）发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的募投项目已取得了目前应取得的相关备案、审批，具体情况如下：
1．募投项目立项备案
实施主项目名称备案文件备案机关备案日期备案文号体
年产25GW组串式无锡光《江苏省投资无锡市惠山区惠行审备光伏逆变器产业2023.08.03曜项目备案证》行政审批局[2023]393号化建设项目年产15GW储能变 发行人 《江苏省投资 无锡市惠山区 2025.01.21 惠数投备
3-33实施主
项目名称备案文件备案机关备案日期备案文号体流器产业化建设项目备案证》数据局[2025]35号项目
2．募投项目环境影响评价
实施核准机项目名称核准文件核准日期核准文号主体关《关于无锡光曜能源科技有限公司年产
年产25GW组串式 无锡市 锡行审环许
无锡 25GW组串式光伏逆变
光伏逆变器产业行政审2023.11.10[2023]5071光曜器产业化建设项目环化建设项目批局号境影响报告表的批复》《关于上能电气股份年产15GW储能变 有限公司年产15GW储 锡数环许发行无锡市
流器产业化建设能变流器产业化建设2025.04.07[2025]5026人数据局项目项目环境影响报告表号的批复》
3．募投项目节能审查
节能审查意见取得情项目名称能耗节能审查要求况《江苏省固定资产投资项目节能审查实施无锡市惠山区行政审办法》（苏发改规发〔2023〕8号）第十批局于2023.10.08出具年产条，“年综合能源消费量不满1000吨标“惠开行审[2023]33
25GW组4223.26准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的号”《关于无锡光曜串式光伏
吨标准固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定能源科技有限公司年逆变器产
煤 资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜 产25GW组串式光伏逆业化建设力小的行业（具体行业目录由国家发展改变器产业化建设项目项目革委制定公布并适时更新）的固定资产投节能评估报告的审查资项目，可不单独编制节能报告。项目建意见》年产设单位在项目可行性研究报告或项目申请
15GW储 报告中应对项目能源利用、节能措施和能 未达到申请能评审批
1.27吨
能变流器效水平等进行分析。节能审查机关不再单的标准，无需进行节标准煤
产业化建独进行节能审查，不再出具节能审查意能审查设项目见。”
4．其他资质、认证、许可及备案经查验，发行人募集资金投资项目用地情况如下：
3-34资质、认证、许可及
项目名称证书编号发证机关有效期至备案
年产 25GW 组 不动产权证书 无锡市自
苏（2024）无锡市不2074年7串式光伏逆变器（国有建设用地使用然资源和动产权第0141736号月23日产业化建设项目权）规划局
年产 15GW 储 不动产权证书 无锡市自
苏（2023）无锡市不2070年3能变流器产业化（国有建设用地使用然资源和动产权第0223225号月25日建设项目权）规划局截至本补充法律意见书出具日，发行人“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”已取得用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”尚处于拟建设阶段，相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等正在按照正常办证流程办理中。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得届时开展本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）环境影响报告表批复出具单位不同的原因及合理性
本次募投项目中“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”实施地点为无锡市惠山区北惠路与惠洲大道交叉口东南侧，“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”实施地点为无锡市惠山区锦舟路与北惠路交叉口东北侧，均位于无锡市惠山区。
针对本次募投项目，无锡市行政审批局于2023年11月10日出具“锡行审环许[2023]5071号”《关于无锡光曜能源科技有限公司年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目环境影响报告表的批复》，无锡市数据局于2025年4月7日出具“锡数环许[2025]5026号”《关于上能电气股份有限公司年产15GW储能变流器产业化建设项目环境影响报告表的批复》。
经检索无锡市数据局（无锡市政务服务管理办公室）网站（网址：https://bigdata.wuxi.gov.cn）及无锡市各区数据局发布的公告信息，行政审批局所承担的审批事项调整由数据局负责实施，从2024年7月19日起启用“无锡市数据局”印章及“无锡市数据局行政审批专用章”用于相关审批事项办理。原以“无锡市行政审批局”名义发放的仍在有效期内的各类证照批文，不再组织批3-35量换发新版证照，可在有效期内继续使用。经检索无锡市数据局（无锡市政务服务管理办公室）政府信息公开栏（网址：https://bigdata.wuxi.gov.cn/fzlm/xxgkgny/jggkxqy/index.shtml，检索日期2025年5月9日），无锡市数据局是无锡市政府直属机构，加挂无锡市政务服务管理办公室牌子，部门职能包括统筹管理行政审批服务工作，内设投资建设处，负责与审批相关联的节能评估、环境影响评价等权力事项的办理。
综上所述，本次募投项目环境影响报告表批复出具单位不同是由于政府部门审批事项调整导致，具有合理性。
二、说明2025年2月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目
二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况，说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务；
结合项目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。
（一）2025年预案修订的具体情况
1．本次预案修订的具体情况
根据发行人2025年2月12日召开的第四届董事会第十次会议决议，发行人董事会审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，本次预案修订的具体情况如下：
章节章节内容修订情况
1.更新了本次发行已经履行的审议程序。
2.由于公司总股本变动，本次发行不超过
107866570股（含本数）。
特别提示特别提示
3.募集资金总额由250000.00万元调减至
165000.00 万元。调减原项目二“年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储一体
3-36机建设项目”中对储能系统集成及光储一体机的投入，调整后项目为“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”，相应修改项目二投资总额及募集资金投资额；项目三“补充流动资金”由75000.00万
元调减至15000.00万元。
一、发行人基本更新了公司注册资本。
情况
二、本次向特定更新行业数据和相关表述。更新至2024年三季度对象发行股票的财务数据。
背景和目的
三、发行对象及总股本变动，修改发行数量上限。修改了募集资金
第一节本次向其与公司的关系总额及用途相关内容。
特定对象发行股六、本次发行是票方案概要根据最新拟募集资金总额及2024年12月末控股股东否导致公司控制持股比例测算本次发行对控制权的影响。
权发生变化
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及更新了本次发行已经履行的审议程序。
尚需呈报批准的程序
第二节发行对一、发行对象的更新控股股东吴强简历象的基本情况基本情况
一、本次募集资修改了募集资金总额及用途相关内容。
金使用投资计划
“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”
修改项目建设期、修改必要性和可行性分析相关表述；调整项目内部投资结构；更新项目报批及土地
第三节董事会情况。
关于本次募集资 “年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成二、本次募集资金使用的可行性及20万台光储一体机建设项目”更改项目名称为金投资项目的可
分析 “年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”，相应行性分析
修改项目基本情况、项目建设必要性及可行性分析
表述、修改项目投资概算情况、项目建设实施进度
和方案、经济效益及项目报批及土地情况。
“补充流动资金”调减至15000.00万元，更新至
2024年9月末财务数据。
第四节董事会
五、本次发行对关于本次发行对公司负债情况的更新了最新一期的财务数据。
公司影响的讨论影响与分析
3-37第五节本次股
四、政策及市场票发行相关的风更新了市场竞争风险。
风险险说明
第六节利润分二、最近三年现更新公司2023年度权益分派方案及近三年现金分配政策及执行情金分红及未分配红情况。
况利润使用情况
二、本次向特定
第七节本次发对象发行股票摊更新了募集资金总额变动、股本变动、财务数据变行相关的董事会薄即期回报情动等情况及对财务指标的影响。更新了公司在人声明及承诺况、填补措施及员、技术、市场等方面的储备情况的相关表述。
相关的主体承诺
2．本次发行方案修订的主要内容
本次发行方案的修订主要为以下两个方面：
（1）调整发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，由于公司总股本变动，本次发行数量上限由
106784587股调整为107866570股。
（2）调整募集资金总额及用途
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司调整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次发行募集资金规模从不超过255000.00万元（含本数）调整为不超过165000.00万元（含本数）。鉴于募集资金规模调减，发行人对应调整募集资金用途，具体如下：
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过255000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额
1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129592.91 104000.00年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集
2110268.7576000.00
成及20万台光储一体机建设项目
3补充流动资金75000.0075000.00
3-38合计314861.66255000.00
调整后：
本次发行的募集资金总额不超过165000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额
1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129592.91 89000.00
2 年产 15GW 储能变流器产业化建设项目 89497.88 61000.00
3补充流动资金15000.0015000.00
合计234090.79165000.00
除上述事项之外，本次发行方案的其他事项未发生变化。
（二）原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系
1．原项目和项目二的联系
（1）备案审批方面的联系根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第十三条：“项目通过在线平台申报时，生成作为该项目整个建设周期身份标识的唯一项目代码。项目的审批信息、监管（处罚）信息，以及工程实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代码，并与社会信用体系对接，作为后续监管的基础条件。”根据本次发行方案及发行人提供的《江苏省投资项目备案证》，发行人原募投项目“年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储一体机建设项目”调整为“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”，“年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储一体机建设项目”（即原项目）
和“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”（即项目二）的项目代码均为
2308-320206-89-01-171132，为备案的同一项目，上述两项目建设主体均为上能电气，建设地点均在江苏省无锡市惠山区锦舟路与北惠路交叉口东北侧，所购
3-39置的建设用地为同一地块，项目二为原项目在项目建设规模及内容的调整。
（2）具体投入与建设内容方面的联系
原项目和项目二均为公司扩大储能产品生产能力而实施的建设项目，实施方式均为建设生产厂房、配套设施，并通过引进自动化生产设备和配套设备，建设自动化、智能化和规模化的储能相关产品生产基地。
2．原项目和项目二在项目具体投入、建设内容等方面的区别
根据本次发行方案及发行人提供的《江苏省投资项目备案证》《可行性研究报告》，原项目和项目二在项目具体投入、建设内容等方面的区别如下：
序项目变更前变更后说明号
计划用地面积60亩，建新建厂房约85000设储能变流器、储能系统平方米，实施年产取消对储能系统集成以
集成以及光储一体机产业 15GW 储能变流器及光储一体机的投资。
化厂房及配套设施，总建产业化建设项目，其中建设面积减少
建设规模筑面积约94000平米，项目购置大机自动
19000多平方，减少建
及内容购置大机自动装配产线装配产线、模块房设工程投资5007万
（辊筒线)、进料辊筒流水线、重载式元；设备购置及安装费
线、重载式 AGV-(4T)、 AGV、老化后测试用减少15376万元
老化后测试 Bay 等生产、 Bay 等生产、测试
测试设备286台（套）设备396台（套）项目达产后将形成年产
项目达产后将形成 取消对 10GWh 储能集
10GW 储 能 变 流 器 、年产 15GW 储能变 成系统及 20 万台光储
10GWh 储能集成系统
2产能情况流器的生产能力，一体机的投资，调增对
及20万台光储一体机的
预计年产值达21储能变流器的产能，产生产能力，预计年产值达亿元能在原基础上增加50%到128亿元
根据调整内容，调减了项目总投
3110269.75万元89497.88万元本项目建筑面积及机器
资设备的投入使用募集
476000万元61000万元调减
资金规模
3-403．原项目和项目二在备案审批等方面的区别和联系
年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储一体机建设
项目取得的核准/备案情况如下：
核准/备案文件核准/备案机关核准/备案日期核准/备案文号无锡市惠山区惠行审备
《江苏省投资项目备案证》2023.08.03
行政审批局[2023]392号《关于上能电气股份有限公司年产
10GW储能变流器、10GWh储能集成系 无锡市行政审 锡行审环许
2023.11.10
统及20万台光储一体机建设项目环境批局[2023]5070号影响报告表的批复》《关于上能电气股份有限公司年产
10GW储能变流器、10GWh储能集成系 无锡市惠山区 惠开行审
2023.10.08
统及20万台光储一体机建设项目节能行政审批局[2023]32号评估报告的审查意见》
年产 15GW 储能变流器产业化建设项目取得的核准/备案情况如下：
核准/备案文件核准/备案机关核准/备案日期核准/备案文号无锡市惠山区惠数投备
《江苏省投资项目备案证》2025.01.21
数据局[2025]35号《关于上能电气股份有限公司年产锡数环许
15GW储能变流器产业化建设项目环境 无锡市数据局 2025.04.07
[2025]5026号影响报告表的批复》根据《江苏省固定资产投资项日节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕
8号）的规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500
万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
2025年5月16日，无锡市惠山区数据局出具《情况说明》，“鉴于上能电气'年产 15GW 储能变流器产业化建设项目'未达到申请能评审批的标准，可不单独编制节能报告，无需进行节能审查。”根据发行人提供的可研报告、无锡市惠山区数据局出具的《情况说明》并
经发行人确认，发行人年产 15GW 储能变流器产业化建设项目因年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时可不单独编制节能
3-41报告，节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序。
（三）结合产能调增以及相关投入情况，说明是否属于本次发行方案发生
重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务
1．结合产能调增以及相关投入情况，本次发行方案调整不属于发行方案
发生重大变化的情形
根据发行人的说明及发行人提供的《江苏省投资项目备案证》《可行性研究报告》，“年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储一体机建设项目”（即原项目）和“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”（即项目二）项目代码均为2308-320206-89-01-171132，为备案的同一项目。项目二系取消了原项目中对 10GWh 储能集成系统及 20 万台光储一体机的投资，同时调增了储能变流器的产能，在原基础上增加了50%，即储能变流器产能由
10GW 调增至 15GW。由于取消了对储能系统集成及光储一体机的投资，因此
建筑面积减少9000多平方，减少建设工程投资5007万元；设备投资也相应调整，虽然设备投资由286台（套）增加至396台（套），但设备购置及安装费用由36429万元调减至21053万元，减少了15376万元。项目二投资总额由变更前的110269万元调减至89498万元，减少了20770万元。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第
七条“关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方
3-42案发生重大变化。
发行人本次发行方案的调整不属于发行方案发生重大变化的情形，具体如下：
序发行人是否重大变化情形说明号存在该情形
本次发行方案减少募集资金，由不超过
255000.00万元调减为不超过165000.00万元。其中项目二虽然调增了 5GW 储能变流器的产能，但项目二投资规模由110268.75万元
1增加募集资金数额不存在
减少至89497.88万元，机器设备投入规模由
36429.57万元减少至21053.12万元，拟使用
募集资金数额由76000.00万元减少至
61000.00万元。
根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办
法》第十三条：“项目通过在线平台申报时，生成作为该项目整个建设周期身份标识的唯一项目代码。项目的审批信息、监管（处罚）信息，以及工程实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代码，并与社会信用体系对接，作为
2增加新的募投项目不存在后续监管的基础条件。”年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储一体
机建设项目和年产 15GW 储能变流器产业化建
设项目的产能变动，系对项目内部结构的调整，调整后项目代码均为2308-320206-89-01-
171132，为备案的同一项目。
增加发行对象或者
3不存在-
认购股份
其他可能对本次发本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发
4行定价具有重大影不存在行方案的调整不存在影响本次发行定价的事响的事项项。
根据上述规定，发行人本次发行方案调整为调减募集资金总额，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能
对本次发行定价具有重大影响的事项，因此发行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。
2．本次发行方案调整已履行必要的审批程序《证券期货法律适用意见第18号》第七条“关于第六十条‘发行方案发生3-43重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，
本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。
如上所述，发行人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，因此，本次发行方案调整不属于上述《证券期货法律适用意见第18号》规定的应当经股东大会表决通过的情形。
2025年2月12日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案
调整相关的议案，同意调整本次发行方案。根据发行人2023年第一次临时股东大会、2023年度股东大会和2024年度股东大会决议，本次发行方案调整属于公司股东大会授权董事会审批权限范围，本次发行方案调整无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案调整不构成发行方案重大变化，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的决策程序。
（四）结合项目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金
1．项目二相关董事会时间
根据发行人有关公告，截至本补充法律意见书出具日，与项目二相关的董事会如下：
召开时间董事会届次审议内容说明《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年董事会审议通
第三届董事会第度向特定对象发行股票的论证分析报告过2023年度
2023/5/18十七次会议的议案》《关于公司2023年度向特定向特定对象发对象发行股票募集资金使用的可行性分行股票事项析报告的议案》等议案2023/7/31第三届董事会第《关于调整公司2023年度向特定对象控股股东拟参3-44二十次会议发行股票方案的议案》《关于公司与特与本次发行认定对象签署附条件生效的股份认购协议购的议案》等议案《关于延长公司向特定对象发行股票股延长本次发行
第三届董事会第
2024/04/22东大会决议有效期及授权有效期的议决议有效期及
二十六次会议案》授权有效期《关于调整公司2023年度向特定对象根据市场环境发行股票方案的议案》《关于公司变化，对本次
2023年度向特定对象发行股票的预案发行募投项目
第四届董事会第2025/2/12（二次修订稿）的议案》《关于公司进行调整并更十次会议
2023年度向特定对象发行股票方案的新效益测算、论证分析报告（二次修订稿）的议案》调减募集资金等议案规模《关于延长公司向特定对象发行股票股延长本次发行
第四届董事会第
2025/4/24东大会决议有效期及授权有效期的议决议有效期及
十二次会议案》授权有效期
2．项目二前期投入情况
根据发行人说明，项目二总投资89497.88万元，拟使用募集资金投入
61000.00万元。因产能不足已对公司发展形成制约，公司以自有资金先期投入项目二建设。截至2025年4月末，项目二前期已投入金额为11348.89万元。
发行人对项目二的先期投入主要系购置土地，项目开工前期的规划、许可费用、开工后的工程进度款等费用。
本次募投项目相关的发行方案于2023年5月18日经第三届董事会第十七
次会议审议通过，本次审议前，发行人未对项目二进行前期投入。
综上，发行人项目二前期投入均发生在2023年5月之后，本次募投不包含董事会前投入资金。
三、截至最新前次募投项目资金使用和效益实现情况，结合 IPO 及以后历
次融资募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明
3-45是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（一）截至最新前次募投项目资金使用和效益实现情况
1．2020年首次公开发行股票根据发行人陈述和公证天业出具的“苏公 W[2025]E1187 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《前募鉴证报告》”），截至2025年3月
31日，发行人首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元投资项目截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状序募集前承诺投募集后承诺实际投资态日期（或承诺投资项目实际投资项目号资金额投资金额金额截止日项目完工程度）高效智能型逆变器产高效智能型逆变器产已达到可使
111202.8411202.8411523.46
业化项目业化项目用状态储能双向变流器及系储能双向变流器及系已达到可使
28442.788442.788763.89
统集成产业化项目统集成产业化项目用状态已达到可使
3研发中心建设项目研发中心建设项目7213.557213.557358.53
用状态已达到可使
4营销网络建设项目营销网络建设项目2866.002866.002957.88
用状态已达到可使
5补充营运资金补充营运资金5885.015885.015885.01
用状态
合计35610.1735610.1736488.76——
注：部分项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额系使用了募集资金账户产生的利息与理财收益。
2．2022年向不特定对象发行可转换公司债券
根据发行人陈述和《前募鉴证报告》，截至2025年3月31日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元投资项目截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状序募集前承诺投募集后承诺实际投资承诺投资项目实际投资项目态日期（或号资金额投资金额金额截止日项目
3-46完工程度）
年产 5GW 储能变流 年产 5GW 储能变流
1器及储能系统集成建器及储能系统集成建24461.6024461.6025539.122024年12月
设项目设项目
2研发中心扩建项目研发中心扩建项目5000.005000.005216.822024年12月
已达到可使
3补充流动资金项目补充流动资金项目12000.0012000.0012000.00
用状态
合计41461.6041461.6042755.94——
注：部分项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额系使用了募集资金账户产生的利息与理财收益。
（二）IPO 及以后历次融资募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况
1．IPO 及以后历次融资不存在募集资金用途改变的情形根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》），6.3.14条规定：“上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会及本所认定的其他情形。”经本所律师查阅发行人相关公告、《规范运作指引》及其修订版本及《前募鉴证报告》，发行人 IPO 及以后历次融资中不存在募集资金用途改变的情形。
2．发行人 IPO 及以后历次融资中项目延期或实施主体、实施地点变更等
情况
根据发行人相关公告，发行人 IPO 及以后历次融资中项目延期或实施主体、实施地点变更等情况如下：
序历次融是否是否变更是否变更履行程募集资金投向项目号资延期实施主体实施地点序
1高效智能型逆变器产业化项目否否否不适用
IPO
2储能双向变流器及系统集成产否否否不适用
3-47业化项目
3研发中心建设项目否否否不适用
4营销网络建设项目是否是董事会
5补充营运资金否否否不适用
2022 年 年产 5GW 储能变流器及储能系
6是是是董事会
向不特统集成建设项目
7定对象研发中心扩建项目是是是董事会
发行可
8转换公补充流动资金项目否否否不适用
司债券
如上表所示，发行人 IPO 募集资金投资项目“营销网络建设项目”存在延期和变更实施地点的情形；2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”存在延期和变更实施主体、实
施地点的情形，“研发中心扩建项目”存在延期和变更实施主体、实施地点情形。
（三）是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
《规范运作指引》6.3.6规定：“上市公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；（二）使用暂时闲
置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资
金；（四）改变募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；（七）调整募集资金投资项目计划进度；（八）使用超募资金。公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。”经本所律师查阅发行人相关公告、《规范运作指引》及其修订版本及《前募鉴证报告》，发行人 IPO 及以后历次融资中不存在募集资金用途改变的情形，不存在达到股东大会审议标准的变更事项。
发行人 IPO 及以后历次融资中项目延期或实施主体、实施地点变更等履行
3-48的审议程序及披露情况如下：
1．“营销网络建设项目”变更实施地点
为扩大光伏逆变器产品的销售渠道，促进募集资金投资项目顺利实施，2020年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司调整“营销网络建设项目”募集资金的实施地点，对项目实施地点进行了变更（保留无锡总部，新设阿联酋、西班牙和印度）。该次仅涉及募集资金项目实施地点调整，不涉及募集资金实际投资项目变更。
2020年8月27日，公司在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
2．“营销网络建设项目”延期
为确保“营销网络建设项目”建设质量2021年12月30日公司第三届董事
会第四次会议审议通过的《关于部分募投项目延期的议案》，公司将“营销网络建设项目”达到预计可使用状态时间从2021年12月延期至2022年6月。
2021年12月30日，公司在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
3．“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”及“研发中心扩建项目”变更项目实施地点
因原定土地收储和招拍挂的进程较慢，考虑到行业竞争及公司发展的需要，为尽快取得土地，建设募投项目，2023年7月19日，公司召开第三届董事会
第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同
意公司将“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”及“研发中心扩建项目”实施地点变更为惠山区工业转型集聚区锦舟路与北州路交叉口东南侧地块，截至本补充法律意见书出具日，公司已取得“苏（2023）无锡市不动产
权第0115265号”《不动产权证书》。
2023年7月20日，公司在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
3-494．“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”新增项目实施主体
结合公司目前储能业务的发展趋势、公司对市场的布局及判断，为提高募集资金使用效率，2024年3月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，公司“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”新增全资子公司无锡光曜能源科技有限公司为实施主体。
2024年3月8日，公司在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
5．“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”与“研发中心扩建项目”延期
因土地购得时间晚于预期，公司募投项目建设进度受到影响，为确保募投项目的建设质量，结合项目当期的实施进度，在不改变募投项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资规模的前提下，2024年6月28日，公司召开
第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司
决定将募投项目“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”与“研发中心扩建项目”达到预计可使用状态时间从2024年6月30日延期至2024年
12月31日。
2024年6月28日，公司在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
经查阅发行人相关公告及相关会议文件，发行人前述募集资金项目延期或实施主体、实施地点变更已经董事会审议并在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
综上，本所律师认为，发行人历次募集资金项目延期或实施主体、实施地点变更履行了必要审批程序与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未
3-50作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
问题三
发行人实际控制人为吴强、吴超，共同控制公司28.65%的股份，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强在内符合中国证监会规
定条件的不超过35名投资者，其中吴强拟以人民币5000万元认购公司本次发行的股票。根据发行人2023年4月27日的公告，公司股东云峰投资、华峰投资、大昕投资，与吴强解除一致行动关系。截至2024年9月30日，发行人前十大股东中，前述解除了一致行动关系主体中的华峰投资持股比例为1.08%，大昕投资持股比例为0.99%；此外，有自然人段育鹤持股比例为8.90%，陈敢峰持股比例为4.06%，持股比例较高。根据申报材料，按照本次发行股数上限测算，预计本次发行完成后，公司实际控制人共同控制的股份比例为22.65%，其他认购对象合计持有本次发行股票占总股本的比例为22.38%。
请发行人：（1）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。（2）结合公司股东前期解除一致行动关系的具体情况，说明按照本次发行方案的股数发行上限发行对持股比例影响及对公司控制权的影响，是否属于巩固控制权，是否可能出现控制权不稳定的风险，相关风险防控措施及其有效性。（3）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；说明股份锁定安排相关承诺是否符合
《上市公司收购管理办法》的有关规定。（4）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。（问询函问题3）
3-51回复：
一、明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次
认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定根据发行人公开披露的《关于公司2023年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）的议案》、吴强与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，吴强拟以人民币5000万元认购公司本次发行的股票，吴强将以自有或自筹资金认购本次发行的股份。
（一）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性
1．本次认购资金的具体来源及确定性根据吴强提供的兴业银行出具的截至2025年5月16日《兴业银行个人综合资产证明》，吴强在兴业银行以其个人名义拥有共计24634.68万元的存款和理财，能够覆盖其本次认购资金。根据吴强出具的《关于资金来源的声明》，吴强拟通过自有资金认购本次发行，不存在通过对外借款获取本次认购资金的情形。
基于上述，本所律师认为，吴强参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金，资金来源具有确定性。
2．发行对象的财务状况
根据吴强提供的关联关系调查表、本所律师查询企业公示系统、企查查网
站、发行人有关公告并经吴强确认，本次发行对象吴强具有良好的资金实力，认购对象吴强的认购资金系其个人及家庭的多年积累，包括但不限于其历年从发行人取得的工资薪酬、现金分红、多年经营所得资金、个人和家庭的其他财产等。具体如下：
根据发行人提供的工商登记资料、证券持有人名册、《审计报告》《2025
3-52年一季报》等文件，截至2025年3月31日，吴强直接持有公司72477904股股份，为公司第一大股东，同时，报告期内，吴强一直担任公司董事长。2021-
2024年吴强在发行人取得的现金分红税前合计1743.83万元。
除持有发行人股份外，吴强及其配偶丁峰、子女吴超目前投资经营多家企业，截至本补充法律意见书出具日，吴强及其配偶丁峰、子女吴超控制或具有重大影响或任职的主要关联企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）
如下：
序号企业名称关联关系经营范围
纺织品、服装、转移印花纸、转移印花布的研
发、制造、加工；纺织品、服装的销售；分布
吴强持股85%并任执式发电；自营和代理各类商品及技术的进出口
1龙达纺织行董事、总经理，丁
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品峰持股15%和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服装、窗帘、床上用品、室内布艺装饰品及其
他纺织制品加工、销售；自营和代理各类商品南通龙德信吴强持股65%并任执及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
2纺织品有限行董事、总经理止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）麟腾博阁南通龙德信纺织品有
生产加工销售服装、窗帘、床上用品、室内布（南通）纺限公持股51%，吴强3艺装饰品。（依法须经批准的项目，经相关部织品有限公任执行公司事务的董门批准后方可开展经营活动）
司事、总经理
窗帘、床上用品、室内布艺装饰品及其他纺织
扬州百思德制品加工、销售自营和代理各类商品及技术的4纺织品有限吴强持股65%进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口公司的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）吴强出资48.9510%，利用自有资金对外投资；投资管理。（依法须
5朔弘投资吴超出资4.8951%并经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经任执行事务合伙人营活动）吴超持股90%并任执凹版滚筒的制造、加工及销售。（依法须经批
6龙达集佳行董事、总经理，丁准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活峰持有10%的股权动）
纺织品、转移印花纸、转移印花布、服装、床
上海集佳纺上用品批发、零售，经营各类商品和技术的进丁峰持股70%并任执
7织品有限公出口（不另附进出口商品目录），但国家限定
行董事司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
3-53序号企业名称关联关系经营范围可开展经营活动）
（二）如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等根据发行人公开披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、吴强出具的
《关于资金来源的声明》，本次发行对象吴强认购资金来源不涉及借款安排。
（三）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定经本所律师核查，本次发行的认购对象吴强已就认购资金来源出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、本人本次参与上能电气本次向特定对象发行股票的认购资金系本人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在来源于股权质押的情形：本次发行完成后，本人亦不会将所持股份进行高比例质押；2、本人的认购资金不存在直接或间接来源于上能电气及其关联方的情形；本人不存在直接或间接接受上
能电气及其关联方提供的财务资助、借款、担保、承诺收益或者补偿的情形，不存在通过与上能电气进行资产置换或其他方式获取资金的情形；3、本人不存
在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。”此外，根据发行人公开披露的《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”基于上述，本所律师认为，发行对象的认购资金来源符合《监管规则适用
3-54指引——发行类第6号》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象吴强参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金，不涉及借款安排，资金来源具有确定性，认购对象已就其资金来源出具相关承诺，认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
二、结合公司股东前期解除一致行动关系的具体情况，说明按照本次发行
方案的股数发行上限发行对持股比例影响及对公司控制权的影响，是否属于巩固控制权，是否可能出现控制权不稳定的风险，相关风险防控措施及其有效性。
（一）公司股东前期解除一致行动关系的具体情况根据发行人陈述，并经查询发行人2023年4月27日公告的《关于股东权益变动暨解除一致行动关系的提示性公告》，因无锡云峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云峰投资”）、无锡华峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华峰投资”）、无锡大昕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大昕投资”）系发行人员工持股平台，涉及众多持股员工、合伙人及其合伙份额的管理，为进一步聚焦公司业务发展，同时保障云峰投资、华峰投资、大昕投资运营管理的正常进行，2023年4月，经全体合伙人一致同意，云峰投资、华峰投资、大昕投资的唯一执行事务合伙人由公司控股股东、实际控制人之一吴
强分别变更为上海浩翔霖商务信息咨询有限公司、上海文耀轩商务信息咨询有
限公司、上海真源真商务信息咨询有限公司。前述变更完成后，云峰投资、华峰投资、大昕投资与吴强的一致行动关系解除，吴强拥有表决权的公司股份比例相应下降8.9994%。截至公告日，本次权益变动前，吴强及其一致行动人合计持有的公司39.2019%股份，本次权益变动后，吴强仍为发行人第一大股东，吴强及其一致行动人合计持有的公司30.2025%股份。本次一致行动人关系的解除不影响吴强作为本公司控股股东、实际控制人的地位。
3-55（二）按照本次发行方案的股数发行上限发行对持股比例影响及对公司控
制权的影响，是否属于巩固控制权，是否可能出现控制权不稳定的风险，相关风险防控措施及其有效性
1．本次发行对持股比例及公司控制权的影响根据发行方案，公司本次发行募集资金总额不超过165000.00万元（含本数）；本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；吴强以人民币5000万元认购公司本次发行的股票。根据发行人提供的工商登记资料、证券持有人名册等文件，截至2025年3月31日，吴强直接持有公司20.16%股份，吴超先生通过朔弘投资间接控制公司股份的8.37%，吴强、吴超父子共同控制公司股份28.53%。吴强为本公司控股股东，吴强、吴超父子为本公司实际控制人。
截至2025年3月31日，公司总股本为359555234.00股，本次向特定对象发行股票数量的上限为107866570.00股，假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，公司总股本将增加至467421804.00股。按照本次发行股数上限测算，本次发行后，吴强直接持有公司16.21%股份吴超、吴强合计控制公司22.65%股份，预计本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行后控股股东、实际控制人持股比例下降，本次发行不属于巩固控制权，吴强参与认购可减少因本次发行带来的持股比例被动稀释的影响。本次发行后，吴强仍为公司控股股东，吴强、吴超仍为公司实际控制人，不会出现控制权不稳定的风险。
3．为防范控制权变更采取的防范措施及有效性
为了应对本次发行对控制权稳定性的影响，保证本次发行不会导致公司控制权发生变更，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在发行阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后合计股份数量的上限，上述措施将有效防范公司控制权发生变更。
3-56经不完全检索查询，在发行阶段设置单一发行对象认购股份数量上限并通
过审核的再融资案例如下：
证券代码/再融资项注册/批复单一发行对象认购股份数量设置情况公司简称目日期“在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监
2022年度
600728/佳会的有关要求，限定单一认购对象认购股份数量2022年9
非公开发
都科技（比例）的上限，并限定单一认购对象本次认购数月28日行股票
量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。”
2023年度
未来在确定发行方案时，将充分考虑本次发行对控
002783/凯向特定对2024年2
制权稀释的影响，在规则允许的情况下，适当控制龙股份象发行股月1日单个投资者认购本次发行股份数量或金额上限票
公司已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险”中对相关风险进
行了补充披露，具体如下：
“（九）实际控制人持股比例较低的风险截至报告期末，吴强先生直接持有公司20.16%股份，吴超先生通过朔弘投资间接控制公司股份的8.37%，吴强、吴超父子共同控制公司股份28.53%。按照本次发行股数上限测算，预计本次发行完成后，公司实际控制人共同控制的股份比例为22.65%，其他认购对象合计的持股比例为22.38%（暂不考虑公司
2022年度限制性股票后续归属影响）。公司存在一定的实际控制人持股比例较低的风险。”三、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；说明股份锁定安排相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。
3-57（一）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
经本所律师核查，上能电气第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年
第三次临时股东大会通过了上能电气本次发行方案。根据该发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的认购对象吴强已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、自本次发行的董事会决议公告日至本承诺函出具日，本人及本人之配偶、父母、子女未以任何形式减持所持有的上能电气股票。
2、自发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本人及本人之
配偶、父母、子女不减持所持有的上能电气股票包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人具
有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上能电气所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。”综上，本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，该等承诺将随本补充法律意见书同步公开披露。
（二）股份锁定安排相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
3-58本次发行完成后，吴强、吴超持股比例低于30%，本次发行不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
吴强已出具关于本次向特定对象发行股票锁定期的《承诺函》，“本人承诺认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。如中国证监会和/或深圳证券交易所对向特定对象发行股票的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。”因此，本所律师认为，认购对象吴强关于本次发行的股份锁定期安排的相关承诺符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
四、结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，说明本次融资的必要
性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。
根据发行人说明，截至报告期期末，结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，综合考虑未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、未来重大资本性支出、现金分红支出等情况进行测算得出公司资金缺口为
311316.42万元，超过本次募集资金总额165000.00万元。发行人业务规模增长较快，有息负债相应增加，资产负债率及有息负债率高于同行业可比上市公司，发行人前次募集资金已基本使用完毕，本次再融资将有助于改善发行人资本结构，有利于补充公司未来业务发展的资金需求。
因此，本次再融资具有必要性，募集资金规模具有合理性，不存在大额闲置资金情况。
3-59第二部分新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人第四届董事会第十二次会议的会议通知、议案、表决票、会
议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，鉴于本次发行的股东大会决议有效期和授权有效期即将届满，为确保本次发行相关工作的顺利推进，发行人于2025年4月23日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》的议案，公司董事会拟提请股东大会再次延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期，延长期限为自原有效期届满之日起十二个月，即延长至2026年6月4日。除延长上述有效期外，发行人本次发行的其他内容不变。上述议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
2025 年 4 月 24 日，发行人在深交所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体
上公开发布了《第四届董事会第十二次会议决议公告》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》，除延长股东大会决议有效期和授权有效期外，发行人本次发行方案的其他内容和股东大会对董事会授权的其他内容保持不变，在延长期限内继续有效。
综上所述，本所律师认为发行人召开的第四届董事会第十二次会议符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行事宜尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验发行人工商登记资料以及无锡市惠山区市监局、国家税务总局无锡
市惠山区税务局第一税务分局、中华人民共和国南京海关、无锡市惠山区人力
3-60资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心惠山分中心、无锡市惠山区应
急管理局、无锡市惠山区住房和城乡建设局、无锡市生态环境局、无锡市惠山
区消防救援大队、无锡市惠山区发展和改革委员会、无锡市惠山区商务局、无
锡市惠山区城市管理局、无锡市惠山区人民检察院、无锡市惠山区人民法院等
单位出具的证明文件，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等
网站的公开信息（查询日期：2025年5月12日至14日），发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，继续具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的实质条件：
（一）本次发行仍符合《公司法》的相关规定
经查验发行人与本次发行有关的董事会、股东（大）会决议、本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2．发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股
（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份”的规定。
3-613．发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。
4．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百五十一条的规定。
（二）本次发行仍符合《注册管理办法》的相关规定
1．根据《前募鉴证报告》、发行人的陈述及其公开披露的信息，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
2．根据发行人的陈述、公证天业出具的“苏公W[2025]A518号《2024年度审计报告》（以下简称“《审计报告》），发行人2024年度财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，公证天业会计师已对发行人2024年度财务会计报告进行审计，并已出具无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
3．根据发行人的陈述及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经
查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、北交所网站（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息（查询日期：2025年5月12日至16日），发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
4．根据发行人的陈述及相关主管部门出具的证明文件、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网等网站的公开信息（查询日期：2025年5月12日至16日），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册
3-62管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
5．根据发行人的陈述及公安机关出具的无犯罪记录证明并经查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站等网站的公开信息（查询日期：2025年5月12日至16日），发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》
第十一条第（五）项所列情形。
6．根据《审计报告》、发行人最近三年年度报告、发行人的陈述及相关主
管部门出具的证明文件，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、企业公示系统等网站的公开信息（查询日期：2025年5月12日至14日），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
7．根据中证登深圳分公司出具的《发行人股本结构表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 3 月 31 日，吴强直接持有发行人20.16%股份，吴超通过朔弘投资间接控制发行人8.37%股份，吴强、吴超父子共同控制发行人28.53%股份，吴强为发行人的控股股东，吴强、吴超为发行人的实际控制人；根据发行人的陈述并经查第四届董事会第十次会议决
议、本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过165000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，其中吴强以5000万元认购本次发行的股票；按照本次发行股数上限测算，预计本次发行完成后，吴强、吴超合计控制发行人22.65%股份，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（三）本次发行仍符合《适用意见》的相关要求
根据发行人的陈述、《审计报告》《2025年一季度报告》、发行人提供的
《营业执照》及其公开披露的信息，发行人作为有限合伙人投资无锡工匠惠新属于财务性投资，上述财务性投资金额占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例较小，不超过30%，该项投资投入时点距本次发行相关董事会
3-63决议日已逾六个月。因此，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投
资的情形，符合《适用意见》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定外，发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的股本及演变根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至报告期末，持有发行人股份前十名股东/证券账户的情况如下：
序号股东姓名或名称持股数（股）持股比例（%）
1吴强7247790420.16
2段育鹤318790318.87
3朔弘投资301026448.37
4陈敢峰109409123.04
5李建飞77844122.17
6全国社保基金四一八组合53792851.50
7朱伟伟34520270.96
8姜正茂34511270.96
9香港中央结算有限公司34363090.96
中国银行股份有限公司-华泰柏瑞中证光
1025206720.70
伏产业交易型开放式指数证券投资基金
合计17142432347.69
五、发行人的业务
根据香港法律意见书、发行人的陈述并经查验发行人公开披露的信息、提
供的注册证书、公司章程等资料，上能南非成立于2024年12月12日，注册号为 K2024830256，注册地址为 25 LEEUWKOP RD SUNNINGHILL SANDTON
3-64GAUTENG 2157，主要业务为营销网络。截至本补充法律意见书出具日，上能
香港拥有上能南非100%的权益。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》
《2025年一季报》及发行人的陈述，截至2025年3月31日，发行人的关联方变动如下：
1.控股股东、实际控制人
根据发行人提供的工商登记资料、证券持有人名册、《审计报告》《2025年一季报》等文件，截至报告期末，吴强直接持有公司72477904股股份，为
公司第一大股东；吴超系吴强的儿子，通过朔弘投资间接控制公司30102644
股股份；吴强、吴超父子共计控制公司102580548股股份，占公司股本总额的
28.53%。
2.发行人的子公司
根据《审计报告》、香港法律意见书、发行人的陈述及其提供的营业执照等资料，截至报告期末，发行人新增一家控股子公司，基本情况如下：
公司名称注册号成立时间股权结构经营范围/主要业务
上能南非 K2024830256 2024.12.12 上能香港持股 100% 营销网络
根据《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等资
料及发行人的陈述，截至报告期末，发行人其他关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
3-65根据《审计报告》《2025年一季报》、发行人提供的关联交易资料，并经本所律师核查，报告期内（指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月），除关键管理人员薪酬外，发行人与关联方之间没有新增的关联交易。
报告期内，发行人支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度关键管理人员薪酬
239.821214.70397.40420.97（董监高薪酬）
经查验发行人“三会”会议文件资料、公开披露的信息，发行人已就报告期内的关联交易事项根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序和信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
七、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1．无形资产
3-66（1）注册商标
*中国境内注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局于2025年4月
23日出具的商标注册证明并经查询国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）（查询日期：2025 年 5 月 12 日至 14 日），截至证明出具日，发行人拥有的中国境内注册商标变化情况如下：
取得他项序号商标名称注册号分类号权利期限权利人方式权利
2015.04.07-原始
1108179109发行人无
2025.04.06取得
上述商标因权利期限届满终止失效。
*境外注册商标根据发行人的陈述及其提供的商标注册证书并经发行人商标代理机构书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的境外注册商标情况未发生变化。
（2）专利权
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于2025年4月22日出具
的《证明》并经查询国家知识产权局网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）信息（查询日期：2025年5月12日至14日），截至证明出具日，发行人拥有的授权专利变化情况如下：
*新增专利序专利权利取得他项权专利名称专利号申请日期号类型人方式利发行原始
1发明驱动信号检测系统及方法20201163049962020-12-31无
人取得一种电池管理监控采集单发行原始
2发明20211025213762021-03-08无
元与系统人取得一种光伏一体机耐热性能上能原始
3发明20241080517492024-06-21无
验证实验系统宁夏取得
3-67发行
一种提升频率支撑能力的人、原始
4发明变流器构网控制方法及系20241090945062024-07-08华中无
取得统科技大学实用一种监测电芯防爆阀的发行原始
520242036217412024-02-27无
新型 FPCB 结构 人 取得实用一种微型逆变器及光伏系发行原始
620242041351492024-03-04无
新型统人取得实用一种组串逆变器自动焊接上能原始
720242092379862024-04-29无
新型装置宁夏取得实用一种弯道风管和储能变流发行原始
820242122586912024-05-30无
新型器人取得实用一种通风管道和光伏逆变发行原始
920242134607652024-06-13无
新型器人取得
实用安装支架、功率组件及储发行原始
1020242157459802024-07-04无
新型能变流器人取得外观发行原始
11储能一体机20243036864402024-06-17无
设计人取得外观发行原始
12 数据采集器（SAU-400） 2024304973758 2024-08-07 无
设计人取得外观苏州原始
13储能一体机20243051524712024-08-14无
设计千澄取得外观苏州原始
14光伏储能逆变器20243051723482024-08-15无
设计千澄取得
*专利权终止
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于2025年4月22日出具
的《证明》并经查询国家知识产权局网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）信息（查询日期：2025年5月12日至14日），截至查询日，以下专利法律状态为专利权终止。
序专利权利取得他项专利名称专利号申请日期号类型人方式权利实用一种功率器件与散热器压发行原始
120152020859262015-04-08无
新型接结构人取得外观光伏并网逆变器（小功发行原始
220153005919862015-03-12无设计率）人取得
3-68实用一种快速安装逆变器散热发行原始
3 201520278046X 2015-04-30 无
新型器的工装人取得实用一种用于光伏直流汇流箱发行原始
420152027876322015-04-30无
新型的电子熔断器人取得实用一种用于光伏系统的采用发行原始
5 201520278293X 2015-04-30 无
新型电路人取得实用一种具有储能功能的分布发行原始
620152027853212015-04-30无
新型式可再生能源并离网系统人取得实用一种用于逆变器电感的绝发行原始
720152027793692015-04-30无
新型缘框人取得
（3）计算机软件著作权
根据发行人及其子公司现持有的计算机软件著作权证书、中国版权保护中
心于2025年5月14日出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）信息（查询日期：2025年5月12日至14日），截至发行人及相关子公司《计算机软件登记概况查询结果》出具日，发行人及其子公司拥有的已登记的计算机软件著作权变化情况如下：
序变化取得登记号软件名称权利人登记日期号类别方式鼎能分布式产品自动原始
1 新增 2025SR0303176 无锡鼎能 2025.02.20
测试软件 V1.10 取得
2．主要生产经营设备
根据发行人的陈述及其2025年1-3月财务报表（未经审计）并经查验相关
生产经营设备清单及购买凭证，截至报告期末，发行人拥有原值为30956.05万元、净值为21622.62万元的机器设备；原值为494.46万元、净值为205.26万
元的运输工具；原值为2706.69万元、净值为810.31万元的电子设备；原值为
2188.77万元、净值为1421.38万元的其他设备。
3．在建工程
3-69根据发行人的陈述及其2025年1-3月财务报表（未经审计）经查验相关证书，截至报告期末，发行人在建工程余额为191467154.10元，主要系年产
5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目及研发中心扩建项目、年产 15GW 储能变流器产业化建设项目、浦南 200MW 渔光互补光伏发电项目、200 兆瓦（I期）农光互补建设项目和零星工程产生。
根据发行人的陈述并经查验发行人所持有的产权证明、有关部门出具的证明文件，本所律师认为，发行人所拥有的上述中国境内主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有和/或使用的上述中国境内主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人的陈述及其提供的房屋租赁合同、产权证明文件、印度法律意
见书等资料，截至报告期末，发行人及其子、分公司租赁的与生产经营相关的主要房产情形变动如下：
鉴于成都赛特签署的位于成都市高新区天府三街19号1栋1单元17层
1705号、1706号的《房屋租赁合同》已到期，成都塞特与出租方北京市建筑设
计研究院有限公司续签了《房屋租赁合同》，租赁期限为2025年1月1日至
2027年12月31日，租赁面积为524.28平方米，租赁用途为办公。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据香港法律意见书、印度法律意见书、新加坡法律意见书、发行人的陈述并经查验发行人提供的相关合同，除本补充法律意见书已披露的“五、（二）重大关联交易”中所述正在履行的重大关联交易合同外，截至报告期末，发行
3-70人及其子公司其他正在履行和将要履行的重大合同主要如下：
1．销售合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在或将要履行的金额在4000万元以上的销售合同/订单主要如下：
序金额客户名称销售主体销售内容签署日期号（万元）
1浙江舒奇蒙光伏科技有限公司发行人光伏逆变器5220.002024.09.09
美元
2 Larsen and Toubro Limited 发行人 光伏逆变器 2024.08.29
3676.158
3横店集团东磁股份有限公司发行人逆变一体机4140.002024.08.02
ADANI GREEN ENERGY 印度卢比
4上能印度光伏逆变器2025.02.27
LIMITED 80610.63
SOLARIA INGENIERíA Y欧元
5 CONSTRUCCIóN 发行人 光伏逆变器 2023.02.10
757.575
FOTOVOLTAíCA S.L.Renew Solar Energy (Jharkhand 印度卢比
6上能印度光伏逆变器2024.05.15
One) Pvt. Ltd. 107097.20中国葛洲坝集团电力有限责任
7发行人逆变一体机15189.002024.12.24
公司美元
8 Canadian Solar SSES (US) Inc. 发行人 储能变流器 2024.10.21
865.84
9中铁物资集团西北有限公司发行人光伏逆变器4098.122025.03.03
2．采购合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在或将要履行的金额在2000万元以上的采购订单主要如下：
金额序号供应商名称采购主体采购内容签署日期（万元）北京晶川电子技术发展有限
1 发行人 IGBT 6171.23 2022.08.18
责任公司
2山东泰莱电气股份有限公司发行人华变一体机2054.682023.01.12
3无锡承亿智能科技有限公司发行人自动化立库3180.002023.07.18
北京晶川电子技术发展有限
4 发行人 IGBT 3786.96 2024.05.31
责任公司北京晶川电子技术发展有限
5 发行人 IGBT 2045.53 2024.07.03
责任公司
6 上海吉电电子技术有限公司 发行人 IGBT 3821.08 2024.09.05
7吉安伊戈尔电气有限公司无锡光曜油变变压器3510.602024.11.11
8江苏华鹏变压器有限公司无锡光曜油变变压器4305.602024.10.28
3．银行融资合同
3-71截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额在5000万元以上的借
款合同及其担保情况如下：
序借款借款金额
借款/授信合同贷款人借款期限担保方式号人（万元）
上能农业银行无锡惠2022.12.30-连带责任
1320101202200343285000.00
电气山支行2025.12.29保证
0110300015-2024年上能中国工商银行无2024.11.29-连带责任
25000.00（惠山）字01340号电气锡惠山支行2025.11.28保证
353597427D2411290 上能 中国银行无锡惠 2024.12.04- 连带责任
35000.00
1电气山支行2025.12.03保证
HTZ320615310LDZJ 无锡 建设银行无锡惠 2024.12.24-
410000.00权利质押
2024N02F 光曜 山支行 2025.06.23
HTZ320615310LDZJ 无锡 建设银行无锡惠 2025.01.07-
510000.00权利质押
2025N002 光曜 山支行 2025.07.06
HTZ320615310LDZJ 无锡 建设银行无锡惠 2025.01.14-
610000.00权利质押
2025N001 光曜 山支行 2025.07.13
HTZ320615310LDZJ 无锡 建设银行无锡惠 2025.02.12-
710000.00权利质押
2025N005 光曜 山支行 2025.08.11
无锡兴业银行惠山支2025.02.26-连带责任
8 11201W825008 5000.00
光曜行2026.02.25保证
锡光惠山银贷2025上能光大银行无锡分2025.02.21-连带责任
95000.00
第0016号电气行2026.02.20保证
353597427D2412240 上能 中国银行无锡惠 2025.01.01- 连带责任
1010000.00
1电气山支行2025.12.30保证
上能2025.01.10-连带责任
11 JK2025011010112031 江苏银行 5000.00
电气2026.01.09保证
上能2025.01.16-连带责任
12 JK2025011610113030 江苏银行 5000.00
电气2026.01.15保证
353597427D2503130 上能 中国银行无锡惠 2025.03.20- 连带责任
135000.00
1电气山支行2026.03.19保证
本所律师认为，截至报告期末，发行人正在履行的适用中国境内法律的重大合同合法、有效。
（二）侵权之债根据发行人的陈述并经本所律师查询中华人民共和国生态环境部（ http://www.mee.gov.cn/ ）、中 华人民 共 和国国 家 市场监 督 管理总局
3-72（ http://www.samr.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 、 百 度 搜 索（https://www.baidu.com/）等网络公开信息（查询日期：2025 年 5 月 12 日至 14日），截至查询日，发行人及其中国境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的陈述及其2025年1-3月财务报表（未经审计），截至报告期末，除本补充法律意见书“五、（二）重大关联交易”所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经查验，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经营活动所致，合法、有效。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人的陈述及其2025年1-3月财务报表（未经审计）并经查验发行
人提供的相关合同，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本补充法律意见书“五、（二）重大关联交易“]，发行人及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及其2025年1-3月财务报表（未经审计）并查验发行人
其他应收款明细，截至报告期末，发行人其他应收款余额为12526.12万元，主要为货币互换、保证金及押金、备用金、应收单位款等。
2．发行人金额较大的其他应付款
3-73根据发行人的陈述及其2025年1-3月财务报表（未经审计）并查验发行人
其他应付款明细，截至报告期末，发行人其他应付款余额为6010.37万元，主要为货币互换、保证金及押金、往来单位款、应付个人款等。
本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》《2024年年度报告》及发行人的陈述，截至报告期末，发行人及其中国境内子公司执行的主要税种和税率为：
税种计税依据税率
增值税应税销售收入13%、9%、6%、3%
城市维护建设税应纳流转税额7%企业所得税应纳税所得额见续表
教育费附加应纳流转税额3%
地方教育费附加应纳流转税额2%（续表）纳税主体企业所得税税率
发行人、成都赛特15%
上能宁夏12%
无锡鼎能0%
包头思原15%
无锡思能、深圳拓界、阳谷思农、无锡思享、苏州千
澄、无锡光曜、江苏知能、连云港能鼎、连云港惠25%
飞、镇平知能、上能连云港、上能绿电
本所律师认为，发行人及其中国境内子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
3-74根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人提供的高新技术企业证
书、软件企业证书、财务报表，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
（1）增值税根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2011]4号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。据此，发行人、上能绿电、成都赛特、无锡鼎能销售其自行开发生产的软件产品，可享受前述税收优惠政策。
（2）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，经认定的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。发行人分别于2020年12月2日、
2023年11月6日通过高新技术企业复审，现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202332003732），有效期 3 年。成都赛特于 2022 年 11 月 29 日取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202251004856），有效期 3 年。据此，发行人及成都赛特报告期内的企业所得税税率均为15%。
根据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第68号），依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三
年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。上能绿电于2019年被认定为软件企业，且自2019年度开始获利，可享受“两免三减半”优惠；无锡鼎能于2024年被认定为软件企业，且自2024年度开始获利，可享受“两免三减半”优惠；成都赛特于2024年被认定为软件企业，截至报告期末，成都赛特尚未获利，未享受“两免三减半”优惠。据此，上能绿电
2022-2023年度实际执行的企业所得税税率为12.5%，无锡鼎能2024年度及
2025年1-3月免征企业所得税。
3-75根据《宁夏回族自治区地税局关于执行自治区加快开放宁夏建设有关税收优惠政策的通知》（宁地税发2015年102号）的规定，对在宁投资新办且从事国家不限制或鼓励发展的产业，符合西部大开发税收优惠政策的企业，除减按15%的税率征收企业所得税外，从其取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
第一至第三年免征企业所得税地方分享部分（所得税的40%部分），第四至第
六年减半征收企业所得税地方分享部分。上能宁夏于2021年1月成立，并于成立当年取得生产经营收入，可享受前述税收优惠政策。据此，上能宁夏2022-
2023年度实际执行的企业所得税税率为9%，2024年度及2025年1-3月实际执
行的企业所得税税率为12%。
根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。包头思原于2024年6月成立，为符合符合西部地区鼓励类产业项目的企业，减按15%的税率征收企业所得税。包头思原
2024年度及2025年1-3月实际执行的企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人及其中国境内子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
根据发行人的陈述及《2024年年度报告》，并经查验财政补贴依据文件及相关凭证，报告期内，发行人及其境内子公司新增收到的单项20万元以上的主要财政补贴如下：
序补贴金额年度主体补贴项目补贴依据号（万元）2023年度惠《关于下达2023年度惠山区知识产权资助1山区知识产22.80项目经费的通知》（惠市监【2024】32
2024上能权资助项目号）年度电气2024年惠山《关于拨付2024年惠山区关于工业全力稳2区关于工业30.00增长促发展政策资金的通知》（惠工信发全力稳增长【2024】16号）
3-76促发展政策
资金《江苏省商务厅关于印发2024年贸易促进
3贸易促进奖41.67计划的通知》
2023年度惠《关于兑现2023年度惠山区现代产业发展
4山区现代产65.00资金的通知》（惠工信发【2024】11号）业发展资金
2023年惠山《关于拨付2023年惠山区外经贸企业高质区外经贸企
575.00量发展资金（第二批）项目资金的通知》
业高质量发（惠商贸【2024】5号）展资金同心县2024上能年度县本级《关于下达同心县2024年度县本级科技计
627.00宁夏科技计划项划项目的通知》（同科发[2024]19号）目资金
2024年无锡关于下达2024年度无锡市工业转型升级资7工业转型升350.00金扶持项目资金的通知（锡工信综合级资金[2024]30号）20252024年商务关于拨付2024年度商务发展资金（第四
8上能78.96年1-3发展资金批）的通知（锡商财[2024]222号）电气月2022年惠山现代产业发关于兑现2022年度惠山区现代产业发展资
938.00
展资金（第金的通知（惠工信发[2023]18号）
三次）
本所律师认为，发行人及其中国境内子公司享受的上述财政补贴真实。
（四）发行人及其控股子公司的完税情况根据发行人的陈述并经查验国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分
局、国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局、国家税务总局同心县税务
局、国家税务总局阳谷县税务局第一税务分局、国家税务总局苏州市吴中区税
务局第一税务分局、国家税务总局深圳市光明区税务局等税务主管部门出具的
证明文件，报告期内，发行人及其中国境内子公司不存在因违反税收法律、法规而被处罚的情况。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
3-77根据发行人的陈述，无锡市生态环境局、吴忠市生态环境局同心分局、连云港市生态环境局高新区分局出具的证明文件、信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用苏州出具的《苏州市企业专用信用报告》、信用中国（四川成都）出具的《市场主体专用信用报告》、信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用报告》，并经查询中华人民共和国生态环境部、发行人及其中国境内子公司所在地生态环境主管部门网站的公开信息（查询日期：2025年5月12日至14日），报告期内，发行人及中国境内子公司不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述，并经查验无锡市惠山区市监局、同心县市监局、成都市高新区市监局、阳谷县市监局等主管部门出具的证明文件、以及信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用苏州出具的《苏州市企业专用信用报告》、信用中国（四川成都）出具的《市场主体专用信用报告》、信用中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用报告》，报告期内，发行人及其中国境内子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目“年产
15GW储能变流器产业化建设项目”于 2025 年 4 月 7 日取得无锡市数据局核发的“锡数环许[2025]5026 号”《关于上能电气股份有限公司年产 15GW储能变流器产业化建设项目环境影响报告表的批复》。
3-78（二）前次募集资金的使用情况根据发行人陈述以及公证天业会计师出具的“苏公W[2025]E1187 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025年3月31日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元投资项目截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状序募集前承诺投募集后承诺实际投资态日期（或承诺投资项目实际投资项目号资金额投资金额金额截止日项目完工程度）
年产 5GW 储能变流 年产 5GW 储能变流
1器及储能系统集成建器及储能系统集成建24461.6024461.6021974.812024年12月
设项目设项目
2研发中心扩建项目研发中心扩建项目5000.005000.005216.822024年12月
已达到可使
3补充流动资金项目补充流动资金项目12000.0012000.0012000.00
用状态
合计41461.6041461.6042755.94——
注：部分项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额系使用了募集资金账户产生的利息与理财收益。
经查验，发行人《前募鉴证报告》、发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况不存在重大差异。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1．诉讼、仲裁
根据发行人的陈述、无锡市惠山区人民检察院和无锡市惠山区人民法院出具的证明并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站（查询日期：3-792025年5月12日至14日），截至报告期末，发行人及其中国境内子公司不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件1。
2．行政处罚
根据《审计报告》、发行人2025年1-3月财务报表（未经审计）、发行人
及其中国境内子公司所在地主管部门出具的证明文件、发行人的陈述并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国执行信息
公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站（检索日期：2025 年 5 月 12 日至 14 日），发行人及其境内重要子公司在报告期内不存在新增重大行政处罚的情形。
（二）持有发行人5%以上的主要股东、实际控制人以及发行人的董事长、总经理
根据发行人的陈述、公安部门出具的无犯罪记录证明并经查询中国执行信
息公开网、中国裁判文书网等网站（查询日期：2025年5月12日至16日），截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
1根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本补充法律意见书将重大诉讼、仲裁案件的标准确定为
涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的未决诉讼、仲裁案件。
3-80本补充法律意见书一式叁份。
3-81（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师曹一然陈志坚张凡李易
2025年5月26日
沪公网安备31011802005267号
