证券代码：300827证券简称：上能电气公告编号：2025-088

上能电气股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分

第三个归属期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票拟归属数量（调整后）：13.8076万股，占目前公司总股本

的0.0274%

2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

3、归属价格（调整后）：16.91元/股

上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计

划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司

2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一批预留授予部分第

三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为13.8076万股，同意为符合条件的4名激励对象办理归属相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划简述2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，于2022年9月8日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

1、标的股票来源：本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象

定向发行的本公司 A 股普通股股票；

2、激励工具：第二类限制性股票

3、授予数量（调整前）：向激励对象授予的限制性股票总数量为470.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额23760.0864万股的1.98%。其中，首次授予限制性股票377.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的

1.59%，占本次授予限制性股票数量总额的80.38%；预留授予限制性股票92.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%，占本次授予权益总额的

19.62%。

4、授予价格（调整前）：本次限制性股票的第一批预留授予价格为34.24元/股。

5、激励对象（调整前）：本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为

171人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）及董事会认为需要激励的其他人员。第一批预留授予部分的激励对象总人数为5人，第二批预留授予部分的激励对象总人数为2人，上述7人为公司核心技术人员、核心业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）及董事会认为需要激励的其他人员。6、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划第一批预留授予部分授予限制性股票的归属期限和归属安排具

体如下：

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例

第一个归属自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予

40%

期之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个归属自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予

30%

期之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个归属自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予

30%

期之日起48个月内的最后一个交易日当日止（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2022年8月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公

司内部进行了公示，公示期为自2022年8月22日起至2022年9月1日止。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单提出异议的意见。并于2022年9月2日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-060）。

4、2022年9月6日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-061）。

5、2022年9月8日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2022年12月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予第一批预留授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2023年7月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年9月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2023年12月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2024年8月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

11、2024年9月18日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

12、2024年12月13日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

13、2025年7月21日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。14、2025年9月19日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

15、2025年12月15日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、2023年7月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的议案》。因公司实

施2022年年权益分派，2022年限制性股票激励计划第二批预留部分授予的限制性股票的授予数量调整为8.5763万股，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分授予价格由34.24元/股调整为23.89元/股。具体内容详见公司2023年7 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的公告》（公告编号：2023-090）。

2、2023年9月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，

1人因个人原因放弃本期归属，合计作废处理上述17名激励对象不得归属的限

制性股票48.3131万股。在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象放弃办理

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的全部归属，公司作废

处理上述1名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的全部限制性股票2859股。具体内容详见公司2023年9月14日、2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-109）《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-112）。

3、2023年12月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。因公司实施2022年年度权益分派，同时公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分的激励对象中1人根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第六款第2项的相关规定而

不再具备激励资格，对2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，第一批预留授予部分授予数量由41万股调整为58.6043万股，第一批预留授予部分授予价格由34.24元/股调整为23.89元/股。具体内容详见公司 2023 年 12 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-123）。4、2024年8月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施2023年年度权益分派，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分授予价格由23.89元/股调整为23.79元/股。具体内容详见公司 2024 年 8 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司

2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-056）。

5、2024年9月18日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事

会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中9人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1人因个人原因放弃本期归属；1人因个人绩效考核为 C，对应的个人层面可归属比例为 50%，其本期计划归属的限制性股票的50%共计4288股不得归属并作废；简慧女士在担任公司第四届监事会监事职

务前成为本次激励计划的激励对象，其担任公司监事职务后不符合激励条件，故对其已授予尚未归属的限制性股票8576股作废处理。具体内容详见公司2024年 9 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。

6、2025年7月21日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司实施2024年年度权益分派，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分授予价格由23.79元/股调整为16.91元/股。2022年限制性股票激励计划首次授予部分尚未归属的限制性股票数量调整为193.9670万股，

第一批预留授予部分尚未归属的限制性股票数量调整为13.8076万股，第二批预留授予部分尚未归属的限制性股票数量调整为6.0035万股。具体内容详见公司2025 年 7 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-058）。

7、2025年9月19日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1人因个人绩效考核为C，对应的个人层面可归属比例为 50%，其本期计划归属的限制性股票的 50%共计

6003股不得归属并作废。具体内容详见公司2025年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-077）。

（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就第一批预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年12月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分

第三个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合

条件的4名激励对象办理归属相关事宜。（二）第一批预留授予部分第三个归属期届满的说明本激励计划第一批预留授予部分在2022年12月12日授予完成，根据《激励计划（草案）》各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例

第一个归属自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予

40%

期之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个归属自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予

30%

期之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个归属自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予

30%

期之日起48个月内的最后一个交易日当日止

如上所述，本激励计划第一批预留授予部分第三个归属期为自第一批预留授予部分授予之日起36个月后的首个交易日起至第一批预留授予部分授予之日起

48个月内的最后一个交易日当日止。因此本激励计划第一批预留授予部分第三

个归属期为2025年12月15日至2026年12月11日。

（三）第一批预留授予部分第三个归属期归属条件成就的情况说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》和《上能电气股份有限公司2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第一批预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：归属条件符合归属条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，符告；合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国形，符合归属条件。

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励归属条件符合归属条件的说明的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象激励对象获授的各批次限制性股票于当批次符合归属任职期限要求。

归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分及第一批预留授予根据公证天业会计师事

部分第二个归属期归属条件为：务所（特殊普通合伙）出

公司需满足下列两个条件之一：具的公司2024年度审计1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业 报告（苏公 W[2025]A518收入增长率不低于150%；号）显示：公司2024年

2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增度营业收入为

长率不低于90%。4773403837.15元，较注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业2021年增长336.98%公收入；

司层面归属比例达

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的

100%。

净利润，并剔除本次及其他员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属条件符合归属条件的说明

（五）满足激励对象个人层面业绩考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的

相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确本次激励计划第一批预定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结留授予部分4名激励对果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下 象考核中，2 人为 A，2考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励 人为 B，本期个人层面归对象的实际归属的股份数量：属比例均为100%。

考核评价结

S A B C D果个人层面归

100%100%100%50%0%

属比例

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予

部分第三个归属期归属条件均已成就，根据2022年第一次临时股东大会对董事

会的授权，同意为上述4名激励对象办理归属相关事宜。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、第一批预留授予部分授予日：2022年12月12日。

2、第一批预留授予部分第三个归属期可归属数量（调整后）：13.8076万股，

占目前公司总股本的0.0274%。

3、第一批预留授予部分第三个归属期归属人数：4人。

4、第一批预留授予部分授予价格（调整后）：16.91元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

6、第一批预留授予部分激励对象名单及归属情况：

序号姓名职务已获授的第一批本次归属限制性本次归属数量预留限制性股票股票数量（万股）占获授的限制数量（万股）性股票数量的比例（%）

公司核心技术人员、核心

136.820613.807637.50

业务人员（共4人）

合计36.820613.8076-

注：鉴于公司2022年年度权益分派及2024年年度权益分派涉及资本公积金转增股本，公司分别于2023年12月13日召开第三届董事会第二十四次会议、2025年7月21日召开

第四届董事会第十五次会议，对第一批预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量进行调整，上表中第一批预留授予部分限制性股票数量系经调整后的数量。

四、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予

部分第三个归属期的4名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个

归属期归属名单，同意为符合归属条件的4名激励对象办理13.8076万股第二类限制性股票的归属有关事宜。

五、激励对象买卖公司股票的说明

本次符合归属条件的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次为2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分满足第三个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：

1、上能电气本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》

等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；

2、上能电气本次归属的条件已成就，本次归属的激励对象及归属限制性股

票数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议；2、第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

3、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励

计划第一批预留授予部分第三个归属期归属事项的法律意见书。

特此公告。

上能电气股份有限公司董事会

2025年12月15日