兴业证券股份有限公司

关于上能电气股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的

核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上能电

气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）2023年度向特定对象发行

股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）52336507 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 31.50 元/股，募集资金总额为人民币1648599970.50元，扣除发行费用（不含税）人民币10928113.20元后，募集资金净额为人民币1637671857.30元。

上述募集资金已于2025年12月31日划至公司指定账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并于2026年 1月 4日出具了“苏公W〔2026〕B001号”《验资报告》。

公司开立了募集资金专户，募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金多方监管协议。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据《上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》披露，并经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序项目投资募集资金拟投资额项目名称号总额调整前调整后

1 年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目 129592.91 88860.00 87767.19

2 年产15GW储能变流器产业化建设项目 89497.88 61000.00 61000.00

3补充流动性资金15000.0015000.0015000.00

合计234090.79164860.00163767.19

三、使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的情况

公司募投项目“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”的实施主

体为公司全资子公司无锡光曜能源科技有限公司（以下简称“无锡光曜”），为了便于公司募投项目的顺利实施，董事会同意根据募投项目建设安排及资金需求，一次或分次向无锡光曜增资、提供无息借款，用于实施“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”。增资及借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日止，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。董事会授权公司管理层及其授权代表办理上述事项具体工作及后续等相关事宜。

四、本次增资及借款对象的基本情况名称无锡光曜能源科技有限公司

统一社会信用代码 91320206MACR2EUM3U住所无锡惠山工业转型集聚区北惠路99号法定代表人吴强注册资本30000万元

主要业务太阳能逆变器、电化学储能系统储能变流器等生产和销售成立日期2023年7月17日

关联关系系公司的全资子公司，公司持有无锡光曜100%的股权最近一年主要财务项目2025年9月30日2024年12月31日数据（单位：元）资产总额1365874968.901550170724.04

负债总额1079857599.761315593215.62

净资产286017369.14234577508.42

项目2025年1-9月2024年度

营业收入747659292.811005764673.3

净利润9449860.725877508.42

五、本次增资及提供借款对公司的影响公司本次使用募集资金向全资子公司无锡光曜增资及提供无息借款是为满

足募投项目实施的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司的发展战略及《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规

和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次增资及提供借款后的募集资金管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及全资子公司无锡光曜已开立募集资金专项账户，公司、无锡光曜与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及无锡光曜将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文

件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

七、相关审核及批准程序

公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议及第四届董事会独立董事专门会议第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关规定，符合公司的实际经营情况和实施募投项目的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐人同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目事项。

（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐涛张思莹兴业证券股份有限公司年月日