国元证券股份有限公司

关于

天津锐新昌科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年六月国元证券股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”）受天

津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者

根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

3-1-1国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国

证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财

务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义...................................................11

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................17

三、本次交易对上市公司的影响.......................................17

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序..................................19

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................20

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕

期间的股份减持计划............................................21

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................21

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励..............................26

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................30

重大风险提示...............................................31

一、本次交易的审批风险..........................................31

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................31

三、标的资产评估风险...........................................31

四、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金

额的风险.................................................32

五、商誉减值的风险............................................33

六、收购整合风险.............................................33

七、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险................................33

八、募集配套资金不达预期的风险......................................34

九、标的公司经营业绩波动风险.......................................34

十、客户集中度较高风险..........................................34

3-1-3国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

十一、产品价格下降风险..........................................35

十二、汽车行业景气度波动风险.......................................35

十三、市场竞争加剧的风险.........................................35

十四、应收账款回收风险..........................................36

第一节本次交易概况............................................37

一、本次交易的背景和目的及协同效应....................................37

二、本次交易的具体方案..........................................43

三、本次交易的性质............................................49

四、本次交易对上市公司的影响.......................................50

五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................50

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................50

第二节上市公司基本情况..........................................72

一、公司基本信息.............................................72

二、股本结构及前十大股东情况.......................................72

三、控股股东、间接控股股东、最终控股股东和实际控制人概况...............73

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................75

五、最近三年重大资产重组情况.......................................76

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................76

七、上市公司合法合规情况.........................................78

第三节交易对方情况............................................80

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方基本情况...................80

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况...............83

三、募集配套资金交易对方........................................105

四、其他事项说明............................................105

第四节标的公司基本情况.........................................108

一、标的公司基本情况..........................................108

二、标的公司历史沿革..........................................108

三、标的公司股权结构及控制关系.....................................121

四、标的公司下属企业情况........................................123

五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况.........141

3-1-4国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况.............................154

七、标的公司主营业务情况........................................156

八、财务数据..............................................194

九、标的资产为股权的说明........................................195

十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况.................195

十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项的情况.............................................195

十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况.197

十三、债权债务转移情况.........................................197

十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................197

第五节发行股份情况...........................................204

一、发行股份购买资产..........................................204

二、募集配套资金............................................206

第六节标的资产评估作价情况.......................................210

一、评估基本情况............................................210

二、收益法评估情况...........................................213

三、市场法评估情况...........................................234

四、引用其他评估机构或估值机构报告情况.................................239

五、重要下属企业的评估情况.......................................239

六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析.........................239

七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见................................244

第七节本次交易的主要合同........................................246

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................246

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容...........260

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容..................................263

四、募集配套资金的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容.............270

第八节独立财务顾问核查意见.......................................274

一、主要假设..............................................274

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...............................274

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形............................278

3-1-5国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..............................278

五、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定..............................279

六、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的

规定..................................................284

七、本次交易符合《重组办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条

的规定.................................................285

八、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定..............................285

九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定...................................286

十、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形.............................................288

十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定.....288

十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定.289

十三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七

条及第五十八条的规定..........................................289

十四、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定.290十五、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求...............................290十六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定...................................290十七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司

重大资产重组的情形...........................................291

十八、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见.............292

十九、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假

设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.........................294

二十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.................295

3-1-6国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

二十一、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司

治理机制的核查意见...........................................296

二十二、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见.....................296

二十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见...............................296二十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.................................297

二十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................298二十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.........................299

第九节重大资产重组审核关注要点.....................................300

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股

收益的核查情况.............................................300

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................300

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险.....301

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制.................301

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产.............302

六、本次交易是否涉及换股吸收合并....................................302

七、审核程序的核查情况.........................................303

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上

下游..................................................303

九、锁定期安排是否合规.........................................305

十、本次交易方案是否发生重大调整....................................306

十一、本次交易是否构成重组上市.....................................306

十二、本次交易是否符合重组上市条件...................................307

十三、过渡期损益安排是否合规......................................307

十四、是否属于收购少数股权.......................................308

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数.................................308

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次

交易设立的公司等............................................309

3-1-7国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................310

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止.313

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营

模式等.................................................313

二十、是否披露主要供应商情况......................................315

二十一、是否披露主要客户情况......................................322

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策....................................................326

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必

需的经营资质..............................................327

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构 .......................... 328

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据.....329

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据.....................329

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据............................331

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据.....................332

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价

依据..................................................332

三十、本次交易定价的公允性.......................................333

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................334

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化............................336

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况.................................338

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等....................................................339

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性....................................................344

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营

性资金占用...............................................347

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是

否存在减值风险.............................................350

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资

3-1-8国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

产确认的相关会计处理是否合规......................................353

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................355

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................356

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................357四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）...............................................361

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销

售占比较高的情形............................................362

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金

交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销

费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形.................................362

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................365

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因.....................368

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况....................................................369

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期

净利润差异较大的情形..........................................369

四十九、标的资产是否存在股份支付....................................370

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................371

五十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................371

五十二、本次交易是否新增同业竞争....................................373

五十三、承诺事项及舆情情况.......................................373

五十四、是否存在信息披露豁免......................................374

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.............................374

五十六、本次交易是否同时募集配套资金..................................375

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况...............................376

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资

收益..................................................377

第十节独立财务顾问内核程序及内核意见..................................378

一、独立财务顾问内核程序........................................378

3-1-9国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、独立财务顾问内核意见........................................378

第十一节独立财务顾问结论意见......................................380

3-1-10国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金

本次交易/本次重组指购买资产并募集配套资金天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金

重组报告书/报告书/草案指

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有

本报告/本独立财务顾问报告指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

锐新科技/公司/本公司/上市指天津锐新昌科技股份有限公司公司

上市公司控股股东/开投领盾指黄山开投领盾创业投资有限公司

上市公司间接控股股东/开投指黄山开投建设投资发展有限公司建设

上市公司最终控股股东/黄山指黄山高新产业投资集团有限公司高新投

上市公司实际控制人/黄山市指黄山市人民政府国有资产监督管理委员会国资委

童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、安徽省芯屏

产业基金合伙企业（有限合伙）、金华市宇瑞企业管

交易对方/童小平、张亚鹏等理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽国元产业转型升指

10名交易对方级投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖市瑞丞战新

产业贰号基金合伙企业（有限合伙）、合肥巢甬股权

投资合伙企业（有限合伙）

标的公司/交易标的/德恒装备指芜湖德恒汽车装备有限公司

标的资产指芜湖德恒汽车装备有限公司51%股权

新安德恒基金指黄山开投新安德恒股权投资合伙企业（有限合伙）

芯屏基金指安徽省芯屏产业基金合伙企业（有限合伙）

金华宇瑞指金华市宇瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

国元产转基金指安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）

瑞丞贰号基金指芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）

巢甬基金指合肥巢甬股权投资合伙企业（有限合伙）金华胜德指金华胜德汽车科技有限公司

普曼科技指普曼（杭州）工业科技有限公司金华恒胜指金华恒胜汽车科技有限公司安徽胜德指安徽胜德汽车科技有限公司宜春胜德指宜春胜德汽车科技有限公司福州胜德指福州胜德汽车科技有限公司

3-1-11国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

镁翼时代指安徽镁翼时代汽车科技有限公司芜湖胜德指芜湖胜德汽车科技有限公司马鞍山胜德指马鞍山胜德汽车科技有限公司福建胜德指福建胜德汽车科技有限公司黄山胜德指黄山胜德汽车科技有限公司宜宾胜德指宜宾胜德汽车科技有限公司芜湖德恒同创汽车科技有限公司（曾用名：黄山德恒德恒同创指同创汽车科技有限公司）

辽阳峻力指辽阳峻力十号企业管理合伙企业（有限合伙）福州胜德连江分公司指福州胜德汽车科技有限公司连江分公司奇瑞控股集团有限公司和奇瑞汽车股份有限公司奇瑞汽车指

（09973.HK）及其附属公司的统称

浙江零跑科技股份有限公司（09863.HK）及其附属公零跑汽车指司的统称

安徽江淮汽车集团股份有限公司（600418.SH）及其江淮汽车指附属公司的统称

赛力斯集团股份有限公司（601127.SH）及其附属公赛力斯指司的统称凯翼汽车指宜宾凯翼汽车有限公司

柯马工程指柯马（上海）工程有限公司

安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）及其附属巨一科技指公司的统称

瑞鹄汽车模具股份有限公司（002997.SZ）及其附属公瑞鹄模具指司的统称爱信指日本爱信精机株式会社及其全球分支机构

汇川技术 指 深圳市汇川技术股份有限公司（300124.SZ）

基恩士指日本基恩士株式会社，东京交易所上市公司康耐视 指 Cognex Corporation，美国纳斯达克上市公司博俊科技 指 江苏博俊工业科技股份有限公司（300926.SZ）

常青股份 指 合肥常青机械股份有限公司（603768.SH）

泰鸿万立 指 浙江泰鸿万立科技股份有限公司（603210.SH）

至信股份 指 重庆至信实业股份有限公司（603352.SH）

联明股份 指 上海联明机械股份有限公司（603006.SH）

瑞松科技 指 广州瑞松智能科技股份有限公司（688090.SH）

易思维 指 易思维（杭州）科技股份有限公司（688816.SH）

SGS 指 国际领先第三方检测认证机构

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所

3-1-12国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

国元证券、独立财务顾问指国元证券股份有限公司

容诚会计师、审计机构、备考

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅机构

天禾律师、法律顾问指安徽天禾律师事务所

中水致远、资产评估机构、评指中水致远资产评估有限公司估机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

上市公司章程/《公司章程》指《天津锐新昌科技股份有限公司章程》《发行股份及支付现金购买上市公司与交易对方签署的《关于芜湖德恒汽车装备指资产协议》有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方签署的《关于芜湖德恒汽车装备《发行股份及支付现金购买资指有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补产协议之补充协议》/补充协议充协议》《天津锐新昌科技股份有限公司与童小平、张亚鹏之《业绩承诺及补偿协议》指业绩承诺及补偿协议》

业绩补偿义务人/业绩承诺方指童小平、张亚鹏《附条件生效的股份认购协《天津锐新昌科技股份有限公司与黄山开投领盾创指议》业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》《天津锐新昌科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖德恒汽车装备有限公司股权所涉及的

《资产评估报告》《/评估报告》指芜湖德恒汽车装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

登记结算公司/登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东会指天津锐新昌科技股份有限公司股东会董事会指天津锐新昌科技股份有限公司董事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含过渡期指

当日）止的期间报告期指2024年和2025年报告期末指2025年12月31日评估基准日指2025年12月31日

二、专业名词释义

靠压力机和模具对板材、型材等施加外力，使之产生冲压指塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法

3-1-13国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热焊接指塑性材料如塑料的制造工艺及技术

冲压及焊接零部件指经过冲压、焊接等工艺最终形成的汽车金属零部件

构成零部件总成的基本组成单元，需与其他子件组合子件指装配形成零部件总成

亦称零部件总成，是由两个及以上子件按设计要求装配组合形成，具备完整独立功能，可整体装配至整车总成件指

或上一级总成的模块化组合件，通常作为独立装配单元进行生产、检验、供货及更换

汽车车身冲压及焊接成型的零部件，构成汽车外部覆车身结构件总成指盖结构和内部支撑框架的零部件

Simultaneous Engineering，一种集成化产品开发方法，通过跨部门协同并行处理产品、工艺、工装和质量目

SE 同步工程分析 指 标等子系统，在早期阶段统筹产品全生命周期因素（包括质量、成本、进度和用户要求），以减少后期变更并缩短开发周期

集光学、机械、电子、算法、软件等技术为一体的应用系统，通过对电磁辐射的时空模式进行探测及感知，可以自动获取一幅或多幅目标物体图像，对所获机器视觉指取图像的各种特征量进行处理、分析和测量，根据测量结果做出定性分析和定量解释，从而得到有关目标物体的某种认识并作出相应决策，执行可直接创造经济价值或社会价值的功能活动

机器视觉技术在工业场景下的专业化、工程化应用。

具体而言，工业视觉是指依托机器视觉硬件与算法，对工业场景中的目标进行图像采集、特征提取、智能工业视觉指

分析与判断，替代或辅助人眼完成检测、定位、识别、测量等任务，为工业生产的自动化、智能化、精益化提供视觉感知与决策依据的技术

指能够同时处理并融合来自不同来源、不同类型信息的系统，其核心在于将视觉、热成像、光谱等多种感多模态融合视觉感知技术指

知信息进行有效融合、互补与校验，从而获得比单一模态更全面、准确的场景理解能力

又称热冲压技术，是专门针对高强度钢的加热、冲压的一体化先进成形工艺。它通过高温塑性成形+快速高强度钢热成型指冷却强化，一次性制造出强度高、形状复杂、尺寸精准的汽车车身结构件，是当前汽车轻量化与被动安全的核心技术之一

将镁合金加热至固液共存的半固态，通过注射成型设镁合金半固态注射成型工艺指备将半固态浆料高压注入模具型腔，经保压、冷却定型后获得近净形零部件的成型技术

国际标准化组织（ISO）发布的关于机械安全控制系

ISO 13849-1 指 统安全相关部分设计的国际标准，将安全性能划分为PL a 到 PL e 五个等级

注1：所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

3-1-14国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向童小平、张亚鹏等10名交交易方案简介易对方购买其合计持有的德恒装备51%股权，同时向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金交易价格（不含

49980.00万元配套募集资金）名称芜湖德恒汽车装备有限公司

汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智能装备整体解决方案

主营业务及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方案及产品的设交计开发与交付实施。

易

所属行业 汽车制造业（C36）标

的符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质√是□否大资产重组

重组上市□是√否本次交易有无

√有□无业绩补偿承诺本次交易有无

√有□无减值补偿承诺其他需特别无说明的事项

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标评估评估增值率/本次拟交易交易其他基准日的名称方法结果溢价率的权益比例价格说明德恒

2025/12/31收益法98000.00140.99%51%49980.00无

装备

3-1-15国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易标的名称及支付方式向交易对方支序号交易对方权益比例现金对价股份对价付的总对价

1童小平德恒装备12.15%股权5953.075953.0711906.15

2张亚鹏德恒装备10.45%股权5119.895119.8910239.78

3涂超德恒装备4.61%股权2257.212257.214514.42

4苏传明德恒装备3.49%股权1711.511711.513423.02

5房祥德恒装备3.32%股权1625.291625.293250.59

6芯屏基金德恒装备4.54%股权2224.642224.644449.28

7金华宇瑞德恒装备4.54%股权-4449.284449.28

8国元产转基金德恒装备3.37%股权1649.101649.103298.21

9瑞丞贰号基金德恒装备2.27%股权1112.321112.322224.64

10巢甬基金德恒装备2.27%股权1112.321112.322224.64

合计22765.3627214.6449980.00

（四）发行股份购买资产的股票发行情况

股票种类 境内人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元上市公司第七届董事会第五

定价基准日发行价格18.02元/股次会议决议公告日15102458股，占发行后上市公司总股本的比例为8.32%（不考虑配套募集发行数量

资金）是否设置发行

□是√否价格调整方案

1、发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的上市公司股

份自股份发行结束之日起24个月内不得以任何方式进行转让；取得本次交

易中发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让。

2、在遵守前述锁定期安排的前提下，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏通过本次交易所取得的上市公司股份应按照与上市公司就本次交易签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定，具体如下：在上述锁定期届满后，锁定期安排若在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏的上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若在业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩承诺期内累计承诺业绩已完成

且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意其解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。

3、本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易

取得的上市公司股份，如因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，前述交

3-1-16国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监

会、深交所的规则办理。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述交易

对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

注：根据上市公司2025年度利润分配预案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由18.08元/股调整为18.02元/股。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金发行股份不超过24800.00万元发行对象发行股份包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额的比例募集配套资金本次交易的现用途

金对价及中介24800.00100.00%机构费用等

（二）募集配套资金的具体情况

境内人民币普通股 A

股票种类每股面值1.00元股本次募集配套资金的不低于定价基准日前20个交易日上定价基准日发行价格

发行期首日 市公司 A 股股票交易均价的 80%

本次募集配套资金总额不超过24800.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市发行数量

公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

是否设置发行

□是√否价格调整方案

1、本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上

市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

2、本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股

锁定期安排

本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行

对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精密部件。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、

3-1-17国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。标的公司主要客户包括奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂，市场认可度较高，成长性良好。

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和同业整合，标的公司具有良好的盈利能力及发展前景，本次交易将有利于增加上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。上市公司与标的公司在业务发展、客户资源、技术研发和产品布局等方面具有良好的互补性和协同性，本次交易将把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升上市公司在汽车零部件领域的市场地位，有助于扩充上市公司汽车产品矩阵与客户资源，增强核心竞争力，实现优势互补、互利共赢。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本为16642.20万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国占昌4120425024.76%4120425022.70%

开投领盾4029975024.22%4029975022.20%上海虢实投资合伙企业

48405502.91%48405502.67%（有限合伙）上海虢盛资产管理中心

16002000.96%16002000.88%（有限合伙）天津锐新昌科技股份有限

14470000.87%14470000.80%

公司回购专用证券账户

童小平--33035921.82%

张亚鹏--28412271.57%

涂超--12526120.69%

苏传明--9497840.52%

房祥--9019380.50%

芯屏基金--12345380.68%

3-1-18国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

金华宇瑞--24690771.36%

国元产转基金--9151520.50%

瑞丞贰号基金--6172690.34%

巢甬基金--6172690.34%

其他7703025046.29%7703025042.44%

合计166422000100.00%181524458100.00%

注：国占昌已放弃其持有的全部锐新科技41204250股股份对应的表决权。

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为开投领盾，上市公司的实际控制人均为黄山市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚会计师出具的上市公司2025年度审计报告及为本次交易出具的

《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）

资产总额86760.00309656.04

负债总额8427.44143135.70

归属于母公司所有者权益78332.56146543.48

营业收入59430.03135705.51

净利润3259.7710544.57

归属于母公司股东净利润3259.777108.26

基本每股收益（元/股）0.200.37

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关审批，取得审批前本次交易不得实施。本次重

3-1-19国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东开投领盾的原则性同意且开投领盾已

履行内部决策程序；

2、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会及

第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准，且均与上市公司

签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易涉及的标的资产评估结果已经黄山市国资委备案；

5、本次交易已经黄山市国资委批准；

6、本次交易已经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需取得深交所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东开投领盾已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”

3-1-20国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东开投领盾出具承诺：“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交

3-1-21国元证券股份有限公司独立财务顾问报告易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会、股东会审议本次交易事项时，关联董事、关联股东已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》等相关法规的规定。

标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载

明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排根据容诚会计师出具的上市公司2025年度审计报告及为本次交易出具的

3-1-22国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

2025年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动率

归属于上市公司股东的净利润3259.777108.26118.06%

归属于母公司所有者权益78332.56146543.4887.08%

基本每股收益（元/股）0.200.3785.00%

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回

3-1-23国元证券股份有限公司独立财务顾问报告报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

4、相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关

事宜出具承诺函，具体内容如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制

订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，

促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措

施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东已就本次交易摊薄即期回

报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下：

“1、本公司承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，

3-1-24国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。

2、本公司承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、本公司承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报

措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚

或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（七）股份锁定期及解禁安排根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出

具的《关于股份锁定期的承诺函》及相关规定，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得以任何方式进行转让；取得本次交易

中发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足

12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个

月内不得以任何方式进行转让。

（2）在遵守前述锁定期安排的前提下，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏通过本次交易所取得的上市公司股份应按照与上市公司就本次交易签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定，具体如下：在上述锁定期届满后，若在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏的上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若在业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经

3-1-25国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意其解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。

（3）本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交

易取得的上市公司股份，如因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，前述交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

（4）若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

根据上市公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》、

募集配套资金认购方出具的《关于股份锁定期的承诺函》及相关规定，募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期及解禁安排如下：

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（八）独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

根据上市公司业绩补偿义务人童小平、张亚鹏签署的《业绩承诺及补偿协议》，关于业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款如下：

3-1-26国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2026年度、2027年度和2028年度。如本次交易未能在

2026年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延

的相关事宜由各方另行签订协议约定。

（二）业绩承诺方案

1、承诺利润指标

（1）标的公司2026年度净利润不低于8500.00万元，2027年净利润不低

于9775.00万元，2028年净利润不低于11241.25万元；

（2）标的公司2026年度、2027年度与2028年度累积实现的净利润不低于

29516.25万元；

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计

的标的公司扣除非经常性损益后的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应

根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、触发条件、补偿金额及补偿方式

（1）标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补

偿义务人应对上市公司进行补偿：

1）标的公司2026年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的90.00%；

2）标的公司业绩承诺期内2026年度与2027年度的实际净利润合计数未达

到该两个年度承诺净利润合计数的90.00%；

3）标的公司2026年度、2027年度与2028年度实际净利润合计数未能达到

该三个年度承诺净利润合计数。

（2）业绩补偿的计算方式

3-1-27国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

1）股份补偿计算

业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的发行价格

为免歧义，*按上述公式计算不足一股的，按一股计算；*在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。应补偿的股份数应相应调整，计算公式为：调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿股份数量×（1+转增比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）现金补偿计算

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，补偿义务人应以现金方式补偿，补偿现金金额按以下公式计算确定：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量*本次交易的发行价格。

（三）减值测试

1、业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》要

求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具

3-1-28国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

《减值测试报告》。

经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。

2、如：期末减值额>（业绩补偿义务人于补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则业绩补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿（以下简称“减值补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿。减值补偿计算公式如下：

（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东

全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减

资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；

（2）减值补偿的股份数量=期末减值额/本次交易的发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。

（四）超额业绩奖励

1、若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净

利润合计数的100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：首先按照业绩补偿义务人实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；若有剩余，剩余超额业绩部分的20%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向上市公司转让的德恒装备的相对持股比例。

为免疑义，若业绩补偿义务人未向上市公司支付过业绩补偿款，则业绩补偿义务人累积业绩补偿金额为0。

2、虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不应超过其超额业绩部分的100%，

且不得超过本次交易的交易总价的20%。

3-1-29国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起30

个工作日内，上市公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日起30个工作日内向业绩补偿义务人全额支付超额业绩奖励款。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-30国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得深交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方

的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

三、标的资产评估风险

本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年12月31日，标的公司100%股权的评估值为98000.00万元，较标的公司归属于母公司所有者

3-1-31国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

权益账面价值40664.76万元增值了57335.24万元，评估增值率140.99%。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。

四、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金额的风险

上市公司已与交易对方童小平、张亚鹏签署《业绩承诺及补偿协议》，童小平、张亚鹏作为业绩补偿义务人，承诺：（1）标的公司2026年度净利润不低于

8500.00万元，2027年净利润不低于9775.00万元，2028年净利润不低于

11241.25万元；（2）标的公司2026年度、2027年度与2028年度累积实现的净

利润不低于29516.25万元。

虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司

及广大中小股东利益，但如未来标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请广大投资者注意相关风险。

业绩承诺方童小平、张亚鹏在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为

6124427股，对应的股份对价为11072.97万元，通过本次交易获得的现金为

11072.97万元，合计获得的交易对价为22145.93万元。本次交易涉及的业绩补

偿金额上限为标的资产的交易总价即49980.00万元，业绩承诺方合计获得的交易对价为22145.93万元，覆盖率为44.31%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩承诺方合计获得的交易对价无法覆盖业绩补偿金额的风险。

3-1-32国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年归母净利润为7108.26万元，2025年12月末净资产和总资产分别为166520.34万元和309656.04万元，预计将形成商誉46945.26万元，占总资产的比例为

15.16%，占净资产的比例为28.19%。提醒广大投资者注意投资风险。

六、收购整合风险

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新

技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施。上市公司与标的公司在产品、技术、客户、供应商等方面存在一定的差异。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓展汽车零部件业务提供强力支撑。同时，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分

发挥并购整合的协同效应具有不确定性，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

七、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

3-1-33国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、标的公司经

营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

八、募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向包含上市公司控股股东开投领盾在内的不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请广大投资者注意相关风险。

九、标的公司经营业绩波动风险

报告期内，标的公司营业收入分别为59555.91万元和76275.48万元，归母净利润分别为1291.24万元和7686.39万元，2024年度合众新能源汽车股份有限公司陷入经营困难，标的公司计提了信用减值损失和资产减值损失，导致净利润受到影响，2025年度经营业绩实现快速提升。标的公司经营业绩受下游整车制造行业的发展、下游客户经营、新客户拓展和新产品开发等多重因素的影响。

任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。

十、客户集中度较高风险

汽车零部件行业普遍具有客户集中度较高的特点，标的公司主要客户为国内知名汽车主机厂，客户集中度相对较高。报告期内，标的公司向前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为98.50%、95.35%，其中，向奇瑞汽车的销售收入占当期营业收入的比例分别为68.42%、59.25%。标的公司客户集中度相对较高，对奇瑞汽车存在重大依赖。尽管标的公司客户以主流汽车主机厂为主，且

3-1-34国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，但若未来标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化、标的公司产品的技术要求无法满足客户需求、

标的公司的主要客户出现战略方向或布局规划调整、经营业绩波动、订单大量转

移等情况，可能会对标的公司的经营和业绩产生不利影响。

十一、产品价格下降风险

标的公司产品主要为汽车零部件，属于非标准化的客户定制产品。产品价格根据不同的工艺需求和材料成本与客户协商而定。汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，通常一款新产品在上市之初价格较高，量产以后的一定年度内会逐年调整降低，部分整车厂在确定零部件采购价格时，也会根据其整车定价情况要求上游零部件供应商下调供货价格。如果整车厂要求上游供应商降价，或标的公司不能提高新产品研发能力、及时开拓客户、开发出满足客户需求的产品实

现更新换代，标的公司将面临产品价格下降的风险，进而影响标的公司盈利水平。

十二、汽车行业景气度波动风险

标的公司的产品和服务主要应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。

近年来，国内汽车行业整体呈现向好趋势，根据中国汽车工业协会的数据统计，2024年、2025年我国汽车产量分别为3128.2万辆和3453.1万辆，同比分别增长3.7%和10.4%，销量分别为3143.6万辆和3440万辆，同比分别增长4.5%和9.4%。若未来全球或国内经济形势发生不利变化，或者相关贸易、产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度低迷，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

十三、市场竞争加剧的风险

汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括多达数万个零部件，一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵

3-1-35国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

盖所有制造业部门。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。

若标的公司不能保持较强的研发、生产和销售能力，可能在激烈的竞争中处于不利地位，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

十四、应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计为48607.12万元、38410.83万元，占总资产的比例分别为44.75%、21.98%。

报告期内，标的公司对合众新能源汽车股份有限公司、哪吒合智（上海）供应链管理有限公司应收账款2104.24万元全额计提了减值损失。

标的公司目前应收款项金额较大且集中度较高，主要集中在奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂。虽然标的公司应收款项的主要对象是上述经营实力较强、信用记录良好的主机厂，且这些客户与标的公司具有长期合作的关系，款项回收风险较小，但如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，可能会出现标的公司应收款项发生坏账或进一步延长应收款项收回周期的情形，从而对标的公司营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市企业通过并购重组做优做强近年来，国务院、证监会陆续出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具等方面作出优化。

上述一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、补链强链、做优做强的举措；通过并购汽车零部件细分领域的优

质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、国资国企改革深入推进，推动上市公司提质发展

党的二十大报告指出，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化

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国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年7月，党的二十届三中全会通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要推动国有资本向前瞻性战略性新兴产业集中。

作为国有控股上市公司，上市公司深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行国企责任，利用本次交易的契机，发挥国有资本放大功能，促进上市公司转型升级和高质量发展。新能源汽车零部件产业是黄山市重点产业，本次交易将进一步提升该产业的发展质效，推动上市公司转型升级与地方产业布局优化同频共振，更好发挥国有资本的引领带动作用。

3、汽车工业系我国支柱型产业，承载着国家层面的战略布局

自中国加入世界贸易组织以来，国内汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业门类之一，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱一定程度上代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业，承载着国家层面的战略布局，关乎产业升级乃至国家竞争力的全面提升。

根据中国汽车工业协会的数据统计，2024年、2025年我国汽车产量分别为

3128.2万辆和3453.1万辆，同比分别增长3.7%和10.4%，销量分别为3143.6

万辆和3440万辆，同比分别增长4.5%和9.4%，产销规模持续位居全球第一。

2025年我国汽车出口再创新高，全年出口超700万辆，连续3年成为全球第一大汽车出口国。我国成为引领全球汽车产业转型升级的重要力量，汽车工业为我国工业经济持续高质量发展贡献了重要力量。

（二）本次交易的目的

1、做强上市公司汽车业务板块，完善业务版图

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新

技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精密部件。具体看，上市公司为汽车行业客户提供汽车车身及天窗结构件、防撞梁、

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新能源模组保护端板、电池箱体及配件、电机机壳、汽车电源管理器散热器等产品。

标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售（以下简称“汽车零部件板块”），汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施（以下简称“汽车智能装备板块”），工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线

以及视觉传感器等（以下简称“工业视觉板块”）。具体看：*汽车零部件板块涉及的车身结构件总成产品主要包括地板总成、机舱总成、左右侧围总成、顶盖总

成、四门两盖总成等，该类结构件是汽车车身的核心组成构件，承担着支撑和承载的关键角色，是其他汽车零部件的安装基础，也是承载和保护汽车乘员的主体结构。*汽车智能装备板块主要产品包括汽车焊接生产线、汽车装配生产线和电池壳体生产线等各类汽车智能装备生产线，标的公司具备前述产线的标准转化及开发能力，并能够进行 SE 同步工程分析。* 工业视觉板块，标的公司基于 AI深度学习+多模态融合视觉感知技术，锚定“硬算软一体”开发路径，创新推出了面向汽车制造场景的工业视觉产品体系，包括视觉传感器及工业视觉应用系统，覆盖冲压、焊接、涂装、总装等汽车核心工艺环节的生产安全管理和产品缺陷检测，已实现量产交付。

一方面，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标；另一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于汽车的不同子系统，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间，完善业务版图。

2、增强盈利能力，实现国有资产保值增值

上市公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，盈利能力得到加强。同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实国有企业改革深化提升行动工作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业链补链强链、实施国有经济战略性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产

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保值增值和股东的长远利益。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应

1、业务协同

汽车零部件业务是上市公司整体业务体系的重要组成部分，公司专注于汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件的研发、生产及销售。公司积极响应国家新能源汽车发展战略，聚焦轻量化铝合金材料，为新能源汽车提供电机机壳、电池箱体及配件等产品。公司凭借可靠的产品品质和领先的技术实力，在汽车轻量化领域积累了丰富的优质客户资源，获得了行业客户的高度认可。根据公司发展目标，上市公司将积极响应国家对汽车工业的战略布局，持续做优做强汽车业务板块。

标的公司主营业务包括汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智

能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方

案及产品的设计开发与交付实施。标的公司三大业务板块均围绕汽车行业，致力于成为汽车产业链领域的高质量供应商。目前标的公司已经与奇瑞汽车、零跑汽车等知名主机厂客户达成长期稳定合作，成长性良好。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的业务布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一，本次交易有助于上市公司迎合国家对汽车工业的战略布局，契合汽车工业在国民经济体系中愈发重要的行业发展趋势。

同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可在经营管理、财务规划、客户渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有内生式发展模式，实现跨越式发展。

因此，上市公司和标的公司在汽车业务发展层面存在良好的协同性。本次交易有利于双方的长期发展，将进一步把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升其在汽车零部件领域的市场地位，交易双方能够在汽车业务发展层面实现有效协同。

2、客户资源协同

上市公司多年来深耕汽车零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和稳定的产品交付能力，获得了良好的行业认可度，

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积累了广泛的客户资源。上市公司拥有比亚迪等主机厂客户以及爱信、汇川技术等汽车一级供应商客户。标的公司目前与奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂达成了长期稳定的合作关系。

上市公司与标的公司在汽车零部件的不同细分领域深耕多年，对各自行业细分领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资源整合；此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。

同时，上市公司与标的公司均在各自不同细分领域有着差异化的销售渠道，且都具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领域互补、国内市场区域互补。

因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，实现对新老客户的协同配套与渗透开发，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用场景。

3、技术研发与产品布局协同

上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备独立、成熟的金属加工制造能力，技术工艺具有相似性和互补性。

本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队、试验设施和研发项目可充分整合，避免重复投入，双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势、缩短新产品开发周期。

此外，双方亦可以在汽车业务的产品布局方面形成较好的优势互补。铝材和钢材作为车身最核心、用量最大的两类原材料，会根据车身不同部位的功能需求搭配使用，两者长期占据车身主材的主导地位，上市公司主要产品为铝合金部品及部件，标的公司主要产品为钢制车身结构件。本次交易完成后，上市公司能够为下游汽车客户提供更全面综合的产品矩阵，增强上市公司为下游汽车客户提供

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多维度、多品种、多类型汽车零部件解决方案的能力。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新

技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精密部件。本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司为增强自身在汽车业务领域的竞争优势，深化汽车业务战略布局，提升上市公司核心竞争力的产业并购行为，标的公司与上市公司具有良好的协同效应，具备较强的产业合作基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体无减持上市公司股份的计划。上市公司董事、高级管理人员如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在汽车业务领域与标的公司开展深度协同合作，整合双方在先进技术研发、精益生产制造、战略客户开拓等多领域的资源，提升上市公司在汽车业务领域布局的深度与广度，优化产业布局，提升上市公司盈利水平。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。因此，

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本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司涉及业务板块所属行业不属于限制类或淘汰类行业。因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的方案概况本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等10名交易对

方购买其合计持有的德恒装备51%股权。本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司。

根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司100%股权的评估值为98000万元。经交易各方友好协商，以标的公司100%股权评估值为基础，确定标的资产即德恒装备51%股权的交易价格为49980.00万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式序号交易对方转让比例交易总对价现金对价股份对价

1童小平12.15%5953.075953.0711906.15

2张亚鹏10.45%5119.895119.8910239.78

3涂超4.61%2257.212257.214514.42

3-1-43国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式序号交易对方转让比例交易总对价现金对价股份对价

4苏传明3.49%1711.511711.513423.02

5房祥3.32%1625.291625.293250.59

6芯屏基金4.54%2224.642224.644449.28

7金华宇瑞4.54%-4449.284449.28

8国元产转基金3.37%1649.101649.103298.21

9瑞丞贰号基金2.27%1112.321112.322224.64

10巢甬基金2.27%1112.321112.322224.64

合计51.00%22765.3627214.6449980.00

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24800.00万元（其中开投领盾拟认购不超过17000.00万元），不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的

30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，具体情况如下：

项目名称拟使用募集资金（万元）占募集资金比例支付本次交易的现金对价及

24800.00100.00%

中介机构费用等

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小平、张亚鹏等10名持有标的公司股权的交易对方。

3-1-44国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日21.9717.58

前60个交易日20.0916.07

前120个交易日19.0315.232026年4月20日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以2025年12月31日的总股本

166422000股扣除公司回购专用证券账户的股份1447000股后的股本

164975000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.60元现金（含税），共

计派发现金股利9898500.00元。上市公司2025年年度权益分派已实施完毕，因此上市公司本次购买资产的发行价格由18.08元/股调整为18.02元/股。

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为18.02元/股（原发行价格为18.08元/股，上市公司2025年年度权益分派实施后调整为18.02元/股），为定价基准日前60个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前

120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

3-1-45国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、发行股份数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发

行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买

资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格18.02元/股计算，本次重组向童小平、张亚鹏等10名交易对方发行股份数量合计为15102458股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、股份锁定期及解禁安排根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出

具的《关于股份锁定期的承诺函》等，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）股份锁定期及解禁安排”。

6、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易相关的业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的具体安排详见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

7、过渡期损益安排

标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当

3-1-46国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购

买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、支付现金购买资产

本次交易中，拟购买资产交易对价为49980.00万元，现金支付比例为45.55%，即22765.36万元。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相

关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、发行股份定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日

3-1-47国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果最终确定。

开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%继续参与认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量及募集配套资金总额

本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份

数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金总额不超过24800.00万元（其中开投领盾拟认购不超过

17000.00万元），不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份

数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

5、股份锁定期及解禁安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

3-1-48国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等。具体情况如下：

项目名称拟使用募集资金占募集资金比例支付本次交易的现金对价及

24800.00100.00%

中介机构费用等

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自行解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比

例如下：

单位：万元项目上市公司标的公司交易价格计算依据指标占比

资产总额86760.00174735.9349980.00174735.93201.40%

资产净额78332.5640664.7649980.0049980.0063.80%

营业收入59430.0376275.48--128.35%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

本次交易达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

2025年8月12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静

持有的公司合计40299750股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本的比例为24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出

3-1-49国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际控制人变更为黄山市国资委。

由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次

交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》

第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过35名符合

条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会、股东会审议本次重组相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况参见本报告“重大事项提示”之

“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出

具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在关于所提供信

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1上市公司息真实、准确、

2、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真

完整的承诺函

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名与印章皆为真实的，

3-1-50国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督

管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公关于合法合规

共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。

2及诚信情况的

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重

承诺函

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形。

5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本

关于不存在公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相《上市公司监关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制管指引第7号的机构、本公司董事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规

——上市公司泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕重大资产重组交易的情形。

相关股票异常2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、高级管理人员及交易监管》第其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案

3十二条以及调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产《深圳证券交重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚易所上市公司或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管自律监管指引指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第8号——重第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号大资产重组》——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

第三十条情形资产重组的情形。

的承诺函3、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人将及时向上市公司及参与本次交易的相关中介机构提供

关于所提供信

上市公司董事、本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的

4息真实、准确、高级管理人员信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或完整的承诺函者重大遗漏。

3-1-51国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

2、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身

份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管

理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处

分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共关于合法合规利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。

5及诚信情况的3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大

承诺函诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人作为上市公司董事/高级管理人员，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于不存在1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本

6《上市公司监人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关

3-1-52国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

管指引第7号信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构——上市公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信重大资产重组息进行内幕交易的情形。

相关股票异常2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易监管》第交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因十二条以及与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作《深圳证券交出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上易所上市公司市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常自律监管指引交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

第8号——重引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市大资产重组》公司重大资产重组的情形。

第三十条情形3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依的承诺函法承担个别及连带的法律责任。

1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减

持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。

若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股

关于股份减持份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上

7

计划的承诺函述不减持承诺。

3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将

严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依

法承担赔偿责任。

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，支持董事会或薪酬与考

核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次交易5、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和摊薄即期回报权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司

8

采取填补措施填补回报措施的执行情况相挂钩。

的承诺函6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司

填补回报措施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的

有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控股股关于所提供信1、本公司将及时向上市公司及参与本次交易的相关中介机构提

9

东、募集配套资息真实、准确、供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提

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序号承诺方承诺事项承诺内容

金认购方开投领完整的承诺函供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈盾述或者重大遗漏。

2、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内

提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督

管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的

关于合法合规情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公

10及诚信情况的

共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。

说明

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于不存在1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及11《上市公司监本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好管指引第7号相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控

3-1-54国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

——上市公司制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不重大资产重组存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息相关股票异常进行内幕交易的情形。

交易监管》第2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理十二条以及人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易《深圳证券交被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重易所上市公司大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行自律监管指引政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公

第8号——重司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易大资产重组》监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

第三十条情形8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司的承诺函重大资产重组的情形。

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将

依法承担个别及连带的法律责任。

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无

主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。

2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出

主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上关于股份减持

12市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减

计划的承诺函持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股

份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。

4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司

将依法承担赔偿责任。

本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如下：

一、人员独立

1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市

公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大关于保持上市影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及

13公司独立性的其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公承诺函司及其关联方中领取薪酬。

2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职或领取薪酬。

3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，

该等体系与本公司及其关联方完全独立。

4、保证上市公司的董事、高级管理人员均按照法定程序产生，

本公司不干预上市公司股东会和董事会行使职权决定人事任免。

二、资产独立

3-1-55国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能

够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。

2、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式

违规占用上市公司的资金或资产。

三、财务独立

1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，

具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关

联方共用相同银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不

以任何方式违规干预上市公司的资金使用。

四、机构独立

1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司股东会、董事会、独立董事、审计委员会、总

经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其

关联方产生混合经营、合署办公的情形。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营

业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对

于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务。

3、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务。

4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司利益受到损害的，本

公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的

除上市公司以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

2、在本承诺有效期间，本公司及其关联企业将不直接或间接从

事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获

关于避免同业得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争

14

竞争的承诺函的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。

若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。本公

司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

3-1-56国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施

加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关

联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和关于规范和减上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信

15少关联交易的息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤

承诺函其是中小股东和非关联股东的合法权益。

2、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公

司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、

代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。

3、本公司若违反上述承诺，导致上市公司利益受到损害的，本

公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司原持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起36个

月内不以任何方式进行转让；本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

2、本次交易新增股份发行完成后，本公司通过本次募集配套资

关于股份锁定

16金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公

期的承诺函

积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，

本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发

行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%继续参与认购。

2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能

关于认购募集力。

17配套资金的承3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金均为自有

诺函资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本

公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使

股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市关于本次交易公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。

摊薄即期回报2、本公司承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输

18

采取填补措施送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

的承诺3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按

3-1-57国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、本公司承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公

司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布

的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人将及时向上市公司及参与本次交易的相关中介机构提供

本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已关于所提供信履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

19息真实、准确、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

完整的承诺函3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或上市公司控股股

者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管

东、募集配套资

理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处金认购方开投领

分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情盾的董事、监事、形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

高级管理人员

2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

关于合法合规形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共

20及诚信情况的

利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。

承诺函

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于不存在1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本《上市公司监人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关管指引第7号信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构——上市公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信

21重大资产重组息进行内幕交易的情形。

相关股票异常2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易监管》第交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因十二条以及与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作《深圳证券交出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上

3-1-58国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

易所上市公司市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常自律监管指引交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

第8号——重引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市大资产重组》公司重大资产重组的情形。

第三十条情形3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依的承诺函法承担个别及连带的法律责任。

1、本公司将及时向上市公司及参与本次交易的相关中介机构提

供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误关于所提供信

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本

22息真实、准确、公司将依法承担赔偿责任。

完整的承诺函

5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让上市公司间接控

在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易股股东开投建

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由设、最终控股股上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结东黄山高新投算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内

提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督

管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律

关于合法合规处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情

23及诚信情况的形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

承诺函2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

3-1-59国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及

关于不存在本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好《上市公司监相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控管指引第7号制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不

——上市公司存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息重大资产重组进行内幕交易的情形。

相关股票异常2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理交易监管》第人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

24十二条以及被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重《深圳证券交大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行易所上市公司政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公自律监管指引司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易第8号——重监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第大资产重组》8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

第三十条情形重大资产重组的情形。

的承诺函3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司仍为上市公司的间接控股股东/最终控股股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如下：

一、人员独立

1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市

公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中领取薪酬。

关于保持上市2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职

25公司独立性的或领取薪酬。

承诺函3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及其关联方完全独立。

4、保证上市公司的董事、高级管理人员均按照法定程序产生，

本公司不干预上市公司股东会和董事会行使职权决定人事任免。

二、资产独立

1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能

够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。

2、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式

违规占用上市公司的资金或资产。

三、财务独立

1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，

具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、

3-1-60国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容分公司的财务管理制度。

3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关

联方共用相同银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不

以任何方式违规干预上市公司的资金使用。

四、机构独立

1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司股东会、董事会、独立董事、审计委员会、总

经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其

关联方产生混合经营、合署办公的情形。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营

业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对

于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务。

3、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务。

4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司利益受到损害的，本

公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的

除上市公司以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

2、在本承诺有效期间，本公司及其关联企业将不直接或间接从

事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获

关于避免同业得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争

26

竞争的承诺函的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。

若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺在承诺人作为上市公司间接控股股东期间持续有效。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施

加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避关于规范和减免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关

27少关联交易的

联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市承诺函

场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤

3-1-61国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容其是中小股东和非关联股东的合法权益。

2、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公

司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、

代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。

3、本公司若违反上述承诺，导致上市公司利益受到损害的，本

公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使

股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。

2、本公司承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、关于本次交易深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监摊薄即期回报

28管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按

采取填补措施

照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

的承诺

4、本公司承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公

司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布

的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人将及时向上市公司及参与本次交易的相关中介机构提供

本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已关于所提供信履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

29息真实、准确、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

完整的承诺函3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提上市公司间接控

供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真股股东开投建

实、准确、完整、有效的要求。

设、最终控股股

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

东黄山高新投的

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导董事、监事、高

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人级管理人员将依法承担赔偿责任。

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管

理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处关于合法合规

分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情

30及诚信情况的形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

承诺函

2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大

3-1-62国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于不存在1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本《上市公司监人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关管指引第7号信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构——上市公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信重大资产重组息进行内幕交易的情形。

相关股票异常2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易监管》第交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因

31十二条以及与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作《深圳证券交出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上易所上市公司市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常自律监管指引交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

第8号——重引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市大资产重组》公司重大资产重组的情形。

第三十条情形3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依的承诺函法承担个别及连带的法律责任。

1、本承诺人将及时向上市公司及参与本次交易的相关中介机构

提供本次交易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本次交易发行股关于所提供信

4、本承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性

32份及支付现金购息真实、准确、和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、买资产交易对方完整的承诺函

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

5、如本承诺人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本承诺人未在两个

交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公

3-1-63国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督

管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律关于合法合规

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情及诚信情况的形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

承诺函（除瑞

2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

丞贰号基金、的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情33芯屏基金外，形，不存在其他重大失信行为。

其他发行股份

3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在尚未了结或可预见的

及支付现金购

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法买资产交易对机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

方）

案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1、除中国证券监督管理委员会安徽监管局对本承诺人的执行事

务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司出具的行政监管措施

决定书(〔2026〕27号)、中国证券监督管理委员会安徽监管局对本承诺人的执行事务合伙人委派代表吴晓东出具的行政监管措

施决定书(〔2026〕28号)外，本承诺人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易

所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受关于合法合规到证券交易所公开谴责的情形，除本承诺人与程敬卿、安徽鼎恒及诚信情况的实业集团有限公司的诉讼案件外，未涉及与经济纠纷有关的重大

34承诺函（瑞丞民事诉讼或仲裁。贰号基金）2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1、除中国证券监督管理委员会安徽监管局对本承诺人的执行事

务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司出具的行政监管措施关于合法合规

决定书(〔2026〕27号)、中国证券监督管理委员会安徽监管局对及诚信情况的

35本承诺人的执行事务合伙人委派代表吴晓东出具的行政监管措承诺函（芯屏施决定书(〔2026〕28号)外，本承诺人最近五年不存在因违反法基金）律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规

3-1-64国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易

所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于不存在《上市公司监1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本承诺人管指引第7号及本承诺人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，——上市公司做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本承诺人及本重大资产重组承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及相关股票异常违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

交易监管》第2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相

十二条以及关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内36《深圳证券交不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理易所上市公司委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不自律监管指引存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关第8号——重股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自大资产重组》律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

第三十条情形任何上市公司重大资产重组的情形。

的承诺函（自3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人然人交易对将依法承担个别及连带的法律责任。

方）

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本承诺人

关于不存在

及本承诺人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，《上市公司监做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本承诺人及本管指引第7号

承诺人控制的机构、本承诺人的主要负责人及其控制的机构、本

——上市公司

承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在违规泄露重大资产重组本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易相关股票异常的情形。

交易监管》第

2、本承诺人及本承诺人控制的机构、本承诺人的主要负责人及

十二条以及

其控制的机构、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机37《深圳证券交构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立易所上市公司

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的自律监管指引内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机

第8号——重关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号大资产重组》——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以

第三十条情形及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产的承诺函（非重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情自然人交易对形。

方）

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人

3-1-65国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结

束之日起24个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。

如本承诺人取得本次交易中发行的上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在遵守前述锁定期安排的前提下，若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本承诺关于股份锁定

38人在本次交易中取得的上市公司股份作出其他锁定期约定的，本

期的承诺函承诺人与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股

份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、本承诺人在本次交易前未持有上市公司股份。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、本承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司或者投资者

造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1、本承诺人已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权。

2、本承诺人所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不

关于本次重组

存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其拟出售资产权

39他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等

属状况的承诺

权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大函争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人

将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署之日，除公司外，本人、本人直系亲属或

直接、间接控制的企业（以下简称“相关企业”）没有以任何形

式从事与公司、上市公司及其控制的企业的相同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

2、自本承诺函签署之日起，本人承诺本人、本人直系亲属及相关企业不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与公司、上市公司及其控制企业相交易对方童小

同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

平、张亚鹏关

403、如本人、本人直系亲属及相关企业从任何第三者获得的任何

于避免同业竞

商业机会与公司、上市公司及其控制企业目前或今后从事的主营争的承诺函

业务可能构成同业竞争的，本人将立即通知公司或上市公司，并应促成将该等商业机会让与公司、上市公司及其控制企业，避免与公司、上市公司及其控制企业形成同业竞争或潜在同业竞争。

4、若公司、上市公司及其控制企业在现有业务基础上进一步拓

宽经营范围，而相关企业对此已经开展生产、经营的，且对公司、上市公司及其控制企业构成重大不利影响，本人届时将对该等企业的控制权进行处置或采取其他法律法规允许的方式解决。

3-1-66国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容1、本人及本人的关联方（本人的关联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范与公司、上市公司及其控制的企业的关联交易；

2、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，与公司或上市公司及其控制的企业依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；

交易对方童小3、本人及本人的关联方与公司或上市公司及其控制的企业之间

平、张亚鹏关的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及公司或上市公司及其

41于减少及规范控制的企业章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般

关联交易的承商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的诺函独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司或上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务；

4、本人承诺，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人

的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司或上市公司及其控制的企业进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司或上市公司之一切损失和后果承担赔偿责任。

1、本人承诺通过本次购买资产所获得的上市公司股份应优先用

于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得的股份时，将书面告知质权人根据《业交易对方童小绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，平、张亚鹏关并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人

42于补偿义务人作出明确约定。

不逃废补偿义2、本人同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担《业务的承诺函绩承诺及补偿协议》项下的补偿义务。本人优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

1、本承诺人承诺在金华宇瑞承诺的锁定期内，就本承诺人所持

金华宇瑞的合伙份额，本承诺人不会以任何方式进行转让、退出、交易对方金华委托他人管理；

宇瑞的合伙人2、如证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或者要求的，

43

关于股份锁定本承诺人将按照相关法律法规及证券监管机构的监管意见或要期的承诺函求进行相应调整；

3、本承诺人若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投

资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1、本人将及时向上市公司及参与本次交易的相关中介机构提供

本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或本次交易发行股者重大遗漏。

关于所提供信

份及支付现金购2、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、

44息真实、准确、买资产交易对方准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其完整的承诺函

的主要负责人原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、

3-1-67国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管

理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处

关于合法合规分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情及诚信情况的形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

承诺函（除瑞2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情丞贰号基金、形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不

45

芯屏基金主要存在其他重大失信行为。

负责人员吴晓3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大东之外的其他诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关人员）立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1、除中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的行政监管措施

决定书（〔2026〕28号）外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采

取其他行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受关于合法合规

到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民及诚信情况的事诉讼或仲裁。

承诺函（瑞丞

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

46贰号基金、芯形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不屏基金主要负存在其他重大失信行为。

责人员吴晓

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大

东）

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于不存在1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本《上市公司监人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关管指引第7号信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构——上市公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信

47

重大资产重组息进行内幕交易的情形。

相关股票异常2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易监管》第交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因十二条以及与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

3-1-68国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容《深圳证券交出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上易所上市公司市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常自律监管指引交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

第8号——重引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市大资产重组》公司重大资产重组的情形。

第三十条情形3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依的承诺函法承担个别及连带的法律责任。

1、本公司将及时向上市公司及参与本次交易的相关中介机构提

供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，关于所提供信并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存

48息真实、准确、在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

完整的承诺函3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督

管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律标的公司

处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的

关于合法合规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，

49及诚信情况的不存在其他重大失信行为。

承诺函3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于不存在1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及《上市公司监本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好管指引第7号相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控——上市公司制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不

50

重大资产重组存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息相关股票异常进行内幕交易的情形。

交易监管》第2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司十二条以及控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

3-1-69国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容《深圳证券交查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组易所上市公司相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者自律监管指引被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指

第8号——重引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第大资产重组》十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——

第三十条情形重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的承诺函的情形。

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将

依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人将及时向上市公司及参与本次交易的相关中介机构提供

本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已关于所提供信履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

51息真实、准确、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

完整的承诺函3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或标的公司的全体

者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管

董事、监事、高

理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处级管理人员

分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

关于合法合规形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共

52及诚信情况的

利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。

承诺函

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于不存在1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控《上市公司监制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息管指引第7号的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存

53——上市公司在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进

重大资产重组行内幕交易的情形。

相关股票异常2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易监管》第交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因

3-1-70国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项承诺内容十二条以及与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作《深圳证券交出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上易所上市公司市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常自律监管指引交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

第8号——重引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市大资产重组》公司重大资产重组的情形。

第三十条情形3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依的承诺函法承担个别及连带的法律责任。

3-1-71国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息公司名称天津锐新昌科技股份有限公司

公司英文名称 TIANJIN RUIXIN TECHNOLOGY CO.LTD.股票上市地深圳证券交易所

证券代码 300828.SZ证券简称锐新科技成立日期2004年11月25日

注册地址天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道5号

办公地址天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道5号

注册资本16642.20万元人民币法定代表人凌沧桑董事会秘书李然统一社会信用代码911200007676306733

联系电话022-58188588

电子邮箱 rxc-zqb@ruixin-eht.com

公司网站 http://www.ruixin-eht.com

电子热传输技术开发、转让、咨询、服务；电子散热器制造；工业

铝材、铜材生产及产品精密加工；挤压模具设计、加工；金属材料经营范围销售；进出口业务；道路货物运输（易燃易爆及危险货物除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年12月31日，上市公司股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占股本比例

一、限售条件流通股4175293525.09%

二、无限售条件流通股12466906574.91%

三、总股本166422000100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

3-1-72国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序持股数量持股股东名称号（股）比例

1国占昌4120425024.76%

2开投领盾4029975024.22%

3上海虢实投资合伙企业（有限合伙）48405502.91%

4上海虢盛资产管理中心（有限合伙）16002000.96%

5天津锐新昌科技股份有限公司回购专用证券账户14470000.87%

6 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 1316102 0.79%

7丁荔荔9886000.59%

中国建设银行股份有限公司－诺安多策略混合型证券投

88766500.53%

资基金

9楼圣平7770000.47%

10 BARCLAYS BANK PLC 724044 0.44%

合计9407414656.54%

注：国占昌已放弃其持有的全部锐新科技41204250股股份对应的表决权。

三、控股股东、间接控股股东、最终控股股东和实际控制人概况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为开投领盾，实际控制人为黄山市国资委，上市公司股权控制关系如下所示：

（一）控股股东基本情况

截至本报告签署日，开投领盾直接持有上市公司40299750股股份，占上市公司目前总股本166422000股的24.22%，占上市公司目前总股本扣除回购专户

3-1-73国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股份后股本164975000股的24.43%，为上市公司控股股东。开投领盾的基本情况如下：

公司名称黄山开投领盾创业投资有限公司

统一社会信用代码 91341000MA8QW5AE1E注册地址安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道59号法定代表人王舒

注册资本4500.00万元成立日期2023年8月18日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：以自有资金从事投资活动；汽车零部件及配件制造；汽车

零部件研发；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件经营范围再制造；智能车载设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）间接控股股东

截至本报告签署日，开投建设直接持有开投领盾100%股权，为上市公司间接控股股东。开投建设的基本情况如下：

公司名称黄山开投建设投资发展有限公司

统一社会信用代码 91341000MADJ6Q9Q1H注册地址安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道59号法定代表人王舒

注册资本5000.00万元成立日期2024年4月24日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；电车制造；

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；

经营范围

企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（三）最终控股股东

截至本报告签署日，黄山高新投直接持有开投建设100%股权，为上市公司最终控股股东。黄山高新投的基本情况如下：

公司名称黄山高新产业投资集团有限公司

统一社会信用代码 91341000MAD2D92D7H注册地址安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道59号

3-1-74国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

法定代表人程延威

注册资本1000.00万元成立日期2023年10月27日

企业类型有限责任公司（国有独资）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投经营范围资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（四）实际控制人基本情况

截至本报告签署日，黄山市国资委通过直接持有黄山高新投100%股权，间接控制开投领盾40299750股股份，占上市公司目前总股本166422000股的

24.22%，占上市公司目前总股本扣除回购专户股份后股本164975000股的

24.43%，为上市公司实际控制人。

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内存在控制权变动情况，具体如下：

2025年3月30日，上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人国占昌、国佳、王静与开投领盾签署了《黄山开投领盾创业投资有限公司与国占昌、国佳、王静关于天津锐新昌科技股份有限公司之股份转让协议》。开投领盾通过协议转让方式受让国占昌、国佳、王静持有的上市公司40299750股股份，占上市公司目前总股本166422000股的24.22%，占上市公司目前总股本扣除回购专户股份后股本164975000股的24.43%。同日，国占昌、国佳、王静与开投领盾签署了《表决权放弃协议》并签署了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，根据《表决权放弃协议》的约定，国占昌、国佳、王静放弃其合法持有的全部剩余上市公司股份（共计41204250股股份）对应的表决权。

根据由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让相关股份于2025年8月12日完成过户登记手续，转让股份性质为无限售流通股。

除上述情况外，最近三十六个月内上市公司不存在其他控制权变动情况。

3-1-75国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组办法》规定的重大资产重组情形。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新

技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精密部件。上市公司主要产品及应用领域如下表所示：

产品类别细分类别应用领域

低压、中压、高压配电柜及各类工业节能变变频器散热器频器

逆变器散热器光伏、储能逆变器电力电子散热器风电设备散热器风力发电设备

轨道交通、通讯、自动化设备及医疗设备等其他工业散热器各种电力电子设备电机机壳新能源汽车车载电机防护及散热电池箱体及配件新能源汽车电池防护及散热传统燃油车及新能源汽车前后及侧翼安全汽车轻量化部件防撞梁防护

传统燃油车及新能源汽车车身、天窗及仪表车身及仪表盘结构件盘等轻量化领域汽车电源管理器散热器传统燃油车及新能源汽车车载电源管理器自动化机械结构部品及自动化设备及医疗工业机器人及自动化设备专用电机等部件设备精密部件

医疗设备精密部件 X 光影像仪等大型医疗设备

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）最近三年的主要财务指标

上市公司2023年度、2024年度及2025年度合并财务报表主要财务数据及

财务指标情况如下：

1、合并资产负债表主要财务数据

3-1-76国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

资产总额86760.0085397.5086211.62

负债总额8427.445389.087311.47

股东权益合计78332.5680008.4378900.15

归属于母公司股东权益合计78332.5680008.4378900.15

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入59430.0362202.1466471.30

营业利润3508.106058.688076.58

利润总额3511.246040.828342.51

净利润3259.775530.327536.46

归属于母公司股东的净利润3259.775530.327536.46

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额4570.765640.7815943.03

投资活动产生的现金流量净额4104.731495.921285.93

筹资活动产生的现金流量净额-1192.56-6374.50-17499.45

汇率变动对现金及现金等价物的影响-140.6773.14-11.29

现金及现金等价物净增加额7342.27835.35-281.78

4、主要财务指标

项目2025年度2024年度2023年度

资产负债率（%）9.716.318.48

毛利率（%）16.9618.2421.99

基本每股收益（元/股）0.200.330.45

加权平均净资产收益率（%）4.237.039.04

注：1、资产负债率=总负债/总资产*100%；

2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

3、基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；

4、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者

权益*100%。

3-1-77国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、上市公司合法合规情况

最近三年，上市公司受到的行政处罚情况如下：

受处罚处罚决定书序号处罚部门处罚时间事由处罚金额主体文号津南开关缉5票报关单少报运保锐新天津市津2023年9

1违字〔2023〕费共计21967.02元，4270元

科技南海关月20日

7号漏缴税款5337.99元

未为从业人员提供符

（津）应急罚合国家标准的劳动防锐新天津市应2024年5

2〔2024〕总护用品、未按照规定19000元

科技急管理局月23日

-4-010号定期组织生产安全事故应急救援预案演练

上表中第1项行政处罚，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：…（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；…”。锐新科技被处以4270元罚款占漏缴税款上限金额的比例为40.00%，属于罚款区间的中下值，因此该等行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

上表中第2项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：…

（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；…”；

第九十九条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：…（五）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的；…”。锐新科技被处以19000元罚款属于合并处罚幅度范围内的偏低金额，且未被责令停产停业整顿，因此该等行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

3-1-78国元证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，截至本报告签署日，上述行政处罚不属于重大行政处罚，上市公司已缴纳上述处罚罚款，上述行政处罚不会对本次重组构成障碍。

除上述行政处罚外，截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到其他行政处罚、刑事处罚的情形。

3-1-79国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方情况本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募

集配套资金的认购方，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方基本情况

（一）童小平

1、基本情况

姓名童小平曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3402211983********

住所安徽省芜湖市芜湖县******

通讯地址安徽省芜湖市鸠江区******是否拥有其他国家或无者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

历任董事长、总

12016年7月至今德恒装备是

经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，童小平控制的其他企业及主要关联企业情况如下：

注册资本/出资额序号名称主营业务关联关系（万元）

直接持股100%并芜湖东福保安服务

11100.00物业安保业务担任执行董事、总

有限公司

经理、财务负责人

（二）张亚鹏

1、基本情况

姓名张亚鹏

3-1-80国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3210231993********

住所上海市青浦区******

通讯地址上海市青浦区******是否拥有其他国家或无者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

12022年4月至今德恒装备副总经理是

22024年5月至今德恒装备董事是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，张亚鹏控制的其他企业及主要关联企业情况如下：

序注册资本/出资名称主营业务关联关系号额（万元）

上海玛尔斯贸易有限公直接持股100%并担任执

1100.00未开展经营

司行董事扬州悦昱朗精工贸易有

22000.00未开展经营直接持股40%并担任监事

限公司

杭州普策企业管理咨询直接持有99%份额并担任

330.00股权投资

合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人通过杭州普策企业管理咨

杭州普谋企业管理有限询合伙企业（有限合伙）

4150.00股权投资

公司间接持股19.80%并担任经

理、董事、财务负责人

（三）涂超

1、基本情况

姓名涂超曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3424271986********

3-1-81国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

住所安徽省芜湖市鸠江区******

通讯地址安徽省芜湖市鸠江区******是否拥有其他国家或无者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

序是否与任职单位起止时间任职单位职务号存在产权关系

12016年7月至今德恒装备副总经理是

22018年4月至今德恒装备董事是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，涂超不存在其他对外投资或其他任职的企业。

（四）苏传明

1、基本情况

姓名苏传明曾用名苏传民性别男国籍中国

身份证号码3411261983********

住所安徽省芜湖市镜湖区******

通讯地址安徽省芜湖市镜湖区******是否拥有其他国家或无者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

序是否与任职单位起止时间任职单位职务号存在产权关系

12018年10月至今德恒装备总经理助理是

22025年5月至2025年12月德恒装备监事会主席是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，苏传明不存在其他对外投资或其他任职的企业。

3-1-82国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）房祥

1、基本情况

姓名房祥曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3210231994********

住所江苏省宝应县******

通讯地址江苏省宝应县******是否拥有其他国家或无者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

序是否与任职单位起止时间任职单位职务号存在产权关系扬州市德尔玛车

12018年9月至2023年6月外贸经理否

业有限公司

22023年6月至今福州胜德副总经理否

32025年12月至今德恒装备监事会主席是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，房祥不存在其他对外投资或其他任职的企业。

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况

（一）芯屏基金

1、基本情况

企业名称安徽省芯屏产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340500MADHK7NM0R注册地址马鞍山经济技术开发区福昌工业园综合楼330室

执行事务合伙人山证投资有限责任公司、合肥瑞丞私募基金管理有限公司

基金管理人 山证投资有限责任公司（登记编号：I0011628）

出资额100000.00万元企业性质有限合伙企业

3-1-83国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立日期2024年4月30日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2024年4月，合伙企业设立

2024年4月，山证投资有限责任公司、安徽省新一代信息技术产业基金合

伙企业（有限合伙）、马鞍山金骐产业园管理有限公司、合肥瑞丞私募基金管理

有限公司共同出资设立芯屏基金，设立时芯屏基金的出资额为100000.00万元。

设立时，芯屏基金的合伙人及出资结构如下：

序认缴出资额认缴出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例普通合伙人；执行

1山证投资有限责任公司49900.0049.90%

事务合伙人安徽省新一代信息技术产业基金

2有限合伙人30000.0030.00%

合伙企业（有限合伙）

3马鞍山金骐产业园管理有限公司有限合伙人20000.0020.00%

普通合伙人；执行

4合肥瑞丞私募基金管理有限公司100.000.10%

事务合伙人

合计100000.00100.00%

自设立以来，芯屏基金的合伙人及出资情况未曾发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告签署日，芯屏基金的出资结构如下：

序认缴出资额认缴出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例普通合伙人；执行

1山证投资有限责任公司49900.0049.90%

事务合伙人安徽省新一代信息技术产业基金

2有限合伙人30000.0030.00%

合伙企业（有限合伙）

3马鞍山金骐产业园管理有限公司有限合伙人20000.0020.00%

普通合伙人；执行

4合肥瑞丞私募基金管理有限公司100.000.10%

事务合伙人

合计100000.00100.00%

芯屏基金的控制结构图如下：

3-1-84国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告签署日，芯屏基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，芯屏基金的执行事务合伙人为山证投资有限责任公司、合肥瑞丞私募基金管理有限公司，其基本情况分别如下：

（1）山证投资有限责任公司公司名称山证投资有限责任公司

统一社会信用代码 91110114579066825L

北京市丰台区金泽西路2号院1号楼-4至42层101内25层2501注册地址室法定代表人王怡里

注册资本80000.00万元

企业性质有限责任公司（法人独资）成立日期2011年7月7日投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得

发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）合肥瑞丞私募基金管理有限公司

3-1-85国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称合肥瑞丞私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91340111MA8NM8DN55中国（安徽）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技园南注册地址艳湖科创金融港11号楼502室法定代表人吴晓东

注册资本5000.00万元企业性质其他有限责任公司成立日期2022年1月19日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

5、主要业务发展情况

芯屏基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

芯屏基金最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计45091.4529665.86

负债总计-2.00

所有者权益45091.4529663.86

资产负债率0.00%0.01%

营业收入16028.4824.27

净利润15427.58-336.14

注：芯屏基金2024年度、2025年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，芯屏基金已经审计的简要财务报表如下：

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产45091.45

非流动资产-

3-1-86国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年12月31日

资产总计45091.45

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益45091.45

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入16028.48

营业利润15427.58

利润总额15427.58

净利润15427.58

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-18793.08

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-18793.08

7、下属企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，芯屏基金的主要对外投资情况如下：

序号名称产业类别持股比例

1共青城山证昆仑启航投资合伙企业（有限合伙）金融业50.00%

2上海韩科科技股份有限公司制造业4.55%

3上海太洋科技有限公司制造业1.91%

4河北圣昊光电科技有限公司制造业1.69%

5科睿斯半导体科技（东阳）有限公司制造业1.65%

6灵心巧手（北京）科技股份有限公司制造业0.54%

7昆仑芯（北京）科技股份有限公司制造业0.29%

8阜阳欣奕华新材料科技股份有限公司制造业0.92%

9深圳市林全科技有限公司制造业6.16%

3-1-87国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

芯屏基金已于2024年6月20日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码：SAKQ75。芯屏基金的基金管理人山证投资有限责任公司已于 2015年 11 月 3 日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 I0011628。

9、存续期与锁定期匹配情况根据芯屏基金的合伙协议及相关证明文件，芯屏基金的合伙期限为10年（自

2024年4月30日起），合伙期限长于其股份锁定期，存续期限与股份锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

芯屏基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。

（二）金华宇瑞

1、基本情况

企业名称金华市宇瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330783MAE9HQL407浙江省金华市东阳市江北街道临江社区北鹿西街 750号A栋 2楼（自注册地址主申报）执行事务合伙人吴伟华

出资额100.00万元企业性质有限合伙企业成立日期2025年1月15日一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年1月，合伙企业设立

2025年1月，吴伟华、陈依岚共同出资设立金华宇瑞，设立时金华宇瑞的

出资额为100.00万元。

设立时，金华宇瑞的合伙人及出资结构如下：

3-1-88国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额认缴出资序号合伙人名称合伙人类型（万元）比例普通合伙人；执行

1吴伟华80.0080.00%

事务合伙人

2陈依岚有限合伙人20.0020.00%

合计100.00100.00%

自设立以来，金华宇瑞的合伙人及出资情况未曾发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告签署日，金华宇瑞的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人名称合伙人类型（万元）比例普通合伙人；执行

1吴伟华80.0080.00%

事务合伙人

2陈依岚有限合伙人20.0020.00%

合计100.00100.00%

金华宇瑞的控制结构图如下：

截至本报告签署日，金华宇瑞不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，金华宇瑞的执行事务合伙人为吴伟华，其基本情况如下：

姓名吴伟华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3307241980********

3-1-89国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

住所浙江省东阳市******

通讯地址浙江省东阳市******是否拥有其他国家无或者地区的居留权

5、主要业务发展情况

金华宇瑞自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

金华宇瑞最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计4000.01-

负债总计4000.00-

所有者权益0.01-

资产负债率100.00%-

营业收入0.00-

净利润--

注：金华宇瑞2025年度财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，金华宇瑞未经审计的简要财务报表如下：

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产0.01

非流动资产4000.00

资产总计4000.01

流动负债4000.00

非流动负债-

负债总计4000.00

所有者权益0.01

*最近一年简要利润表

3-1-90国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

营业利润0.01

利润总额0.01

净利润0.01

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额4000.01

投资活动产生的现金流量净额-4000.00

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.01

7、下属企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，金华宇瑞不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

金华宇瑞不属于私募股权基金，无需进行私募基金备案。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据金华宇瑞的合伙协议及相关证明文件，金华宇瑞的经营期限为长期，经营期限长于其股份锁定期，存续期限与股份锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

金华宇瑞上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。

（三）国元产转基金

1、基本情况

企业名称安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340111MACXGN324X

注册地址 安徽省合肥市包河区黑龙江路 8 号滨湖金融小镇 BH260执行事务合伙人安徽国元基金管理有限公司

基金管理人 安徽国元基金管理有限公司（登记编号：P1067214）

3-1-91国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

出资额75000.00万元企业性质有限合伙企业成立日期2023年9月27日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年9月，合伙企业设立

2023年9月，安徽省产业转型升级基金有限公司、国元创新投资有限公司、安徽安元投资基金有限公司、合肥滨湖科学城投资发展合伙企业（有限合伙）、

合肥市产业投资引导基金有限公司、国元农业保险股份有限公司、安徽国元信托

有限责任公司、安徽国元基金管理有限公司共同出资设立国元产转基金，设立时国元产转基金的出资额为75000.00万元。

设立时，国元产转基金的合伙人及出资结构如下：

序认缴出资额认缴出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例安徽省产业转型升级基金有限

1有限合伙人30000.0040.00%

公司

2国元创新投资有限公司有限合伙人10000.0013.33%

3安徽安元投资基金有限公司有限合伙人9750.0013.00%

合肥滨湖科学城投资发展合伙

4有限合伙人9000.0012.00%企业（有限合伙）合肥市产业投资引导基金有限

5有限合伙人6000.008.00%

公司

6国元农业保险股份有限公司有限合伙人5000.006.67%

7安徽国元信托有限责任公司有限合伙人3000.004.00%

普通合伙人；执行

8安徽国元基金管理有限公司2250.003.00%

事务合伙人

合计75000.00100.00%

自设立以来，国元产转基金的合伙人及出资情况未曾发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告签署日，国元产转基金的出资结构如下：

3-1-92国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序认缴出资额认缴出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例安徽省产业转型升级基金有限

1有限合伙人30000.0040.00%

公司

2国元创新投资有限公司有限合伙人10000.0013.33%

3安徽安元投资基金有限公司有限合伙人9750.0013.00%

合肥滨湖科学城投资发展合伙

4有限合伙人9000.0012.00%企业（有限合伙）合肥市产业投资引导基金有限

5有限合伙人6000.008.00%

公司

6国元农业保险股份有限公司有限合伙人5000.006.67%

7安徽国元信托有限责任公司有限合伙人3000.004.00%

普通合伙人；执行

8安徽国元基金管理有限公司2250.003.00%

事务合伙人

合计75000.00100.00%

国元产转基金的控制结构图如下：

截至本报告签署日，国元产转基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，国元产转基金的执行事务合伙人为安徽国元基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称安徽国元基金管理有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2NY493XT注册地址安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路920号中安创谷

3-1-93国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

科技园二期 F7 栋 5 层法定代表人吴彤

注册资本10000.00万元企业性质其他有限责任公司成立日期2017年8月22日

受托管理股权投资基金企业的投资业务、资产经营管理、投资管理。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主要业务发展情况

国元产转基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

国元产转基金最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计38031.6039249.06

负债总计495.53270.10

所有者权益37536.0738978.96

资产负债率1.30%0.69%

营业收入--

净利润-845.051516.65

注：国元产转基金2024年度、2025年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，国元产转基金已经审计的简要财务报表如下：

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产38031.60

非流动资产-

资产总计38031.60

流动负债-

非流动负债-

3-1-94国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年12月31日

负债总计-

所有者权益37536.07

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

营业利润-1442.89

利润总额-1442.89

净利润-1442.89

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-147.96

投资活动产生的现金流量净额-10688.45

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-10836.40

7、下属企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，国元产转基金的主要对外投资情况如下：

序号名称产业类别持股比例

1安徽国元星河科技合伙企业（有限合伙）金融业55.49%

2合肥皖芯集成电路有限公司制造业0.24%

3浙江曦望智能科技股份有限公司制造业1.02%

信息传输、软件和信

4广州智造家网络科技有限公司12.35%

息技术服务业

5合肥赛默科思半导体材料有限公司制造业2.27%

6合肥安迅精密技术有限公司制造业3.33%

7芜湖通潮精密机械股份有限公司制造业1.84%

8、私募基金备案情况

国元产转基金已于2023年11月14日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码：SABX71。国元产转基金的基金管理人安徽国元基金管理有限

3-1-95国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司已于 2018年 2月 1日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1067214。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据国元产转基金的合伙协议及相关证明文件，国元产转基金的合伙期限为

7年（自2023年9月27日起），合伙期限长于其股份锁定期，存续期限与股份

锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况国元产转基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。

（四）瑞丞贰号基金

1、基本情况

企业名称芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340203MA8NYUNR73注册地址安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区科技产业园5栋11层执行事务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司

基金管理人 合肥瑞丞私募基金管理有限公司（P1073404）

出资额210500.00万元企业性质有限合伙企业成立日期2022年4月26日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年4月，合伙企业设立

2022年4月，芜湖奇瑞资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖三山泓远投资引导基金管理有限公司、合

肥瑞丞私募基金管理有限公司共同出资设立瑞丞贰号基金，设立时瑞丞贰号基金的出资额为210500.00万元。

设立时，瑞丞贰号基金的合伙人及出资结构如下：

3-1-96国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序认缴出资额认缴出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例

1芜湖奇瑞资本管理有限公司有限合伙人100000.0047.51%

2芜湖产业投资基金有限公司有限合伙人50000.0023.75%

3芜湖高新产业发展基金有限公司有限合伙人50000.0023.75%

芜湖三山泓远投资引导基金管理

4有限合伙人10000.004.75%

有限公司普通合伙人；执

5合肥瑞丞私募基金管理有限公司500.000.24%

行事务合伙人

合计210500.00100.00%

（2）2022年6月，瑞丞贰号基金第一次份额转让

2022年6月30日，瑞丞贰号基金全体合伙人作出决议，同意芜湖奇瑞资本

管理有限公司将其持有的瑞丞贰号基金25000.00万元认缴出资额转让给芜湖银

湖实业有限公司；将其持有的瑞丞贰号基金25000.00万元认缴出资额转让给芜湖产业投资基金有限公司。

2022年7月4日，瑞丞贰号基金完成本次份额转让的工商变更登记手续。

本次份额转让完成后，瑞丞贰号基金的合伙人及出资结构如下：

序认缴出资额认缴出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例

1芜湖奇瑞资本管理有限公司有限合伙人50000.0023.75%

2芜湖产业投资基金有限公司有限合伙人75000.0035.63%

3芜湖高新产业发展基金有限公司有限合伙人50000.0023.75%

4芜湖银湖实业有限公司有限合伙人25000.0011.88%

芜湖三山泓远投资引导基金管理

5有限合伙人10000.004.75%

有限公司普通合伙人；执

6合肥瑞丞私募基金管理有限公司500.000.24%

行事务合伙人

合计210500.00100.00%

本次份额转让后至本报告签署日，瑞丞贰号基金的合伙人及出资情况未再发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告签署日，瑞丞贰号基金的出资结构如下：

3-1-97国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序认缴出资额认缴出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例

1芜湖奇瑞资本管理有限公司有限合伙人50000.0023.75%

2芜湖产业投资基金有限公司有限合伙人75000.0035.63%

3芜湖高新产业发展基金有限公司有限合伙人50000.0023.75%

4芜湖银湖实业有限公司有限合伙人25000.0011.88%

芜湖三山泓远投资引导基金管理

5有限合伙人10000.004.75%

有限公司普通合伙人；执

6合肥瑞丞私募基金管理有限公司500.000.24%

行事务合伙人

合计210500.00100.00%

瑞丞贰号基金的控制结构图如下：

截至本报告签署日，瑞丞贰号基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，瑞丞贰号基金的执行事务合伙人为合肥瑞丞私募基金管理有限公司，其基本情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况”之“（一）芯屏基金”之“4、执行事务合伙人基本情况”。

5、主要业务发展情况

瑞丞贰号基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

3-1-98国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

瑞丞贰号基金最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计144667.17151738.83

负债总计13.1613.16

所有者权益144654.01151725.67

资产负债率0.01%0.01%

营业收入--

净利润-1131.72-909.67

注：瑞丞贰号基金2024年度、2025年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，瑞丞贰号基金已经审计的简要财务报表如下：

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产144667.17

非流动资产-

资产总计144667.17

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益144654.01

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

营业利润-1131.72

利润总额-1131.72

净利润-1131.72

*最近一年简要现金流量表

3-1-99国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-1339.47

投资活动产生的现金流量净额-29046.07

筹资活动产生的现金流量净额-5939.94

现金及现金等价物净增加额-36325.47

7、下属企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，瑞丞贰号基金的主要对外投资情况如下：

序号名称产业类别持股比例

1安徽省瑞丞鸿图股权投资基金合伙企业（有限合伙）金融业20.94%

2安徽瑞晶半导体有限公司制造业19.98%

3安徽烁轩半导体有限公司制造业15.60%

4芜湖立德智兴半导体有限公司制造业14.63%

交融正海智车（安徽）股权投资基金合伙企业（有

5金融业11.00%限合伙）

6淮北市新能网联产业基金合伙企业（有限合伙）金融业11.00%

7安徽华安智车股权投资基金合伙企业（有限合伙）金融业11.00%

复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有

8金融业11.00%限合伙）

9紫科装备股份有限公司制造业10.45%

10山东星泉科技有限公司制造业10.07%合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合

11金融业9.09%

伙）

12安徽瑞龙汽车电子有限公司制造业8.15%

国科新能绿色智造（合肥）创业投资合伙企业（有

13金融业7.55%限合伙）

14安徽鼎恒实业集团有限公司制造业7.41%

15安徽龙联智能光电有限公司制造业6.67%

16安徽熙泰智能科技有限公司制造业4.04%安徽省瑞丞新能源汽车服务产业基金合伙企业（有

17金融业4.00%限合伙）

18美东汇成生命科技（昆山）有限公司制造业2.73%

19安徽华夏光电股份有限公司制造业2.49%

20江苏烽禾升科技集团股份有限公司制造业2.12%

21阜时科技有限公司制造业1.13%

3-1-100国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

瑞丞贰号基金已于2022年5月11日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码：SVP402。瑞丞贰号基金的基金管理人合肥瑞丞私募基金管理有限公司已于2022年4月21日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1073404。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据瑞丞贰号基金的合伙协议及相关证明文件，瑞丞贰号基金的合伙期限为

8年（自2022年4月26日起），合伙期限长于其股份锁定期，存续期限与股份

锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况瑞丞贰号基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。

（五）巢甬基金

1、基本情况

企业名称合肥巢甬股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340181MA8QUM05X2安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区雅荷街8号中科大学生创注册地址新创业基地1号孵化器

执行事务合伙人永捷（合肥）私募基金管理有限公司

基金管理人 永捷（合肥）私募基金管理有限公司（登记编号：P1074610）

出资额30000.00万元企业性质有限合伙企业成立日期2023年8月15日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年8月，合伙企业设立

2023年8月，安徽居巢经济开发区投资有限公司、永捷（合肥）私募基金

3-1-101国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

管理有限公司共同出资设立巢甬基金，设立时巢甬基金的出资额为30000.00万元。

设立时，巢甬基金的合伙人及出资结构如下：

序认缴出资额认缴出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例安徽居巢经济开发区投资有限

1有限合伙人29700.0099.00%

公司永捷（合肥）私募基金管理有普通合伙人；执行

2300.001.00%

限公司事务合伙人

合计30000.00100.00%

自设立以来，巢甬基金的合伙人及出资情况未曾发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告签署日，巢甬基金的出资结构如下：

序认缴出资额认缴出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例安徽居巢经济开发区投资有限

1有限合伙人29700.0099.00%

公司永捷（合肥）私募基金管理有普通合伙人；执行

2300.001.00%

限公司事务合伙人

合计30000.00100.00%

巢甬基金的控制结构图如下：

截至本报告签署日，巢甬基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-1-102国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，巢甬基金的执行事务合伙人为永捷（合肥）私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称永捷（合肥）私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91340181MA8PWU377H安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区雅荷街8号中科大学生创注册地址新创业基地法定代表人李国兵

注册资本1000.00万元企业性质其他有限责任公司成立日期2023年1月10日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

5、主要业务发展情况

巢甬基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

巢甬基金最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

资产总计6126.633493.55

负债总计15.9721.56

所有者权益6110.663471.99

资产负债率0.26%0.62%

营业收入--

净利润-61.33-29.33

注：巢甬基金2024年度、2025年度财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，巢甬基金已经审计的简要财务报表如下：

*最近一年简要资产负债表

3-1-103国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产426.64

非流动资产5699.99

资产总计6126.63

流动负债15.97

非流动负债-

负债总计15.97

所有者权益6110.66

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业总收入-

营业利润-61.33

利润总额-61.33

净利润-61.33

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-66.92

投资活动产生的现金流量净额-2699.99

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-66.91

7、下属企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，巢甬基金的主要对外投资情况如下：

序号名称产业类别持股比例

1合肥名度智能制造装备有限公司制造业5.88%

2浙江摩多巴克斯科技股份有限公司制造业3.64%

3合肥泓芯科技有限公司制造业3.36%

4磅客策（上海）智能医疗科技有限公司制造业1.32%

5弥富科技（浙江）股份有限公司制造业0.75%

3-1-104国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

巢甬基金已于2023年11月20日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码：SACY54。巢甬基金的基金管理人永捷（合肥）私募基金管理有限公司已于 2023 年 7 月 7 日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1074610。

9、存续期与锁定期匹配情况根据巢甬基金的合伙协议及相关证明文件，巢甬基金的合伙期限为7年（自

2023年8月15日起），合伙期限长于其股份锁定期，存续期限与股份锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

巢甬基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。

三、募集配套资金交易对方

本次交易，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

开投领盾基本情况详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东、间接控股股东、最终控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东基本情况”。

除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人

或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告签署日，童小平与张亚鹏系标的公司一致行动人。

截至本报告签署日，芯屏基金的执行事务合伙人之一，合肥瑞丞私募基金管理有限公司同时担任瑞丞贰号基金的执行事务合伙人。

除上述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。

3-1-105国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年内，本次交易对方瑞丞贰号基金涉及的诉讼情况如下：

2024年10月，瑞丞贰号基金因合同纠纷作为原告向安徽省芜湖市弋江区人

民法院提起诉讼，请求1、判令被告程敬卿和被告安徽鼎恒实业集团有限公司履行定向减资程序，完成原告通过定向减资将股权由安徽鼎恒实业集团有限公司全部回购的义务；2、判令前述两名被告共同承担本案诉讼费用。安徽省芜湖市弋江区人民法院于2025年5月出具民事裁定书，裁定本案移送安徽省芜湖三山经济开发区人民法院处理。截至本报告签署日，本项诉讼尚未开庭审理。

除上述情况外，截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方芯屏基金及瑞丞贰号基金的执行事务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司及其委派代表吴晓东受到的监管措施

情况如下：

1、2026年5月20日，因未按照基金合同约定履行关联交易决策程序并披

露关联交易相关信息；在开展私募基金业务活动中未履行谨慎勤勉义务，合肥瑞丞私募基金管理有限公司被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取责令改正措施，并记入证券期货市场诚信档案（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政

3-1-106国元证券股份有限公司独立财务顾问报告监管措施决定书〔2026〕27号）。

2、2026年5月20日，因合肥瑞丞私募基金管理有限公司上述违规行为，

吴晓东作为合肥瑞丞私募基金管理有限公司的董事长、总经理，被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2026〕28号）。

除上述情况外，截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的公司股东穿透人数情况

根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引

第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，以穿透至自然人、国有控股或管理主体、非专门以持有标的公司为目的经备案的私募基金为标准进行计算，本次交易的交易对方经穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东经穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

（七）穿透锁定安排本次交易的非自然人交易对方中不存在专门为本次交易设立的交易对方。

基于审慎性考虑，本次交易对方中，除投资标的公司外无其他对外投资的非自然人交易对方金华宇瑞已参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。金华宇瑞全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在金华宇瑞承诺的锁定期内，就其所持金华宇瑞的合伙份额，不会以任何方式进行转让、退出、委托他人管理。金华宇瑞上层权益持有人关于穿透锁定的承诺函的具体内容详见本报告“第一节本次交易概况”之

“六本次交易相关方所作出的重要承诺”。

3-1-107国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况名称芜湖德恒汽车装备有限公司企业性质其他有限责任公司

注册资本4109.7872万元法定代表人童小平成立日期2016年7月27日安徽省芜湖市鸠江区二坝镇杭州路与长安南街交叉口北湾科技双创园1期注册地址

长江路01-01号主要办公地点安徽省芜湖市鸠江区方兴路7号统一社会信用

91340200MA2MYD28XU

代码汽车零部件及配件制造；模具制造；非标专用设备制造；搬运设备制造；

工业机器人制造；摩托车零部件及配件制造；交通设备及配件制造；金属切割及焊接设备制造；机械式停车场设备及配件制造；智能仓储码垛及搬

运设备研发、制造；机械零部件加工；工装、夹具、汽车生产线研发、制经营范围造；机器人软件开发及集成应用；金属材料销售；五金、电器配件销售；

环保设备、油烟净化设备、工业除尘设备、油水分离设备、污水处理设备的技术研发、销售及工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2016年7月，德恒装备设立

德恒装备由文雪梅、姚金连、侯诺分别以货币资金共同出资设立，注册资本

450.00万元。

文雪梅、姚金连、侯诺持有的德恒装备出资额系分别代童小平、朱姚峰、涂超代持。

2016年7月27日，德恒装备完成公司设立的工商登记。德恒装备设立时的

股权结构如下：

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

1文雪梅202.50000.0000货币45.0000%

2姚金连202.50000.0000货币45.0000%

3-1-108国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

3侯诺45.00000.0000货币10.0000%

合计450.00000.0000-100.0000%

2、2018年7月，德恒装备第一次股权转让及第一次增资

2018年7月31日，德恒装备召开股东会，同意文雪梅、姚金连、侯诺将其

分别持有的德恒装备202.50万元、202.50万元、45.00万元股权转让给童小平，本次股权转让价格为0.00元；同意德恒装备注册资本增资至1000.00万元，其中童小平增资350.00万元、涂超增资200.00万元，增资价格为1.00元/注册资本。

同日，姚金连、文雪梅、侯诺分别与童小平签订《股权转让合同》《芜湖德恒汽车装备有限公司增资扩股协议》，约定上述股权转让及增资事宜。

经各方确认，本次股权转让及增资系对标的公司股权代持情形的还原与股权重新分配，本次股权转让及增资后，德恒装备存在的代持情形解除。

2018年8月13日，德恒装备完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让后，德恒装备的股权结构如下：

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

1童小平800.00000.0000货币80.0000%

2涂超200.00000.0000货币20.0000%

合计1000.00000.0000-100.0000%

3、2019年10月，德恒装备第二次增资2019年10月31日，童小平、涂超、苏传明签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资扩股协议》，德恒装备注册资本增资至2000.00万元，其中童小平、涂超、苏传明分别向德恒装备增资400.00万元、200.00万元、400.00万元，增资价格为1.00元/注册资本。

2019年11月14日，德恒装备召开股东会，同意上述增资事项。

2019年11月19日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

3-1-109国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

1童小平1200.00000.0000货币60.0000%

2涂超400.00000.0000货币20.0000%

3苏传明400.00000.0000货币20.0000%

合计2000.00000.0000-100.0000%

4、2021年7月，德恒装备第二次股权转让

2021年7月20日，苏传明与涂超签订《股权转让协议》，将其持有的德恒

装备55.00万元出资额转让给涂超。由于本次股权转让前德恒装备注册资本尚未实缴，本次股权转让价格为0.00元。

本次股权转让完成后，德恒装备的实际股权结构如下：

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

1童小平1200.00000.0000货币60.0000%

2涂超455.00000.0000货币22.7500%

3苏传明345.00000.0000货币17.2500%

合计2000.00000.0000-100.0000%德恒装备未及时就上述股权转让事项办理工商变更登记手续。2024年4月

28日，德恒装备召开股东会，补充审议德恒装备第二次股权转让相关事项，同

意苏传明将其持有的德恒装备55.00万元股权转让给涂超。

2024年4月30日，德恒装备完成本次股权转让的工商变更登记。

5、2022年4月，德恒装备第三次增资

2022年4月20日，经全体股东协商一致，童小平、涂超、苏传明及德恒装

备与张亚鹏签署《投资协议》，约定张亚鹏向德恒装备合计投资4000.00万元，

其中第一笔2000.00万元于协议签署后3个月内支付；第二笔2000.00万元在德

恒装备2023年合并财务报表营业收入达到3亿元或净利润达到2000.00万元时，张亚鹏有权按第一次增资价格的1.5倍向德恒装备增资。本次德恒装备新增注册资本615.3800万元。增资价格为3.25元/注册资本。

本次增资完成后，德恒装备的实际股权结构如下：

3-1-110国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

1童小平1200.00000.0000货币45.8824%

2张亚鹏615.3800615.3800货币23.5293%

3涂超455.00000.0000货币17.3971%

4苏传明345.00000.0000货币13.1912%

合计2615.3800615.3800-100.0000%

德恒装备未及时就上述增资事项办理工商变更登记手续。2024年5月6日，德恒装备召开股东会，补充审议德恒装备本次增资相关事项，同意德恒装备注册资本增资至2615.38万元，新增注册资本615.38万元由张亚鹏认缴。

2024年5月7日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

6、2024年5月，德恒装备第四次增资

基于张亚鹏与童小平、涂超、苏传明及德恒装备于2022年4月20日签署的

《投资协议》，德恒装备2023年度净利润达到条件，张亚鹏有权按其第一次增资价格的1.5倍对德恒装备进行增资。2024年5月8日，德恒装备召开股东会，同意德恒装备注册资本增资至3032.05万元，新增注册资本416.67万元由张亚鹏认缴，本次增资价格为4.80元/注册资本。

2024年5月11日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

1童小平1200.00000.0000货币39.5772%

2张亚鹏1032.05001032.0500货币34.0380%

3涂超455.00000.0000货币15.0063%

4苏传明345.00000.0000货币11.3784%

合计3032.05001032.0500-100.0000%

7、2024年6月，德恒装备第五次增资2024年6月20日，瑞丞贰号基金与童小平及德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定瑞丞贰号基金向德恒装备投资2000.00万元（其中新增注册资本93.2938万元，其余1906.7062万元计入资本公积）。本次增资

3-1-111国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

价格为21.4377元/注册资本。

2024年6月22日，巢甬基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、瑞丞贰号

基金及德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定巢甬基金向德恒装备投资2000.00万元（其中新增注册资本93.2938万元，其余1906.7062万元计入资本公积）。本次增资价格为21.4377元/注册资本。

2024年6月25日，德恒装备召开股东会，同意上述增资事项。

2024年7月23日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

1童小平1200.00000.0000货币37.2829%

2张亚鹏1032.05001032.0500货币32.0648%

3涂超455.00000.0000货币14.1364%

4苏传明345.00000.0000货币10.7188%

瑞丞贰号

593.293893.2938货币2.8985%

基金

6巢甬基金93.293893.2938货币2.8985%

合计3218.63761218.6376-100.0000%

8、2024年11月，德恒装备第六次增资

2024年11月18日，德恒装备召开股东会，同意德恒装备注册资本增资至3405.2252万元，由芯屏基金向德恒装备投资4000.00万元（其中新增注册资本

186.5876万元，其余3813.4124万元计入资本公积）。本次增资价格为21.4377元/注册资本。

2024年11月20日，芯屏基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、瑞丞贰号基金、巢甬基金及德恒装备就上述增资事项签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》。

2024年12月16日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

3-1-112国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

1童小平1200.00000.0000货币35.2400%

2张亚鹏1032.05001032.0500货币30.3078%

3涂超455.00000.0000货币13.3618%

4苏传明345.00000.0000货币10.1315%

5芯屏基金186.5876186.5876货币5.4794%

瑞丞贰号

693.293893.2938货币2.7397%

基金

7巢甬基金93.293893.2938货币2.7397%

合计3405.22521405.2252-100.0000%

9、2025年2月，德恒装备第三次股权转让与第七次增资2025年1月20日，童小平、张亚鹏、涂超、苏传明与金华宇瑞签订《关于芜湖德恒汽车装备有限公司的股权转让协议》，约定童小平、张亚鹏、涂超、苏传明分别将其持有的德恒装备73.8461万元、63.5108万元、28.00万元、21.2307

万元股权转让给金华宇瑞，本次股权转让价格为21.4377元/注册资本。

2025年2月15日，德恒装备召开股东会，同意童小平、张亚鹏、涂超、苏

传明向金华宇瑞转让公司股权；同意德恒装备注册资本增资至3692.5236万元，由房祥向德恒装备投资6159.00万元（其中新增注册资本287.2984万元，其余5871.7016万元计入资本公积），本次增资价格为21.4377元/注册资本。同日，

房祥与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、芯屏基金、瑞丞贰号基金、巢甬基金及

德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》。

2025年2月25日，德恒装备完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

1童小平1126.15391126.1539货币30.4982%

2张亚鹏968.5392968.5392货币26.2297%

3涂超427.0000427.0000货币11.5639%

4苏传明323.7693323.7693货币8.7682%

5房祥287.29840.0000货币7.7805%

6芯屏基金186.5876186.5876货币5.0531%

3-1-113国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

7金华宇瑞186.5876186.5876货币5.0531%

瑞丞贰号

893.293893.2938货币2.5266%

基金

9巢甬基金93.293893.2938货币2.5266%

合计3692.52363405.2252-100.0000%

10、2025年3月，德恒装备第四次股权转让及第八次增资

2025年3月20日，德恒装备召开股东会，同意童小平、张亚鹏、涂超、苏

传明分别将其持有的德恒装备73.8461万元、63.5108万元、28.00万元、21.2307

万元股权转让给新安德恒基金，本次股权转让价格为21.4377元/注册资本；同意公司注册资本增资至3971.4715万元，由新安德恒基金向德恒装备投资5980.00万元（其中新增注册资本278.9479万元，其余5701.0521万元计入资本公积），本次增资价格为21.4377元/注册资本。同日，新安德恒基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明及德恒装备签订《芜湖德恒汽车装备有限公司股权转让协议》；新

安德恒基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、瑞丞贰号基金、巢甬基金、芯屏基金、房祥、金华宇瑞及德恒装备签署《关于芜湖德恒汽车装备有限公司之增资协议》。

2025年4月17日，德恒装备完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

1童小平1052.30781052.3078货币26.4967%

2张亚鹏905.0284905.0284货币22.7882%

新安德恒

3465.5355465.5355货币11.7220%

基金

4涂超399.0000399.0000货币10.0467%

5苏传明302.5386302.5386货币7.6178%

6房祥287.29840.0000货币7.2341%

7芯屏基金186.5876186.5876货币4.6982%

8金华宇瑞186.5876186.5876货币4.6982%

瑞丞贰号

993.293893.2938货币2.3491%

基金

3-1-114国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

10巢甬基金93.293893.2938货币2.3491%

合计3971.47153684.1731-100.00%

11、2025年12月，德恒装备第九次增资

2025年12月25日，国元产转基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房

祥、新安德恒基金、瑞丞贰号基金、巢甬基金、芯屏基金、金华宇瑞及德恒装备签署《安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）与芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定国元产转基金向德恒装备投资3000.00万元（其中新增注册资本138.3157万元，其余2861.6843万元计入资本公积）。本次增资价格为21.6895元/注册资本。

2025年12月29日，德恒装备召开股东会，同意上述增资事项。

2025年12月30日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

股东名称/出资

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例姓名方式

1童小平1052.30781052.3078货币25.6049%

2张亚鹏905.0284905.0284货币22.0213%

新安德恒

3465.5355465.5355货币11.3275%

基金

4涂超399.0000399.0000货币9.7085%

5苏传明302.5386302.5386货币7.3614%

6房祥287.2984287.2984货币6.9906%

7芯屏基金186.5876186.5876货币4.5401%

8金华宇瑞186.5876186.5876货币4.5401%

国元产转

9138.3157138.3157货币3.3655%

基金瑞丞贰号

1093.293893.2938货币2.2700%

基金

11巢甬基金93.293893.2938货币2.2700%

合计4109.78724109.7872-100.0000%

3-1-115国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）出资瑕疵或影响合法存续的情况

1、标的公司历史沿革中股权代持事项的形成与解除情况

德恒装备设立时，曾存在股权代持情形。截至本报告签署日，相关股权代持均已依法解除，代持双方就被代持的德恒装备股权不存在纠纷或潜在纠纷。股权代持及解除的具体情况如下：

（1）股权代持形成过程

2016年7月，德恒装备设立时，为方便办理德恒装备工商登记等相关事宜，

童小平、朱姚峰、涂超分别委托文雪梅、姚金连、侯诺为其代持德恒装备股权，具体情况如下：

真实持有人与认缴出资额序号真实持有人代持人代持人的关联出资比例（万元）关系

1童小平文雪梅夫妻202.5045.00%

2朱姚峰姚金连母子202.5045.00%

3涂超侯诺夫妻45.0010.00%

（2）股权代持解除过程

2018年7月，由于德恒装备业务不断发展，由他人代持德恒装备股权在进

行商务谈判时较为不便，童小平、涂超决定解除德恒装备的股权代持状态，同时由于朱姚峰因个人原因决定退出德恒装备，童小平、涂超决定对德恒装备增资并调整德恒装备股权结构。

2018年7月31日，姚金连、文雪梅、侯诺分别与童小平签订股权转让协议，

将德恒装备合计450.00万元出资额转让给童小平。经各方确认，本次股权转让及增资系对德恒装备股权代持情形的还原与股权重新分配。由于本次股权转让前，德恒装备注册资本未实缴，因此本次股权转让价格为0元。

本次股权转让完成后，德恒装备曾存在的股权代持情形已解除完毕，股权代持及其解除均系各方的真实意思表示，股权代持各方就德恒装备股权不存在纠纷或潜在纠纷。

2、标的公司的控股子公司历史沿革中股权代持事项的形成与解除情况

标的公司的控股子公司福州胜德在历史上曾存在股权代持情形。截至本报告

3-1-116国元证券股份有限公司独立财务顾问报告签署日，相关股权代持均已依法解除，代持双方就被代持的福州胜德股权不存在纠纷或潜在纠纷。股权代持及解除的具体情况如下：

（1）股权代持形成过程

2024年6月，由于福州胜德涉及大额诉讼，为避免诉讼相关风险向德恒装备与房祥传导，德恒装备、房祥分别与奚来根签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》《补充协议》，分别将其持有的福州胜德70.00%、30.00%股权委托给奚来根代为持有，具体情况如下：

真实持有人与代持认缴出资额序号真实持有人代持人出资比例

人的关联关系（万元）

1德恒装备奚来根为德恒装备1400.0070.00%

奚来根实际控制人之一童

2房祥小平的朋友600.0030.00%

（2）股权代持解除过程

2025年8月，为规范内部治理，解决福州胜德存在的股权代持状态，德恒装备、房祥通过诉讼方式请求解除其与奚来根签署的《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》《补充协议》并明确福州胜德股权归属于德恒装备与房祥所有。

经芜湖市鸠江区人民法院调解，德恒装备、房祥分别与奚来根达成协议，主要内容如下：

1）确认德恒装备、房祥与奚来根2024年6月27日签订的《股权转让协议》

及《补充协议》于2025年8月25日解除；

2）登记在奚来根名下的福州胜德70.00%股权归属于德恒装备所有；福州胜

德30.00%股权归属于房祥所有；

3）德恒装备、房祥与奚来根就本案再无其他争议。

2025年9月9日，奚来根就上述事项分别与德恒装备、房祥签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》。

至此，福州胜德曾存在的股权代持情形已解除完毕，股权代持及其解除均系各方的真实意思表示，股权代持各方就福州胜德股权不存在纠纷或潜在纠纷。

3、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

如上文所述，截至本报告签署日，德恒装备及其控股子公司历史沿革中存在

3-1-117国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

的股权代持情形已经解除，德恒装备主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及相关评估情况

1、最近三年增减资、股权转让情况

3-1-118国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

最近三年，德恒装备增减资、股权转让相关情况如下：

序增资方/股权转德恒装备履行价格（元/注股权变动相关各方时间事项股权变动原因作价依据及合理性号让方的决策程序册资本）间的关联关系基于前期签署的《投资协本次增资前，张亚鹏

2024年基于前期协议，对德恒

1第四次增资张亚鹏股东会审议4.80议》，经协商确定，具有合持有德恒装备

5月装备进行增资

理性23.5293%股权外部投资人看好德恒

2024年瑞丞贰号基基于德恒装备估值，经协

2第五次增资装备发展，投资入股德股东会审议21.4377不存在关联关系

6月金、巢甬基金商确定，具有合理性

恒装备芯屏基金执行事务合伙人之一合肥瑞外部投资人看好德恒

2024年参考前次增资价格，经协丞私募基金管理有

3第六次增资芯屏基金装备发展，投资入股德股东会审议21.4377

11月商确定，具有合理性限公司同时担任瑞

恒装备丞贰号基金执行事务合伙人

转让方：童小

平、张亚鹏、外部投资人看好德恒

2025年第三次股权参考前次增资价格，经协

4涂超、苏传明装备发展，投资入股德股东会审议21.4377不存在关联关系

2月转让商确定，具有合理性

受让方：金华恒装备宇瑞外部投资人看好德恒

2025年参考前次增资价格，经协

5第七次增资房祥装备发展，投资入股德股东会审议21.4377不存在关联关系

2月商确定，具有合理性

恒装备

转让方：童小

平、张亚鹏、外部投资人看好德恒

2025年第四次股权参考前次增资价格，经协

6涂超、苏传明装备发展，投资入股德股东会审议21.4377不存在关联关系

3月转让商确定，具有合理性

受让方：新安恒装备德恒基金外部投资人看好德恒

2025年参考前次增资价格，经协

7第八次增资新安德恒基金装备发展，投资入股德股东会审议21.4377不存在关联关系

3月商确定，具有合理性

恒装备

3-1-119国元证券股份有限公司独立财务顾问报告序增资方/股权转德恒装备履行价格（元/注股权变动相关各方时间事项股权变动原因作价依据及合理性号让方的决策程序册资本）间的关联关系外部投资人看好德恒

2025年参考前次增资价格，经协

8第九次增资国元产转基金装备发展，投资入股德股东会审议21.6895不存在关联关系

12月商确定，具有合理性

恒装备

3-1-120国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

如上表所示，最近三年德恒装备历次增资与股权转让均履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及德恒装备公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2、最近三年评估情况

截至本报告签署日，除因本次交易而进行的资产评估，最近三年德恒装备未进行其他资产评估。

（四）申请新三板挂牌、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况德恒装备不存在申请新三板挂牌或申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交易外，最近三年德恒装备也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，德恒装备的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1童小平1052.307825.6049%

2张亚鹏905.028422.0213%

3新安德恒基金465.535511.3275%

4涂超399.00009.7085%

5苏传明302.53867.3614%

6房祥287.29846.9906%

7芯屏基金186.58764.5401%

8金华宇瑞186.58764.5401%

9国元产转基金138.31573.3655%

10瑞丞贰号基金93.29382.2700%

11巢甬基金93.29382.2700%

合计4109.7872100.0000%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，童小平直接持有德恒装备1052.3078万元出资额，持股

3-1-121国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

比例为25.6049%，张亚鹏直接持有德恒装备905.0284万元出资额，持股比例为

22.0213%。童小平与张亚鹏签订了《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》约定双方在持有德恒装备股权期间，在德恒装备股东会上通过采取相同意思表示的方式实施一致行动，出现意见不一致时，以童小平意见为准。二人能够控制代表德恒装备47.6262%股权的表决权，为德恒装备控股股东、实际控制人。

童小平与张亚鹏的基本情况详见本报告“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方基本情况”。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署日，德恒装备股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要

内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内

容

德恒装备及德恒装备相关股东在历次融资中签署的与投资方签署的增资/股

权转让协议及其补充协议等协议（以下统称《投资协议》）中约定了业绩承诺及

补偿、股权回购、优先认购权、反稀释条款等股东特殊权益条款。

2026年5月10日，德恒装备全体股东签署了《芜湖德恒汽车装备有限公司股东特殊权益条款终止协议》（以下简称《终止协议》）就解除股东特殊权益事宜

进行约定，关于股东特殊权益条款终止的约定如下：

投资方与标的公司、原股东于《投资协议》中约定的股东特殊权益条款自该

终止协议签署之日起终止，其中标的公司作为义务人承担义务的相关条款，自终止协议签署之日起不可撤销地终止，并自始无效；原股东作为义务人承担义务的相关条款，在以下情况孰早发生日自动恢复效力：（1）本次交易的申请未被深圳证券交易所受理，或上市公司撤回/终止申请；（2）本次交易的申请被深圳交易所或中国证监会否决，或不予注册；（3）其他本次交易终止的情形。截至《终止

3-1-122国元证券股份有限公司独立财务顾问报告协议》签署日，各方之间不存在任何争议或纠纷，无需承担任何违约责任，但在相关权利恢复之日起除外。

截至本报告签署日，德恒装备公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

2、高级管理人员的安排

截至本报告签署日，德恒装备高级管理人员任职不存在特殊安排，原则上仍沿用原有管理机构及管理人员。若因实际经营需要需对高级管理人员进行调整，德恒装备将根据相关法律法规及其公司章程的规定履行法定程序后进行调整。

3、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，德恒装备不存在影响独立性的协议或其他安排，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。

四、标的公司下属企业情况

截至本报告签署日，标的公司拥有13家控股子公司、1家分公司及1家参股企业。

（一）具有重大影响的重要子公司

根据报告期内经审计的财务数据，构成德恒装备最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要子公司为

金华胜德、金华恒胜。

1、金华胜德

1）基本情况

企业名称金华胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91330701MA7HBENL10

注册资本3000.00万元

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址浙江省金华市婺城区秋滨街道神丽路999号4#厂房二楼（自主申报）法定代表人童小平成立日期2022年2月10日

3-1-123国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零营业范围配件零售；工业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械

零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；

环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

序号股东信息出资额（万元）出资比例

股东情况1德恒装备3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

2）历史沿革

*2022年2月，金华胜德设立金华胜德由德恒装备出资设立，设立时注册资本为5000.00万元。

2022年2月10日，金华胜德完成设立的工商登记。金华胜德设立时股权结

构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例

1德恒装备5000.00货币100.00%

合计5000.00-100.00%

*2022年5月，金华胜德第一次股权转让

2022年5月30日，金华胜德股东德恒装备作出股东决定，同意德恒装备将2000.00万元出资额转让给张亚鹏。同日，德恒装备与张亚鹏签署《股权转让协议》，本次股权转让的价格为0.00元。

2022年5月30日，金华胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，金华胜德的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例

1德恒装备3000.00货币60.00%

2张亚鹏2000.00货币40.00%

合计5000.00-100.00%

3-1-124国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

*2024年4月，金华胜德第一次减资

2024年2月4日，金华胜德召开股东会，同意金华胜德减资至3000.00万元，本次减资2000.00万元由张亚鹏进行减资。

2024年2月5日，金华胜德在国家企业信用信息公示系统上发布了关于本

次减资的公告，公告期至2024年3月20日。

2024年4月3日，金华胜德出具《金华胜德汽车科技有限公司债务担保或清偿情况的说明》，金华胜德已对债务予以清偿或提供了相应的担保。

2024年4月7日，金华胜德完成了本次减资的工商变更登记。

本次减资完成后，金华胜德的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例

1德恒装备3000.00货币100.00%

合计3000.00-100.00%

3）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，金华胜德为德恒装备持股100.00%的全资子公司，实际控制人为童小平与张亚鹏。

4）下属企业

截至本报告签署日，金华胜德持有普曼科技70.00%股权，普曼科技基本情况如下：

企业名称普曼（杭州）工业科技有限公司

统一社会信用代码 91330105MAC2FGAL1C

注册资本500.00万元企业性质其他有限责任公司注册地址浙江省杭州市余杭区良渚街道金家渡路112号5号楼101室法定代表人张亚鹏成立日期2022年11月7日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应营业范围用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；

信息系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；人工

3-1-125国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；智能机器人销售；智能机器人的研发；数据处理服务；大数据服务；数字视频监控系统销售；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；云计算设备销售；安防设备销售；物联网技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州市余杭区良渚街道金家渡路112号

2号楼101-103室）

序号股东信息出资额（万元）出资比例

1金华胜德350.0070.00%

股东情况杭州普谋企业管

2150.0030.00%

理有限公司

合计500.00100.00%

5）最近三年主营业务发展情况

金华胜德主要从事汽车零部件焊接业务，最近三年业务未发生变化。

6）诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

报告期内，金华胜德的控股子公司普曼科技曾受到税务主管机关行政处罚（简易），具体情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（二）行政处罚和合法合规事项”。

截至本报告签署日，金华胜德及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行事项，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

7）主要财务数据

报告期内，金华胜德的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额90573.2882979.40

所有者权益18410.255113.94

营业收入65500.5842294.20

净利润10296.304877.60

注：以上数据已经容诚会计师审计。

8）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况金华胜德主要资产权属情况、对外担保情况参见本报告之“第四节标的公

3-1-126国元证券股份有限公司独立财务顾问报告司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

截至2025年12月31日，金华胜德主要负债情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目金额占比流动负债

短期借款5005.366.94%

应付票据8132.4311.27%

应付账款47685.2466.08%

合同负债43.490.06%

应付职工薪酬533.350.74%

应交税费2007.112.78%

其他应付款2213.463.07%

一年内到期的非流动负债870.101.21%

其他流动负债4587.346.36%

流动负债合计71077.8798.50%非流动负债

长期应付款737.511.02%

递延收益347.650.48%

非流动负债合计1085.161.50%

负债合计72163.04100.00%

截至2025年12月31日，金华胜德不存在或有负债情况。

2、金华恒胜

1）基本情况

企业名称金华恒胜汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91330702MADE49LX3M

注册资本1000.00万元

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

浙江省金华市婺城区白龙桥镇飞扬智能制造小镇飞扬路100号305-2注册地址（自主申报）法定代表人童小平

3-1-127国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立日期2024年3月8日

一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电泳加工；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；

物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工

业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩营业范围托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；工业设计服务；智能机器

人销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

序号股东信息出资额（万元）出资比例

股东情况1德恒装备1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

2）历史沿革

*2024年3月，金华恒胜设立金华恒胜由德恒装备出资设立，设立时注册资本为1000.00万元。

2024年3月8日，金华恒胜完成设立的工商登记。金华恒胜设立时股权结

构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例

1德恒装备1000.00货币100.00%

合计1000.00-100.00%

3）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，金华恒胜为德恒装备持股100.00%的全资子公司，实际控制人为童小平与张亚鹏。

4）下属企业

截至本报告签署日，金华恒胜不存在对外投资及分支机构。

5）最近三年主营业务发展情况

金华恒胜主要从事汽车零部件焊接业务，最近三年业务未发生变化。

3-1-128国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

6）诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

截至本报告签署日，金华恒胜不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行事项，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

7）主要财务数据

报告期内，金华恒胜的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额35952.9828.31

所有者权益520.41-5.30

营业收入1087.87-

净利润-474.29-5.30

注：以上数据已经容诚会计师审计。

8）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况金华恒胜主要资产权属情况、对外担保情况参见本报告之“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

截至2025年12月31日，金华恒胜主要负债情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目金额占比流动负债

应付账款12697.8835.84%

应付职工薪酬14.470.04%

应交税费0.740.00%

其他应付款982.462.77%

一年内到期的非流动负债8.170.02%

流动负债合计13703.7238.68%非流动负债

长期应付款21728.8661.32%

非流动负债合计21728.8661.32%

3-1-129国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年12月31日

项目金额占比

负债合计35432.58100.00%

截至2025年12月31日，金华恒胜不存在或有负债情况。

3、福州胜德

基于谨慎性考虑，将福州胜德比照重要控股子公司进行披露。

1）基本情况

公司名称福州胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91350121MAC5YDG06W

注册资本2000.00万元

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址福建省闽侯县青口镇宏溪路6号法定代表人童小平成立日期2022年12月14日

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零营业范围配件零售；工业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械

零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；

环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；环境保护专用设备销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号股东信息出资额（万元）出资比例

股东情况1德恒装备2000.00100.00%

合计2000.00100.00%

2）历史沿革

*2022年12月，福州胜德设立福州胜德由德恒装备、张亚鹏出资设立，设立时注册资本为2000.00万元。

2022年12月14日，福州胜德完成设立的工商登记。福州胜德设立时股权

结构如下：

3-1-130国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例

1德恒装备1200.00货币60.00%

2张亚鹏800.00货币40.00%

合计2000.00-100.00%

*2023年5月，福州胜德第一次股权转让

2023年5月11日，福州胜德召开股东会，同意德恒装备将600.00万元出资额转让给房祥。同日，德恒装备与房祥签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》，由于本次股权转让前德恒装备持有的福州胜德出资额尚未实缴，本次股权转让价格为0.00元/注册资本。

2023年5月30日，福州胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例

1张亚鹏800.00货币40.00%

2德恒装备600.00货币30.00%

3房祥600.00货币30.00%

合计2000.00-100.00%

*2024年3月，福州胜德第二次股权转让

2024年3月25日，福州胜德召开股东会，同意张亚鹏将800.00万元出资额转让给德恒装备。同日，张亚鹏与德恒装备签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》。由于本次股权转让前张亚鹏持有的福州胜德出资额尚未实缴，本次股权转让价格为0.00元/注册资本。

2024年4月20日，福州胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例

1德恒装备1400.00货币70.00%

2房祥600.00货币30.00%

合计2000.00-100.00%

3-1-131国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

*2024年6月，福州胜德第三次股权转让

2024年6月27日，福州胜德召开股东会，同意德恒装备、房祥分别将其持

有的1400.00万元出资额、600.00万元出资额转让给奚来根。同日，德恒装备与房祥分别与奚来根签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》，本次股权转让系德恒装备、房祥委托奚来根代为持有福州胜德股权。

2024年7月22日，福州胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例

1奚来根2000.00货币100.00%

合计2000.00-100.00%

本次股权代持发生的具体情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之

“二、标的公司历史沿革”之“（二）出资瑕疵或影响合法存续的情况”之“2、标的公司的控股子公司历史沿革中股权代持事项的形成与解除情况”。

*2025年9月，福州胜德第四次股权转让

2025年9月9日，福州胜德召开股东会，同意将其代持的福州胜德1400.00

万元出资额、600.00万元出资额分别转让给德恒装备、房祥。同日，奚来根与德恒装备、房祥分别签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》，本次股权转让系福州胜德股权代持的还原。

2025年9月22日，福州胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例

1德恒装备1400.00货币70.00%

2房祥600.00货币30.00%

合计2000.00-100.00%

本次股权代持解除的具体情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之

“二、标的公司历史沿革”之“（二）出资瑕疵或影响合法存续的情况”之“2、标的公司的控股子公司历史沿革中股权代持事项的形成与解除情况”。

3-1-132国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

*2025年12月，福州胜德第五次股权转让

2025年12月19日，福州胜德召开股东会，同意房祥将其持有的福州胜德600万元出资额转让给德恒装备。同日，德恒装备与房祥签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》，本次股权转让价格为3.42元/注册资本。

2025年12月26日，福州胜德完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例

1德恒装备2000.00货币100.00%

合计2000.00-100.00%

3）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，福州胜德为德恒装备持股100.00%的全资子公司，实际控制人为童小平与张亚鹏。

4）下属企业

截至本报告签署日，福州胜德下设福州胜德连江分公司，具体情况如下：

企业名称福州胜德汽车科技有限公司连江分公司

统一社会信用代码 91350122MADP5XLE9G营业场所福建省连江县敖江镇上山村祥兴路8号负责人童小平成立日期2024年6月14日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；

信息系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；人工营业范围智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；智能机器人销售；智能机器人的研发；数据处理服务；大数据服务；数字视频监控系统销售；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；云计算设备销售；安防设备销售；物联网技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州市余杭区良渚街道金家渡路112号

2号楼101-103室）

5）最近三年主营业务发展情况

福州胜德主要从事汽车零部件冲压及焊接业务，最近三年业务未发生变化。

3-1-133国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

6）诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况截至本报告签署日，福州胜德尚未了结的重大诉讼情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”

之“（一）诉讼、仲裁情况”。

截至本报告签署日，除上述情形外，福州胜德不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行事项，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

7）主要财务数据

报告期内，福州胜德的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额14595.5021950.05

所有者权益5131.113592.71

营业收入9252.9633084.19

净利润138.392692.04

注：以上数据已经容诚会计师审计。

8）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况福州胜德主要资产权属情况、对外担保情况参见本报告之“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

截至2025年12月31日，福州胜德主要负债情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目金额占比流动负债

短期借款500.405.29%

应付账款2265.0023.93%

合同负债36.510.39%

应付职工薪酬203.552.15%

3-1-134国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

应交税费49.450.52%

其他应付款4447.4346.99%

一年内到期的非流动负债764.928.08%

其他流动负债8.790.09%

流动负债合计8276.0587.44%非流动负债

租赁负债1158.6312.24%

递延收益29.710.31%

非流动负债合计1188.3412.56%

负债合计9464.39100.00%

截至2025年12月31日，福州胜德不存在或有负债情况。

（二）其他控股子公司

1、安徽胜德

公司名称安徽胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91340207MA2U5MB059

注册资本1000.00万元

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区立宇大厦7601室法定代表人童小平成立日期2019年9月30日

汽车科技领域内的技术研发；机械设备、搬运设备、工业机器人、切

割设备、焊接设备、摩托车零部件及配件、立体停车库及配件制造；

智能机器人的研发、制造；机械零部件加工；工装、夹具、检具、汽营业范围车生产线研发、制造；软件开发；计算机系统集成；金属材料（除贵金属）、五金、电气配件销售；环保设备、油烟净化设备、除尘设备、油水分离器、污水处理设备的研发、销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东信息出资额（万元）出资比例

股东情况1德恒装备1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

2、宜春胜德

公司名称宜春胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91360900MABPLP3B12

3-1-135国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册资本2000.00万元

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址江西省宜春经济技术开发区经发大道19号11号厂房（承诺申报）法定代表人苏传明成立日期2022年6月8日

一般项目：汽车零部件研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，机械设备销售，汽车零配件零售，物料搬运装备制造，物料搬运装备销售，智能物料搬运装备销售，智能机器人的研发，工业机器人销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，金属切割及焊接设营业范围备制造，金属切割及焊接设备销售，摩托车零配件制造，摩托车及零配件零售，工业设计服务，智能机器人销售，通用零部件制造，机械零件、零部件加工，新能源汽车生产测试设备销售，软件开发，信息系统集成服务，金属材料销售，五金产品批发，五金产品制造，机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

序号股东信息出资额（万元）出资比例

股东情况1德恒装备2000.00100.00%

合计2000.00100.00%

3、镁翼时代

公司名称安徽镁翼时代汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91340181MAD4XFLK2X

注册资本1050.00万元

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区夏阁园区云华大道与殷家山注册地址路交叉口东北侧法定代表人童小平成立日期2023年11月20日

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零营业范围配件零售；工业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械

零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；

环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东情况序号股东信息出资额（万元）出资比例

3-1-136国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

1德恒装备1050.00100.00%

合计1050.00100.00%

4、芜湖胜德

公司名称芜湖胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91340207MADDJBD76B

注册资本5000.00万元

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）安徽省芜湖市鸠江区二坝镇杭州路与长安南街交叉口北湾科技双创园注册地址

1期长江路01-02号

法定代表人童小平成立日期2024年3月6日

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零营业范围配件零售；工业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械

零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；

环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）序号股东信息出资额（万元）出资比例

股东情况1德恒装备5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

5、马鞍山胜德

公司名称马鞍山胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91340500MADT1Q919X

注册资本4000.00万元

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址马鞍山经济技术开发区年陡镇南京南路91号法定代表人童小平成立日期2024年7月24日

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零营业范围售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人

3-1-137国元证券股份有限公司独立财务顾问报告制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；工业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械

零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；

环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；环境保护专用设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）序号股东信息出资额（万元）出资比例

股东情况1德恒装备4000.00100.00%

合计4000.00100.00%

6、福建胜德

公司名称福建胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91350182MAE0DFNE50

注册资本5000.00万元

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址福建省福州市长乐区湖南镇鹏旺路9号法定代表人童小平成立日期2024年9月18日

一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；汽车零部件再制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电营业范围设施销售；电池零配件生产；电池零配件销售；资源再生利用技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号股东信息出资额（万元）出资比例

股东情况1德恒装备5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

7、黄山胜德

公司名称黄山胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91341000MAEFH4Q138

注册资本1000.00万元

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道59号未来科技城2＃注册地址研发楼810室法定代表人童小平

3-1-138国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立日期2025年4月17日

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零营业范围配件零售；摩托车及零配件批发；工业设计服务；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；电器辅件制造；环境保护专用设备制造；

环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

序号股东信息出资额（万元）出资比例

股东情况1德恒装备1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

8、宜宾胜德

公司名称宜宾胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91511500MAETWDTJ95

注册资本1000.00万元

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号宜宾三江新区管理委员注册地址会8层812室法定代表人童小平成立日期2025年8月25日

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零营业范围配件批发；摩托车及零配件零售；工业设计服务；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；电器辅件制造；环境保护专用设备制造；

环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号股东信息出资额（万元）出资比例

股东情况1德恒装备1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

3-1-139国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、德恒同创

公司名称芜湖德恒同创汽车科技有限公司曾用名黄山德恒同创汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91340207MAK5W57U6G

注册资本2000.00万元企业性质其他有限责任公司安徽省芜湖市鸠江区二坝镇杭州路与长安南街交叉口北湾科技双创园注册地址

1期长江路01-04号

法定代表人江亚成立日期2026年1月23日

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设营业范围备制造；金属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；工业设计服务；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

序号股东信息出资额（万元）出资比例

1德恒装备1020.0051.00%

股东情况

2芜湖新世裔智能科技有限公司980.0049.00

合计2000.00100.00%

（二）参股企业

1、辽阳峻力

企业名称辽阳峻力十号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91211004MAEUQKAJ5Q

出资额92.5118万元企业性质有限合伙企业

注册地址辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡（文圣路299号综合办公楼202室）

执行事务合伙人建信金投私募基金管理（北京）有限公司成立日期2025年9月16日一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业范围营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人情况序号股东信息出资额（万元）出资比例

3-1-140国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

1德恒装备0.06970.0753%

2其他30名合伙人92.442199.9246%

合计92.5118100.00%

五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属

标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备及其他。截至报告期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元房屋及办公设备及项目机器设备运输设备合计建筑物其他

账面原值19215.1936767.91228.603890.4860102.19

累计折旧127.624901.56113.37883.956026.50

减值准备-1042.47-21.651064.11

账面价值19087.5730823.88115.232984.8953011.57

成新率99.34%83.83%50.41%76.72%88.20%

1、不动产权

（1）已取得权属证书的不动产权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的不动产权情况如下：

权利宗地面积权利权利序号权利人权属证号坐落用途使用期限受限

（㎡）类型性质状况夏阁镇夏阁

皖（2024）巢湖园区云华大国有建

工业2024-07-18至

1镁翼时代市不动产权第道与殷家山78668.82设用地出让抵押

用地2074-07-17

0056131号路交叉口东使用权

北侧夏阁园区云

皖（2024）巢湖国有建

华大道与殷工业2024-07-17至

2镁翼时代市不动产权第2152.34设用地出让抵押

家山路交叉用地2074-07-16

0058959号使用权

口东北侧

皖（2025）芜湖国有建

工业2025-02-07至

3芜湖胜德市不动产权第二坝镇76816.55设用地出让抵押

用地2075-02-06

1761147号使用权

2025年9月2日，镁翼时代与中信银行股份有限公司合肥分行签署编号为

（2025）信合银抵字第 2573268D1787-b 号的《抵押合同》，约定镁翼时代以其拥

有的不动产（不动产权属证书号：皖（2024）巢湖市不动产权第0056131号、皖

3-1-141国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2024）巢湖市不动产权第0058959号）设定抵押，为编号为（2025）信合银固贷字第 2573268D1787 号的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。2026 年 1 月

30日，镁翼时代在巢湖市不动产登记（交易）中心办理完毕抵押登记手续。

2026年2月11日，芜湖胜德与中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开

发区支行签署编号为34100220260017531的《抵押合同》，约定芜湖胜德以其拥有的不动产（不动产权属证书号：皖（2025）芜湖市不动产权第1761147号）设定抵押，为编号为芜银团字（固借）341422202600的《固定资产银团贷款合同》提供抵押担保。2026年2月6日，芜湖胜德在芜湖市不动产登记中心办理完毕抵押登记手续。

标的公司及其子公司合法拥有上述不动产权，已取得完备的权属证书，除上述披露的银行融资担保外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制等情况，不存在权利纠纷或潜在纠纷。

（2）有回购权的不动产权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司存在以下有回购权的不动产权：

宗地面积/序权利权利权利受权利人权属证号坐落建筑面积用途使用期限号类型性质限状况

（㎡）

金华市浙（2026）国有建设婺城区白龙出让工业

金婺实金华市不动66666.67/用地使用至2064年5

1桥镇飞扬路/自用地/抵押

业有限产权第76584.97权/房屋所月14日止

777号建房工业

公司0005389号有权2024年1月24日，金华市金婺实业有限公司与德恒装备签订《项目工程投建及回购合作协议书》，约定金华市金婺实业有限公司负责上述资产的投资、建设，德恒装备于项目建成及合同约定回购条件成就后对项目工程建设用地使用权、地上建筑物、构筑物及附属设施设备等资产进行回购。2025年9月22日，金华市金婺实业有限公司、德恒装备与金华恒胜签订《<项目工程投建及回购合作协议书>补充协议》，约定由金华恒胜作为回购主体，向金华市金婺实业有限公司回购《项目工程投建及回购合作协议书》项下资产，并分期支付回购费用，回购期限自2025年9月1日至2029年6月25日，在全额付清所有回购价款之前，《项目工程投建及回购合作协议书》项下资产所有权仍归金华市金婺实业有限公司所有。

3-1-142国元证券股份有限公司独立财务顾问报告根据产权方金华市金婺实业有限公司在金华市自然资源和规划局查询的《不动产权属查询结果单》，上述不动产权上存在浙（2026）金华市不动产证明第

0002577号、浙（2026）金华市不动产证明第0014527号最高额抵押。

根据金华市金婺实业有限公司出具的说明，相关土地使用权系通过出让方式取得，已签订土地使用权出让合同并支付出让金，已建成的厂房及其他建筑物已按法律法规的规定办理规划、施工、验收等手续。截至说明出具之日，前述资产存在抵押，不存在查封以及其他权利受到限制的情形或可能导致的拆迁、搬迁的情形。金华恒胜履行完毕回购义务后，如前述抵押尚未解除，金华市金婺实业有限公司及其控股股东、实际控制人将采取相关措施，解除前述抵押，并配合金华恒胜办理产权过户登记手续，保障金华恒胜获得前述资产的权属不存在相关法律障碍。同时，标的公司控股股东、实际控制人出具承诺，如上述有回购权的房产因规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，因抵押、查封等其他权利受限情形导致无法办理产权变更手续，或受到有关政府管理部门处罚等而使金华恒胜产生任何损失，标的公司控股股东、实际控制人将无条件以现金方式对金华恒胜进行全额补偿，保障上市公司、标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。

2、租赁房产

是否承租面积序号出租人产权证号坐落类型租赁期间用途租赁人（㎡）备案

芜湖万润机械德恒芜湖鸠江经济开发区2025-09-01至办公、

1-房屋5893.8否

有限责任公司装备方兴路7号2027-08-31仓储芜湖萤火虫电

安徽安徽省芜湖市鸠江区2026-03-01至

2子商务产业园-房屋535办公否

胜德富强路23号2026-08-31管理有限公司

江西宜工科创赣（2022）宜办公、仓

宜春宜春市袁州区经发大2022-06-18至

3园营运有限公春市不动产权房屋8451.5储、生产是

胜德道19号2027-06-17

司第0042632号经营

闽（2020）闽办公、仓

福州火迪科技福州福建省福州市闽侯县2025-11-01至

4侯县不动产权房屋7624储、生产是

有限公司胜德青口镇宏溪路6号2027-10-31

第0001799号经营

闽（2018）连福建省连江县敖江镇办公、仓

福建鼎宸电缆福州2024-07-01至

5江县不动产权上山村祥兴路8号4#房屋7524储、生产是

有限公司胜德2031-08-31

第0010662号车间经营

闽（2020）闽福建省福州市闽侯县办公、仓

福州鑫隆诚科福州2024-06-01至

6侯县不动产权青口镇宏溪路6号4#房屋1602储、生产是

技有限公司胜德2026-12-31

第0001800号厂房经营

2026-06-01至

7福州鑫隆诚科福州闽（2020）闽福建省福州市闽侯县房屋345办公、仓是

2027-10-31

3-1-143国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否承租面积序号出租人产权证号坐落类型租赁期间用途租赁人（㎡）备案

技有限公司胜德侯县不动产权青口镇宏溪路6号4#储、生产

第0001800号厂房经营

闽（2020）闽福建省福州市闽侯县办公、仓

福州鑫隆诚科福州2025-12-01至

8侯县不动产权青口镇宏溪路6号3#房屋3820储、生产是

技有限公司胜德2027-10-31

第0001800号厂房经营

闽（2022）闽侯县不动产权

福州市闽侯县祥谦镇办公、仓

福州第0003010号、2024-10-10至

9郑鑫灵岩路8号1#和3#厂房屋7030储、生产是

胜德闽（2021）闽2026-10-09房经营侯县不动产权

第0001793号

闽（2023）长办公、仓

国发重工机械福建福州市长乐区湖南镇2026-01-01至

10乐区不动产权房屋24048储、生产是

有限公司胜德鹏旺路9号2030-01-01

第0007149号经营

杭州星视线科浙（2022）杭杭州市余杭区良渚街

普曼2024-05-01至

11技服务有限公州市不动产权道金家渡路112号5号房屋608办公是

科技2026-06-30

司第0042390号楼一层

杭州星视线科浙（2022）杭杭州市余杭区良渚街

普曼2025-02-08至

12技服务有限公州市不动产权道金家渡路112号2号房屋568办公是

科技2027-04-07

司第0042390号楼101-103室黄山高新技术产业开

黄山开投国有皖（2021）黄

德恒发区梅林大道88号黄2026-02-05至

13资产运营管理山市不动产权房屋68办公是

同创山徽文化产业园办公2026-08-04有限公司第0033858号楼601室

注：1、截至本报告签署日，除上述生产经营性用房外，标的公司及其控股子公司还在黄山、金华等地承租少量住房作为员工宿舍。

2、序号1和2的租赁房产因出租方未取得不动产权证，因而未能办理租赁备案；序号

1和2的不动产主要用于标的公司日常办公及仓储，不涉及产品生产制造，替代性较强；此外，芜湖胜德的自建厂房将于近期竣工，竣工后德恒装备、安徽胜德将搬迁至该厂房；因此，未能办理租赁备案不会对标的公司日常生产经营构成重大不利影响，也不会对本次交易产生重大不利影响。

3、序号3、9、11、12的租赁房产系转租，出租方非房屋产权人；上述出租方均已获得

房屋产权人的合法授权。

3、知识产权

（1）商标权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有注册商标17项，具体如下：

权利取得他项序号注册商标注册号国际分类注册商标有效期人方式权利普曼原始

1851374739类2025/12/7-2035/12/6无

科技取得

3-1-144国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

权利取得他项序号注册商标注册号国际分类注册商标有效期人方式权利普曼原始

2826836447类2025/9/14-2035/9/13无

科技取得普曼原始

3826836097类2025/9/14-2035/9/13无

科技取得普曼原始

4826639247类2025/9/14-2035/9/13无

科技取得普曼原始

58270718345类2025/7/28-2035/7/27无

科技取得普曼原始

68268094745类2025/7/7-2035/7/6无

科技取得普曼原始

78268516242类2025/7/7-2035/7/6无

科技取得普曼原始

88266766845类2025/6/28-2035/6/27无

科技取得普曼原始

98268359745类2025/6/21-2035/6/20无

科技取得普曼原始

10826770507类2025/6/21-2035/6/20无

科技取得

3-1-145国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

权利取得他项序号注册商标注册号国际分类注册商标有效期人方式权利普曼原始

11827163437类2025/6/21-2035/6/20无

科技取得普曼原始

12826706589类2025/6/21-2035/6/20无

科技取得普曼原始

137953827245类2025/1/14-2035/1/13无

科技取得普曼原始

147954588842类2024/12/21-2034/12/20无

科技取得普曼原始

157953000435类2024/12/21-2034/12/20无

科技取得普曼原始

16857898469类2026/3/21-2036/3/20无

科技取得普曼原始

17826985119类2026/1/14-2036/1/13无

科技取得

（2）专利权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有授权专利74项，其中10项发明专利，61项实用新型专利，3项外观设计专利，具体如下：

序专利取得他项专利名称专利类型专利号申请日号权人方式权利德恒一种转台夹具快速切换原始

1 实用新型 ZL202422260939.3 2024-09-14 无

装备机构取得

2 德恒 一种汽车焊装凸焊螺钉防 实用新型 ZL202422128329.8 2024-08-30 原始 无

3-1-146国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利取得他项专利名称专利类型专利号申请日号权人方式权利装备漏检测机构取得德恒一种满足多种工况夹具自原始

3 实用新型 ZL202422260280.1 2024-09-14 无

装备动转运系统取得德恒一种电控转台机械锁死原始

4 实用新型 ZL202421982146.6 2024-08-15 无

装备机构取得德恒一种简易实用多向调节原始

5 实用新型 ZL202421982155.5 2024-08-15 无

装备机构取得德恒原始

6 一种多车型柔性共用机构 实用新型 ZL202323608759.1 2023-12-28 无

装备取得德恒原始

7 一种夹具快速切换机构 实用新型 ZL202323432297.2 2023-12-15 无

装备取得德恒一种满足四车型共用的转原始

8 实用新型 ZL202420101350.6 2024-01-16 无

装备毂机构取得德恒一种自动焊夹具电回路柔原始

9 实用新型 ZL202420101869.4 2024-01-16 无

装备性机构取得德恒一种组装式具有减震作用原始

10 发明 ZL201810590665.0 2018-06-09 无

装备的汽车车架焊接夹具取得

德恒 一种 APC 托盘快速切 原始

11 实用新型 ZL202323432276.0 2023-12-15 无

装备换机构取得德恒汽车离合安装支架总成原始

12 发明 ZL202111329027.1 2021-11-10 无

装备夹具取得德恒左前轮罩上加强梁外板固原始

13 实用新型 ZL202121739298.X 2021-07-29 无

装备定工作台取得德恒一种汽车部件手动顶紧原始

14 实用新型 ZL202121465092.2 2021-06-30 无

装备结构取得德恒汽车加工部件固定夹持原始

15 实用新型 ZL202121665432.6 2021-07-21 无

装备装置取得德恒原始

16 一种十字形固定夹具装置 实用新型 ZL202121666153.1 2021-07-21 无

装备取得德恒原始

17 仪表板横梁加工用夹具 实用新型 ZL202121739101.2 2021-07-29 无

装备取得德恒原始

18 汽车仪表板横梁焊接夹具 实用新型 ZL202121431534.1 2021-06-26 无

装备取得德恒汽车左轮罩加强梁外板定原始

19 实用新型 ZL202121465093.7 2021-06-30 无

装备位整形装置取得德恒汽车前纵梁后段固定检测原始

20 实用新型 ZL202121431539.4 2021-06-26 无

装备装置取得德恒一种汽车白车身智能仓储原始

21 实用新型 ZL201820890064.7 2018-06-09 无

装备装置取得德恒一种带有弧光自动遮挡装原始

22 实用新型 ZL201820890146.1 2018-06-09 无

装备置的焊接岛取得德恒一种汽车白车身防断气焊原始

23 实用新型 ZL201820890078.9 2018-06-09 无

装备装夹具取得德恒一种汽车顶盖天窗用焊装原始

24 实用新型 ZL201820890052.4 2018-06-09 无

装备夹具取得德恒一种新能源汽车电池包焊原始

25 实用新型 ZL201820890045.4 2018-06-09 无

装备装翻转夹具取得

3-1-147国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利取得他项专利名称专利类型专利号申请日号权人方式权利德恒一种汽车白车身焊装用开原始

26 实用新型 ZL201820890068.5 2018-06-09 无

装备花销夹紧器取得德恒一种可定位汽车焊装夹具原始

27 实用新型 ZL201820890062.8 2018-06-09 无

装备工作站取得德恒一种新型汽车防撞梁焊接原始

28 实用新型 ZL201820907392.3 2018-06-09 无

装备用夹具取得德恒原始

29 一种升降器预压紧工装 实用新型 ZL201820890061.3 2018-06-09 无

装备取得安徽一种汽车配件的电泳生产原始

30 实用新型 ZL202222540558.1 2022-09-26 无

胜德线的吊装烘干装置取得安徽原始

31 一种汽车架吊装输送线 实用新型 ZL202222493316.1 2022-09-19 无

胜德取得安徽一种用于汽车生产线的可原始

32 实用新型 ZL202222926029.5 2022-11-03 无

胜德收缩式吊装机构取得福州一种车身后地板总成整形继受

33 实用新型 ZL202322988437.8 2023-11-06 无

胜德工具取得福州一种便于转运的汽车配件原始

34 实用新型 ZL202322844687.4 2023-10-23 无

胜德生产用涂胶台取得福州继受

35 一种轮罩内板涂胶辅具台 实用新型 ZL202323102191.6 2023-11-16 无

胜德取得福州一种车身侧围内板后部总继受

36 实用新型 ZL202322989737.8 2023-11-06 无

胜德成焊接工装夹具取得福州原始

37 一种左后轮罩点焊装置 实用新型 ZL202322461804.9 2023-09-11 无

胜德取得福州一种具有限位结构的侧围原始

38 实用新型 ZL202323180901.7 2023-11-24 无

胜德内板转运台取得福州一种具有夹持结构的工件原始

39 实用新型 ZL202323203353.5 2023-11-24 无

胜德生产用运输机取得福州一种可适应不同尺寸工件原始

40 实用新型 ZL202322846735.3 2023-10-23 无

胜德的生产夹持工装取得福州一种具有自动上料功能的原始

41 实用新型 ZL202322086946.1 2023-08-04 无

胜德工件生产运输机取得福州一种便于安装拆卸的夹持原始

42 实用新型 ZL202321918868.0 2023-07-20 无

胜德工装取得福州一种辅助定位的焊接夹持原始

43 实用新型 ZL202321919505.9 2023-07-20 无

胜德工装取得福州一种汽车门槛焊接定位继受

44 发明 ZL202010770949.5 2020-08-04 无

胜德装置取得福州一种加工汽车部件的固定继受

45 实用新型 ZL202121190097.9 2021-05-31 无

胜德装置取得福州继受

46 一种汽车部件加工工作台 实用新型 ZL202121189624.4 2021-05-31 无

胜德取得福州继受

47 一种汽车配件固定夹具 发明 ZL201811443048.4 2018-11-29 无

胜德取得福州继受

48 一种汽车焊装夹具 发明 ZL201711103286.6 2017-11-10 无

胜德取得

49 金华 一种轻质高强汽车前舱 实用新型 ZL202422967957.5 2024-12-03 原始 无

3-1-148国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利取得他项专利名称专利类型专利号申请日号权人方式权利胜德总成取得金华一种减震效果好的汽车底原始

50 实用新型 ZL202423033226.X 2024-12-10 无

胜德板横梁总成取得金华一种自动修磨的焊接机器原始

51 实用新型 ZL202322943468.1 2023-11-01 无

胜德人电极帽取得金华一种应用于白车身前舱总原始

52 实用新型 ZL202322943430.4 2023-11-01 无

胜德成焊装的柔性夹具取得金华一种盖板总成焊装用机械原始

53 实用新型 ZL202322779248.X 2023-10-17 无

胜德手抓举机构取得金华一种焊接机器人用自动校原始

54 实用新型 ZL202322781518.0 2023-10-17 无

胜德正机构取得金华原始

55 一种炼胶机构 实用新型 ZL202321533123.2 2023-06-15 无

胜德取得金华原始

56 一种变位机 实用新型 ZL202320822895.1 2023-04-14 无

胜德取得金华原始

57 一种夹持架 实用新型 ZL202321347349.3 2023-05-30 无

胜德取得金华原始

58 一种去毛刺机构 实用新型 ZL202321533129.X 2023-06-15 无

胜德取得金华原始

59 一种升降机构 实用新型 ZL202321876114.3 2023-07-17 无

胜德取得金华原始

60 一种散热挂架 实用新型 ZL202321659276.1 2023-06-28 无

胜德取得金华原始

61 一种焊接检具 实用新型 ZL202320985780.4 2023-04-27 无

胜德取得金华原始

62 一种焊接设备 实用新型 ZL202321190747.9 2023-05-17 无

胜德取得金华原始

63 一种翻转焊接台结构 实用新型 ZL202320853327.8 2023-04-17 无

胜德取得金华一种汽车零部件加工用多原始

64 实用新型 ZL202223266924.5 2022-12-07 无

胜德点焊接设备取得金华一种钣金件气动机械手自继受

65 发明 ZL202110949610.6 2021-08-18 无

胜德动上料装置取得金华继受

66 一种汽车纵梁焊接夹具 实用新型 ZL202120298493.7 2021-02-03 无

胜德取得金华继受

67 一种汽车纵梁冲铆装置 实用新型 ZL202120298494.1 2021-02-03 无

胜德取得普曼生产线安全监控方法及其原始

68 发明 ZL202511453658.2 2025-10-13 无

科技系统取得

普曼 一种基于视觉 AI 的焊接生 原始

69 发明 ZL202310497511.8 2023-05-05 无

科技产线安全防护方法取得普曼一种冲压铝板缺陷自动检继受

70 发明 ZL201810396506.7 2018-04-19 无

科技测装置及方法取得普曼生产线安全防护区域人员原始

71 发明 ZL202511576010.4 2025-10-31 无

科技统计方法、系统和装置取得普曼原始

72 相机 外观设计 ZL202530506343.4 2025-08-26 无

科技取得

3-1-149国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利取得他项专利名称专利类型专利号申请日号权人方式权利安徽原始

73 冲压件切边机 外观设计 ZL202530485262.0 2025-08-17 无

胜德取得安徽原始

74 冲压模具 外观设计 ZL202530485265.4 2025-08-17 无

胜德取得

注：序号33、35、36、45、46的专利，系标的公司合并范围内母子公司、各子公司之间内部转让取得，取得方式显示为继受取得，但该类专利原始申请主体仍为标的公司合并范围内企业。

（3）软件著作权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有软件著作权33项，具体如下：

取得他项序号著作权人软著名称登记号登记日期方式权利胜德机器人焊接视觉检原始

1 金华胜德 2023SR0799558 2023/7/5 无

测软件 V1.0 取得胜德车身总成焊接程序原始

2 金华胜德 2023SR0799557 2023/7/5 无

智能匹配软件 V1.0 取得白车身镀锌板件焊接参原始

3 金华胜德 2025SR0146114 2025/1/22 无

数智能控制软件 V1.0 取得胜德车身零部件积放式原始

4 金华胜德 2025SR2197511 2025/11/14 无

悬挂控制软件 V1.0 取得胜德新能源汽车电池包原始

5 金华胜德 气密性在线检测控制软 2025SR2197501 2025/11/14 无

取得

件 V1.0胜德汽车视觉装配全流原始

6 金华胜德 程防错防漏管理软件 2026SR0487223 2026/3/25 无

取得

V1.0工业视觉生产安全防护原始

7 普曼科技 2024SR1042751 2024/7/23 无

软件 V1.0 取得工业视觉自动化标注训原始

8 普曼科技 2024SR1289206 2024/9/2 无

练平台 V1.0 取得

基于 AI 视觉的顶盖安装 原始

9 普曼科技 2024SR1384334 2024/9/18 无

防错系统 V1.0 取得

基于 AI 视觉的装配防错 原始

10 普曼科技 2024SR1289294 2024/9/2 无

系统 V1.0 取得普曼工业材质识别系统原始

11 普曼科技 2024SR1858710 2024/11/21 无

V1.0 取得普曼工业零部件错漏装原始

12 普曼科技 2023SR1748094 2023/12/25 无

检测管理平台 V1.0 取得普曼工业零部件错漏装原始

13 普曼科技 2023SR1748960 2023/12/25 无

检测系统 V1.0 取得普曼工业零部件错漏装原始

14 普曼科技 2024SR0081700 2024/1/11 无

智能检测系统 V1.0 取得普曼工业智能读码识别原始

15 普曼科技 2024SR1865727 2024/11/22 无

系统 V1.0 取得普曼工业智能工厂驾驶原始

16 普曼科技 2024SR1858714 2024/11/21 无

舱系统 V1.0 取得

3-1-150国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

取得他项序号著作权人软著名称登记号登记日期方式权利原始

17 普曼科技 普曼视觉标注平台 V1.0 2024SR1230249 2024/8/22 无

取得上件视觉安全防护系统原始

18 普曼科技 2024SR1323441 2024/9/6 无

V1.0 取得

普曼工业 AI 视觉管理平 原始

19 普曼科技 2023SR0479259 2023/4/18 无

台 V1.0 取得

普曼工业 AI 视觉后台系 原始

20 普曼科技 2023SR0479260 2023/4/18 无

统 V1.0 取得

普曼工业 AI 视觉智能系 原始

21 普曼科技 2023SR0479261 2023/4/18 无

统 V1.0 取得普曼工业安全视觉防护原始

22 普曼科技 系统线体防护配置模块 2025SR0979881 2025/6/11 无

取得软件（V1.0）普曼工业装配防错漏检原始

23 普曼科技 2025SR0979626 2025/6/11 无

测系统（V2.0） 取得普曼工业视觉安全防护原始

24 普曼科技 2025SR1798481 2025/9/17 无

系统 V1.0 取得工业视觉生产质量检测原始

25 普曼科技 2025SR2554233 2025/12/31 无系统（V1.0） 取得普曼工业双目热成像安原始

26 普曼科技 全视觉传感器软件系统 2026SR0601795 2026/5/13 无

取得

V1.0普曼工业防错视觉传感原始

27 普曼科技 2026SR0601786 2026/5/13 无

器软件系统 V1.0 取得德恒汽车装备焊装机器原始

28 德恒装备 2026SR0161057 2026/1/26 无

人快速集成软件 V1.0 取得德恒汽车装备输送机构原始

29 德恒装备 2026SR0157949 2026/1/26 无

控制软件 V1.0 取得便捷拆装夹持工装设备原始

30 福州胜德 2026SR0158095 2026/1/26 无

管理系统 V1.0 取得多尺寸工件自适应夹持原始

31 福州胜德 2026SR0158255 2026/1/26 无

工装系统 V1.0 取得多规格工件夹持智能适原始

32 福州胜德 2026SR0157127 2026/1/26 无

配软件 V1.0 取得汽车零部件制造数据管原始

33 黄山胜德 2026SR0307121 2026/2/14 无

理系统 V1.0 取得

（4）域名

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有域名情况如下：

序号 所有人 域名 ICP 备案/许可证号 注册时间 到期时间 他项权利

皖 ICP 备

1 德恒装备 std-auto.com 2022-11-17 2026-11-17 无

2024031677号-1

浙 ICP 备

2 普曼科技 pumanindustry.com 2022-11-28 2026-11-28 无

2023019907号-1

浙 ICP 备

3 普曼科技 pmind-tech.com 2025-11-27 2026-11-27 无

2023019907号-2

3-1-151国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

浙 ICP 备

4 金华胜德 std-jh.com 2025-11-13 2028-11-13 无

2025215374号-1

4、资质与认证情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司已取得的资质与认证情况如下：

序号持证人证书名称证书编号发证机构有效期间安徽省工业和信息

化厅、安徽省财政2025-10-28至

1 高新技术企业 GR202534003625

厅、国家税务总局2028-10-28安徽省税务局

固定污染源排污登记 91340200MA2MYD28 2024-04-30 至

2-

回执 XU001Z 2029-04-29德恒装备

北京联合智业认证2024-07-02至

3 环境管理体系认证 UE240210R0

有限公司2027-07-01

职业健康安全管理体北京联合智业认证2024-07-02至

4 US240128R0

系认证有限公司2027-07-01

质量管理体系认证北京联合智业认证2025-04-24至

5 UQ250226R2（ISO9001:2015） 有限公司 2028-05-15

固定污染源排污登记 91340207MA2U5MB0 2024-12-25 至

6安徽胜德-

回执 59001Y 2029-12-24

固定污染源排污登记 91340500MADT1Q919 2024-10-09 至

7马鞍山胜德-

回执 X001Z 2029-10-08

固定污染源排污登记 91360900MABPLP3B1 - 2024-12-25 至

8宜春胜德

回执 2001X 2029-12-24

浙江省财政厅、浙

江省科学技术厅、2023-12-08至

9 高新技术企业 GR202333012458

国家税务总局浙江2026-12-08省税务局

固定污染源排污登记 91330701MA7HBENL 2025-08-01 至

10-

回执 10001W 2030-07-31汽车行业质量管理体

NQA 编号：T208667、 上海恩可埃认证有 2026-03-12 至

11系认证

金华胜德 IATF 编号：0599368 限公司 2029-03-11（IATF16949:2016）

职业健康安全管理体北京联合智业认证2025-09-09至

12 04325S41586R1M

系认证有限公司2028-08-28

北京联合智业认证2025-09-09至

13 环境管理体系认证 04325E31652R1M

有限公司2028-08-28金华经济技术开发

金2024-02-18至

14安全生产标准化证书区管理委员会应急

AQBJXIII202400435 2027-02-17管理局

固定污染源排污登记 91330702MADE49LX3 2025-09-04 至

15-

回执 M001W 2030-09-03

汽车行业质量管理体 NQA 编号：CL1812、

上海恩可埃认证有2026-05-17至

16 金华恒胜 系认证 IATF Loc 编号：

限公司2027-05-16（IATF16949:2016） 0604266-Loc

职业健康安全管理体北京联合智业认证2026-05-22至

17 04326S00979R002

系认证有限公司2029-05-21

3-1-152国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号持证人证书名称证书编号发证机构有效期间

北京联合智业认证2026-05-22至

18 环境管理体系认证 04326E01067R002

有限公司2029-05-21

固定污染源排污登记 91350121MAC5YDG0 2023-12-21 至

19-

回执 6W001Z 2028-12-20汽车行业质量管理体

NQA 编号：T195646、 上海恩可埃认证有 2024-06-01 至

20系认证

IATF 编号：0521058 限公司 2027-05-31

福州胜德 （IATF16949:2016）

职业健康安全管理体2024-04-16至

21 24324S30171R0M 亿盛认证有限公司

系认证2027-04-15

2024-04-16至

22 环境管理体系认证 24324E30187R0M 亿盛认证有限公司

2027-04-15

固定污染源排污登记 91350182MAE0DFNE 2025-12-08 至

23福建胜德-

回执 50001Y 2030-12-07

固定污染源排污登记 91511500MAETWDTJ 2025-10-18 至

24宜宾胜德-

回执 95001Y 2030-10-17

质量管理体系认证北京联合智业认证2024-11-05至

25 04324Q32738R0M（ISO9001:2015） 有限公司 2027-11-04

0432025SC14ASSC002 北京联合智业认证 2025-08-29 至

26商品售后服务认证

4R0S-0 有限公司 2028-08-28

2025-02-26至

27 普曼科技 软件产品证书 浙 RC-2025-0162 中国软件行业协会

2030-02-26

浙江省经济和信息

化厅、浙江省财政2025-12-19至

28 高新技术企业 GR202533008967

厅、国家税务总局2028-12-19浙江省税务局

固定污染源排污登记 91340181MAD4XFLK 2026-5-12 至

29镁翼时代-

回执 2X001Y 2031-5-11

（二）主要资产质押、抵押情况截至本报告签署日，标的公司及其子公司已质押、抵押资产情况具体详见“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”。

（三）对外担保情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在对合并报表外的第三方提供担保的情况。

（四）主要负债情况

根据容诚审字[2026]230Z1710 号《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：

3-1-153国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年12月31日

项目金额占比流动负债

短期借款13382.979.95%

应付票据8304.476.17%

应付账款59466.9244.20%

合同负债3792.052.82%

应付职工薪酬1453.071.08%

应交税费2462.381.83%

其他应付款3315.962.46%

一年内到期的非流动负债3377.922.51%

其他流动负债5761.384.28%

流动负债合计101317.1475.31%非流动负债

长期借款7056.335.25%

租赁负债2108.841.57%

长期应付款22466.3716.70%

递延收益1577.361.17%

非流动负债合计33208.8924.69%

负债合计134526.03100.00%

截至2025年12月31日，标的公司不存在或有负债情况。

六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，德恒装备及其控股子公司尚未了结的且涉案金额超过

100万元的诉讼事项如下：

3-1-154国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号原告被告案号判决/调解结果进展情况

1、一审法院判决福州胜德向福州友元汽车配件有限公司支

福州友元汽（2024）闽0121民

付配件款12181216.28元及利息；支付配件款240241.80二审审理终结，已依据判决履行，但原告对于利息的计算方式

1车配件有限福州胜德初3308号、（2024）元；支付仓储费50000.00元仍有异议，尚未结案公司闽01民终9271号

2、二审维持原判

1、判决确认宜春胜德对合众新能源汽车股份有限公司享有

合众新能源汽车1、一审审理终结，尚未履行；

普通债权1786761.10元；

股份有限公司、哪2、合众新能源汽车股份有限公司破产重整案件已被浙江省嘉兴

（2025）浙0483民2、判决哪吒合智（上海）供应链管理有限公司向宜春胜德

2宜春胜德吒合智（上海）供市中级人民法院裁定受理，目前宜春胜德前述债权已完成债权

初2191号支付货款24498779.82元及逾期付款损失；

应链管理有限公申报，其中部分债权已经债权人会议核查，少量债权已经破产

3、判决合众新能源汽车股份有限公司对哪吒合智（上海）

司管理人审查供应链管理有限公司的付款义务承担连带清偿责任

1、双方经人民调解委员会主持达成调解协议，并经人民法院司

法确认调解协议，尚未履行；

合众新能源汽车（2025）浙0483民确认合众新能源汽车股份有限公司结欠安徽胜德货款

3安徽胜德2、合众新能源汽车股份有限公司破产重整案件已被浙江省嘉兴

股份有限公司特511号4570758.67元，于2026年5月31日前分期支付市中级人民法院裁定受理，目前安徽胜德前述债权已完成债权申报，并经债权人会议核查湖南容光汽确认宜春胜德应付湖南容光汽车部件有限公司

宜春胜德、德恒装（2025）赣0902民达成和解协议，截至本报告签署日已支付第一期货款200万元，

4车部件有限4810933.75元，于2026年11月30日前分期支付，德恒

备初2677号尚未履行完毕公司装备对全部付款义务向宜春胜德提供一般保证责任

1、一审法院判决宜春胜德向江西豪斯特汽车零部件有限公

江西豪斯特（2025）赣0902民司支付零部件款2923149.96元及违约金；支付律师费达成和解协议，确认宜春胜德、德恒装备于2026年11月30日宜春胜德、德恒装

5汽车零部件初1182号、（2025）25000元；德恒装备在未实缴1200万元范围内对宜春胜德前向原告分期支付货款本金、律师费、诉讼费合计2978366.96

备有限公司赣09民终2596号的上述债务支付义务承担补充赔偿责任元。尚未履行

2、二审维持原判

株洲汇隆实确认宜春胜德应于2026年6月30日前分期向株洲汇隆实

（2025）赣0902民已达成调解协议并由人民法院出具民事调解书，截至本报告签

6业发展有限宜春胜德业发展有限公司支付货款6095628.46元，德恒装备对协

初2027号署日，已支付前四期货款共550万元，尚未履行完毕公司议约定的付款义务向宜春胜德提供连带保证责任

3-1-155国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）行政处罚和合法合规事项最近三年，德恒装备控股子公司普曼科技曾受到税务主管机关行政处罚（简易），具体情况如下：

受处罚序号处罚部门处罚时间处罚决定书文号事由处罚金额主体国家税务总个人所得税

2024年4月杭拱墅税简罚

1普曼科技局杭州市拱未按期进行50.00元

18日[2024]7860号

墅区税务局申报国家税务总

2024年4月杭拱墅税简罚印花税未按

2普曼科技局杭州市拱50.00元

23日[2024]8506号期进行申报

墅区税务局

普曼科技已及时补充申报上述税款并缴纳相应税款及罚款，普曼科技受到的行政处罚的罚款金额较小，其违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚。

除上述情况外，德恒装备及其子公司最近三年不存在其他行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、标的公司主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”。

标的公司主营业务还包括汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业分别为“C35 专用设备制造业”和“C40 仪器仪表制造业”。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司涉及业务板块所属行业均不属于限制类或淘汰类行业。

3-1-156国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、行业主管部门及监管体制

标的公司所属行业在市场化运行的基础上，由国家发改委、工信部等行业主管部门进行宏观调控，并由行业自律组织进行自律管理，具体情况如下：

国家发展和改革委员会负责对行业进行宏观调控，组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导技术改造及行业结构调整。工业和信息化部负责拟订工业行业的行业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，推进相关科研成果产业化等。

我国汽车零部件行业的自律组织为中国汽车工业协会，其主要职责为：产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调、

行业自律、专业培训、国际交流和会展服务等。

2、主要法律法规及政策

序号文件名颁布单位颁布时间主要内容加速汽车行业全链条智能化升级。加快人工智能技术在硬件配置、参数调优等环节《“人工智能+制应用，开发模块化工艺岛，打造柔性可重

1造”专项行动实施工信部等部门2025年12月构产线。建立人工智能驱动的全流程质量意见》

控制与预测性维护，推进整车性能在线检测与全生命周期质量追溯

推动汽车行业数字化转型、智能化升级，加快推进新型工业化，培育形成新质生产力。支持企业在研发设计、生产制造、经《汽车行业数字化营管理等环节深度集成人工智能技术，打

2工信部等部门2025年12月转型实施方案》造汽车行业大模型和丰富智能体应用；推

动智能机器人在焊接、喷涂、总装等环节

规模化应用，打造汽车行业具身智能示范产线《汽车行业稳增长加快新能源汽车全面市场化拓展，进一步工作方案加大力度促进汽车消费，推动智能网联技

3工信部等部门2025年9月

（2025—2026术产业化应用，以技术创新激发潜在消费年）》需求，加快汽车行业数字化、智能化转型围绕新一代信息技术、新能源汽车等重点《有色金属行业稳产业链需求，提升铝合金及镁合金结构材增长工作方案

4工信部等部门2025年8月料、硬质合金及制品等产品综合性能。持

（2025—2026续扩大镁合金在新能源汽车锻造轮毂、一年）》

体化大型铸件、电机壳体等部件的应用

3-1-157国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号文件名颁布单位颁布时间主要内容推进工业全要素智能化发展。推动工业全要素智能联动，加快人工智能在设计、中试、生产、服务、运营全环节落地应用。

着力提升全员人工智能素养与技能，推动《国务院关于深入各行业形成更多可复用的专家知识。加快

5实施“人工智能+”国务院2025年8月工业软件创新突破，大力发展智能制造装行动的意见》备。推进工业供应链智能协同，加强自适应供需匹配。推广人工智能驱动的生产工艺优化方法。深化人工智能与工业互联网融合应用，增强工业系统的智能感知与决策执行能力《商务部等8部门扩大汽车报废更新支持范围，优化汽车报办公厅关于做好

6商务部等部门2025年1月废更新补贴审核拨付监管流程，完善汽车

2025年汽车以旧

置换更新补贴标准换新工作的通知》《商务部等7部门提高报废更新补贴标准，对报废国三及以关于进一步做好汽

7商务部等部门2024年8月下排放标准燃油乘用车并购买2.0升及以

车以旧换新有关工

下排量燃油乘用车的，补贴1.5万元作的通知》《关于加力支持大各地区要重点支持汽车报废更新和个人

规模设备更新和消国家发改委、

82024年7月消费者乘用车置换更新，家电产品和电动

费品以旧换新的若财政部自行车以旧换新干措施》将机器视觉识别系统纳入工业战略性新《工业战略性新兴国务院第五次全兴产业分类目录；将热成型钢、汽车用镁

9产业分类目录国经济普查领导2023年12月

合金精密压铸件纳入工业战略性新兴产

（2023）》小组办公室业分类目录

将超高强度钢，高强度铝合金、镁合金等《产业结构调整指轻量化材料应用纳入鼓励类产业；

10导目录（2024年国家发改委2023年12月将机器视觉及智能质检、视觉识别及显示本）》系统纳入鼓励类产业

支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车《汽车行业稳增长消费，推动汽车出口提质增效，促进老旧工作方案

11工信部等部门2023年8月汽车报废、更新和二手车消费，提升产品

（2023—2024供给质量水平，保障产业链供应链稳定畅年）》通，完善基础设施建设与运营优化汽车限购管理政策。鼓励限购地区尽早下达全年购车指标，实施城区、郊区指《关于促进汽车消标差异化政策，因地制宜增加年度购车指

12发改委等部门2023年7月费的若干措施》标投放。支持老旧汽车更新消费。鼓励各地加快国三及以下排放标准乘用车、违规非标商用车淘汰报废。鼓励各地综合运用

3-1-158国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号文件名颁布单位颁布时间主要内容

经济、技术等手段推动老旧车辆退出，有条件的地区可以开展汽车以旧换新，加快老旧车辆淘汰更新优化汽车购买使用管理。各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区因地制《国务院办公厅转宜优化汽车限购措施。着力推动全面取消发国家发展改革委二手车限迁、便利二手车交易登记等已出

13国务院办公厅2023年7月

关于恢复和扩大消台政策落地见效。促进汽车更新消费，鼓费措施的通知》励以旧换新，不得对非本地生产的汽车实施歧视性政策。加大汽车消费金融支持力度

深化智能检测装备在机械、汽车、航空航

天、电子、钢铁、石化、纺织、医药等8《智能检测装备产个领域的规模化应用。围绕汽车等行业专业发展行动计划

14工信部等部门2023年2月用检测需求，支持用户牵头，产学研用跨

（2023—2025学科、跨领域攻关，开展基于数字模型的年）》

正向设计，融合新原理、新材料、新工艺，研制开发一批专用智能检测装备

破除限制消费障碍壁垒，稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量《国务院办公厅关指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励于进一步释放消费

15国务院办公厅2022年4月除个别超大城市外的限购地区实施城区、潜力促进消费持续

郊区指标差异化政策，更多通过法律、经恢复的意见》

济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变

积极构建开放式创新研发环境，充分发挥龙头企业带动作用，加快配套产业的升级《“十四五”汽车中国汽车发展；运用科技创新实现技术和工业突

162021年7月产业发展建议》工业协会破，补齐短板，保障产业链安全可控；集中优势资源优先发展产业链中的一部分举足轻重的零部件

（二）主要产品及用途

报告期内，标的公司主营业务收入按类型分类如下：

单位：万元

2025年度2024年度

主要产品金额占比金额占比

汽车冲压及焊接零部件63179.3184.51%56819.7696.29%

3-1-159国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年度2024年度

主要产品金额占比金额占比

汽车智能装备11055.1914.79%2108.303.57%

工业视觉系统及产品524.480.70%78.650.13%

合计74758.98100.00%59006.71100.00%

1、汽车零部件板块

标的公司汽车零部件板块以冲压及焊接零部件为主，主要产品为车身结构件总成等，具体包括地板总成、机舱总成、左右侧围总成、顶盖总成、四门两盖总成等，应用示意图如下：

产品具体介绍如下：

序号产品大类具体产品图示功能说明

该部件是整车承载支撑平台，用于安装座椅、中控台等内饰件；作为车身

1地板总成前地板总成关键枢纽，衔接前后舱与侧围，保障

整体及扭转刚度；行驶或碰撞时协同

梁架分散载荷，避免应力集中

3-1-160国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号产品大类具体产品图示功能说明

该部件是车辆后部承载支撑平台，用于安装后座椅及内饰件；作为后部结

2后地板总成构枢纽，衔接后侧围、后纵梁等部件；

构建尾部刚度，协同传递后悬挂复杂载荷至车身

前纵梁是整车核心碰撞吸能元件，也是正面碰撞力向后传递的关键路径；

3前纵梁总成它与副车架相连，副车架在碰撞时设

有脱落或下沉机制，可防止其侵入乘员舱

该部件可物理隔离发动机舱与乘员舱，遇火灾、油液泄漏等情况时，阻挡火焰、机舱总成有害气体和高温侵入，为逃生救援争取

4前围板总成时间；同时作为碰撞力传递枢纽，分散前纵梁冲击力，协同A 柱等构件抵御侵入，保障乘员生存空间前风挡下横梁是保障乘员舱上部完

整性的关键部件：正面偏置碰撞时横

前风挡下横 向分散冲击力，避免单侧 A 柱受力失

5

梁总成 效；支撑 A 柱抗变形，防止其折弯侵入舱内；车辆翻滚时，与 A 柱等构成头部保护框架，需具备足够抗压强度侧围外板是整车侧面轮廓塑造者，定

6左侧围总成

义侧面造型与品牌设计语言；它构成

乘员舱安全笼侧面，守护乘员安全；

侧围总成

通过多向焊接连接车身部件，是整合

7右侧围总成车身刚度、提升整车扭转与弯曲刚度

的关键结构件

天窗总成安装于车顶开口处，其高强度框架可弥补开口损失的车身结构天窗顶盖

8完整性，协同顶盖横梁、侧围顶边梁

总成

支撑车顶，保障整车扭转刚度，同时在车辆翻滚时提供抗压保护顶盖总成

车顶是白车身安全笼顶部构件，与梁柱焊接成闭合结构，贡献关键扭转刚非天窗顶盖

9度；它是翻滚保护核心，与顶盖横梁

总成

等构成抗压框架，还参与侧面碰撞力的分散传递

3-1-161国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号产品大类具体产品图示功能说明

该部件可提供货物存取通道，方便行李、货物装卸；通过周边橡胶密封条

10后背门总成与车身紧密贴合，阻挡雨水、灰尘和

噪声侵入；还能与车身共同构成完整

四门两盖厢体，有效隔绝外部环境总成发盖是行人碰撞保护核心防线，接触行人时需符合法规要求；正面碰撞

11发盖总成中，其锁止机构与铰链可维持车身连接，避免发盖后翻穿透前风挡、侵入乘员舱，保障前排乘客安全此外，截至本报告签署日，标的公司自主研发的镁合金轻量化零部件已取得下游客户的项目定点通知书，业务推进取得实质性进展。

2、汽车智能装备板块

汽车智能装备板块主要产品包括汽车焊接生产线、汽车装配生产线和电池壳

体生产线等各类汽车智能装备生产线，具体如下：

序号具体产线图示功能说明

此类产线由焊接机器人、搬运机器人、

专用工装夹具、视觉设备、铆接设备、自动化输送系统及在线检测单元等组成；焊接是汽车整车制造核心工序，可实现车身各部件精密焊接与结构成

汽车焊接生型，保障车身结构强度、尺寸精度及产线装配适配性。

标的公司为客户提供定制化方案规

划、机械设计、仿真模拟、设备安装、

集成调试、工艺优化等服务，打造高自动化、高稳定性的柔性焊接产线，适配多车型混线生产需求

此类产线由专用定位工装、间隙面差

初调装置、打磨、质检及自动化输送

系统组成，用于汽车焊装工序的关键分装合装环节，可先完成四门两盖总汽车装配生成的基础预装与精度初调，再实现门产线盖总成与白车身的精准合装定位，为后续总装精调筑牢基准，保障车身外覆盖件的基础适配精度。

标的公司为该产线提供定制化布局设

计、核心工装与检测设备集成、分装

3-1-162国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号具体产线图示功能说明

合装工艺优化及柔性化升级服务，打造适配多车型混线生产的装配体系，提升部件预装合装的作业效率与基准定位精度

产线由点焊、凸焊、弧焊、自动化搬

运设备、气密检测系统、视觉质量检

测装置、电泳线体及配套输送系统组成，是新能源电池包制造的核心工序，整合多类焊接、防护、检测工艺，实现电池包壳体一体化生产，全程把控壳体结构强度、密封性能、表面防护

电池壳体生效果及外观尺寸精度，保障壳体成品产线品质。

标的公司聚焦该产线定制化方案规

划、机械设计、仿真模拟、设备安装、

集成调试、多工序协同工艺优化及智

能化升级服务，构建工艺融合、自动化作业、全维度品控的专用产线，适配不同规格电池包壳体的高精准、高一致性生产需求

3、工业视觉板块

工业视觉板块主要产品包括工业视觉应用系统及安全视觉传感器、防错视觉

传感器等，具体如下：

序具体图示功能说明号产品主要包括工业视觉安全防护系统与工业视觉防错检测系统两大类。标的公司以自主研发的安全视觉传感器、防错视觉传感器软硬

工业件一体化产品作为核心支撑，集成自研工业视觉视觉智能管理平台，可实现远程升级、版本

1

应用迭代等功能。工业视觉智能管理平台采用开系统放式架构设计，可兼容接入主流第三方视觉设备及工业现场各类外部硬件，同时对核心工业数据进行采集与沉淀，为模型的后续训练及应用部署奠定数据基础。两类工业视觉

3-1-163国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序具体图示功能说明号产品

应用系统架构基本一致，均由自研视觉传感器（也可兼容第三方视觉硬件）、智能控制

柜、可视化交互平台等部件构成。

*工业视觉安全防护系统，致力于打造集三维立体感知、AI 智能研判、动态柔性防护

于一体的一站式安全解决方案，具备防护区域软件自定义、目标实时轨迹监测、风险主

动预判等功能，广泛适配汽车制造、电子产线、物流仓储等多元工业场景；

*工业视觉防错检测系统，聚焦图像处理与深度学习检测技术，针对汽车零部件装配过程中高发的错装、漏装等装配缺陷实现精准

识别与实时反馈，有效保障汽车装配流程的准确性与可靠性。

该产品将高等级功能安全认证（ ISO

13849-1）与嵌入式 AI 视觉感知技术深度融合，打造了一个端、边协同的智能安全防护新范式，实现了工业现场的“柔性智能防护”。基于多模态融合视觉感知技术，该产品能够精准、快速地识别人员入侵、滞留及

特定行为，端到端响应时间小于 80ms。产安全品支持区域防护、区域预警、区域计数等多

视觉种智能防护功能，可通过软件灵活配置防护

2

传感区域，轻松适应产线调整。产品可有效替代器传统机械或光电隔离方案，在确保人机协作安全的同时，显著提升生产线的柔性布局及综合效率。该产品已通过 SGS功能安全 PL d等级认证（ISO 13849-1），具备算法推理多轮验证、安全信号双通道冗余架构等安全设计，并支持违规行为全程录像与触发快照，实现安全事件的文本、图片、视频多维度可追溯，实现“不同数据定向推送”的功能该产品基于先进的机器视觉算法，实现了全方位、高精度的缺陷识别，能够稳定检出零件的错装、漏装、变形、偏移、毛刺及异物

防错等多种缺陷，替代人工目视检查，消除人工视觉检测的一致性隐患，确保装配过程零件无缺

3

传感陷并支持数据追溯。此外，基于良品学习算器法的持续优化与迭代，可打破传统检测系统“静态固化”的局限，实现了从“检测-判定”到“检测-判定-优化”的智能化跃升，最终形成越用越准的良性循环

3-1-164国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序具体图示功能说明号产品

（三）主要产品的工艺流程图

1、汽车零部件板块

冲压及焊接零部件产品主要生产工序如上图，关键步骤包括冲压、焊接和电泳。关键步骤具体说明如下：

冲压：通过冲压模具和冲压设备对原材料施加外力，使之产生塑性变形或分离，获得既定形状与尺寸的冲压件。

焊接：将冲压成型后的单个金属坯件，通过点焊、弧焊、激光焊等工艺进行拼接熔合，使分散坯/子件组合为完整的部件总成，同时保证焊接处的强度和密封性，是形成零部件总成整体结构的关键工序。

电泳：对焊接完成的部件进行预处理后，再将部件浸入电泳漆液，通过电场作用使漆层均匀附着在金属表面，经烘干固化后形成致密耐腐蚀的底漆层，提升零部件的防锈、耐腐性能，为后续表面处理奠定基础。

3-1-165国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、汽车智能装备板块

（1）方案规划和设计开发阶段

标的公司与客户签订项目合同或技术协议后，项目组依托前期技术对接成果，细化制定产线工艺流程、生产节拍、核心设备及集成管控整体方案，并通过仿真工具优化迭代。随后，标的公司会开展整线机械、电气结构设计及配套软件研发。

设计完成后，标的公司通过虚拟仿真对产线节拍、人机工程、设备干涉等进行高精度校核，同步完成控制系统、配套软件及机器人程序调试优化。定稿输出全套设计图纸、技术标准及管控软件，经客户确认，转入生产制造阶段。

（2）原材料及设备采购阶段

在客户完成设计图纸确认后，项目组根据设计图纸和相关技术要求开展原材料采购。原材料主要包括机械设备类、电气类、机加工类及辅材等。机械设备类、电气类原材料的采购，需要严格按照设计的性能参数要求进行采购；对于机加工类的采购，由供应商严格根据标的公司提供的图纸加工。

（3）集成调试和交付阶段

采购步骤完成后，项目组首先根据设计图纸，开展单机设备或工位的装配工作，结合开发的控制系统和软件进行单元调试，实现单元功能；然后在整线规划方案的指导下，实现整线的装配集成和协同工作。最终通过与客户的共同调试和试运行，满足验收条件后实施验收。

3、工业视觉板块

工业视觉应用系统应用场景较为丰富，标的公司依托核心算法模型的高度标准化与平台化设计，已实现对多数应用工况的兼容覆盖，多数情况下客户取得产品后即可直接部署使用，无需开展专项技术评审与定制化对接，具备较强的即装即用特性。

对于少数因客户特定工艺要求或现场环境差异等原因而提出定制化需求的

非标项目，标的公司按以下流程组织设计开发与交付实施：*设计开发：基于客户工业场景的具体工况开展调研，明确技术指标与作业边界，完成定制化方案设

3-1-166国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

计、视觉算法开发及硬件结构适配调试，形成可落地的方案；*产品匹配：依据项目需求从标的公司现有标准化产品体系中进行选型匹配，配置自研视觉传感器及配套部件，确保器件选型与现场条件适配；*交付实施：完成设备现场安装部署与参数标定，开展多工况、多场景的测试验证，最终交付客户验收。

标的公司视觉传感器硬件采用委外加工模式，通过核心工艺制定、嵌入自主核心算法、关键参数设计及过程质量管控，确保产品工艺一致性与质量稳定性。

（四）经营模式

1、采购模式

（1）汽车零部件板块

1）自主采购

为规范采购管理工作，标的公司根据 IATF16949 汽车行业质量管理体系标准制定了《供应商管理控制程序》《供应商变更管理规定》《采购控制程序》等制度文件，对供应商引入、报价、合同签订、考评等环节实施严格的工作流程及执行标准。

该板块采购的主要原材料包括钢材、子件等。标的公司综合考虑各家供应商的产品质量、产品价格、交付效率、运输成本等因素，确定合格供应商名录，并定期组织对供应商的评价考核，不断完善供应链体系。标的公司主要实行“以产定采”的采购模式，主要通过询议价等方式进行采购。标的公司生产制造部门根据产量需求和消耗定额提交月度或者季度的常用物料、生产性辅料需求计划；计

划物流部门根据前述需求计划，并结合客户订单情况，参照 BOM 清单消耗，及库存状态，制定月物料需求计划，交由采购部门执行。工艺质量部门负责进货检验及生产过程检验，并监控进货物料合格率及生产过程中的不合格物料情况。

2）客户定点采购

为兼顾整车安全性与成本经济性，部分主机厂客户对钢材、子件等实行集中定制采购或指定供应商模式。标的公司根据客户要求，向客户或其指定供应商采购上述原材料及子件用于产品生产。基于谨慎性原则及相关会计准则要求，标的

3-1-167国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司对主机厂指定供应商并指定采购价格的业务，其相关销售与采购按净额法进行会计处理。

（2）汽车智能装备板块

该板块的主要产品为定制化设备产线，因客户需求而在装备功能、配件选择和生产制造工艺上有所差异，因此标的公司主要根据客户订单安排原材料的采购，采用“订单式采购”模式，所需原材料主要包括机械设备类、电气类、机加工类及辅材等。工艺方案部门负责项目整体方案设计，并编制对应的物料采购计划，采购部门负责执行。

项目实施过程中，标的公司基于专注核心技术、提高项目实施效率及节约人力成本等因素，会将部分工作量大且替代性较强的安装调试等工作外包给劳务外包供应商完成。此外，由于部分汽车智能装备项目规模大、时间紧、专业领域分散，基于效率和性能的考虑，标的公司会将整包项目中的部分子项目（模块）分

包给第三方厂商。

（3）工业视觉板块

标的公司根据销售订单制定采购计划，再依据产品的 BOM 清单拆解确定所需物料的种类与数量，组织采购芯片、镜头、光源、电路板及结构件等。物料采购到位后，标的公司将物料交由委外加工厂，由其依据标的公司提供的 BOM 清单及技术要求完成组装加工、软件算法系统烧录，形成视觉传感器成品，并在此基础上完成工业视觉应用系统的交付实施。

2、生产模式

（1）汽车零部件板块

标的公司主要为主机厂提供汽车零部件，实行“以销定产”的生产模式，根据客户的采购订单或提供的销售预测合理安排生产。标的公司制定了《生产计划控制程序》《客户订单评审控制程序》《产品防护与交付控制程序》等制度文件并严格执行，不断强化生产管理，持续提升产品品质。

标的公司计划物流部门负责根据主机厂提供的采购订单和需求计划等信息

3-1-168国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

安排生产计划，同时考虑客户计划调整等特殊情况建立一定的安全库存。制造部门根据生产计划安排生产。工艺质量部门负责生产过程中的质量管理和控制，产品经过质量检测合格后入库，然后按订单要求的期限发货。

（2）汽车智能装备板块

汽车智能装备属于非标定制产品，不同客户订单在工艺方案、技术要求等方面存在个性化差异。因此，该板块主要采用“以销定产”及“订单式制造”的生产管理模式，即在获得客户订单及确定设计方案后组织生产，并针对客户的每个项目订单实施项目管理。

标的公司项目管理部门负责制定项目生产计划，按照项目组形式实施生产管理。标的公司工艺方案部门针对具体项目设计图纸，根据生产计划和设计图纸，采购部门完成物料采购，生产制造部门经单元装配与调试、整线装配与集成、生产线调试等环节后，由客户予以验收。

（3）工业视觉板块

标的公司自研视觉传感器采用委外加工模式，标的公司统一向委外工厂提供生产所需的元器件及核心组件，并提供具有自主知识产权的系统程序。委外工厂严格按照标的公司提供的产品规格、工艺标准及作业要求，完成产品的组装加工与软件算法系统烧录工作，不参与产品研发、设计及技术方案制定，仅承担来料组装环节的加工职能。

标的公司依照合同约定完成相关部件的生产及采购工作后，将产品发运至项目现场，在客户处开展现场装配与调试工作。

3、销售模式

（1）汽车零部件板块

标的公司采用直销模式销售汽车零部件，主要客户为主机厂。

1）成为合格供应商

标的公司该板块客户大多为主机厂，建立了完善的合格供应商准入体系，会对意向供应商进行质量、成本、研发、供货能力等多方面评价，通过评价后纳入

3-1-169国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

相应供应领域的合格供应商名录。主机厂客户导入新的供应商需要花费较长周期和较高成本，一般不会轻易更换。

2）具体销售流程

新产品开发阶段，主机厂将根据零部件所属模块，向对应供应领域内的合格供应商发布产品技术要求说明及报价请求。标的公司收到上述产品技术要求说明与报价请求后，开展内部项目评审，并依据客户提出的要求、相关数据或图纸自主制定适配的工艺方案与产品方案，据此向客户进行报价。客户经论证对比后，综合考量价格、工艺方案、量产及交付能力等因素确定定点供应商。标的公司获得客户定点后，启动产品开发与验证工作，并向客户交付样件；项目完成开发试制、通过客户认可并取得生产批准后，正式进入批量供货阶段。

（2）汽车智能装备板块

标的公司汽车智能装备客户主要为汽车主机厂，该类产品系根据客户定制化要求制造的非标准化产品，主要通过招投标方式获取项目订单。该类产品单个项目合同签订流程一般为：承接项目前，标的公司与客户进行技术交流，了解客户需求；根据与客户的交流情况，制定初步技术方案，确保满足客户要求；结合客户的预算、项目成本、竞争对手情况等因素制定项目报价函，与初步技术方案一起形成投标文件，参加客户组织的招投标；项目中标后，标的公司按技术协议和商务合同标准要求签订合同。

（3）工业视觉板块

报告期内标的公司该板块业务采用直销模式，自2026年起安全视觉传感器、防错视觉传感器等产品逐步拓展使用买断式经销销售模式。该业务板块客户涵盖汽车主机厂及零部件厂商，主机厂等亦可通过汽车智能装备厂商间接采购工业视觉产品，订单主要来自客户新建产线及现有产线升级改造。

4、盈利模式

标的公司主营业务收入来源于汽车零部件、汽车智能装备和工业视觉三大板块；标的公司通过研发、设计、生产并向下游客户销售汽车冲压及焊接零部件、

各类汽车智能装备生产线以及工业视觉应用系统、视觉传感器等产品实现盈利。

3-1-170国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、结算模式

（1）主要客户结算模式

标的公司与客户签订销售合同，按照客户的要求生产并交付产品，并按照双方约定的方式收取相应货款，客户主要采用银行转账、银行承兑汇票等方式支付货款。

（2）主要供应商结算模式

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库，并按照双方约定的方式支付相应货款，标的公司主要采用银行转账、银行承兑汇票等方式支付货款。

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

（1）汽车零部件板块

标的公司汽车零部件板块目前以冲压及焊接零部件为主，依托汽车智能装备板块、工业视觉板块的技术赋能和产业链协同优势，建成了自动化、智能化、柔性化的生产线，广泛应用工业机器人、工业视觉等装备和技术，智能制造水平较高。标的公司已熟练掌握柔性生产、视觉检测、离线编程、轻量化设计等关键技术能力，构建从产品设计开发、工艺流程、质量控制、检测验证到量产交付的全流程闭环管控体系，积累了丰富的汽车零部件开发和产业化经验。

轻量化镁合金零部件、高强度钢热成型零部件均被《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件列入战略性新兴

产业或鼓励类产业，市场前景长期向好。标的公司积极响应国家产业政策，深度顺应汽车轻量化、高端化的行业发展趋势，聚焦行业技术前沿，主动布局并大力研发镁合金半固态注射成型、高强度钢热成型等具有核心竞争力的前沿技术，持续突破关键技术瓶颈，构建起差异化的技术优势。目前轻量化镁合金零部件已取得下游客户的项目定点通知书，取得实质性进展。

（2）汽车智能装备板块

标的公司始终坚持以客户为中心，以持续为客户创造价值为导向，深耕汽车

3-1-171国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

焊装、装配等智能装备领域，根据客户对生产线及设备的个性化需求，为客户提供创新性的方案设计与研发、集成、调试等一体化服务。标的公司围绕工序设计及工艺适配、柔性制造及数字化、全周期品质管控和全线系统集成，已经形成了全栈式解决方案和研发能力，赢得了客户的一致认可。报告期内，标的公司汽车智能装备板块收入分别为2108.30万元、11055.19万元，实现大幅增长。

同时，汽车智能装备板块是标的公司三大板块协同发展的核心支撑与关键纽带，对汽车零部件板块与工业视觉板块形成全方位支撑与正向拉动。依托对汽车制造工艺、产线运行与现场工况的深度理解，汽车智能装备板块为汽车零部件板块提供定制化、高精度、高柔性的自动化产线与工艺方案，显著提升零部件生产效率、一致性与良品率，助力零部件业务实现规模化、高品质交付，并持续助力产品迭代与成本优化。同时，汽车智能装备板块为工业视觉板块提供了真实、丰富、高价值的落地场景，加速了工业视觉业务的技术验证、产品迭代与市场拓展，形成“装备支撑零部件、视觉赋能装备、装备承载视觉”的闭环协同体系，全面提升标的公司核心竞争力。

（3）工业视觉板块标的公司在面向汽车制造的工业视觉领域尤其是工业视觉安全防护领域具

备较强的市场竞争力。基于多模态融合视觉感知技术，叠加多种算法工具创新，标的公司自主研发的基于安全视觉传感器的工业视觉安全防护系统，相较于传统安全光栅、区域扫描仪等机械或光电隔离方案，实现了从二维平面防护到三维空间监测、从被动停机到风险前置预警、从固定布局到软件柔性配置的技术路径升级，可有效覆盖传统方案难以识别的作业盲区，在降低设备误停率的同时支持违规行为证据留存与数据化安全报告输出，对复杂工况下的防护盲区、误停误工、布局调整困难等问题形成针对性解决方案。该系统的核心部件安全视觉传感器已通过 SGS 功能安全 PL d 等级认证（ISO 13849-1），目前已获得零跑汽车、奇瑞汽车、赛力斯等客户的认可，实现了量产交付。

标的公司工业视觉板块作为新质生产力践行者，持续以“AI+工业视觉”技术赋能汽车行业生产安全、质量检测与效率提升。工业视觉板块的主要载体普曼科技先后荣获国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、浙江省创新型中小企业、

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“恰佩克 2024 年度新锐品牌奖”等荣誉，“普曼工业 AI 视觉技术企业高新技术研究开发中心”成功入选杭州市企业高新技术研究开发中心名单。截至本报告签署日，普曼科技拥有4项发明专利和21项软件著作权，创新能力与技术实力表现突出。

（五）主要产品的产能、产量及销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型分类如下：

单位：万元

2025年度2024年度

主要产品金额占比金额占比

汽车冲压及焊接零部件63179.3184.51%56819.7696.29%

汽车智能装备11055.1914.79%2108.303.57%

工业视觉系统及产品524.480.70%78.650.13%

合计74758.98100.00%59006.71100.00%

1、各板块的产销基本情况

（1）汽车零部件板块

报告期内，标的公司汽车零部件板块产能利用率情况如下：

单位：万点项目2025年度2024年度

理论焊点数167856.00178869.60

实际焊点数90973.0289036.38

产能利用率54.20%49.78%

注：理论焊点数计算标准为焊接机器人每月生产26天，每日运行20小时。

报告期内，标的公司冲压及焊接零部件产品的产量、销量及产销率情况如下：

单位：万件

2025年度2024年度

产品类型产量销量产销率产量销量产销率冲压及焊接

1933.431926.4599.64%1704.711625.6195.36%

零部件

报告期内，标的公司冲压及焊接零部件产品销售价格及变动情况如下：

单位：元/件产品类型2025年度2024年度

3-1-173国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

平均售价变动幅度平均售价

冲压及焊接零部件32.80-6.17%34.95

（2）汽车智能装备板块

标的公司汽车智能装备板块均为根据客户订单设计、研发、生产的非标生产线，不同生产线在工艺复杂度、产品单价和投入工时等方面均存在较大差异，因此汽车智能装备板块产能不适用传统意义上的产能数据。

报告期内，标的公司汽车智能装备板块销售情况如下：

单位：个项目2025年度2024年度项目完成数量289

（3）工业视觉板块

标的公司工业视觉应用系统具有一定的定制化特征，视觉传感器产品生产制造均由代工厂完成，标的公司可通过调整采购数量对产能进行控制。因此，该板块不适用传统意义上的产能数据。

报告期内，标的公司工业视觉板块销售情况如下：

单位：个项目2025年度2024年度项目完成数量182

2、主要客户情况

报告期内，标的公司营业收入前五名客户情况如下：

单位：万元

2025年度

序号客户名称销售收入占营业收入比例

1奇瑞汽车45190.1259.25%

2零跑汽车19976.8826.19%

3安庆新能源投资发展有限公司5143.636.74%

4福州承昌机械有限公司1527.252.00%

5凯翼汽车893.191.17%

合计72731.0795.35%

3-1-174国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年度

序号客户名称销售收入占营业收入比例

1奇瑞汽车40745.6368.42%

2零跑汽车14051.0623.59%

3合众新能源汽车股份有限公司1625.132.73%

4福州承昌机械有限公司1459.072.45%

5凯翼汽车783.721.32%

合计58664.6098.50%

注：1、奇瑞汽车系奇瑞控股集团有限公司和奇瑞汽车股份有限公司及其附属公司的统称，奇瑞汽车合并范围包括东南（福建）汽车工业股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞商用车（亳州）有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、瑞鲸（安徽）供应链科技有

限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司专用车分公司。

根据2025年2月奇瑞汽车股份有限公司在香港联交所提交的申请文件，奇瑞汽车股份有限公司的第一大股东为芜湖市投资控股集团有限公司，不再作为奇瑞控股集团有限公司控制的公司。为使报告期内数据保持一致性及可比性，仍将奇瑞汽车股份有限公司及其子公司与奇瑞控股集团有限公司以合并口径列示。

2、零跑汽车系浙江零跑科技股份有限公司及其附属公司的统称，零跑汽车合并范围包

括零跑汽车有限公司、金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司、零跑汽车有限公司金东分

公司、浙江零跑新能源汽车零部件技术有限公司、零跑汽车有限公司杭州分公司、浙江凌骁

能源科技有限公司、凌骁能源科技（武义）有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司。

3、合众新能源汽车股份有限公司合并范围包括其全资子公司哪吒合智（上海）供应链管理有限公司。

4、安庆新能源投资发展有限公司合并范围包括其全资子公司安庆振新汽车有限公司、振宜汽车有限公司。安庆振新汽车有限公司与徽银金融租赁有限公司开展融资租赁业务，标的公司与客户安庆振新汽车有限公司以及融资租赁公司徽银金融租赁有限公司签署了三方协议，由融资租赁公司提供融资支持，标的公司向融资租赁公司开具销售发票，标的公司根据业务实质将安庆振新汽车有限公司认定为客户，下同。

（1）汽车零部件板块

报告期内，标的公司汽车零部件板块主营业务收入前五名客户情况如下：

单位：万元

2025年度

占该板块收入序号客户名称销售收入比例

1奇瑞汽车42233.1366.85%

2零跑汽车19350.6830.63%

3福州承昌机械有限公司1498.152.37%

4福建福强机械模具有限公司54.670.09%

5安徽天河科技有限公司23.530.04%

3-1-175国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计63160.1699.97%

2024年度

占该板块收入序号客户名称销售收入比例

1奇瑞汽车40242.3270.82%

2零跑汽车13279.1423.37%

3合众新能源汽车股份有限公司1625.132.86%

4福州承昌机械有限公司1458.832.57%

5福建福强机械模具有限公司112.520.20%

合计56717.9399.82%

注：奇瑞汽车合并范围包括东南（福建）汽车工业股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公

司、奇瑞商用车（安徽）有限公司；

零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司、

浙江凌骁能源科技有限公司、零跑汽车有限公司金东分公司、零跑汽车有限公司杭州分公司、

凌骁能源科技（武义）有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司。

合众新能源汽车股份有限公司合并范围包括其全资子公司哪吒合智（上海）供应链管理有限公司。

（2）汽车智能装备板块

报告期内，标的公司汽车智能装备板块主营业务收入前五名客户情况如下：

单位：万元

2025年度

占该板块收入序号客户名称销售收入比例

1安庆新能源投资发展有限公司5143.6346.53%

2奇瑞汽车2956.9926.75%

3凯翼汽车893.198.08%

4零跑汽车544.254.92%

5福清兴高达五金有限公司424.783.84%

合计9962.8390.12%

2024年度

占该板块收入序号客户名称销售收入比例

1凯翼汽车783.7237.17%

2零跑汽车746.6535.41%

3奇瑞汽车502.1623.82%

4安庆新能源投资发展有限公司46.002.18%

3-1-176国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

5南京天河公司26.731.27%

合计2105.2699.86%

注：安庆新能源投资发展有限公司合并范围包括其全资子公司安庆振新汽车有限公司、振宜汽车有限公司。

奇瑞汽车合并范围包括奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞商用车（亳州）有限公司、瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司专用车分公司。

零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、浙江零跑新能源汽车零部件技术有限公司。

（3）工业视觉板块

报告期内，标的公司工业视觉板块主营业务收入前五名客户情况如下：

单位：万元

2025年度

占该板块收序号客户名称销售收入入比例

1安徽瑞祥工业有限公司133.1925.39%

2广州瑞松北斗汽车装备有限公司102.979.45%

3共福通达（安徽）科技有限公司49.5619.63%

4赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司42.928.18%

5柯马（上海）工程有限公司42.438.09%

合计371.0770.75%

2024年度

占该板块收序号客户名称销售收入入比例

1大连奥托股份有限公司58.3074.12%

2江苏北人智能制造科技股份有限公司20.3525.88%

合计78.65100.00%

（六）主要原材料及能源供应情况

1、整体采购情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，标的公司采购的原材料总额如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

原材料采购总额112120.43108849.12

3-1-177国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）主要能源消耗情况

报告期内，标的公司生产经营所耗用的能源主要为电力，采购情况如下：

项目2025年度2024年度

用电量（万度）1580.591031.30

电力电费总额（万元）1166.80787.20单价（元/度）0.740.76

（3）报告期内标的公司劳务外包情况

报告期内，标的公司存在劳务外包情形，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

劳务外包采购总额6261.015466.82

（4）报告期内前五大供应商采购情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

单位：万元

2025年度

占采购总序号供应商名称采购金额采购内容额的比例

1奇瑞汽车22811.92钢材、机械设备等17.71%

2无锡朗贤轻量化科技股份有限公司20766.26子件16.12%

3宣城海通模具有限公司7403.84子件5.75%

4芜湖元正模具机械有限公司6981.76子件、委外加工5.42%

5江苏佳通汽车科技有限公司4318.99子件3.35%

合计62282.77-48.35%

2024年度

占采购总序号供应商名称采购金额采购内容额的比例

1无锡朗贤轻量化科技股份有限公司25336.18子件20.56%

2奇瑞汽车25289.40钢材、机械设备等20.52%

3宣城海通模具有限公司8272.27子件6.71%

4江苏佳通汽车科技有限公司6194.90子件5.03%

5江西豪斯特汽车零部件有限公司4767.19子件3.87%

合计69859.95-56.69%

3-1-178国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：奇瑞汽车合并范围包括东南（福建）汽车工业股份有限公司、瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司。

无锡朗贤轻量化科技股份有限公司合并范围包括其全资子公司朗贤轻量化科技（安庆）有限公司。

2、主要业务板块的采购情况

（1）汽车零部件板块

1）原材料采购情况

标的公司汽车零部件板块原材料采购情况如下：

单位：万元

2025年2024年

采购品类金额占比金额占比

钢材20243.1519.91%23550.3023.19%

子件78430.9077.14%75957.6474.78%

其它2998.722.95%2065.682.03%

合计101672.77100.00%101573.62100.00%

报告期内，标的公司汽车零部件板块前五大原材料供应商情况如下：

单位：万元

2025年度

序号供应商名称采购金额采购内容占比

1无锡朗贤轻量化科技股份有限公司20766.26子件20.42%

2东南（福建）汽车工业股份有限公司19663.90钢材19.34%

3宣城海通模具有限公司7403.84子件7.28%

4芜湖元正模具机械有限公司6974.30子件6.86%

5江苏佳通汽车科技有限公司4318.99子件4.25%

合计59127.30-58.15%

2024年度

序号供应商名称采购金额采购内容占比

1无锡朗贤轻量化科技股份有限公司25336.18子件24.95%

2东南（福建）汽车工业股份有限公司21639.50钢材21.30%

3宣城海通模具有限公司8272.27子件8.14%

4江苏佳通汽车科技有限公司6194.90子件6.10%

5江西豪斯特汽车零部件有限公司4767.19子件4.69%

3-1-179国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计66210.05-65.18%注：无锡朗贤轻量化科技股份有限公司合并范围包括其全资子公司朗贤轻量化科技（安庆）有限公司。

2）主要原材料价格变动情况

报告期内，标的公司用于生产的主要原材料钢材采购金额及价格变动情况如下：

原材料种类2025年度2024年度

总金额（万元）20243.1523550.30总量（kg） 44786618.04 47116343.53钢材单价（元/kg） 4.52 5.00

单价变动率-9.57%-

奇瑞汽车等主机厂基于保证产业链合作、质量稳定、结算便捷等方面的考虑，往往对上游零部件供应商实施钢材或子件的定点采购。

报告期内，标的公司钢材的定点采购和非定点采购具体情况如下：

采购量采购金额采购单价年度采购形式同比变化（kg） （万元） （元/kg）

定点采购43439363.2119663.904.53-9.67%

2025年度

非定点采购1347254.83579.254.30-11.44%

定点采购43180687.9721639.505.01-

2024年度

非定点采购3935655.561910.794.86-

根据公开数据，2024 年，中国钢材价格指数（CSPI）平均值为 102.47 点，

2025年该指数平均值为93.19点，同比下降9.06%，标的公司钢材采购价格变化

趋势与行业价格指数变化相符。

报告期内，钢材定点采购相对于非定点采购价格相对较高，主要原因系一般定点采购的钢材需要根据主机厂需求进行定制，因此定点采购钢材的性能、工艺、成分及质量等指标要求相对较高，定点采购的情况下钢材价格相对较高。

报告期内，标的公司子件的定点采购和非定点采购具体情况如下：

年度采购形式采购金额（万元）占比

定点采购58390.4574.45%

2025年度

非定点采购20040.4525.55%

3-1-180国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

定点采购62956.3882.88%

2024年度

非定点采购13001.2617.12%

报告期内，标的公司子件采购价格如下：

项目2025年度2024年度

总金额（万元）78430.9075957.64

采购个数（万件）11010.959512.30单价（元/个）7.127.99

单价变动率-10.80%-

3）劳务外包采购

报告期内，标的公司汽车零部件板块存在劳务外包情形，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

汽车零部件板块劳务外包采购额5116.064686.68

报告期标的公司汽车零部件板块前五大劳务外包供应商情况如下：

单位：万元

2025年度

序号劳务外包供应商名称采购金额劳务外包占比

1安徽卓星企业管理服务有限公司632.6712.37%

2芜湖立讯智创科技有限公司617.1512.06%

3金华市锦程人才服务有限公司573.3811.21%

4安徽仁聘企业管理有限公司447.058.74%

5浙江金华国佳人力资源有限公司447.058.74%

合计2717.3153.11%

2024年度

序号劳务外包供应商名称采购金额劳务外包占比

1芜湖立讯智创科技有限公司878.2918.74%

2桐乡桐洲人力资源有限公司783.8416.72%

3金华市锦程人才服务有限公司582.6212.43%

4安徽智蓝机电科技有限公司523.1811.16%

5金华市王丽人力资源有限公司440.149.39%

合计3208.0968.45%

3-1-181国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

4）委外加工采购

标的公司汽车零部件板块主要产品可以实现自主生产，但仍存在部分产品工序需要委托外部供应商进行加工的情形，主要是针对部分子件/半成品进行冲压、焊接或电泳，从而达到补充产能、降低生产成本、提高生产效率的目的。

报告期内，标的公司汽车零部件板块发生的委外加工采购情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

汽车零部件板块委外加工采购额7824.087985.76

其中：客户指定委外加工1557.10431.87

非客户指定委外加工6266.987553.89

标的公司在综合考虑加工质量、数量、供货响应度、加工成本及合理利润等

因素的基础上，与对方协商确定委外加工价格，并按照商定的加工费进行结算。

报告期标的公司汽车零部件板块前五大委外加工厂商情况如下：

单位：万元

2025年度

序号委外加工厂商名称采购金额采购内容委外占比

1福州合勤汽车科技有限公司2329.17焊接、冲压29.77%

2厦门金龙汽车智能科技有限公司1498.36冲压19.15%

3金华金泽晟智能科技有限公司1476.22电泳18.87%

4江西宝祥汽车零部件有限公司651.31冲压8.32%

5福州福享汽车工业有限公司532.08冲压6.80%

合计6487.14-82.91%

2024年度

序号委外加工厂商名称采购金额采购内容委外占比

1福州合勤汽车科技有限公司2512.10焊接、冲压31.46%

2厦门金龙汽车智能科技有限公司2214.43冲压27.73%

3福州福享汽车工业有限公司1102.18冲压13.80%

4福建汇辰智造工业有限公司718.94冲压9.00%

芜湖市东秀汽车零部件有限责任

5322.39冲压4.04%

公司

合计6870.05-86.03%

3-1-182国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）汽车智能装备板块

1）原材料采购情况

标的公司汽车智能装备板块主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2025年2024年

采购品类金额占比金额占比

机械设备类7522.7778.07%5059.6471.98%

电气类758.267.87%813.7611.58%

机加工类1264.3013.12%1020.7514.52%

辅材类90.570.94%135.341.93%

合计9635.90100.00%7029.48100.00%

报告期内，标的公司汽车智能装备板块前五大原材料供应商情况如下：

单位：万元

2025年度

序号供应商名称采购金额采购内容占比

机械设备、电

1瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司3148.0232.67%

气类材料

2黄山开投高新供应链有限公司1272.48机械设备13.21%

3安徽天屹汽车零部件制造有限公司464.11机加工件4.82%

4深圳市鸿栢科技实业有限公司370.46机械设备3.84%

5武汉发那科机器人有限公司319.47机械设备3.32%

合计5574.54-57.85%

2024年度

序号供应商名称采购金额采购内容占比

1瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司3649.90机械设备51.92%

2芜湖瑞胜自动化技术有限公司373.40机械设备5.31%

3芜湖利然机械有限公司347.81机加工件4.95%

4安徽天屹汽车零部件制造有限公司342.36机加工件4.87%

5芜湖科莱普机电科技有限公司175.61电气类材料2.50%

合计4889.08-69.55%

2）劳务外包采购

报告期内，标的公司汽车智能装备板块存在劳务外包情形，具体情况如下：

3-1-183国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年度2024年度

汽车智能装备板块劳务外包采购额1076.44776.64

报告期标的公司汽车智能装备板块前五大劳务外包供应商情况如下：

单位：万元

2025年度

序号劳务外包供应商名称采购金额劳务外包占比

1芜湖卓一智能装备有限公司124.2311.54%

2芜湖志立智能装备有限公司88.788.25%

3芜湖马克自动化技术有限公司81.367.56%

4四川弘一领创智能设备有限公司78.587.30%

5武汉华大自动化科技有限公司61.315.70%

合计434.2640.34%

2024年度

序号劳务外包供应商名称采购金额劳务外包占比

1芜湖优谷自动化科技有限公司85.1910.97%

2内乡县博瑞机械设备有限公司62.638.06%

3靖江墨凡自动化科技有限公司46.355.97%

4四川弘一领创智能设备有限公司44.925.78%

5芜湖马克自动化技术有限公司43.385.59%

合计282.4736.37%

3）业务分包情况

由于部分汽车智能装备项目规模大、时间紧、专业领域分散，标的公司会将整包项目中的部分子项目（模块）分包给第三方厂商，具体包括夹具分包、钢结构及水气管道分包等。报告期具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

汽车智能装备板块业务分包金额1451.08142.46

报告期标的公司汽车智能装备板块前五大业务分包商情况如下：

单位：万元

2025年度

3-1-184国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号业务分包商名称采购金额分包内容占业务分包比例

夹具分包、焊

1迈古瑞智能装备（湖北）有限公司656.6945.26%

接线体分包

2四川福摩斯工业技术有限公司258.69夹具分包17.83%

3芜湖东奇智能装备有限公司171.01焊接站分包11.78%

钢结构及水气

4安徽科铂瑞智能装备有限公司158.8010.94%

管道分包

5福建众诚鑫智能装备有限公司108.85夹具分包7.50%

合计1354.03-93.31%

2024年度

序号业务分包商名称采购金额分包内容占业务分包比例

1安徽图塔机器人有限公司38.26设备调试26.86%

2芜湖载澄科技有限公司36.18夹具分包25.40%

3芜湖凌腾科技有限公司31.36夹具分包22.01%

4吉林市亿金工装设备有限公司16.59夹具分包11.64%

5芜湖繁赟智能科技有限公司12.85夹具分包9.02%

合计135.24-94.93%

（3）工业视觉板块

报告期内，标的公司工业视觉板块采购情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

原材料采购额811.76246.02

劳务外包采购额68.513.50

委外加工采购额3.66-

工业视觉板块主要采购电气类、电子类及光学类元器件。

（七）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关

联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户不存在占有权益的情形。

3-1-185国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（八）安全生产、环境保护和节能管理情况

1、安全生产情况

根据《安全生产许可证条例》规定：国家对矿山企业、建筑施工企业和危险

化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。标的公司所在行业不属于高危险行业，标的公司开展生产经营活动无需取得相关部门的安全生产许可。

标的公司在日常生产经营中建立了完善的安全生产管理体系，严格执行各项安全生产制度。报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

2、环境保护情况

标的公司是以冲压与焊接工艺为基础，主要生产汽车冲压及焊接零部件等产品的高新技术企业，标的公司主要产品在生产过程中产生的污染较小，不存在高污染情况，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品。

标的公司高度重视环保工作，严格贯彻落实国家有关环境保护法规要求，制订了环境保护相关管理制度，并通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

3、节能管理情况根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》、国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》

等法规文件，标的公司所从事的业务不属于高耗能、高排放行业。

（九）主要产品的质量控制情况

1、质量管理体系认证情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司已取得的主要质量管理体系认证情

3-1-186国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

况如下：

序号权利人认证标准证书编号/备案号发证单位证书有效期

北京联合智业认2025/4/24-20

1 德恒装备 ISO9001:2015 UQ250226R2

证有限公司28/5/15

NQA 编号：

上海恩可埃认证2026/3/12-20

2 金华胜德 IATF16949:2016 T208667、IATF 编

有限公司29/3/11

号：0599368

NQA 编号：

T195646、 上海恩可埃认证 2024/6/1-202

3 福州胜德 IATF16949:2016

IATF 编号： 有限公司 7/5/31

0521058

北京联合智业认2024/11/5-20

4 普曼科技 ISO9001:2015 04324Q32738R0M

证有限公司27/11/4

NQA 编号：

上海恩可埃认证2026/5/17-20

5 金华恒胜 IATF16949:2016 CL1812、IATF Loc

有限公司27/05/16

编号：0604266-Loc

2、质量纠纷与处罚情况

标的公司已建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在产品设计、产品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程，质量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，获得了客户的高度认可。

报告期内，标的公司产品质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到行政处罚。

（十）核心技术情况

1、汽车零部件板块

标的公司核心技术在主营业务及产品中的应用和贡献情况，以及技术先进性和具体表征的具体情况如下：

核心技术应用技术技术所

序号技术先进性及具体表征情况对应专利/软著情况名称产品来源处阶段

设计了电机+丝杆+升降筒的电动升降结构，实现夹具高度精准调控，适配不同焊接作业汽车纵梁自 高度需求，通过 CNC 焊接智能定位夹持系统冲焊零自主大批量

1 动化装配 和 PLC 铆接智能定位夹持系统，实现夹紧机 -

部件研发生产

技术构的位置与间距灵活调节，可适配纵梁不同角度焊接、不同尺寸钢结构固定需求，解决焊接角度调节时工件易移位问题，提升焊接

3-1-187国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

核心技术应用技术技术所

序号技术先进性及具体表征情况对应专利/软著情况名称产品来源处阶段

精度与作业质量；集成电动升降、自动夹紧、

间距可调功能，各机构协同联动，兼顾焊接作业的稳定性与灵活性，提升夹具的实用性与适配性。实现汽车纵梁焊接工序和铆接工序全自动化

通过改进 CNC 焊接系统中的焊接传动机构，大大提升了弧形结构零部件的焊接精度和焊接效率。搭建焊接、夹持、升降一体化机构，实现工件装夹、焊接位姿调节、多点焊接的

协同作业；通过升降螺纹杆+螺纹套的升降结构，结合齿轮啮合的手动调节，实现焊接机构高度灵活调控。突破传统弧形轨道焊接设弧形结构汽

备弧度固定的局限，以弹性贴合的焊接滚轮车零部件数冲焊零自主大批量

2配合间距可调的焊头，适配不同尺寸、不同-

控多点焊接部件研发生产

弧度汽车零部件的多点焊接，解决焊点偏移技术问题；集成电动调节与弹性自适应功能，焊接机构可根据工件曲面自动贴合，无需更换轨道配件，提升设备通用性；夹持、升降、焊接机构均采用模块化可调设计，各机构独立调控且协同配合，适配多样化汽车零部件焊接的工艺需求，大幅提升设备适配性与焊接灵活性

适配异形结构设计，构建焊接工艺数字孪生模型，实现焊接参数动态优化与质量提前预判；集成焊缝在线检测与缺陷修复模块，形一种翻转焊接台结构成“上料-焊接-检测-修正”一体化闭环，有效 ZL202320853327.8、一种复杂结构车

提升焊接效率与焊缝一致性，大幅降低人工冲焊零自主大批量焊接设备

3身总成自动干预率。同时，机器人焊接系统搭载气动机 部件 研发 生产 ZL202321190747.9、一种焊接技术

械手自动上料机构与自动翻转变位机构，实焊接检具现工件上料、翻转全程自动化，精准解决复 ZL202320985780.4杂结构车身总成焊接干涉、装夹定位等难题，充分适配其规模化生产需求

采用 3D 视觉识别系统和焊接程序智能匹配

系统配合机器人焊接控制系统，可自动优化胜德机器人焊接视觉检焊缝参数；集成焊缝成形实时监测与误差补测软件偿机制，提升焊接精度；构建多机器人协同车身总成智 冲焊零 自主 大批量 V1.02023SR0799558、胜

4焊接调度模型，实现焊接与装配工序联动，

能焊接系统部件研发生产德车身总成焊接程序智

大幅提升生产效率与焊接一致性，同时降低能匹配软件 V1.0

人工干预，保障车身焊接强度与碰撞防护适

2023SR0799557配性，适配规模化智能化生产需求，实现焊接程序智能匹配，高效精准

5白车身前舱根据对系统的体系架构和功能构成的设计，冲焊零自主大批量一种去毛刺机构

3-1-188国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

核心技术应用技术技术所

序号技术先进性及具体表征情况对应专利/软著情况名称产品来源处阶段

总成白车身 结合工艺人员的生产需求和操作习惯，对工 部件 研发 生产 ZL202321533129.X零部件自动艺系统的各项功能进行开发。采用大功率电去毛刺技术主轴品牌，采用抓取打磨工具方式去除桥壳分型线、披锋、氧化皮、加工毛边、毛刺等；

系统设置自动换刀系统，可根据打磨工艺要求自动更换工具；设置双通道自动上料输送装置，选用伺服控制，使设备兼具高速进给与精度，避免作业员上下料产品时导致设备停机，提高设备稼动率。从成本效益角度设计开发系统，在满足工艺要求的基础上，提高产品生产效率、产品一致性；改进了原有

的打磨工艺顺序，提高打磨节拍，提高产品质量和产量降低生产成本。可替代人工进行打磨去毛刺作业，实现高度自动化生产；可每天24小时快速、准确和可靠的工作，实现可持续式生产方式

采用位移传感器、集成液压系统、PLC 控制

器实现总成拼装夹具系统的控制设计，配合机械运动单元，实现多品种车型更换参数时的快速调整和机械装置的精确定位，设计可白车身前舱一种应用于白车身前舱

伸缩弹性压紧件，适用于形状不规则的各种冲焊零自主大批量

6总成焊装柔总成焊装的柔性夹具前舱总成零部件。结合驱动系统（气动、液部件研发生产性夹持技术 ZL202322943430.4

压）和控制系统，集成夹紧力控制和补偿，动态监测，实时反馈等功能，实现前舱总成各种薄壁复杂结构零部件的高效精准夹持，提升产品一致性和焊装质量

汽车底板横设有减震器，减震器能够有效的消除横梁总一种减震效果好的汽车冲焊零自主大批量

7梁总成稳固成受到的振动，从而缓解振动对横梁总成造底板横梁总成

部件研发生产

减震技术 成损伤，进而增强焊接处的牢固性 ZL202423033226.X根据镀锌板件的具体材质、厚度、镀锌层厚

度等参数以及焊接设备的性能特点，自动优白车身镀锌

化焊接参数，如焊接电流、电压、焊接速度、板件焊接强白车身镀锌板件焊接参

电极压力等，提高焊接质量的稳定性和一致冲焊零自主大批量

8度一致性控数智能控制软件性，减少焊接缺陷，确保白车身的结构强度部件研发生产制技术的 V1.02025SR0146114和安全性。研究开发智能控制软件，实现焊研发

接过程的自动化和智能化，减少人工干预，提高生产效率，降低生产成本镁合金压铸模具在填充过程中，合金液处于镁合金压铸高速高压状态，易发生飞料现象，高温合金轻量化自主

9模具防飞结液从模具型腔溢出，易引发人员烫伤、燃爆镁合金试生产-

研发构优化及模具损坏等安全事故。为此优化设计模具零部件分型面，在模框周圈设置穿插结构，形成第

3-1-189国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

核心技术应用技术技术所

序号技术先进性及具体表征情况对应专利/软著情况名称产品来源处阶段

一道防护；优化浇排系统，减小填充压射背压，并预留充足的承压配合面；基于 CAE 模拟分析配置精准温控系统，避免因模具温度不均产生变形；在模框外围增设物理防飞料板，从多方面有效抑制飞料的发生采用一体式超高强钢侧围加强板激光拼焊工艺，将多款不同强度、不同厚度的无镀层超高强钢板材，通过高精度激光焊接形成一体化板料，经一次性热压成形为侧围加强板。

通过材料选型与结构设计协同优化，有效实一体式超强现车身轻量化与安全性的平衡提升，同时省高强度钢侧围加强去镀层剥离工序，简化生产流程。相较于传钢热成自主基础

10-

板激光拼焊统制造工艺，本工艺成型产品整体性与安全型零部研发研究工艺性能突出，碰撞传力路径连续顺畅，零部件件重量可降低20%以上；生产工序高度集成，装配流程简化，材料利用率提升10%以上。

通过材料、设计、工艺三者深度融合，进一步赋能汽车车身制造向更安全、更轻量化、更高集成化方向升级

2、汽车智能装备板块

核心技术技术技术所处序号技术先进性及具体表征情况对应专利情况名称来源阶段

智能装备生产线具备高柔性、多设备集成及工位规划复杂等显著特征。标的公司依托深厚的产品与工艺知识积累，通过整线数字化整线数字

工艺规划技术，搭建了整线数字化工艺规划化工艺仿自主

1平台及工艺数据库，在虚拟仿真环境中开展大批量生产-

真与规划研发自动化生产线工艺过程与物流系统的仿真技术验证，实现了对瓶颈工序的优化设计，有效减少了后期工程变更，大幅缩短了现场安装调试周期

标的公司搭建了虚拟调试平台，可有效整合工艺与产品规划、机器人仿真、物流仿真等

产线虚拟技术环节，对生产线的机械、电气及控制三自主

2预调试技大系统进行一体化模拟。在正式投产前，即大批量生产-

研发

术可对方案设计进行全面验证与优化，从而有效降低工程成本与项目实施风险，显著缩短产品交付周期

电池壳体本技术采用模块化产线架构设计，搭载快速自主

3大批量生产-

柔性产线换型工装与工艺柔性调控组件，通过标准化研发

3-1-190国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

核心技术技术技术所处序号技术先进性及具体表征情况对应专利情况名称来源阶段

技术接口适配多规格电池包壳体生产，可实现产线工位与工艺参数的快速切换与精准调整，达成多车型电池包壳体的柔性化连续生产。

该技术大幅提升了产线适配性与生产灵活性，有效降低了产线改造成本，为新能源汽车电池包壳体的规模化、柔性化制造提供了核心支撑本技术通过在焊接夹具中集成减震调节装置，融合液压推动、滑动、减震套环与检测一种组装组件，采用固定座与夹板实现车架双重固一种组装式具有减震作用

式具有减定，依托减震结构有效消减焊接过程中的震自主

4大批量生产的汽车车架焊接夹具

震作用的动，保障了焊接稳定性，提升了加工精度。研发ZL201810590665.0

技术该技术采用组装式设计，便于维护与升级，可广泛适配不同车型的车架加工需求，具备较强的通用性与适配性

本高精度快速切换技术通过集成底座、固定

夹具、气缸、活动板及连接板等核心部件，由气缸为固定夹具提供夹持力，连接板连接一种高精推板带动活动板移动，活动板设安装孔以适自主一种夹具快速切换机构

5度快速切配不同车型加工夹具。气缸可顶起活动板脱大批量生产

研发 ZL202323432297.2

换技术开定位，配合水平仪检测保证夹持精度，实现了不同夹持需求的快速切换，大幅缩短了产线换型时间，提升了生产效率与设备利用率

3、工业视觉板块

核心技术技术技术所

序号技术先进性及具体表征情况对应专利/软著情况名称来源处阶段

主要包括画质增强算法、画面异常检测算

法、HDR 算法、画面智能修复算法，具体先进性如下：*可针对性解决监控（低光、运动模糊、椒盐噪声）和工业检测（振动模糊、纹理噪声、光照不均）场景的画质痛点，自适应去除画面噪声和模糊现象；* 突破传 一种基于 ISP 算法的板材成像图像采集自主小批量1统算法误检率高、场景适配性差的痛点，可特征差异提升方法（发明专利算法设计研发生产自动精准检测图像遮挡、画面脏污、画面变实质审查中）

色三类核心异常；*自动提升图像亮度，修复过曝和过暗区域，增强对比度和饱和度，大幅提升原图像质量；*自动识别图像中各

类光斑（强光光斑、反射光斑等）及曝光补

偿不足区域，通过针对性的光斑分割与像素

3-1-191国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

核心技术技术技术所

序号技术先进性及具体表征情况对应专利/软著情况名称来源处阶段

重构技术，精准生成去除光斑、弥补曝光缺陷的理想图像

一种基于视觉 AI 的焊接生产线安全防护方法

主要包括多模态融合视觉感知技术、异常样（ZL202310497511.8）、

本数据生成技术、白名单误报滤除算法、轨生产线安全防护区域人员统

迹分析与预测算法，具体先进性如下：*基计方法、系统和装置

于 RGB 图像、红外图像、3D 深度图像三类（ZL202511576010.4）、

核心数据源，构建专用多模态融合深度学习生产线安全监控方法及其系

检测模型，有效突破传统单模态检测算法受统（ZL202511453658.2）、

光照、遮挡、复杂背景干扰大、识别精度有多连通空间实时人数估计方

限、漏检误检率偏高的技术痛点；*通过传法及系统（发明专利实质审查统图像处理技术以及 AI 缺陷生成技术，基中）、

于已有的少量样本，实现了缺陷样本数量的视觉检测自主小批量工业视觉自动化标注训练平

2 快速扩充；* 基于 AI 对比学习模型构建专

算法设计 研发 生产 台 V1.0

用误报滤除架构，有效突破传统误报滤除算

2024SR1289206、法区分精度低、易误滤正常目标、对复杂场

普曼工业材质识别系统 V1.0

景适配性差、滤除效率不足的技术痛点；*

2024SR1858710、融合目标跟踪、时序特征分析与风险预警建普曼工业装配防错漏检测系模技术，有效突破传统轨迹算法记录不完统（V2.0）2025SR0979626、

整、轨迹偏移量大、预测滞后、无法联动安

普曼工业 AI 视觉管理平台防设备的技术痛点。自动完整记录目标进入V1.0 2023SR0479259、

视野后的全流程运动轨迹，精准采集时间、普曼工业 AI 视觉后台系统

位置、停留时长等核心数据；同时深度挖掘

V1.0 2023SR0479260、

目标运动趋势规律，提前预判潜在安全风险普曼工业 AI 视觉智能系统

V1.0 2023SR0479261

* 通过嵌入式 DFX（Design for Excellence）

设计、实时监控、自恢复及设备失效模型处理技术，强化系统健壮性设计，有效解决设备在小概率异常场景下故障无法自愈的问题，提升产品运行稳定性与可靠性；*采用一种低延时快速响应的工业

高性能算力芯片和 OSSD 双回路安全输出智能硬件自主小批量相机图像处理方法和存储介

3 设计，一方面可高效加速多类复杂 AI 任务

设计研发生产质（发明专利实质审查中）

并行处理，大幅降低任务处理延迟，为各类复杂 AI 检测应用提供稳定、高效的算力支撑，另一方面采用两组独立 IO 输出回路，每组均集成自检电路与安全继电器，通过物理隔离杜绝单点故障扩散，突破传统单回路易失效、无自检、响应慢的痛点

3-1-192国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十一）核心技术人员情况和研发投入情况

1、核心技术人员情况

截至报告期末，标的公司研发人员为112人，占员工总人数的14.97%。报告期内，标的公司的核心技术人员为涂超、潘宇翔、许家群，核心技术人员认定综合考虑了行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。

核心技术人员的学历背景构成、序号姓名担任职务取得的专业资质及重要科研成对标的公司研发的具体贡献果和获得奖项情况

自加入标的公司以来，负责工本科学历；熟悉汽车零部件生艺研发的战略统筹与指挥，牵产、制造、研发全流程管理，全头推进研发人才梯队建设及汽车零部件面掌握汽车智能装备、焊接冲压研发体系搭建工作；主持并参

1涂超和装备板块件、镁合金压铸件、热成型结构与标的公司多项核心项目的

技术负责人件的产品性能、生产应用，以及开发事宜，主导标的公司多项模具开发、生产及质量全流程专利的申报及相关工作，为标管控的公司工艺技术升级、核心技术储备提供了重要支撑带领团队成功研发了视觉传感器系列产品和工业视觉应具有硕士学位；研究方向横跨自

工业视觉板用系统，在防错检测算法方面动驾驶、机器人控制和工业视觉

2潘宇翔块技术负责取得重要突破，通过自编码技

等多个领域，具备扎实的算法研人术解决了传统视觉防错中对发能力和丰富的实践经验

于瑕疵件样本的依赖问题，实现了基于良品的检测算法本科学历；拥有二十余年汽车制

造焊装专业从业经验，精通焊装自加入标的公司，带领团队完冲压、焊接零

自动化生产线布局、焊接设备选成多项专利技术的产业化应

3许家群部件技术负

型与调试，擅长焊接参数精细化用，重点负责研究开发新技责人控制；主导编制焊接参数规范教术、新工艺程，已取得多项专利为调动核心技术人员的技术创新积极性，标的公司建立了完善的研发激励制度，并为前述核心技术人员提供有竞争力的薪酬福利或股权激励，实现个人利益与标的公司整体利益的紧密结合。标的公司与核心技术人员签订了《保密协议》《竞业限制协议》，对竞业限制、保密义务、知识产权归属等方面做出规定，切实保护标的公司核心技术。

3-1-193国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、研发投入情况

报告期内，标的公司研发费用占营业收入比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

研发费用4054.043510.49

营业收入76275.4859555.91

研发费用占营业收入比例5.32%5.89%

八、财务数据

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计174735.93108616.85

负债总计134526.0389921.08

所有者权益40209.9018695.77

归属于母公司所有者的净资产40664.7616407.52利润表项目2025年度2024年度

营业收入76275.4859555.91

营业成本57032.2945612.61

利润总额8517.221462.63

净利润7425.13327.26

归属于母公司所有者的净利润7686.391291.24现金流量表项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额7086.849120.87

投资活动产生的现金流量净额-30504.21-14534.25

筹资活动产生的现金流量净额23287.357734.17

现金及现金等价物净增加额-130.012320.79

2025年12月31日/2024年12月31日/

主要财务指标

2025年度2024年度

流动比率（倍）0.690.86

速动比率（倍）0.540.71

资产负债率76.99%82.79%

应收账款周转率（次/年）2.021.56

存货周转率（次/年）3.834.56

3-1-194国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

毛利率25.23%23.41%

注：相关财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

6、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值；

7、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

九、标的资产为股权的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买标的公司51.00%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至本报告签署日，交易对方合法持有标的公司的股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形

截至本报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

除本次交易评估外，标的公司最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

截至本报告签署日，标的公司已建、在建项目涉及的相关部门审批或备案程序情况如下：

建设环评批复/序号相关主体项目名称项目备案情况状态备案

3-1-195国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

建设环评批复/序号相关主体项目名称项目备案情况状态备案

配套汽车主机厂车身冲压金环建婺〔2024〕

1金华恒胜已建2408-330702-04-01-656732

及焊接零部件建设项目81号

年产40万套汽车冲压零榕长环评〔2025〕

2福建胜德已建闽工信备[2024]0140号

部件技改项目（第一期）7号川投资备宜环三江审批

3宜宾胜德汽车焊接生产项目在建【2510-511599-04-01-327974】

〔2026〕9号

FGQB-0457 号

4 福州胜德 胜德智能化汽配项目 已建 闽工信备【2023】A080009 号 -

5 福州胜德 焊装二厂汽车配套项目 已建 闽工信备【2026】A080041 号 -

冲压一厂汽车零部件配套

6 福州胜德 已建 闽工信备【2026】A120014 号 -

项目

汽车车身冲压件及焊接件芜环行审（承）

7芜湖胜德在建2403-340207-04-01-280115

项目〔2025〕176号

环建审〔2024〕新能源汽车部件冲压件及

8镁翼时代在建2401-340182-04-01-3950855028号/环建审

热成型产线项目

〔2026〕5005号年产1000万件热成型超

黄环建函〔2026〕

9黄山胜德高强钢汽车零部件（一期）在建2505-341000-04-01-736475

12号

项目年产30万台套汽车零部

10金华胜德已建2603-330702-07-02-772273-

件技改项目研发制造汽车自动化夹

11安徽胜德已建鸠发改〔2019〕281号-

具、检具生产线项目新建年产20万套汽车零

12宜春胜德已建2210-360999-04-05-616587-

部件项目马经开环审

13马鞍山胜德汽车零部件加工项目已建2408-340562-04-01-225673

〔2024〕42号

注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，序号4、5、6、10、11和12项目属于不需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的项目类别。因此，无需履行建设项目环境影响评价。

序号8的项目，因建设内容发生变更，项目备案、环评批复进行了变更更新。

序号5、6的项目，存在未及时办理固定资产投资项目备案的情形，目前已补充完成固定资产投资项目备案。根据主管机关出具的证明、《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，福州胜德报告期内不存在因违反项目备案相关法律法规行为而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。

序号10的项目，存在未及时办理固定资产投资项目备案的情形，目前已补充完成固定资产投资项目备案。根据主管机关出具的证明：“金华胜德汽车科技

3-1-196国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

有限公司，自2022年2月10日至今，遵守固定资产投资、项目建设、价格行为、境外投资、节能管理、能源消耗等发展和改革相关的法律法规及规范性文件规定，不存在因违反前述规定而受到本单位行政处罚的情形。”因此，前述情形不会对本次交易产生重大不利影响。

十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

十三、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的

3-1-197国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

3-1-198国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人与代理人标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付

3-1-199国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

为兼顾整车安全性与成本经济性，部分主机厂客户对钢材、子件等实行集中定制采购或指定供应商且指定采购价格模式。标的公司根据客户要求，以客户确定的价格向客户或其指定供应商采购上述原材料及子件用于产品生产（以下简称“双指定模式”）。根据企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关要求，为更准确地反映标的公司的业务实质和财务信息，标的公司对主机厂双指定模式的业务，相关销售收入按净额法进行会计处理。

应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

客户未行使的合同权利

标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；

否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

合同变更

标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

3-1-200国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

2、具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

*汽车冲压及焊接零部件

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让汽车零部件产品的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务。对于非寄售模式，标的公司根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，取得客户签收单据时确认收入；对于寄售模式，标的公司根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，按照实际领用数量进行结算，在客户实际领用后确认收入。

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让模具产品的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务。根据合同约定公司在模具通过客户验收后有权收取全部模具款，标的公司在模具开发完成并获得客户认可，并取得客户验收单据时确认收入。

*汽车智能装备和工业视觉系统及产品标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让汽车智能装备和工业视觉系

统及产品的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务。标的公司对需要安装调试的汽车智能装备和工业视觉系统及产品，在完成安装调试工作后通过客户验收并取得客户验收单时确认收入；对不需要安装调试的汽车智能装备和工业视觉系

统及产品，根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，取得客户验收单据时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在

3-1-201国元证券股份有限公司独立财务顾问报告重大差异。

（三）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

（四）财务报表合并范围

标的公司将其控制的所有子公司纳入合并报表范围，报告期内，标的公司的合并范围情况如下：

注册资本持股比例（%）主要子公司名称（万元人注册地取得方式经营地直接间接

民币）

金华胜德汽车科技有限公司3000.00浙江金华浙江金华100.00—设立普曼（杭州）工业科技有限

500.00浙江杭州浙江杭州—70.00设立

公司

金华恒胜汽车科技有限公司1000.00浙江金华浙江金华100.00—设立

福州胜德汽车科技有限公司2000.00福建福州福建福州100.00—设立

宜春胜德汽车科技有限公司2000.00江西宜春江西宜春100.00—设立

安徽胜德汽车科技有限公司1000.00安徽芜湖安徽芜湖100.00—设立

芜湖胜德汽车科技有限公司5000.00安徽芜湖安徽芜湖100.00—设立马鞍山胜德汽车科技有限安徽安徽

4000.00100.00—设立

公司马鞍山马鞍山

福建胜德汽车科技有限公司5000.00福建福州福建福州100.00—设立安徽镁翼时代汽车科技有限同一控制下

1050.00安徽巢湖安徽巢湖100.00—

公司企业合并

黄山胜德汽车科技有限公司1000.00安徽黄山安徽黄山100.00—设立

宜宾胜德汽车科技有限公司1000.00四川宜宾四川宜宾100.00—设立

2024年度标的公司通过设立方式新增子公司芜湖胜德、金华恒胜、马鞍山

胜德、福建胜德，通过同一控制下企业合并取得子公司镁翼时代；2025年度标的公司通过设立方式新增子公司黄山胜德、宜宾胜德。

2024年7月，童小平担任执行事务合伙人（持有60%合伙份额）的合肥胜

创汽车科技合伙企业（有限合伙）及其他三名镁翼时代原股东与标的公司签订了

3-1-202国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股权转让协议，由标的公司受让合肥胜创汽车科技合伙企业（有限合伙）持有的镁翼时代68.00%股权及其他三名股东合计持有的镁翼时代32.00%股权。本次股权转让前镁翼时代未实际经营，原股东未实缴出资。本次股权转让后，镁翼时代成为标的公司的全资子公司。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

截至本报告签署日，不存在行业特殊的会计处理政策。

3-1-203国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小平、张亚鹏等10名持有标的公司股权的交易对方。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日21.9717.58

前60个交易日20.0916.07

前120个交易日19.0315.232026年4月20日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，上市公司以2025年12月31日的总股本

166422000股扣除公司回购专用证券账户的股份1447000股后的股本

164975000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.60元现金（含税），共

计派发现金股利9898500.00元。上市公司2025年年度权益分派已实施完毕，

3-1-204国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

因此上市公司本次购买资产的发行价格由18.08元/股调整为18.02元/股。

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为18.02元/股（原发行价格为18.08元/股，上市公司2025年年度权益分派实施后调整为18.02元/股），为定价基准日前60个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、

前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（四）发行股份数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发

行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买

资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次拟购买标的资产的交易价格为49980.00万元，其中27214.64万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次交易股票发行价格18.02元/股计算，本次重组向童小平、张亚鹏等10名交易对方发行股份数量合计为

15102458股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1童小平5953.073303592

2张亚鹏5119.892841227

3涂超2257.211252612

4苏传明1711.51949784

5房祥1625.29901938

6芯屏基金2224.641234538

7金华宇瑞4449.282469077

8国元产转基金1649.10915152

9瑞丞贰号基金1112.32617269

3-1-205国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

10巢甬基金1112.32617269

合计27214.6415102458最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）发行股份锁定期及解禁安排根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出

具的《关于股份锁定期的承诺函》等，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）股份锁定期及解禁安排”。

（六）过渡期损益安排

标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购

买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

3-1-206国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）发行方式及发行对象

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相

关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

（三）发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果最终确定。

开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%继续参与认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额

本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份

3-1-207国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

（五）发行股份锁定期及解禁安排本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等。具体情况如下：

项目名称拟使用募集资金占募集资金比例支付本次交易的现金对价及

24800.00100.00%

中介机构费用等

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自行解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。

（七）募集配套资金的必要性分析

本次募集配套资金中，拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等，有助于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低上市公司财

3-1-208国元证券股份有限公司独立财务顾问报告务风险，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。

（八）募集配套资金的管理

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十）募集配套资金对收益法评估的影响本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等，未用于标的公司项目建设，本次交易在对标的资产权益价值进行评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

3-1-209国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产评估作价情况

一、评估基本情况

（一）评估概述

根据中水致远出具的《评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对德恒装备股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

截至评估基准日2025年12月31日，德恒装备合并口径归属于母公司所有者权益账面价值40664.76万元，股东全部权益评估价值为98000.00万元，评估增值57335.24万元，增值率为140.99%。

（二）评估方法

根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

3-1-210国元证券股份有限公司独立财务顾问报告为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法全面反映德恒装备的行业地位、销售渠道、客户关系、管理能力等价值以及上述因素

协同带来的影响，难以合理体现德恒装备的企业价值，基于本次评估目的，本次评估不选择资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和市场法两种方法进行评估。

（三）评估结果

1、收益法评估结果

经收益法评估，德恒装备评估基准日股东全部权益评估价值为98000.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值40664.76万元相比评估增值

57335.24万元，增值率为140.99%。

2、市场法评估结果

经市场法评估，德恒装备评估基准日股东全部权益评估价值为116000.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值40664.76万元相比评估增值

75335.24万元，增值率为185.26%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及最终选取

从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高18000.00万元，差异率为18.37%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够更好的反映出企业价值；而市场法是基于历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大且可比公司信息相对有限，同时市场股价波动影响较大，市场有效性受到了一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因

3-1-211国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资

产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

（3）假设企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部

门的审批，行业资质持续有效。

（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业

3-1-212国元证券股份有限公司独立财务顾问报告政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（11）假设德恒装备及其子公司金华胜德未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；假设福州胜德可以如期于2026年取得高新技

术企业证书，于2026年及以后年度享受15%的企业所得税优惠税率。

（12）假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。

（13）评估范围以被评估单位提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。

（14）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

二、收益法评估情况

（一）概述

1、收益法简介

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现

3-1-213国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

2、评估步骤

本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来

以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。

其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：

企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

本次评估的具体思路是：

（1）按照德恒装备的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照

最近两年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值。

（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定

义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产、负债，单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到企业整体价值，经扣减带息债务价值后得到股东全部权益价值。

3、收益法的具体评估方法应用

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。

（1）关于经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。

3-1-214国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）关于收益口径——企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）

－资本性支出－净营运资金变动

（3）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率（R）。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。

WACC 的计算公式为：

?1??1?

WACC = ? ?*Re+ ? ?* ?1-T ?*Rd

?1+ D / E ? ?1+ E / D ?

其中：E：为评估对象目标股权价值；

D：为评估对象目标债权价值；

Re：为股权期望报酬率；

Rd：为债权期望报酬率；

T：为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

RRe e==RRf f++ββe (e (RR --RR mm f f

))++??

其中：Rf——无风险利率；

β——股权系统性风险调整系数；

Rm- Rf——市场风险溢价；

3-1-215国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

α——企业特定风险调整系数。

（4）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2026年1月1日至

2030年12月31日，预测期为5年，在此阶段德恒装备的经营情况，收益状况

处于变化中；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段按2030年预测的稳定收益水平考虑。

（5）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

n A A

P =? i + - B +OE

(1+ R)i ni=1 R(1+ R)

式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；

Ai——详细预测期的企业自由现金流量；

A ——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；

R ——折现率；

n ——详细预测期；

B ——企业评估基准日带息债务的现值；

OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。

（二）收益法评估计算及分析过程

德恒装备采用集团统一管理体系，经营的子公司均为全资或控股，各公司、部门间紧密合作，实现业务一体化发展。因此，本次评估按合并口径来估算其股东全部权益价值。

德恒装备提供的未来盈利预测，是以历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家及地区的宏观经济政策状况、行业特点、发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是德恒装备所面临的市场环境和

3-1-216国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来的发展前景及潜力等因素做出的。

1、营业收入预测

（1）近年收入情况分析

德恒装备作为白车身部件制造领域的企业，掌握热成型、自动化焊接等核心工艺，其产品直接配套新能源汽车核心车身结构，契合行业技术升级方向。

历史年度销售收入对应的产品主要分为汽车冲压焊接零部件、汽车智能装备

生产线、工业视觉传感器及其他业务。历史年度主营业务收入分析如下表：

单位：万元类别2024年度2025年度

汽车冲压焊接零部件56819.7663179.31

汽车智能装备生产线2108.3011055.19

工业视觉传感器78.65524.48

其他业务549.191516.50

合计59555.9176275.48

收入增长率28.07%

2025年收入较2024年增加16719.57万元，收入增长率为28.07%，系公司

与奇瑞、零跑等主机厂深入合作，为其多个车型提供长期汽车零部件供应合作，从而实现销售收入大幅度提升。

（2）营业收入预测

本次预测参照历史年度收入数据，按业务类别分类进行预测，根据行业整体趋势、德恒装备历史经营情况及新能源汽车高速增长大背景下，未来公司将处于上升发展趋势。预测期内，汽车冲压焊接零部件、汽车智能装备生产线、工业视觉传感器产品未来年度考虑一定的增长预测；其他收入包括材料收入、维修费收

入、服务收入等零星收入，具有偶发性，未来年度不予预测。营业收入预测具体如下：

单位：万元类别2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度汽车冲压焊接零

67012.4073707.0879359.2682869.1886137.88

部件

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类别2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度汽车智能装备生

12160.7113133.5714184.2615035.3215787.09

产线

工业视觉传感器4000.004400.004800.005100.005350.00

收入金额83173.1191240.6598343.52103004.50107274.97

综合增长率9.04%9.70%7.78%4.74%4.15%

营业收入预期增长的主要依据如下：

*市场需求平稳增长

2025年是“十四五”规划收官之年，我国经济总量首次突破140万亿元。

面对外部环境急剧变化，国内困难挑战增多的复杂严峻形势，我国实施更加积极有为的宏观政策，不仅有效化解外部环境变化的不利影响，更在风浪中稳住了发展的底盘、巩固了发展的根基。2025年经济顶压前行、向新向优发展，主要预期目标圆满实现，“十四五”胜利收官。2025年，新能源汽车延续了免征车辆购置税政策，除延续新能源汽车免征购置税政策外，国家还出台了汽车以旧换新补贴政策，对报废相关旧车并购买新能源乘用车的给予补贴。得益于“两新”等相关政策的持续发力，汽车产业加速转型，我国汽车产业再上新台阶，汽车产销双超

3400万辆，产销规模连续3年保持在3000万辆以上。其中新能源汽车产销均

超1600万辆，连续11年位居世界首位。

从全年发展来看，2025年，我国汽车产销量分别完成3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，再创历史新高，产销量连续17年稳居全球

第一。其中新能源汽车延续高增长态势，全年产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，连续11年居全球第一位，新能源汽车国内新车销量占比达到50.8%。在新能源汽车的强劲驱动下，自主品牌乘用车销量占有率近七成，实现对合资品牌在国内乘用车市场份额的大逆转。这标志着，自主品牌在竞争激烈的市场中已占据绝对主导地位。值得一提的是，2025年我国汽车出口保持高速增长态势，中国汽车工业协会披露的数据显示，2025年我国汽车出口达到709.8万辆，同比增长21.1%，成为我国汽车市场保持正增长的主要推动力之一。在细分领域中，新能源汽车成为拉动出口增长的核心动力。2025年，我国新能源汽车出口261.5万辆，同比激增103.7%，较2023年的120.3万

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辆与2024年的128.4万辆呈现快速增长。从月度数据看，2025年12月新能源汽车出口30万辆，环比微降0.1%，同比大幅增长120%，延续了全年高速增长的良好态势。与此同时，传统燃料汽车出口保持平稳。2025年，传统燃料汽车出口448.3万辆，同比下降2%，相较于2023年的370.7万辆和2024年的457.4万辆，仍维持在较高水平。2025年12月，传统燃料汽车出口45.3万辆，环比增长

6%，同比增长22%，月度表现有所回暖。（数据来源：中国汽车工业协会）

2026年是“十五五”规划的开局之年，“十五五”时期是基本实现社会主义现代化的夯实基础、全面发力的关键时期。市场普遍认为2026年车市将进入“微增长”与“深调整”的新阶段，市场结构呈现“冰火两重天”的分化格局，增换购需求正逐步成为支撑市场增长的主要动力。根据乘联分会预测，2026年国内乘用车零售约2400万辆，同比增长1%。此外，中国汽车工业协会预测2026年汽车总销量有望达到3475万辆，同比增长约1%，新能源汽车销量有望达到1900万辆，同比增长15.2%。

*与主要客户保持长期良好的合作关系

德恒装备深耕汽车零部件行业多年，经过不断发展和积累，德恒装备已拥有奇瑞、零跑等主要客户，紧密的客户合作关系不但使得德恒装备能够确保稳定的业务来源，还可使公司进一步增强研发能力，形成业务的良性循环。

*结合客户在手订单

针对汽车冲压焊接零部件，德恒装备取得了两大主要客户奇瑞汽车、零跑汽车的各项在售车型生产计划及订单，并根据历史汽车冲压焊接零部件产品收入增长情况及行业发展情况对未来各车型冲压焊接零部件数量进行预测；针对汽车智

能装备生产线、工业视觉传感器业务，根据德恒装备在手订单情况进行了统计预测。

2、营业成本预测

（1）历史年度成本及毛利率分析

德恒装备的营业成本具体如下：

3-1-219国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年2025年成本43504.5045794.41汽车冲压焊接零部件

毛利率23.43%27.52%

成本1617.709559.99汽车智能装备生产线

毛利率23.27%13.52%

成本48.44362.84工业视觉传感器

毛利率38.41%30.82%

其他业务成本441.971315.05

合计45612.6157032.29

综合毛利率23.41%25.23%德恒装备2025年度毛利率增加的主要原因是其汽车冲压焊接零部件产品市

场竞争力较强，业务量增长速度快，设备利用率逐年提高，规模效益显著，公司经营管理日渐成熟，单位成本总体呈现下降趋势。

（2）营业成本预测

在分析历史年度毛利率及料工费构成基础上，结合企业的经营特点，在对未来年度的营业成本按料工费进行了预测。主营业务预测说明如下：

各产品主营成本主要由直接材料、直接人工、制造费用组成，制造费用包括折旧摊销、制造管理人员工资等。

直接材料：与生产出产品有一定的配比关系，同时其单位成本的变动与材料的价格波动有关。原材料无紧俏材料，主要原材料为钢材等，直接材料单位成本波动幅度不大，本次评估基于评估基准日材料成本价格走势及市场供需关系按直接材料单位成本乘以销售数量进行预测。

直接人工：主要含有生产人员的工资、职工福利费、工会经费、职工教育经

费、社会保险及住房公积金等。人工成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定。

制造费用：

3-1-220国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

*折旧摊销：折旧费摊销根据评估基准日已有可归集到生产成本的资产，结合未来新增性资本性支出计划，按企业的折旧、摊销政策进行预测。

*人员薪酬：主要为员工的工资以及职工福利费、工会经费、职工教育经费、

社会保险、公积金等工资附加费。人员工资成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定。

综上，营业成本预测具体情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年度

汽车冲压焊成本49882.7954217.3258381.2760948.2963365.68

接零部件毛利率25.56%26.44%26.43%26.45%26.44%

汽车智能装成本10683.1811541.6212467.7913202.0113851.43

备生产线毛利率12.15%12.12%12.10%12.19%12.26%

工业视觉传成本2216.842466.262691.712881.763014.16

感器毛利率44.58%43.95%43.92%43.49%43.66%

合计62782.8168225.2073540.7777032.0680231.27

综合毛利率24.52%25.22%25.22%25.21%25.21%

3、税金及附加预测

企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地

使用税、印花税、水利基金及其他。

对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育

费附加（流转税2%）进行预测；对土地使用税、房产税、印花税、车船使用税、水利基金按照相关税法及政策规定进行预测。

未来年度税金及附加预测如下表：

单位：万元

类别/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

城建税331.98363.80388.36408.18411.34

教育费附加142.28155.91166.44174.94176.29

3-1-221国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

地方教育费附加94.85103.94110.96116.62117.52

房产税160.27160.27160.27160.27160.27

土地使用税53.3353.3353.3353.3353.33

车船使用税0.150.170.180.190.20

印花税164.48180.43194.48203.70212.14

水利基金20.2122.1723.9025.0326.07

合计967.551040.021097.921142.261157.16

4、期间费用的预测

（1）销售费用的预测

销售费用主要由折旧摊销、职工薪酬、交通差旅费、办公费、广告宣传费、业务招待费及其他费用组成。

对于销售费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

*对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产、长期待摊费用，按企业的折旧摊销政策进行预测；

（3）对于其他费用（交通差旅费、办公费、广告宣传费、业务招待费及其他费用）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

综上分析后，销售费用的预测结果如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

折旧摊销8.015.755.485.945.67

职工薪酬284.17314.90327.15339.88353.10

交通差旅费23.2225.4727.4528.7529.94

办公费2.162.372.552.672.78

广告宣传费139.48153.01164.92172.73179.89

业务招待费167.39183.63197.92207.30215.90

其他5.986.567.077.407.71

3-1-222国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

销售费用合计630.41691.69732.54764.67794.99

占营业收入比例0.76%0.76%0.74%0.74%0.74%

（2）管理费用的预测

管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、服务费、办公费、业务招待费、交通

差旅费、租赁费、劳务费、搬迁费及其他费用构成。

对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

*对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产、无形资产及长期待摊费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；

*对基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，合同期内按照约定租金水平预测，合同期外按市场价预测；

*对服务费、办公费、业务招待费、交通差旅费、差旅费、劳务费及其他费

用根据历史年度金额，结合未来公司的发展，按每年一定幅度增长进行预测；

*搬迁费系公司厂房设备一次性搬迁产生的费用，预计未来不再发生，本次评估不予预测。

综上分析后，管理费用的预测结果如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

折旧摊销692.05728.94727.70681.99668.74

职工薪酬2953.703086.653225.473350.943481.29

服务费243.94248.82253.80258.88264.06

办公费317.53323.88330.36336.97343.71

业务招待费261.89267.13272.47277.92283.48

交通差旅费153.79156.87160.01163.21166.47

租赁费503.24503.24503.24503.24503.24

3-1-223国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

其他235.23239.93244.73249.62254.61

管理费用合计5361.375555.465717.785822.775965.60

占营业收入比重6.45%6.09%5.81%5.65%5.56%

（3）研发费用的预测

研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬、材料费、技术服务费、租赁费及其他费用等构成。

于研发费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

*对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；

*对基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，合同期内按照约定租金水平预测，合同期外按市场价预测；

*对材料费、技术服务费及其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

综上分析后，研发费用的预测结果如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

折旧摊销285.16298.67297.91279.25273.49

职工薪酬3147.743311.073439.873573.683712.69

材料费648.10710.96766.31802.63835.90

技术服务费309.52339.54365.97383.32399.21

租赁费70.8471.8171.8171.8171.81

其他费用26.7729.3731.6533.1534.53

研发费用合计4488.134761.424973.525143.845327.63

占营业收入比例5.40%5.22%5.06%4.99%4.97%

3-1-224国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）财务费用的预测

财务费用主要由利息支出、利息收入、银行手续费支出及汇兑损益构成。

本次评估，在对带息负债核实无误的基础上，根据德恒装备管理层计划的借款方式、借款类型和借款金额等，按企业实际的借款利率水平等预测未来融资利息支出。

银行手续费主要为系企业办理转账汇款等费用，依据历史年度银行手续费占营业收入的平均比重进行测算。

闲置资金在溢余资产里考虑，故不考虑利息收入。

综上分析后，财务费用预测结果如下：

单位：万元

类别/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

利息支出733.93733.93733.93733.93733.93

手续费16.6318.2519.6720.6021.45

财务费用合计750.56752.18753.60754.53755.38

5、其他损益类及营业外收支的预测

其他收益包括政府补助、先进制造业企业增值税加计抵减、个税返还、稳岗补贴等，其中政府补助、个税返还、稳岗补贴等属企业非经常性或偶然性的收入支出项目，历史年度发生的金额不稳定，未来年度不予预测。根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，截至2027年12月31日，先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减额。本次评估，进项税加计抵减根据预测期可抵扣进项税金额确定。

根据上述计算，未来各年度其他收益预测见下表：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

增值税加计抵减303.49333.21

投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益及营业外收支属企

业非经常性或偶然性的收入支出项目，历史年度发生的金额不稳定。一般情况下难以进行合理预测，本项目对以后年度的其他损益类不予预测考虑。

3-1-225国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、所得税预测

2025年10月28日，德恒装备取得安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局共同颁发的高新技术企业证书，有效期为三年（2025年-2027年），2025年-2027年企业所得税执行15%税率。

根据德恒装备研发规划，以及本次盈利预测中对研发费用、高新技术产品（服务）收入预测，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于相关规定，在相关政策及德恒装备业务结构不发生重大变化的前提下，德恒装备未来仍将符合现行高新企业认定标准。从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形。本次评估假设德恒装备未来期间，将持续取得高新技术企业资质，所得税率按照15%设定。

2021年3月31日，财政部、税务总局联合发布《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年

1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自

2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次评估假设德恒

装备未来期间，将持续按照100%的扣除比例。

根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

未来年度所得税预测结果如下：

单位：万元

类别/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

企业所得税1046.381347.791481.731594.281686.76

7、折旧摊销的预测

本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用的摊销政策，以基准日的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、预计使用期、资产折旧率、摊销率估算未来经营期的折旧摊销额。对于未来新增的资本性支出产生的折旧摊销费用，资产评估专业人员根据上述固定资产折旧政策、无

3-1-226国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

形资产摊销政策和长期待摊费用摊销政策执行。

单位：万元

类别/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

固定资产折旧5352.385650.535640.565273.595167.20

无形资产摊销92.1590.6890.6890.6890.68

长期待摊摊销2956.351939.821818.162059.151950.90

合计8400.887681.037549.407423.427208.78

8、资本性支出的预测

资本性支出是资产组为了保证生产经营可以正常发展，每年需要进行的资本性支出。德恒装备现有资产可以满足未来年度生产经营需要，根据企业的经营特点，2025年以后年度企业的资本性支出仅为维护性支出。根据德恒装备经营特点，结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产更新。

资本性支出预测如下表：

单位：万元

类别/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

资本性支出2599.572780.023169.812767.213980.57

9、营运资金增加额的预测

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项(应收账款)等所需的资金以及应付的款项等。通过测算基期流动资产和流动负债来预测未来资金的需求情况。

经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量历史合理平均水平确定。

年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

年度营运资金占用=流动资产-流动负债

营运资金占比=营运资金占用/主营业务收入

3-1-227国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据上述分析计算我们可以得到未来年度营运资金，在永续期销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。预测如下表：

单位：万元

类别/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

营运资金8340.349584.4610326.8410828.4911296.30

营运资金变动额9620.751244.12742.38501.65467.81

10、企业自由现金流量的预测

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

一、营业收入83173.1191240.6598343.52103004.50107274.97107274.97

营业成本62782.8168225.2073540.7777032.0680231.2780231.27

税金及附加967.551040.021097.921142.261157.161157.16

销售费用630.41691.69732.54764.67794.99794.99

管理费用5361.375555.465717.785822.775965.605965.60

研发费用4488.134761.424973.525143.845327.635327.63

财务费用750.56752.18753.60754.53755.38755.38

其他收益303.54333.260.000.000.000.00

三、营业利润8495.8210547.9411527.3912344.3713042.9413042.94

四、利润总额8495.8210547.9411527.3912344.3713042.9413042.94

减：所得税1046.381347.791481.731594.281686.761686.76

五、净利润7449.449200.1510045.6610750.0911356.1811356.18加：利息支出（扣除

623.84623.84623.84623.84623.84623.84所得税影响）

六、息前税后净利润8073.289823.9910669.5011373.9311980.0211980.02

加：折旧与摊销8400.887681.037549.407423.427208.787208.78

减：资本性支出2599.572780.023169.812767.213980.577208.78

减：营运资本变动9620.751244.12742.38501.65467.81-

七、自由现金流量4253.8413480.8814306.7115528.4914740.4211980.02

（三）折现率的确定

对于折现率，采用加权平均资本成本。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。

3-1-228国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、加权平均资本成本

加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：

?1??1?

WACC = ? ?*Re+ ? ?* ?1-T ?*Rd

?1+ D / E ? ?1+ E / D ?

其中：E：评估对象目标股本权益价值；

D：评估对象目标债务资本价值；

Re：股东权益资本成本；

Rd：借入资本成本；

T：公司适用的企业所得税税率。

2、权益资本成本

权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

RRe e==RRf f++ββe (e (RRmm--RR ))++?? f f

其中：Rf——无风险利率；

β——股权系统性风险调整系数；

Rm- Rf——市场风险溢价；

α——企业特定风险调整系数。

（1）无风险报酬率（Rf）的确定本次评估采用评估基准日对应的中债国债到期收益率作为无风险收益率的基准。鉴于本项目收益期较长（＞10年），故选取评估基准日（2025年12月31日）的“10年期中债国债到期收益率”作为无风险收益率，即1.85%（保留两位小数）。

（2）市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价（Rpm）为市场投资报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之

3-1-229国元证券股份有限公司独立财务顾问报告差。

市场投资报酬率（Rm）以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘

价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2026年市场投资报酬率为8.63%。

无风险报酬率（Rf）取评估基准日（2025 年 12 月 31 日）的 10 年期中债国

债到期收益率1.85%。

因此，2025年12月31日的市场风险溢价为：8.63%-1.85%=6.78%。

（3）风险系数β的确定

*无财务杠杆风险系数的确定

在本次评估中可比公司的选择标准如下：与德恒装备属于同一行业或者受相同经济因素的影响；近年为盈利公司或无其他特殊因素影响；必须为至少有三年

上市历史；只发行人民币 A 股。

参照上述标准，根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择联明股份、常青股份、博俊科技3家相关行业上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.9575。

序号 证券代码 证券名称 BETA（u）

1 603006.SH 联明股份 1.1768

2 603768.SH 常青股份 0.6587

3 300926.SZ 博俊科技 1.0369

平均0.9575

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日

前3年（起始交易日期2023年1月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深

300指数。

*企业有财务杠杆的β系数的确定：

根据可比上市公司资本结构，确定德恒装备目标债务资本占股权资本的比重

（D/E=25.84%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照德恒装

备的目标资本结构，折算成德恒装备的有财务杠杆的β：

计算公式如下：

3-1-230国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

β/βu=1+D/E×（1-T）

式中：β＝有财务杠杆的β；

βu＝无财务杠杆的 β；

D=带息负债现时市场价值；

E=股东全部权益现时市场价值；

T＝企业所得税率。

德恒装备有财务杠杆的β为：1.1678。

（4）特别风险溢价 a 的确定

特有风险调整系数为根据德恒装备与所选择的可比公司，在企业规模、经营管理、所处阶段、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对德恒装备特有风险的判断，取风险调整系数为3.00%。

（5）权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re=Rf+β×Rpm+a

=12.77%

3、带息负债资本成本（Rd）

本次评估，采用基准日 1 年期 LPR3.00%作为带息负债资本成本。

4、折现率（WACC）

加权平均资本成本是德恒装备的借入资本成本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

3-1-231国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

?1??1?

WACC = ? ?*Re+ ? ?* ?1-T ?*Rd

?1+ D / E ? ?1+ E / D ?

=10.67%

（四）经营性资产价值估算

单位：万元费用项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

企业自由现金流4253.8413480.8814306.7115528.4914740.4211980.02

折现率10.67%10.67%10.67%10.67%10.67%10.67%

折现期0.501.502.503.504.50

折现系数0.95060.85890.77610.70130.63375.9388

折现值4043.5911579.0611103.6310889.929340.6171147.32

经营性资产价值118104.12

（五）基准日带息负债价值的确定

截至评估基准日，德恒装备经审定后带息负债为21792.04万元。

（六）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值的确定

经资产评估专业人员分析，在评估基准日2025年12月31日，经审计的德恒装备账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金等。

非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。

非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动所形成的负债。

经核实，德恒装备评估基准日存在的溢余资产、非经营性资产、非经营性负债如下：

1、溢余资产、非经营性资产详见下表：

3-1-232国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元会计类别款项内容账面价值评估价值

货币资金溢余货币资金3368.973368.97

其他应收款应收借款58.1658.16

其他流动资产待抵扣进项税5364.165364.16

在建工程在建工程27643.3227643.32

无形资产在建房屋建筑物对应的土地使用权4929.425003.40

递延所得税资产2514.812158.21

其他非流动资产预付土地款、设备工程款3408.583408.58

合计47287.4247004.80

2、非经营性负债详见下表：

单位：万元会计类别款项内容账面价值评估价值

短期借款银行借款利息12.9712.97

应付账款设备及工程款19342.4319342.43

其他应付款往来拆借款2318.032318.03

一年内到期的非一年内到期的长期应付款、银行借

799.41799.41

流动负债款利息

长期应付款应付代建款22466.3722466.37

递延收益政府补助1577.36-

合计46516.5744939.21

（七）少数股东权益价值的确定

于评估基准日2025年12月31日，采用收益法评估，普曼（杭州）工业科技有限公司股东全部权益评估值为920.00万元，德恒装备合计持有普曼（杭州）工业科技有限公司70%股权，根据各股东实际出资额及持股比例情况计算出本次评估少数股东权益评估值为171.00万元。

（八）评估结论

股东全部权益价值=经营性资产价值-带息负债价值+溢余资产+非经营性资

产-非经营性负债-少数股东权益

=118104.12-21792.04+47004.80-44939.21-171.00

3-1-233国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

=98000.00（万元，取整）经采用收益法对德恒装备的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日

2025年12月31日，德恒装备的股东全部权益价值为98000.00万元。

三、市场法评估情况

（一）概述

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与德恒装备比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析与德恒装备处于同一或类似行业的公司的买

卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与德恒装备比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

（二）可比上市公司的选取资产评估专业人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公

司的方法确定德恒装备的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

1、与德恒装备属于同一行业或者受相同经济因素的影响；

2、近年为盈利公司或无其他特殊因素影响；

3、必须为至少有三年上市历史；

4、只发行人民币 A 股；

经上述分析选取过程，本次选取了联明股份、常青股份、博俊科技三家公司作为可比公司。概况如下：

证券代码证券简称首发上市日期

603006.SH 联明股份 2014-06-30

603768.SH 常青股份 2017-03-24

3-1-234国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

300926.SZ 博俊科技 2021-01-07

（三）价值比率的选择

市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）或全部投资资本市场

价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的价值比率来确定德恒装

备的价值比率，然后，根据德恒装备的收益能力、资产类参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率一般可以分为三类，分别为收益类价值比率、资产类价值比率和现金流价值比率。

根据本次德恒装备的特点以及参考行业惯例，本次评估我们选用收益类价值比率：

用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出

的价值比率称为收益类价值比率。收益类价值比率一般常用的包括：

1、全投资资本市场价值与主营业务收入的价值比率；

2、全投资资本市场价值与税息前现金流价值比率；

3、全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前现金流价值比率；

4、全投资资本市场价值与息折旧摊销前现金流价值比率；

5、股权市场价值与税前收益（利润总额）价值比率；

基于被评估单位所处汽车零部件行业及本项目具体特点，德恒装备持续盈利，而公司拥有大量固定资产并每年形成大量折旧摊销，故截至评估基准日我们认为采用全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前现金流价值比率（EV/ EBITDA），能够更为合理的反映企业价值。

（四）价值比率的计算

为使可比公司和德恒装备能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和德恒装备的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

3-1-235国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据可比公司公布的2025年度数据及各种指标的计算方法，得出如下结果：

1、可比公司全投资资本市场价值（EV）

整体价值=股权市值+带息负债-（溢余（非经营性）资产-溢余（非经营性）

负债）+少数股东权益市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。

市场流通性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

本次评估，德恒装备系非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，流动性较弱，存在市场流通性折扣。根据产权交易所、同花顺数据库相关研究，得到不同行业的缺少流通性折扣率，本次选取“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流通性折扣比率表（2025）”中“机械、设备、仪器仪表制造业”，即26%作为非流通性折扣比率。

各可比公司整体价值情况如下表：

单位：万元可比公司1可比公司2可比公司3行次项目联明股份常青股份博俊科技

（一）股权市值330235.59275148.361346539.34

1评估基准日股价（元）12.9911.5631.00

2股本总额（万股）25425.4323795.5943431.99

（二）扣除非流动性折扣后的股权市值244374.34203609.78996439.11

1非流动性折扣率26%26%26%

非经营性资产、负债、付息债务、

（三）-56847.54158532.25191202.71少数股东权益调整

（四）整体价值187526.80362142.031187641.82

2、可比公司税息折旧/摊销前现金流（EBITDA）

单位：万元项目可比公司1可比公司2可比公司3

3-1-236国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

联明股份常青股份博俊科技息税折旧摊销前利润

17886.2837124.80124981.75

（EBITDA）

3、各可比公司价值比率计算表经计算，可比公司价值比率计算结果如下：

可比公司1可比公司2可比公司3价值比率联明股份常青股份博俊科技

EV/EBITDA 10.48 9.75 9.50

（五）价值比率的修正

由于可比公司和德恒装备可能存在交易条件、盈利能力、营运能力、偿债能

力、成长能力、资产规模等方面的差异，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可比公司与德恒装备之间的上述差异，调整各可比公司价值比率。

由于可比公司及德恒装备属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率进行调整。

本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、资产规

模等5个方面对德恒装备与可比公司间的差异进行量化调整，具体量化调整思路如下：

1、选取盈利能力指标：净资产收益率、总资产报酬率、毛利率；营运能力

指标：总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率；偿债能力指标：资产负债

率、流动比率、速动比率；成长能力指标：营业收入增长率、归母净利润增长率、

技术投入比率；资产规模：总资产、营业收入，合计14个财务指标作为评价可比公司及德恒装备的差异因素。

2、以德恒装备作为比较基准和调整目标，因此德恒装备各指标系数均设为

100，可比公司各指标系数与德恒装备比较后确定，优于德恒装备指标系数的则

调整系数小于100，差于德恒装备指标系数的则调整系数大于100。

公司名称盈利能力偿债能力偿债能力

3-1-237国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

净资产总资产报总资产存货周应收账款资产毛利率收益率酬率周转率转率周转率负债率

德恒装备100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

联明股份97.0099.0099.0098.0098.00101.00105.00

常青股份95.0097.0095.00101.00103.00104.00101.00

博俊科技100.00102.00100.00103.0099.00105.00102.00偿债能力成长能力资产规模归母净公司名称流动速动营业收入技术投利润增资产总额营业收入比率比率增长率入比率长率

德恒装备100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

联明股份105.00105.0097.0097.0095.00100.00100.00

常青股份100.00100.0096.0095.0095.00103.00103.00

博俊科技101.00100.00101.0097.0095.00105.00105.00

根据上述对调整因素的计算及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数见下表：

公司名称盈利能力营运能力偿债能力成长能力资产规模调整系数

联明股份1.051.030.861.121.001.05

常青股份1.140.920.991.150.941.14

博俊科技0.980.930.971.070.910.87

3.根据前文分析计算得出的修正系数，计算出可比公司综合修正后的

EV/EBITDA，具体如下：

可比公司/项目 EV/EBITDA 价值比率修正 修正后取值

联明股份10.481.048010.99

常青股份9.751.137311.09

博俊科技9.500.86628.23

平均9.911.017210.10

（六）EBITDA 的确定

德恒装备 EBITDA 为 13448.16 万元。

（七）带息负债

带息负债是指需要支付利息的负债，为银行借款。根据德恒装备提供的评估

3-1-238国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

基准日资产负债表，带息负债合计账面价值21792.04万元。

（八）上市公司比较法评估结论的分析确定

通过如下方式得到股权的评估价值：

股权价值=价值比率×德恒装备相应参数-带息负债-少数股东权益+溢余资

产+非经营性资产-非经营性负债

=10.10×13448.16-21792.04-171.00+47004.80-44939.21

=116000.00（万元，取整）经采用市场法评估，德恒装备评估基准日股东全部权益评估值为116000.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值40664.76万元相比评估增值75335.24万元，增值率为185.26%。

四、引用其他评估机构或估值机构报告情况本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

五、重要下属企业的评估情况

本次评估中，收益法和市场法采用合并口径对标的公司进行评估，未单独对子公司进行评估。

六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析

（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法与评估目的意见

上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明：

1、评估机构具备独立性

本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评

3-1-239国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提具备合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具备相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价具备公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构

备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

3-1-240国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）评估依据的合理性

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体详

见“第九节管理层讨论与分析”。标的公司经营情况具体详见“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”以及“第九节管理层讨论与分析”

之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前

景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情

况对未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的

正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。

同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果的敏感性分析

本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，营业收入、营业成本和折现率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行了敏感性分析，具体分析如下：

营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：

营业收入变动率标的公司评估值（万元）标的公司评估值变动率

1.50%113000.0015.31%

1.00%108000.0010.20%

0.50%103000.005.10%

0%98000.00-

-0.50%93000.00-5.10%

-1.00%88000.00-10.20%

-1.50%83000.00-15.31%

3-1-241国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

营业成本变动对评估值影响的敏感性分析如下：

营业成本变动率标的公司评估值（万元）标的公司评估值变动率

1.50%87000.00-11.22%

1.00%91000.00-7.14%

0.50%94000.00-4.08%

0%98000.00-

-0.50%102000.004.08%

-1.00%106000.008.16%

-1.50%110000.0012.24%

折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：

折现率增减百分点标的公司评估值（万元）标的公司评估值变动率

1.50%84000.00-14.29%

1.00%88000.00-10.20%

0.50%93000.00-5.10%

0%98000.00-

-0.50%104000.006.12%

-1.00%110000.0012.24%

-1.50%117000.0019.39%

（五）本次交易定价未考虑协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以准确量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（六）交易对价的公允性分析

1、可比公司对比分析

截至评估基准日，标的公司与同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：

证券简称 证券代码 市盈率 PE 市净率 PB

博俊科技 300926.SZ 16.87 4.02

常青股份 603768.SH -13.46 1.26

泰鸿万立 603210.SH 32.99 3.52

联明股份 603006.SH 36.11 2.49

3-1-242国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

平均值28.662.82

德恒装备12.752.41

注 1：市盈率 PE=2025 年 12 月 31 日的市值÷2025 年归属于母公司所有者的净利润；

市净率 PB=2025 年 12 月 31 日的市值÷2025 年归属于母公司所有者权益。

注2：常青股份2025年度归属于母公司所有者的净利润为负数，故其市盈率未纳入平均值计算，至信股份于2026年1月15日上市，无2025年12月31日的市盈率和市净率数据。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率和市净率水平低于可比上市公司平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

2、可比交易对比分析

由于市场上不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一致的可比交易，因此，本次交易选取的可比交易案例为交易标的属于汽车零部件及配件制造的案例，本次交易标的市盈率、市净率等指标与可比交易案例的对比情况如下：

证券简称 证券代码 标的资产 评估基准日 评估方法 市盈率 PE 市净率 PB

花王股份 603007.SH 尼威动力 55.50%股权 2025/2/28 收益法 11.47 7.66

德尔股份 300473.SZ 爱卓科技 70%股权 2024/9/30 收益法 9.59 4.92

爱柯迪 600933.SH 卓尔博 71%股权 2024/12/31 收益法 10.01 2.19

华达科技 603358.SH 江苏恒义 44.00%股权 2023/10/31 收益法 10.67 2.35

无锡振华 605319.SH 无锡开祥 100%股权 2022/6/30 收益法 8.68 5.10

航天智造 300446.SZ 航天模塑 100%股权 2021/12/31 收益法 12.04 2.04

平均值10.414.04

德恒装备9.962.41

注1：可比公司数据来源为可比公司重组报告书或公开文件；

注2：市盈率=100%股权估值/业绩承诺期的平均净利润，市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者权益；

与市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率、市净率水平低于市场可比交易平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至重组报告书签署日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

3-1-243国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（八）交易定价与评估结果差异分析经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中水致远评估出具的《评估报告》确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

上市公司独立董事对本次交易所涉评估机构独立性、评估假设前提合理性、

评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进行了认真审核，并基于独立判断立场就本次交易评估事项发表审核意见如下：

（一）评估机构具备独立性

本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提具备合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的具备相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

3-1-244国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）评估定价具备公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构

备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

3-1-245国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易的主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年2月26日，锐新科技（本节中简称“甲方”、“受让方”）与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、芯屏基金、金华宇瑞、国元产转基金、瑞丞贰号基金、巢甬基金（本节中合并简称“乙方”、“转让方”；本节中“业绩承诺方”指童小平、张亚鹏）分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（本节中简称“本协议”）。

（二）本次交易整体方案

甲乙双方一致同意，根据本协议约定的条款和条件，受让方同意自转让方处受让不附带任何转让限制、担保义务和其他权利负担的标的股权及其所对应的所有权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等标的公司章程和中国法律规定的标的公司股东应当享有的一切权利和利益），转让方同意向受让方转让其持有的标的股权。同时甲方向不超过

35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本

次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后甲方总股本的30%。

甲乙双方一致同意，本次交易中，乙方取得股份及现金的具体比例及数量将在标的公司的审计、评估工作完成后，由双方协商确定并另行签订补充协议。

（三）标的股权的定价依据及交易价格

标的股权的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的股权的

价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。

截至本协议签署日，标的股权的审计和评估工作尚未完成。标的股权的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由双方协商确定并

3-1-246国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

另行签订补充协议。

双方同意，自本协议签署日起至交割日前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情形的，则标的股权的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。

（四）本次购买资产的股份发行方案

1、发行股份的种类和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象即为全部交易对方，交易对方以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为甲方审议本次购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经双方友好协商，本次发行价格为18.08元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交甲方股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

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增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次购买资产发行的股份数量根据以下公式计算：

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的股权的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排

童小平、张亚鹏承诺：通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起

二十四个月内不得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的甲方

3-1-248国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。

童小平、张亚鹏承诺：通过本次交易取得的甲方股份按照《业绩承诺与补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例分三年解禁（因业绩补偿而发生的回购行为不受此限制），各年度可解禁股份数量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后确定并解禁。具体计算方式如下：

业绩承诺方当年度可解禁的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数与截至当年度末累计实现净利润数孰低值）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润

数总和×业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量。

为免疑义，截至当年末累计实现净利润数若为负数，则业绩承诺方当年度可解禁的股份数量为0。股份锁定期与解禁日不一致的，以孰晚解禁日为准。

本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（五）本协议生效的先决条件

1、本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）本协议经双方依法签署；

（2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；

（3）本次交易正式方案经有权国资监管机构批准；

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（4）本次交易正式方案经甲方股东会审议通过；

（5）本次交易经深交所审核通过；

（6）本次交易经中国证监会注册；

（7）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序（如需）；

（8）相关法律法规及国资监管规定所要求的其他可能涉及必要的批准、注

册、备案或许可（如需）。

2、本协议双方须尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

（六）交割及相关事项

1、双方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：

（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对标的公司及/或本次交易产生

重大不利影响的事件，或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；

（2）转让方未实质违反其于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；

（3）本协议签署后，转让方未发生不符合相关承诺、陈述和保证的情形，相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；

（4）标的公司所有现有股东书面放弃本次交易的优先购买权或任何阻碍本

次交易完成的任何权利（如有）；

（5）标的公司及其下属企业、和/或标的公司股东之间或与任何第三方签署的关于股权及股东权利的历史交易文件（包括但不限于增资协议及补充协议、股权转让协议及补充协议、承诺函等）不可撤销的终止并自始无效，且公司股东或

任何第三方已豁免标的公司及其下属企业、和/或标的公司股东在历史交易文件

3-1-250国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

中截至交割日存在的违约行为所引致的违约责任和/或其他任何责任，并不可撤销地放弃其根据任何交易文件向标的公司及其下属企业、和/或标的公司股东主

张行使的任何权利（包括但不限于股权回购、业绩补偿、反稀释、优先清算等）；

（6）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；

（7）除标的公司本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登

记手续外，转让方为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效；

（8）甲方指定的中介机构已完成对标的公司的尽职调查，且甲方对标的公

司的财务、法律、商业的尽职调查结果及解决方案无异议。

2、本协议签署日后，乙方在前述交割先决条件某项条件被成就（或决定向甲方申请豁免）之日起3个工作日内，以书面方式通知甲方，甲方应在3个工作日内予以书面回复，甲方确认后方视为该项先决条件已被成就（或被甲方豁免），若甲方逾期不进行回复的视为该项先决条件未成就（或未被甲方豁免）。

3、双方同意，在上述交割条件全部满足（或被甲方豁免）且本次交易获得

中国证监会注册批文之日起20个工作日内，乙方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的股权过户至甲方的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：

（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的股权变更登记至甲方名下，同时修改公司章程；

（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。双方进一步确认，标的股权过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。

4、自交割日起，甲方将持有标的股权，并依法行使股东权利、履行股东义

务、承担股东责任。

3-1-251国元证券股份有限公司独立财务顾问报告5、甲方应于本次交易交割日后30个工作日内（但甲方依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），将向乙方发行的对价股份相应登记至乙方名下。

甲方具体工作包括但不限于：

（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；

（2）于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。

（七）过渡期

1、在过渡期内，转让方不得以任何方式转让标的股权，保证其持续拥有标

的公司的股权合法、清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在诉讼、司法

查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

2、转让方同意，在标的股权交割前，不会提议或同意标的公司进行利润分配；标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

过渡期内，除非取得甲方书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使标的公司及其下属企业保

持为本协议签署时的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：

（1）不得提议或同意标的公司及其下属企业进行本协议约定以外的公司章

程修订、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；

（2）不得制定、通过或实施任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；

（3）采取所有合理及必要措施保护标的公司及其下属企业的资产和商誉，不得提议或同意标的公司及其下属企业在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

3-1-252国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）不得提议或同意标的公司及其下属企业开始任何程序或签署任何文件

以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更标的公司及其下属企业注册资本或资本公积金；

（5）除标的公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意标的公司及其下属企业进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

（6）不得提议或同意标的公司及其下属企业进行不具有合理商业目的的资

产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；

（7）不得提议或同意变更、增加或终止标的公司及其下属企业作为签约一

方或对标的公司及其下属企业具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对标的公司及其下属企业的经营产生重大影响；

（8）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整标的公司及其下属企业会计制度或政策；

（9）不得授予任何人购买标的公司股权或资产的权利，或就转让标的公司

股权、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；

（10）督促其提名和委任的标的公司及其下属企业的董事、监事和高级管理

人员、财务人员继续履行对标的公司及其下属企业的忠实义务和勤勉义务，维持标的公司及其下属企业正常经营管理。

3、双方同意，自交割日起5个工作日内，甲方将聘请符合《证券法》规定

的会计师事务所对标的股权在过渡期内的损益进行审计。若标的股权在过渡期间产生收益的，由上市公司享有；若标的股权在过渡期内产生亏损的，则在审计报告出具后的10个工作日内，由转让方按照标的股权数量占本次发行股份购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足（受让方有权直接在任意一期交易款中对应扣除）。

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（八）本次交易涉及的人员安排及债务处理

1、本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因

本次收购而改变，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更。

2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务

在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

3、如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负

有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应及时

向第三方履行通知义务，并确保该等第三方遵守与乙方同等的保密义务。根据标

的公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次收购获得了债权人或其他第三方的同意。

（九）盈利补偿为本次交易业绩承诺及补偿之目的，甲方与业绩承诺方另行签署《业绩承诺与补偿协议》，就本次交易涉及的标的公司业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。

（十）剩余股权的后续收购

1、关于标的公司剩余股权，上市公司目前尚无明确收购计划，其剩余股权

的后续收购计划与安排需视标的公司未来经营情况、行业整体发展情况及标的公

司完成业绩承诺等前提条件后，由交易双方再行协商确定。

2、若后续对本次交易后的剩余股权有进一步的收购计划或者其他资本运作安排，上市公司将会依照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。

（十一）公司治理及人员安排1、本次交易交割日后，甲方作为标的公司的股东，将根据《中华人民共和国公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合标的公司业务管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和完善标的公司章程。

2、业绩承诺期届满前，标的公司的日常经营管理仍由乙方等现有的经营团

队主要负责，标的公司总经理仍由乙方提名人选担任。

3-1-254国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本次交易交割日后，未经甲方事先书面批准，业绩承诺方确保其自身不

提议标的公司开展且标的公司不开展以下任何行动：（1）修订公司章程及相关内

部制度；（2）主营业务发生任何重大变更；（3）买卖重大资产和无形资产，金额超过1000万元或标的公司最近一期经审计总资产的10%；（4）向股东、管理层

或其他第三方作出贷款，或从股东、管理层或其他第三方处借款；（5）设立任何新类别的股权；（6）为任何第三方提供担保；（7）宣派或支付股息或其他分配；

（8）向标的公司的任何董事、监事、管理层发放年度薪酬预算外的薪酬计划、退休计划、养老金计划或贷款；（9）委派或变更审计机构，或更改标的公司的会计原则、会计政策或财年截止日期；（10）批准商业计划、年度预算和薪酬调整计划；（11）金额超过100万元的单个诉讼的和解及12个月内金额累计超过1000万元以上重大诉讼的和解。

4、业绩承诺方确认，于业绩承诺及盈利补偿义务履行完毕前，业绩承诺方

不对外转让、质押、抵押，或以任何形式处置其所持有的标的公司股权。

5、为保障上市公司及标的公司利益，除非甲方事先书面同意，乙方承诺业

绩承诺期及业绩承诺期届满后2年内，其不以任何方式直接或间接地控制任何从事与上市公司（含其下属企业，下同）（未参与和管理的上市公司业务除外）及标的公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同的业务活动的任何实体，亦不会在上市公司及标的公司以外雇佣上市公司及标的公司的雇员（含在本协议签署日前12个月内曾与上市公司及标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何上市公司及标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开公司。

6、为保持本次交易完成后标的公司业绩稳定性，业绩承诺方承诺，在业绩

承诺期内应在标的公司服务，不得离职。业绩承诺期届满之后，乙方有权单方面决定是否从标的公司离职。

（十二）甲方的声明、保证与承诺

1、甲方具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力。

2、甲方在本协议生效后履行本协议不会与法律、行政法规的规定及/或其作

为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

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3、甲方将严格依据本协议的约定，按本协议有关约定向转让方发行对价股份。

（十三）乙方的声明、保证与承诺

1、截至本协议签署日，转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：现行有效之法律法规的规定；其已经签署的任何涉及本次收购的重要协议；及对转让方或其拥有的任何

资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

2、转让方保证，为本次收购目的，转让方已向受让方提供了为制订及/或执

行本协议的有关事项而应当提供的全部信息、资料或数据，且所提供的信息、资料或数据均是真实、准确、及时和完整的，所披露的与标的股权相关的事项均是真实、准确、及时和完整的，不存在对本协议的履行存在重大影响而未向受让方披露的情况，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或其他故意导致受让方做出错误判断的情形。

3、转让方确认，转让方现时持有的标的股权合法有效、权属清晰，标的股

权不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议以及转让限制；转让方有权将标

的股权根据本协议的约定转让给受让方；标的股权上未设定任何抵押、质押及其

他任何限制性权利或任何权利负担导致转让方无法将标的股权转让给受让方，或导致受让方取得标的股权后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股权的能力受限及造成不良后果。若受让方因本次交易完成前标的股权已存在的任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议事项而遭受任何损失及/或产生任何费用支出，包括但不限于纠纷、诉讼、仲裁、债权债务等，则前述损失及/或费用支出均由转让方承担或对受让方进行全额补偿，同时，转让方需按照本协议的约定承担违约责任。

4、转让方确认，截至本协议签署日，转让方与标的公司及其下属企业、标

的公司股东或任何其他方未达成任何可能对标的公司及其下属企业和本次交易产生影响的协议或安排。

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5、过渡期内，除受让方事先书面同意外，转让方不会对标的股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不会就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其

他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与本次收购相冲突或包含禁止或限制本次收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

6、转让方承诺，除本协议另有约定及受让方事先书面同意外，在本次交易

完成或终止前，其不得直接或间接买卖上市公司股票，且其应促使其他关联方或通过其知悉本次交易的主体不得直接或间接买卖上市公司股票。

7、转让方承诺，本协议签署后及本次交易完成后，转让方仍应遵守本协议的约定，不得利用标的公司原股东身份，违规进行信息披露，不得作出或指使第三方对受让方和标的公司进行投诉、举报、检举等行为，不得损害或指使第三方损害受让方和标的公司的声誉，但应有权监管机构的要求而披露的除外。转让方应有权监管机构的要求而披露的，不构成违约，但须事先就披露事项的披露方式、时间、性质和目的与甲方协商，并应按照与甲方协商一致的口径且尽最大可能不披露或在最小范围内进行披露。

（十四）税费及费用承担

1、双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，

由双方根据有关规定各自承担。

2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

（十五）本协议的生效、变更和终止

1、本协议经双方签署后成立，自本协议约定的先决条件全部满足之日起生效。

2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、有下列情况之一发生的，本协议终止：

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（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

（2）经本协议双方协商一致同意终止本协议；

（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议约定终止本协议。

4、若出现以下情形，则受让方有权书面通知转让方后单方无责任终止本协

议：

（1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；

（2）受让方尽职调查后发现标的公司存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等）；

（3）本次交易未通过证券交易所审核或中国证监会注册；

（4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

（5）转让方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真

实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

（6）标的股权的权属存在争议纠纷，或出现司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股权无法转让、工商变更登记的情形；

（7）标的公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；

标的公司下属企业不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产，导致标的公司正常经营受到重大影响；

（8）本协议签署日至交割日，标的公司或其下属企业、标的公司股东、现

任董事、监事、高级管理人员被司法机关立案调查或受到刑事处罚；

（9）本协议签署日至交割日，标的公司或其下属企业、标的公司股东、现

任董事、监事、高级管理人员被行政机关立案调查或行政处罚，导致标的公司正常经营受到重大影响；

（10）标的公司或其下属企业资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制

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或保全措施，或存在以标的公司或其下属企业为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁，导致标的公司正常经营受到重大影响；

（11）标的股权交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议；

（12）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得标的股权的情形或事项（受让方原因导致的除外）。

5、若出现以下情形，则转让方有权书面通知受让方后单方无责任终止本协

议：

未能在本协议签署日起六（6）个月内签署协议确认上市公司应向转让方支付的现金对价和股份对价的。

6、本协议终止或解除后，转让方应当在本协议终止或解除之日起十（10）

个工作日内返还受让方已支付的股权转让对价（如有），受让方应当在本协议终止或解除之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记在其名下的股权返

还给转让方（如有），在此过程中发生的税费由双方根据中国有关法律法规的规定各自负担。

（十六）违约责任

1、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的

先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

2、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（十七）适用法律及争议的解决

1、对本协议的解释和执行适用中国法律。

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2、因本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；未能协商达

成一致的，则任何一方均有权将其提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年6月5日，上市公司（本节中简称“甲方”、“受让方”）与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、芯屏基金、金华宇瑞、国元产转基金、瑞丞贰号基金、巢甬基金（本节中合并简称“乙方”、“转让方”）分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（本节中简称“本协议”）。

（二）交易方案

1、标的股权的定价依据及交易价格

各方确认，本次交易的审计基准日为2025年12月31日，评估基准日为2025年12月31日。

标的股权的定价参考依据：以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机

构对标的股权的价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。

标的股权的交易价格：根据中水致远资产评估有限公司出具的《天津锐新昌科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖德恒汽车装备有限公司股权所涉及的芜湖德恒汽车装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以标的公司截至2025年12月31日的股东全部权益评估值为基础，双方经友好协商确定标的公司100.00%股权的交易作价为98000.00万元。

各方同意，在交割日前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情形的，则标的股权的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。

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2、价款支付

各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的股权，其中，甲方向乙方发行股份的数量合计为15052338股，支付现金的金额为

22765.3608万元，具体如下：

序标的股权交易价格发行股份数发行股份对支付现金对交易对方号（万元）（万元）量（股）价（万元）价（万元）

1童小平499.303411906.147432926295953.07385953.0736

2张亚鹏429.421810239.784728317985119.89245119.8923

3涂超189.31934514.416512484552257.20832257.2082

4苏传明143.54993423.02159466321711.51081711.5107

5房祥136.31863250.58748989451625.29371625.2936

6芯屏基金186.58764449.277812304412224.63892224.6389

7金华宇瑞186.58764449.277824608834449.2778-

8国元产转基金138.31573298.20949121151649.10471649.1047

9瑞丞贰号基金93.29382224.63896152201112.31941112.3194

10巢甬基金93.29382224.63896152201112.31941112.3194

最终发行的股份价格、数量以上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册的发行情况为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的股权的交易价格及以股份支付的比例计算。

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股份支付的转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

3、现金对价支付安排

甲方应在标的股权过户后且本次配套融资项下募集资金到位后15个工作日

3-1-261国元证券股份有限公司独立财务顾问报告内，向乙方指定的账户一次性支付全部现金对价。

若本次配套融资项下募集资金未于中国证监会同意注册之日起6个月内到位或配套融资未获得中国证监会同意注册或配套融资募集资金不足以支付全部

现金对价的，则在该等事实得以确认之日起15个工作日内，甲方应自筹资金予以支付或补足。

（三）公司治理

为了实现标的公司既定的经营目标，保证标的公司的经营、管理、业务的稳定性和连贯性，在标的股权交割完成后，双方同意对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：

本次交易完成后至业绩承诺期内，上市公司应维持标的公司原有的业务管理架构，标的公司的日常经营管理仍由乙方等现有的经营团队主要负责。各方同意，（i）在不涉及标的公司董事会或股东会审议的标的公司日常经营事项的决策程序上；及（ii）审议聘任和解聘标的公司高级管理人员、决定标的公司的工资薪

酬总额分配时，应尊重乙方意见。甲方进一步同意，在涉及标的公司董事会或股东会审议的标的公司日常经营事项的决策程序上，甲方及其提名的董事无合理理由不应否决乙方的提案或建议。

（四）锁定期安排

1、童小平、张亚鹏通过本次交易取得的甲方股份应当遵守以下锁定安排：

（1）通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起二十四个月内不

得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。

在上述锁定期届满后，若乙方在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若乙方于业绩承诺期内提前完成累计承

诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证乙方业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生

减值情形的前提下，上市公司同意乙方解除通过本次交易取得的上市公司股份的

3-1-262国元证券股份有限公司独立财务顾问报告锁定。

（2）本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方

分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

（3）若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

2、涂超、苏传明、房祥、芯屏基金、金华宇瑞、国元产转基金、瑞丞贰号

基金、巢甬基金取得的甲方股份应当遵守以下锁定安排：

（1）通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起二十四个月内不

得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。

（2）本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方

分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

（3）若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年6月5日，上市公司（本节中简称“甲方”）与童小平、张亚鹏（本节中合并简称“乙方”“补偿义务人”或“业绩补偿义务人”）签署了《业绩承诺及补偿协议》（本节中简称“本协议”）。

3-1-263国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）业绩承诺期

各方确认，本协议项下乙方的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2026年度、2027年度和2028年度。

如本次交易未能在2026年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。

（三）业绩承诺方案

1、承诺利润指标

经各方协商及确认，乙方作为业绩补偿义务人，承诺：

（1）标的公司2026年度净利润不低于8500.00万元，2027年净利润不低

于9775.00万元，2028年净利润不低于11241.25万元；

（2）标的公司2026年度、2027年度与2028年度累积实现的净利润不低于

29516.25万元；

各方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务

所审计的标的公司扣除非经常性损益后的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差

额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、触发条件、补偿金额及补偿方式

（1）标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补

偿义务人应对上市公司进行补偿：

1）标的公司2026年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的90.00%；

2）标的公司业绩承诺期内2026年度与2027年度的实际净利润合计数未达

到该两个年度承诺净利润合计数的90.00%；

3）标的公司2026年度、2027年度与2028年度实际净利润合计数未能达到

3-1-264国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

该三个年度承诺净利润合计数。

（2）业绩补偿的计算方式

各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

1）股份补偿计算

业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的发行价格

为免歧义，*按上述公式计算不足一股的，按一股计算；*在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。应补偿的股份数应相应调整，计算公式为：调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿股份数量×（1+转增比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应返还给甲方，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）现金补偿计算

如补偿义务人因本次交易获得的甲方股份不足以支付业绩补偿金额，补偿义务人应以现金方式补偿，补偿现金金额按以下公式计算确定：

3-1-265国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量*本次交易的发行价格。

（四）减值测试

1、业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。

2、如：期末减值额>（乙方于补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则乙方应优先以其于本次交易中获得的甲方股份进行补偿（以下简称“减值补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿。减值补偿计算公式如下：

（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东

全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减

资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；

（2）减值补偿的股份数量=期末减值额/本次交易的发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数；

（五）补偿的实施1、在发生本协议约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定业绩补

偿义务人需补偿金额及补偿方式并发出股东会通知，审议相关议案。业绩补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。

2、如涉及现金补偿，上市公司将于本协议第四条约定的董事会召开后10

个工作日内向业绩补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。

3-1-266国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

业绩补偿义务人应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。

3、乙方内部按照各自在本次交易中向甲方转让的德恒装备的相对持股比例

分担本协议约定的补偿责任。

4、自业绩补偿情形触发之日起至该等股份注销前，乙方就该等股份不拥有

表决权且不享有股利分配权利。

5、乙方承诺：乙方保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在完成业绩承诺期累计承诺业绩前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及本协议项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，乙方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，乙方有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司；质押对价股份时，乙方应书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。

若乙方于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证乙方业绩承诺

期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意乙方解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。若乙方提前解除锁定的，在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计及减值测试，若发生按照《业绩承诺及补偿协议》约定的需要补偿情形的，仍应当进行补偿，补偿方式包括但不限于上市公司股份、现金等；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

6、如乙方通过本次交易取得的甲方股份（包括该部分股份在业绩承诺期内

3-1-267国元证券股份有限公司独立财务顾问报告对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、冻结、强

制执行等原因被限制转让或不能转让、或者乙方违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则甲方有权直接要求乙方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

（六）补偿数额的上限

在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；

业绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

（七）超额业绩奖励

1、各方进一步同意，若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过

该三个年度承诺净利润合计数的100.00%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：首先按照业绩补偿义务人根据本协议第二条实际向甲方支付业绩

补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；若有剩余，剩余超额业绩部分的20.00%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向甲方转让的德恒装备的相对持股比例。

为免疑义，若乙方未向甲方支付过业绩补偿款，则乙方累积业绩补偿金额为

0。

2、虽有上述约定，但超额业绩奖励金额不应超过其超额业绩部分的100.00%，

且不得超过本次交易的交易总价的20.00%。

3、专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起30

个工作日内，甲方应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事

3-1-268国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

会召开之日起30个工作日内向乙方全额支付超额业绩奖励款。

（八）锁定期安排

1、各方同意，乙方通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起二

十四个月内不得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。

在上述锁定期届满后，若乙方在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若乙方于业绩承诺期内提前完成累计承

诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证乙方业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生

减值情形的前提下，上市公司同意乙方解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。

2、本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分

配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根

据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

（九）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

2、乙方存在下述行为，视为根本违约，应向甲方赔偿甲方及其董事、高级管理人员因此遭受的全部损失（包括不限于股价下跌、调查费用、商誉损失、律师费、诉讼费、罚款等）：乙方/乙方控制标的公司提供虚假财务数据，隐瞒重大事实或采取其他欺诈手段，导致（1）业绩承诺及补偿无法真实履行；（2）甲方发生财务错报、重大信息披露错误。

3-1-269国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、各方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协

议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

四、募集配套资金的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年6月5日，上市公司（本节中简称“甲方”或“锐新科技”）与开投领盾（本节中简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（本节中简称“本协议”）。

（二）认购价格、方式、数量及认购金额

1、认购价格：本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行

价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。

若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息

事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资

3-1-270国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

本次发行申请取得中国证监会同意注册批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%）作为认购价格。

2、认购方式：乙方以现金认购甲方向其发行的股票。

3、认购数量：乙方认购股票数量按照乙方认购金额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行注册批文后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。

4、认购金额：甲方本次拟向包括乙方在内的不超过35名符合条件的特定对

象发行股份募集配套资金总额不超过24800.00万元，其中乙方拟认购不超过

17000.00万元。

（三）认购款交付、股票交付的时间和方式

1、乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照本协议的约定认

购甲方本次发行的股票，并按照主承销商发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。

2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券

登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

3-1-271国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）限售期

1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票

股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发

行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关

规定执行，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。

（五）双方权利义务

1、甲方的权利

（1）甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于

申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内

的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。

（3）甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

（4）法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

2、甲方的义务

（1）甲方保证向深交所、中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、

3-1-272国元证券股份有限公司独立财务顾问报告完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

（3）甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

（4）法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。

3、乙方的权利

（1）乙方有权要求甲方向深交所、中国证监会提交的证券发行申请文件真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要

求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

（3）乙方有权要求按照甲方经股东会决议通过且经深交所审核、中国证监会同意注册后的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。

（4）法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

4、乙方的义务

（1）乙方应当配合甲方及其独立财务顾问（主承销商）进行本次发行股票

的申请工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（2）乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及深交所规定

的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（3）乙方应当按照本协议的约定支付认购款项。

（4）乙方保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。

（5）法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。

3-1-273国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料及时、真实、准确及完整；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司，德恒装备主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），德恒装备汽车冲压及焊接零部件业务板块所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”，汽车智能装备整体解决方案及产品业务板块所属行业为“C35

3-1-274国元证券股份有限公司独立财务顾问报告专用设备制造业”，工业视觉解决方案及产品业务板块所属行业为“C40·仪器仪表制造业”。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，德恒装备所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。德恒装备所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

综上，德恒装备所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合国家有关环境保护的规定

报告期内，德恒装备在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到行政处罚的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合国家有关土地管理的规定

报告期内，德恒装备在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

德恒装备及其子公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

3-1-275国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例超过25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

因此，本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资

产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，相关标的资产的定价依据公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在损害上市公司或股东合法权益的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为德恒装备51%股份。截至本报告签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持德恒装备股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

本次交易完成后德恒装备仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其

3-1-276国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第

（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规和部门规章的规定建立了规范

3-1-277国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和部门规章的要求规范运作。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形

2025年8月12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静

持有的上市公司合计40299750股股份，占上市公司目前总股本扣除回购专户股份后股本的比例为24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对上市公司的控制权。前述权益变动完成后，上市公司的控股股东变更为开投领盾，上市公司的实际控制人变更为黄山市国资委。由于本次交易并非向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权

发生变更，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。

四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

上市公司2025年财务报表已经容诚会计师审计，出具了编号为容诚审字[2026]230Z0738 号的标准无保留意见审计报告。

综上，上市公司不存在最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

3-1-278国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

五、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会

导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易涉及的资产为权属清晰的经

营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

上市公司财务状况重大不利变化

本次交易完成后，上市公司将实现对德恒装备的控制并表和同业整合，德恒装备具有良好的盈利能力及发展前景，本次交易将有利于增加上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，德恒装备属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。上市公司与德恒装备在业务发展、客户资源、技术研发和产品布局等方面具有良好的互补性和协同性，本次交易将把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升上市公司在汽车零部件领域的市场地位，有助于扩充上市公司汽车产品矩阵与客户资源，增强核心竞争力，实现优势互补、互利共赢。

本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易前变动率（备考）

资产总计86760.00309656.04256.91%

负债总计8427.44143135.701598.45%

3-1-279国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易前变动率（备考）

所有者权益合计78332.56166520.34112.58%

营业收入59430.03135705.51128.35%

利润总额3511.2411863.36237.87%

净利润3259.7710544.57223.48%

归属于母公司所有者的净利润3259.777108.26118.06%

资产负债率9.71%46.22%375.87%

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润规模均有所增加。

综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独

立性或者显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控股股东仍为开投领盾，上市公司实际控制人仍为黄山市国资委。

标的公司与上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东及其控制的其

他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、间接控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其股东的合法权益，上市公司的控股股东、间接控股股东、最终控股股东及交易对方童小平、张亚鹏已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）关于关联交易

本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部控制管理制度并

3-1-280国元证券股份有限公司独立财务顾问报告严格执行；上市公司董事会审计委员会、独立董事能够依据相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。同时，保证上市公司及其股东的合法权益，上市公司的控股股东、间接控股股东、最终控股股东及交易对方童小平、张亚鹏已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为德恒装备51%股份。截至本报告签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持德恒装备股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

（2）标的资产为经营性资产

标的公司的主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施，对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等，属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过

户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

3-1-281国元证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。

（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

1、业务协同

汽车零部件业务是上市公司整体业务体系的重要组成部分，上市公司积极响应国家新能源汽车发展战略，聚焦轻量化铝合金材料，为新能源汽车提供新能源汽车电机机壳、电池箱体及配件等产品。上市公司凭借可靠的产品品质和领先的技术实力，在汽车轻量化领域积累了丰富的优质客户资源，获得了行业客户的高度认可。根据上市公司发展目标，上市公司将积极响应国家对汽车工业的战略布局，持续做优做强汽车业务板块。

标的公司主营业务包括汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智

能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方

案及产品的设计开发与交付实施。标的公司三大业务板块均围绕汽车行业，致力于成为汽车产业链领域的高质量供应商。目前标的公司已经与奇瑞汽车、零跑汽车等知名主机厂客户达成长期稳定合作，成长性良好。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的业务布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一，本次交易有助于上市公司迎合国家对汽车工业的战略布局，契合汽车工业在国民经济体系中愈发重要的行业发展趋势。

同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可在经营管理、财务规划、客户渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有内生式发展模式，实现跨越式发展。

因此，上市公司和标的公司在汽车业务发展层面存在良好的协同性。本次交易有利于双方的长期发展，将进一步把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升其在汽车零部件领域的市场地位，交易双方能够在汽车业务发展层面实现有效协同。

2、客户资源协同

上市公司多年来深耕汽车零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和稳定的产品交付能力，获得了良好的行业认可度，

3-1-282国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

积累了广泛的客户资源。上市公司拥有比亚迪等主机厂客户以及爱信、汇川技术等汽车一级供应商客户。标的公司目前与奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂达成了长期稳定的合作关系。

上市公司与标的公司在汽车零部件的不同细分领域深耕多年，对各自行业细分领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资源整合；此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。

同时，上市公司与标的公司均在各自不同细分领域有着差异化的销售渠道，且都具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领域互补、国内市场区域互补。

因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，实现对新老客户的协同配套与渗透开发，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用场景。

3、技术研发与产品布局协同

上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备独立、成熟的金属加工制造能力，技术工艺具有相似性和互补性。

本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队、试验设施和研发项目可充分整合，避免重复投入，双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势、缩短新产品开发周期。

此外，双方亦可以在汽车业务的产品布局方面形成较好的优势互补。铝材和钢材作为车身最核心、用量最大的两类原材料，会根据车身不同部位的功能需求搭配使用，两者长期占据车身主材的主导地位，上市公司主要产品为铝合金部品及部件，标的公司主要产品为钢制车身结构件。本次交易完成后，上市公司能够

3-1-283国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

为下游汽车客户提供更全面综合的产品矩阵，增强上市公司为下游汽车客户提供多维度、多品种、多类型汽车零部件解决方案的能力。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条第二款的规定。

（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，不适用《重组办法》

第四十四条第三款的相关规定。

综上，本次交易不涉及《重组办法》第四十四条第三款规定的情形。

六、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，具体情况如下：

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”本次发行股份购买资产的交易价格为26766.64万元。本次拟募集配套资金的金额拟不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合

3-1-284国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的

交易价格的100%的规定。

（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等，不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合上述规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定。

七、本次交易符合《重组办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条的规定《重组办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.08元/股，为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条的规定。

八、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定本次交易的交易对方取得上市公司新增股份的锁定期安排具体详见本报告

“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及

3-1-285国元证券股份有限公司独立财务顾问报告支付现金购买资产的具体方案”之“5、股份锁定期及解禁安排”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金的具体方案”之“5、股份锁定期及解禁安排”。

九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

（一）标的公司符合创业板定位

标的公司立足汽车产业，构建了汽车零部件、汽车智能装备和工业视觉三大板块协同发展的业务体系，各板块优势互补、联动赋能，塑造了创新发展模式，高度契合创业板定位关于“三创四新”的要求。其中，汽车零部件板块依托智能化生产线布局及轻量化技术储备，具备从产品研发到生产交付的全流程管控能力，符合国家汽车产业转型升级的政策导向；汽车智能装备板块可提供涵盖设计、集

成、交付的全流程解决方案，不仅为汽车零部件板块高效赋能，也为工业视觉板块的技术应用提供了真实场景支撑；工业视觉板块凭借 AI 与视觉技术的融合应用，突破了传统安全防护的技术局限，其产品实现量产应用，技术实力得到市场验证。标的公司通过板块间的闭环协同，形成了以技术研发为驱动、以场景落地为支撑的持续创新机制，整体核心竞争力显著，发展前景良好。

近年来，标的公司及其子公司核心竞争力与市场认可度持续提升，先后获评

3-1-286国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

国家高新技术企业、安徽省“专精特新”中小企业、浙江省“专精特新”中小企

业、浙江省科技型中小企业、浙江省创新型中小企业等资质荣誉，并荣获奇瑞汽车“卓越合作协同奖”。标的公司始终以产品质量与技术创新为发展根基，围绕主营业务形成多项核心技术，并已就相关技术申请专利保护。截至本报告签署日，标的公司及其子公司共拥有10项发明专利，61项实用新型专利，3项外观设计专利，软件著作权33项，体现了较强的创新性特征。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为：“C 制造业”之“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”行业。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

因此，标的公司属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。

（二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游

从业务属性看，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分。标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一。

从产品技术工艺看，上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业。

因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》中原则

上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于同行业或

3-1-287国元证券股份有限公司独立财务顾问报告者上下游。本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

十、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等。

本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法

3-1-288国元证券股份有限公司独立财务顾问报告规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相

关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

十三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七

条及第五十八条的规定。

3-1-289国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

十四、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

综上，本次募集配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

十五、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

十六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下：

1、本次交易的标的资产为交易对方所持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《天津锐新

3-1-290国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易行为涉及的已履行和尚待履行的决策和批准程序，并对可能无法取得批准、审核或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或

者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东、间接控股股东及最终控股股东已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

十七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形截至本报告签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体不存在因涉嫌

3-1-291国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十八、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见

（一）标的资产的定价及合理性分析本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的评估机构出具的

评估报告所载明的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。具体资产评估情况参见本报告“第六节标的资产评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份购买资产的发行价格及定价依据

按照《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

3-1-292国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日21.9717.58

前60个交易日20.0916.07

前120个交易日19.0315.23

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为18.08元/股，为定价基准日前60个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120

个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

2、募集配套资金发行价格

根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果最终确定。

开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%继续参与认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的发

3-1-293国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

行价格定价方式具备合理性，符合相关法律、法规的要求。

十九、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、

评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）所选评估方法的适当性

根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法全面反映德恒装备的行业地位、销售渠道、客户关系、管理能力等价值以及上述因素

协同带来的影响，难以合理体现德恒装备的企业价值，基于本次评估目的，本次评估不选择资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和市场法两种方法进行评估。

3-1-294国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要估值参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，截至本次交易资产评估报告出具日重要评估参数取值合理。

二十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有

利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前

景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均有所提升。整体而言，本次交易有利于增强上市公司营收规模和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

3-1-295国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

二十一、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“二十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。

（二）交易完成后上市公司的公司治理机制

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，设立了股东会、董事会、董事会下设专门委员会等组织机构，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持法人治理结构的有效运作。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

二十二、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见

本次交易的主要合同参见本报告“第七节本次交易的主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

二十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过35名符合

3-1-296国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

二十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据容诚会计师出具的上市公司2025年度审计报告及为本次交易出具的

《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

2025年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动率

归属于上市公司股东的净利润3259.777108.26118.06%

归属于母公司所有者权益78332.56146543.4887.08%

基本每股收益（元/股）0.200.3785.00%

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。对于如可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

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二十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东及其董事、监事、高

级管理人员及有关知情人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。

（三）本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况

公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中登公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在将相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的填报和及时披露工作。

3-1-298国元证券股份有限公司独立财务顾问报告二十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查经核查，独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请安徽天禾律师事务所担任本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计

机构及备考审阅机构；

4、上市公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构；

5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材料制作等服务。

除上述机构之外，本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以及材料制作服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-299国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第九节重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

（一）基本情况本次交易对上市公司盈利水平的影响以及防范本次交易摊薄即期回报的相

关措施详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”。

（二）核查程序

1、查阅了本次交易方案及相关协议；

2、查阅了上市公司相关董事会、股东会决议文件；

3、查阅了上市公司2025年度审计报告及容诚会计师出具的《备考审阅报告》；

4、查阅了上市公司董事、高级管理人员和控股股东、间接控股股东、最终

控股股东和出具的相关承诺。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。对于如可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况

本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”

之“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”。

3-1-300国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）核查程序

1、结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

2、查阅了上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关程序完备且合法有效；尚需履行的审批程序已完整披露。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）基本情况

本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”。

（二）核查程序结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”的相关内容。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书“重大风险提示”

及“第十二节风险因素”部分充分披露了与本次交易及标的资产自身密切相关

的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（二）核查程序

3-1-301国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意

见第15号》规定的发行价格调整机制。

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）基本情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见

3-1-302国元证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核程序的核查情况

（一）基本情况

本次交易不涉及简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，本次交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序。

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）基本情况

本次交易标的公司符合创业板定位，标的公司与上市公司处于同行业或上下游，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定”。

本次交易标的公司与上市公司现有业务具有协同效应，由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以准确量化，本次交易定价并未考虑前述协同效应，详见重组报告书“第六节标的资产评估作价情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）本次交易定价未考虑协同效应的说明”；上市公司已在重组报告书披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模

3-1-303国元证券股份有限公司独立财务顾问报告式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。本次交易后的经营发展战略和业务管理模式详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；

业务转型升级可能面临的风险和应对措施详见重组报告书“重大风险提示”之“六、收购整合风险”。

标的公司主要产品的核心技术等相关情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十）核心技术情况”、“（十一）核心技术人员情况和研发投入情况”。

本次交易的商业逻辑详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”之“（四）本次交易的必要性”，本次交易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易

披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）核查程序

1、查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标

的公司和上市公司所属行业进行了分析；

2、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务模式；

3、查阅本次交易协议，了解本次交易背景，分析本次交易的商业实质，是

否存在利益输送及不当市值管理等情形；

4、查阅上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺函。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司符合创业板板块定位，且与上市公司处于同行业或者上下游。

本次交易标的公司与上市公司现有业务具有协同效应，由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业

3-1-304国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

务之间的协同效应难以准确量化，本次交易定价并未考虑前述协同效应。上市公司已在重组报告书披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施等内容；

2、本次交易具有商业实质，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，不存在利益输送的情形，不存在不当市值管理行为。

九、锁定期安排是否合规

（一）基本情况

锁定期安排详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）股份锁定期及解禁安排”以及“第三节交易对方情况”之“四、其他事项说明”之“（七）穿透锁定安排”。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议；

3、查阅了交易对方及金华宇瑞上层权益持有人出具的关于股份锁定期的承诺函。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易已对童小平、张亚鹏等10名交易对方以资产认购取得的上市公

司股份作出锁定期安排，符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；金华宇瑞非为本次交易设立，基于审慎性考虑，金华宇瑞参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的标的资产间接权益进行穿透锁定；

2、本次交易已对配套募集资金认购方取得的上市公司股份作出锁定期安排，

符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；

3、特定对象为已备案的私募投资基金的，相关锁定期安排符合《重组管理

3-1-305国元证券股份有限公司独立财务顾问报告办法》第四十七条相关规定；

4、本次交易不涉及发行可转债、重组上市、换股吸收合并和分期发行股份。

十、本次交易方案是否发生重大调整

（一）基本情况本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。

十一、本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况

2025年8月12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静

持有的公司合计40299750股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本的比例为24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际控制人变更为黄山市国资委。

除上述情况外，最近三十六个月内上市公司不存在其他控制权变动情况。

由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次

交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为

3-1-306国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》

第十三条规定的重组上市情形。

（二）核查程序

1、查阅本次交易方案及相关协议；

2、查阅上市公司历史沿革情况；

3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十二、本次交易是否符合重组上市条件

（一）基本情况

本次交易不构成重组上市，不涉及重组上市条件。

（二）核查程序

1、查阅本次交易方案及相关协议；

2、查阅上市公司历史沿革情况；

3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不涉及重组上市条件。

十三、过渡期损益安排是否合规

（一）基本情况

上市公司已在重组报告书中披露标的公司在过渡期间的损益安排，详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。

3-1-307国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》1-6的规定。

十四、是否属于收购少数股权

（一）基本情况本次交易不属于收购少数股权。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）基本情况

根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管

指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。具体情况详见重组报告书“第三节交易对方情况”之“四、其他事项说明”之“（六）标的公司股东穿透人数情况”。

3-1-308国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）核查程序

1、查阅自然人交易对方填写的股东调查表；

2、查阅非自然人交易对方的工商登记资料、合伙协议、中国证券投资基金

业协会备案情况；

3、检索国家企业信用信息公示系统中非自然人交易对方的相关信息。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行对象不存在穿透计算后数量超过200人的情形。

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）基本情况本次交易的交易对方涉及合伙企业，具体情况详见重组报告书“第三节交易对方情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况”。本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。交易对方中的合伙企业存续期安排均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配。本次交易中获得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体不存在法律法规禁止持股的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

除投资标的公司外，本次交易的交易对方之一金华宇瑞不存在其他对外投资，其以持有标的公司股权为目的，但非专门为本次交易设立。基于审慎性考虑，金华宇瑞已参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的标的资产

间接权益进行穿透锁定。金华宇瑞全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在金华宇瑞承诺的锁定期内，就其所持金华宇瑞的合伙份额，不会以任何方

3-1-309国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

式进行转让、退出、委托他人管理，《关于股份锁定期的承诺函》具体内容详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（二）核查程序

1、查阅私募基金交易对方提供/出具的工商登记资料、合伙协议、私募基金

备案证明、股东调查表、说明文件；查阅金华宇瑞提供/出具的工商登记资料、

合伙协议股东调查表、说明文件；

2、检索国家企业信用信息公示系统中非自然人交易对方的相关信息；

3、检索中国证券投资基金业协会中私募基金交易对方备案情况；

4、查阅本次交易的交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》及金华宇

瑞上层合伙人出具的《关于股份锁定期的承诺函》。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的交易对方涉及合伙企业；

2、本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案；

3、本次交易的非自然人交易对方的存续期与其锁定期安排匹配；

4、本次交易中获得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人

的主体身份不存在法律法规禁止持股的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）基本情况

1、标的公司历史沿革、资金实缴到位情况、最近三年增减资及股权转让情

3-1-310国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。

标的公司注册资本已实缴到位，不存在出资不实的情况，最近三年增资价格和股权转让价格合理，资金来源合法，增资和股权转让相关价款已支付到位。

2、标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及相关评估情况”。

3、标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情形。

4、标的公司最近三年股权转让行为已履行必要的审议程序，符合相关法律

法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；不存在需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的

批准或者备案的情况，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

5、标的公司为有限责任公司，标的公司最近三年进行的股权转让，已书面

通知其他股东，且其他股东已放弃优先购买权。

6、标的公司及其控股子公司历史上存在的股权代持事项的形成与解除情况

详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之

“（二）出资瑕疵或影响合法存续的情况”。

7、标的公司诉讼和仲裁事项详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”

之“六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。

8、本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”、“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”

及“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”。

（二）核查程序

1、查阅标的公司自设立以来至今的工商登记资料、历次增资/股权转让相关

的协议及内部决议文件、历次增资/股权转让相关的支付凭证及完税证明；

3-1-311国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、查阅标的公司股东出具的股东调查表；

3、访谈标的公司及其子公司历史上股权代持相关人员；

4、查阅标的公司提供的未决诉讼相关的起诉书、判决书、和解协议等材料；

检索裁判文书网、执行信息公开网等公开网站中标的公司及其子公司相关信息并

走访标的公司所在地人民法院、人民检察院、仲裁委员会；

5、查阅标的公司主要资产的权属证明文件。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司注册资本已实缴到位，不存在出资不实的情况，最近三年增资

价格和股权转让价格合理，资金来源合法，增资和股权转让相关价款已支付到位。

2、最近三年，标的公司股权变动相关各方的关联关系如下：

（1）2024年5月，标的公司第四次增资的增资方张亚鹏在本次增资前已持

有标的公司23.5293%股权，童小平与张亚鹏系标的公司一致行动人；

（2）2024年11月，标的公司第六次增资的增资方芯屏基金的执行事务合伙人之一合肥瑞丞私募基金管理有限公司同时担任标的公司股东瑞丞贰号基金执行事务合伙人。

除上述情况外，最近三年标的公司股权变动相关各方不存在关联关系；

（3）标的公司不存在出资不实或出资方式变更情况；

（4）标的公司最近三年股权转让行为已履行必要的审议程序，符合相关法

律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；不存在需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门

的批准或者备案的情况，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

（5）标的公司最近三年进行的股权转让，已书面通知其他股东，且其他股东已放弃优先购买权；

（6）标的公司已完整披露标的公司及其子公司历史上存在的股权代持情形，

3-1-312国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告签署日，相关股权代持均已依法解除，代持各方就被代持的标的公司及其子公司股权不存在纠纷或潜在纠纷；

（7）截至本报告签署日，标的公司及其子公司存在的尚未了结的诉讼均系

买卖合同纠纷，不涉及标的公司的核心专利、商标、技术、主要产品，标的公司及其子公司已根据会计准则的规定进行相关会计处理，该等诉讼不会对标的公司及其子公司的持续经营能力或持续盈利能力产生重大不利影响；

（8）标的公司的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条和四十三条、四十四条的规定。

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

（一）基本情况

本次交易的标的公司为德恒装备，未曾在新三板挂牌；标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行并上市的情况，除本次交易外，最近三年内不存在作为上市公司重组交易标的的情况。

（二）核查程序

1、查阅标的公司的工商登记资料；

2、检索全国中小企业股份转让系统网站、深圳/上海/北京证券交易所网站。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止、接受 IPO 辅导的情形。

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）基本情况标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九节

3-1-313国元证券股份有限公司独立财务顾问报告管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力及行业地位的讨论与分析”；标的公司经营模式详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（四）经营模式”。

1、同行业可比公司的选取标准

标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，同行业可比公司主要包括博俊科技、常青股份、泰鸿万立、至信股份和联明股份。上述可比公司包含了境内同行业上市公司，可比公司在重组报告书各个章节中均一致，重组报告书选取上述公司作为标的公司同行业可比公司，选取标准客观、明确、公正，具有一致性。

2、引用第三方数据

重组报告书中行业部分引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括国家统计局、同花顺 iFinD、同行业可比公司公告等，所引用第三方数据具有真实性和权威性，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。

（二）核查程序

1、查阅报告期内同行业可比公司公开披露信息，对比分析标的公司及可比

公司主营业务、经营模式、主要业务及财务数据；

2、查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，访谈标的公司管理

层及采购、生产及销售负责人；

3、查阅披露第三方数据来源资料及相关市场研究报告；

4、查阅证券研究机构发布的相关行业研究报告。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司同行业可比公司的选取标准客观、明确、公正，具有一致性；

2、重组报告书所引用的第三方数据具有真实性及权威性。

3-1-314国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

二十、是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

1、标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期

内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性。报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与前五大供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”。

标的公司采购内容主要为生产用钢材、子件和委外加工服务。采购价格主要参考市场定价，具有公允性。标的公司供应商地域分布与标的公司的业务相匹配，具有合理性。

报告期内，标的公司2025年度新增前五大供应商芜湖元正模具机械有限公司，该供应商主要为标的公司提供子件，报告期内持续合作，2025年度标的公司加大了对其采购额，具备商业合理性。报告期各期标的公司前五大供应商未发生重大变化，对同一供应商交易金额未发生重大变化。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大

供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的

证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要供应商不存在关联关系。

报告期内，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾

斜的情形；标的公司从合格供应商名录中综合价格、质量等因素选择供应商，采

3-1-315国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

购价格参考市场定价并经双方协商确定，标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）

报告期内，标的公司向前五名供应商合计采购占当期采购总额的比例分别为

56.69%和48.35%，不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额50%的情况或

严重依赖于少数供应商的情况。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单

一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的情形。

5、存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性

报告期内，标的公司2025年度新增前五大供应商芜湖元正模具机械有限公司，该供应商成立于2016年，标的公司于2020年开始向其采购，主要为标的公司提供子件，随着合作深度的进一步加深，2025年度加大了对其采购额，具备商业合理性。

报告期内，标的公司前五大供应商中，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。

6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性

3-1-316国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形。具体如下：

（1）汽车零部件板块，经主要客户指定，直接对其采购导致的客户供应商重叠

报告期内，汽车零部件板块，标的公司与奇瑞汽车、零跑汽车之间存在客户指定采购的情况，标的公司向奇瑞汽车、零跑汽车采购钢材、子件，标的公司经加工生产后向其销售零部件总成。具体交易情况如下：

采购情况销售情况名称年度

主要交易内容金额（万元）主要交易内容金额（万元）

2025钢材19663.90零部件总成42233.13

奇瑞汽车

2024钢材21639.50零部件总成40242.32

2025子件2729.94零部件总成19350.68

零跑汽车

2024子件3078.30零部件总成13279.14

注：销售情况收入金额为按净额法列示的金额。

为兼顾整车安全性与成本经济性，主机厂提供钢材或子件由标的公司进行加工，交易具有合理性和必要性，在汽车零部件行业较为常见，符合行业特征和企业经营模式。该情形的销售、采购具有真实性和公允性，上述模式属于受托加工业务，标的公司采用净额法进行会计核算，符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关要求，会计处理合规。

（2）汽车零部件板块，经主要客户指定，向平台共用件供应商采购平台共用件，导致的客户供应商重叠平台共用件系各一级总成供应商在生产零部件总成中需要使用的标准化共用子件，为节约开模成本，在生产零部件总成过程中需要该类平台共用件时，一级总成供应商经客户指定，从相应平台共用件供应商处进行采购。具体交易情况如下：

采购情况销售情况名称年度

主要交易内容金额（万元）主要交易内容金额（万元）

2025子件276.53零部件总成1498.15

福州承昌

2024子件115.48零部件总成1458.83

福建福强2025子件146.31零部件总成54.67

3-1-317国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

采购情况销售情况名称年度

主要交易内容金额（万元）主要交易内容金额（万元）

2024子件260.12零部件总成112.52

*标的公司根据东南（福建）汽车工业股份有限公司（以下简称“东南汽车”）

指定的价格从福州承昌、福建福强采购平台共用件进行焊接加工后销售给东南汽车，该部分从指定供应商处以指定价格的采购，穿透后属于为客户提供受托加工业务，标的公司采用净额法进行会计核算。

*标的公司销售给福州承昌、福建福强的平台共用件，其自行进行焊接加工后销售给东南汽车，属于独立购销业务，标的公司采用总额法进行会计核算。

上述交易具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购具有真实性和公允性，标的公司根据业务实质分别采用净额法和总额法进行会计核算，会计处理合规。

（3）委托加工业务形成的客户供应商重叠

报告期内，标的公司向外协供应商出售钢材，委托其进行加工，再向其购入加工完成的子件，主要交易情况如下：

采购情况销售情况名称年度

主要交易内容金额（万元）主要交易内容金额（万元）需要指定钢材

20255041.24钢材4033.27

厦门金龙汽车智的子件能科技有限公司需要指定钢材

20247812.26钢材6513.21

的子件需要指定钢材

20253086.53钢材2991.76

江西宝祥汽车零的子件部件有限公司需要指定钢材

20241524.79钢材1405.52

的子件需要指定钢材

20251070.88钢材804.93

福建汇辰智造工的子件业有限公司需要指定钢材

20242837.96钢材2184.36

的子件需要指定钢材

20251346.34钢材820.71

福州福享汽车工的子件业有限公司需要指定钢材

20242242.40钢材2262.15

的子件

芜湖市东秀汽车需要指定钢材20252031.03钢材1459.49零部件有限责任的子件

公司2024需要指定钢材1212.43钢材1423.39

3-1-318国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

采购情况销售情况名称年度

主要交易内容金额（万元）主要交易内容金额（万元）的子件需要指定钢材

20251003.71钢材983.18

福州合勤汽车科的子件技有限公司需要指定钢材

2024547.81钢材706.85

的子件需要指定钢材

2025565.14钢材549.32

芜湖正瑞机械制的子件造有限公司需要指定钢材

2024553.64钢材560.14

的子件

为控制原材料消耗以及便于结算，标的公司将钢材销售给委外加工商，其加工再向其购入加工完成的子件，具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购具有真实性和公允性，该情形属于委托加工业务，标的公司根据业务实质采用净额法进行会计核算，会计处理合规。

（4）汽车智能装备板块，客户供应商重叠情况

在汽车智能装备板块，标的公司存在从奇瑞汽车旗下瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司（以下简称“瑞鲸供应链”）采购机械设备的情况，前述采购的机械设备，部分用于标的公司为奇瑞汽车设计开发并交付实施的汽车智能装备项目。

具体情况如下：

采购情况销售情况名称年度

主要交易内容金额（万元）主要交易内容金额（万元）

1

3129.18

2025机械设备等汽车智能装备2956.99

2

18.84

奇瑞汽车

1

359.00

2024机械设备等汽车智能装备502.16

2

3290.90

注1：1为用于奇瑞汽车相关汽车智能装备中的采购，2为非用于奇瑞汽车相关汽车智能装备中的采购。

注2：销售情况金额为净额法核算的收入。

报告期内，标的公司作为供应商向奇瑞汽车出售汽车智能装备，同时，向瑞鲸供应链采购机械设备等，具体如下：

*在部分装备项目中，标的公司在为奇瑞汽车提供装备产品时，奇瑞汽车会要求标的公司从瑞鲸供应链采购相关机械设备，该情形的销售、采购具有真实性

3-1-319国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

和公允性，上述模式属于客户指定采购，标的公司采用净额法进行会计核算，在汽车智能装备相关项目确认收入时，抵减该项目从瑞鲸供应链的采购金额，会计处理合规。

*对于非用于奇瑞汽车相关汽车智能装备中的采购，标的公司基于采购便利性及经济性，自主选择从瑞鲸供应链采购，属于独立的购销业务，标的公司采用总额法进行会计核算，会计处理合规。

此外，标的公司具备丰富的智能化生产线的建设经验，为零部件供应商提供相关汽车智能装备，由此导致客户供应商重叠，具体情况如下：

采购情况销售情况名称年度金额金额主要交易内容主要交易内容（万元）（万元）

福清兴高达五金有限公司2025子件、焊接委外1274.18汽车智能装备424.78

子件、冲压委外、

福州合勤汽车科技有限公司20253123.90汽车智能装备336.28焊接委外

芜湖市松源模具制造有限公司2025子件1023.45汽车智能装备134.34

焊接委外、项目

福建众诚鑫智能装备有限公司2025161.46汽车智能装备82.59

分包、其他材料

注：上表中的子件均为非指定钢材的子件。

上述情形具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；上述情形的销售、采购具有真实性和公允性，属于独立的购销业务，标的公司采用总额法进行会计核算，会计处理合规。

（二）核查程序

1、获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额占比；

通过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

2、对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商业务开

展情况（含交易金额及往来余额）、交易的合法性及真实性、是否存在关联关系等；

3、获取标的公司与主要供应商签订的采购合同，检查合同的关键条款，查

看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

3-1-320国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

5、统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查供应商与

客户重叠情形；

6、对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性、公允性进行核查。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期各期前五大供应商基本情况不存在异常情况，与前五大

供应商报告期内采购内容、采购金额及占比核算准确，采购定价公允，前五大供应商地域分布与标的公司的业务相匹配，具有合理性；报告期各期标的公司前五大供应商未发生重大变化，对同一供应商交易金额未发生重大变化；

2、标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应

商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的

公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

3、报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期

采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况；报告期内，标的公司主要供应商总体较为稳定，业务具有持续性；

4、报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集

中度偏高的情形。

5、新增主要供应商具有合理性，不存在供应商成立后短期内即成为主要供

应商的情况；

6、报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理

性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，

3-1-321国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司根据业务实质，对受托加工或委托加工业务采用净额法进行会计处理，对于独立购销业务采用总额法进行会计处理，会计处理合规。

二十一、是否披露主要客户情况

（一）基本情况

1、标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销

售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况，详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”

之“（五）主要产品的产能、产量及销售情况”。

标的公司为客户提供汽车冲压及焊接零部件、汽车智能装备、工业视觉系统及产品，汽车智能装备主要通过招投标方式获取项目订单，其他业务销售价格主要参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。标的公司主要客户位于华东地区，相关地域为经济发达和下游产业密集的地区，地域分布具备合理性。

报告期内，安庆新能源投资发展有限公司因建设生产线从标的公司采购汽车智能装备，导致标的公司对上述客户的销售金额增长较快，成为2025年度前五大客户，合众新能源汽车股份有限公司因陷入经营困难，2025年度不再为标的公司的前五大客户。除前述情形外，报告期各期前五大客户总体未发生较大变化。

报告期内，因零跑汽车对标的公司汽车冲压及焊接零部件采购量的上升，故

2025年对其销售额增长较快，除前述情形外，标的公司对同一客户交易金额未发生重大变化。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客

户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资

3-1-322国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据

表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

独立财务顾问对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取方式，并核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，相关证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比

公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

报告期内，标的公司向前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为

98.50%、95.35%，其中，向奇瑞汽车的销售收入占当期营业收入的比例分别为

68.42%、59.25%。标的公司客户集中度相对较高，对奇瑞汽车存在重大依赖。

我国汽车整车行业的市场集中度高、地域集群化生产的产业生态格局，导致其上游零部件企业普遍根据所处区域，围绕少数重点客户开展业务，同行业可比上市公司也普遍存在客户集中度相对较高情形。客户集中度较高，符合行业惯例，具备行业合理性。

汽车主机厂为了保证汽车性能和质量的稳定性，对零部件供应商有较为严格的资格认证，认证门槛高，认证周期长。零部件供应商一旦认证通过后，与主机厂将形成长期稳定的合作关系，具有稳定性和业务持续性。

上市公司已就标的公司客户集中度较高风险进行了披露，详见重组报告书之“重大风险提示”之“十、客户集中度较高风险”。

4、非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户

是否为关联方或者存在重大不确定性

3-1-323国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。

5、存在新增客户情况的，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应当说明其商业合理性安庆新能源投资发展有限公司2025年度成为标的公司前五大客户，主要系标的公司为其全资子公司安庆振新汽车有限公司提供汽车智能装备产品，安庆振新汽车有限公司成立于2023年，主要从事汽车零部件及配件制造，为进行产线建设，标的公司经招投标程序成为其供应商为其提供汽车智能装备产品，该公司在成立后短期内即成为标的公司主要客户具有合理性。

6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司供应商与客户重叠情况详见本报告“第十节重大资产重组审核关注要点”之“二十、是否披露主要供应商情况”。

（二）核查程序

1、获取报告期内标的公司的收入明细表，计算前五大客户销售金额及占比，

并通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

2、对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的业务开展情况（含交易金额及往来余额）、交易的合法性及真实性、是否存在关联关系等；

3、获取标的公司与主要客户签订的销售合同，检查合同的关键条款，查看

交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

4、对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售收入相关的销售合同（订单）、销售发票、客户系统结算单/签收单/验收文件、销售回款等资料；

5、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

3-1-324国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查供应商与

客户重叠情形；

7、对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性、公允性进行核查。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期各期前五大客户基本情况不存在异常，前五大客户报告

期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允；前五大客户的地域分布具有合理性；前五大客户变动情况具有合理原因，不存在重大异常；

2、标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户或

其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司

采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

3、报告期内，标的公司的客户相对集中，符合行业特征、与同行业可比公

司不存在重大差异；报告期内，标的公司主要客户总体较为稳定，业务具有稳定性和持续性，客户集中度较高对自身持续经营能力不构成重大不利影响，标的公司已就客户集中度较高风险进行了披露；

4、报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中

度偏高的情形；

5、报告期内，标的公司存在新增主要客户及存在成立后短期内即成为标的

公司主要客户的情形的情况，具有真实的交易背景，具有合理性；

6、报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理

性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，标的公司根据业务实质，对受托加工或委托加工业务采用净额法进行会计处理，对于独立购销业务采用总额法进行会计处理，会计处理合规。

3-1-325国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

（一）基本情况

标的公司的生产经营情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之

“七、标的公司主营业务情况”之“（八）安全生产、环境保护和节能管理情况”，

以及“第四节标的公司基本情况”之“十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法

规的规定，具体详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（二）核查程序1、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《建设项目环境影响评价分类管理名录》；

2、走访标的公司的主要经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司

相关制度及执行情况；

3、审阅标的公司及其子公司的专项信用报告、所在地主管部门出具的证明；

4、检索标的公司所在地主管部门网站；

5、审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料；

6、进行网络查询，确认标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等相关

的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

3-1-326国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、标的公司主要产品在生产过程中产生的污染较小，不存在高污染情况，

不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；

标的公司所从事的业务不属于高耗能、高排放行业。

2、标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到行政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境保护制度，执行情况良好；

3、报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；

4、标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类产业，不涉及特殊政策

允许投资的相关行业；

5、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）基本情况

标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法

规及政策，详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

标的公司及其合并报表范围内各级子公司取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证等相关情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”

之“（一）主要资产权属”之“4、资质与认证情况”及“第四节标的公司基本情况”之“十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。

（二）核查程序

1、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；

3-1-327国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；

3、审阅标的公司及其子公司的专项信用报告、所在地主管部门出具的证明，

并进行网络核查；

4、审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备

案、注册或者认证等，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；

2、标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经

营情况；

3、截至本报告签署日，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

（一）基本情况

标的公司未搭建过 VIE 协议控制架构，亦不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二）核查情况

查阅标的公司的公司章程、工商档案等历史沿革相关资料。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未搭建过 VIE 协议控制架构，亦不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

3-1-328国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中水致远出具的《评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。具体内容详见重组报告书“第六节标的资产评估作价情况”。

（二）核查程序

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司的资产评估分别采用收益法和市场法，最终选用收益法评估结

果作为评估结论，经收益法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为98000.00万元，评估增值57335.24万元，增值率为140.99%。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力

等多种因素，能够更好的反映出企业价值；市场法是基于历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大且可比公司信息相对有限，同时市场股价波动影响较大，市场有效性受到了一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论；

2、对本次评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

3、本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项，评估结论审慎合理。

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

3-1-329国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据中水致远出具的《评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对德恒装备股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。标的公司的评估情况详见重组报告书“第六节标的资产评估作价情况”之“二、收益法评估情况”相关内容。

（二）核查程序

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、了解标的公司业务的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；

3、了解标的公司发展阶段以及相关行业市场规模变动情况，分析标的公司

销售收入构成及其变动趋势；

4、了解报告期内标的公司业务成本构成数据，分析预测期营业成本预测的

合理性；

5、结合标的公司各项业务的业务量变化、在手订单、成本数据预测情况复

核预测期毛利率的合理性；

6、了解标的公司业务模式、市场需求，结合报告期内标的公司的管理费用、销售费用等期间费用数据及营业收入规模预测分析预测期管理费用、销售费用等期间费用数据预测的合理性；

7、对标的公司营运资金增加额进行分析；

8、了解标的公司资本性支出计划，结合标的资产现有主要设备的成新率情况等，分析资本支出预测合理性；

9、复核折现率的计算过程、折现率主要参数的选取过程；

10、复核预测期期限的合理性。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、结合标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平等，标的公司预测期的产品单价具有合理性；

3-1-330国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、结合标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资

产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有

合同签订情况、现有产能及产能利用率等，标的公司预测期的产品销量具有合理性、与产能水平具有匹配性；

3、结合标的公司报告期内原材料的采购情况、成本构成情况、与主要供应

商的合作情况等因素进行分析，标的公司预测期的营业成本具有合理性；

4、结合标的公司主要产品报告期内毛利率水平、标的公司的核心竞争优势、收入成本的预测情况、可比公司情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进

入壁垒情况等因素进行分析，标的公司预测期的毛利率具有合理性；

5、结合标的公司报告期内相关费用率水平、构成情况等因素进行分析，标

的公司预测期的期间费用与未来年度的业务发展情况相匹配，具有合理性；

6、标的公司预测期营运资金采用历史周转率预测，营运资金增加额预测具

有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

7、结合标的公司现有固定资产成新率及未来维护情况、未来产能利用状况

等因素进行分析，标的公司预测期的资本性支出具有合理性；

8、标的公司折现率计算过程中主要参数的取值符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，相关参数反应了标的公司所处行业风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

9、本次评估预测期期限具有合理性，不存在为提高估值水平而刻意延长详

细评估期间的情况。

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中水致远出具的《评估报告》，本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）核查程序

3-1-331国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）核查程序

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二）核查程序

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报

3-1-332国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

告结果作为定价依据。

三十、本次交易定价的公允性

（一）基本情况标的公司最近三年股权转让或增资的情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及相关评估情况”。

本次交易评估作价的合理性分析详见重组报告书之“第六节标的资产评估作价情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。

本次评估的基本情况详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“一、评估基本情况”。

评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响详

见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。

（二）核查程序

1、审阅标的公司工商资料，了解最近三年增资及股权转让的情况；

2、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

3、查阅本次交易相关协议；

4、查阅标的公司同行业可比上市公司市盈率、市净率及可比交易情况；

5、了解标的公司评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项，分析对

评估结果的影响。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司最近三年增资、股权转让事项未进行资产评估，本次交易标的

资产的作价系根据《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定，其估值

3-1-333国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此本次交易中评估作价与最近三年内的股权转让或增资价格存在差异具有合理性；

2、结合可比上市公司市盈率、市净率和可比交易情况进行分析，本次交易

评估作价具有合理性；

3、本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，结合不同评估或估值方法

的结果差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，本次最终确定的评估结论具有合理性；

4、本次评估基准日至重组报告书签署日，不存在其他影响评估前提和评估

结论而需要对评估结论进行调整的重大事项；

5、本次交易采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并以收益法评估结

果作为标的公司最终评估结论，未采用资产基础法。

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）基本情况

1、本次交易为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴。本次交易设置

了业绩承诺和补偿安排，业绩承诺的具体内容与业绩补偿安排的触发条件详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”及“第七节本次交易的主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度出发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，选用收益法具有合理性。

报告期标的公司的经营业绩情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”；标的公司的行业特点、发展趋势及行业

主要竞争对手详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点、

3-1-334国元证券股份有限公司独立财务顾问报告经营情况和核心竞争力及行业地位的讨论与分析”。

上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩承诺及补偿协议》；业绩补偿义务

人已出具《关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺函》，对业绩补偿的触发条件、计算方法、补偿方式、保障措施等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

综上，本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺具有可实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩承诺及补偿协议》；业绩补偿义务人已出具《关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺函》，对业绩补偿的触发条件、计算方法、补偿方式、保障措施等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

2、本次交易设置了超额业绩奖励，超额业绩奖励的相关内容详见重组报告

书“重大事项提示”之“八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二）核查程序

1、查阅上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及业绩

补偿义务人出具的《关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺函》；

2、查阅本次交易方案。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定；本次交易的业绩承诺与标的公司

报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局匹配，业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已与上市公司约定了业绩补偿的保障措施，相关保

3-1-335国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

障措施符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；本次交易不涉及根据交易标的的利润预测数约定交易对价的分期支付安排。

2、本次交易的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况

1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定

相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注

标的公司合并报表范围详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之

“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）财务报表合并范围”。

除前述合并报表范围变化情况外，标的公司报告期内不存在其他原因导致的合并范围变化的情形。

2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计

入非经常性损益

报告期内，镁翼时代系同一控制下企业合并取得的子公司，在合并日2024年7月前，镁翼时代未实际经营，未产生损益，故计入非经常性损益的追溯前期利润为0元。

3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，符合企业会计准则的规定。

4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合

《证券期货法律适用意见第3号》的规定

3-1-336国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

由于本次交易并非向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成重组上市。

5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；

剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

（二）核查程序

1、查阅标的公司及其子公司的工商资料；

2、了解并取得标的公司合并报表的编制过程，分析标的公司的合并报表的

编制是否符合会计准则的相关规定；

3、审阅本次交易方案并测算相关数据，确定交易前后实际控制人情况，核

查交易是否构成重组上市；

4、查阅容诚会计师事务所出具的《审计报告》。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司合并报表范围确定合理；

2、报告期内，镁翼时代系同一控制下企业合并取得的子公司，在合并日2024年7月前，镁翼时代未实际经营，未产生损益，故计入非经常性损益的追溯前期利润为0元；

3、标的公司的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定；

3-1-337国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易不构成重组上市；

5、报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况

（一）基本情况

1、拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的具

体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

重组报告书中披露了标的公司资产、负债的主要构成、偿债能力、营运能力、

盈利能力等情况，标的公司不存在最近一期期末持有金额较大的财务性投资的情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”相关内容。

2、标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业

发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排

报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为1291.24万元和

7686.39万元，不属于未盈利资产。

（二）核查程序

1、获取标的公司审计报告，并分析财务状况变动情况；

2、通过函证、走访、盘点、检查银行流水等多种方式，对标的公司的财务

真实性进行核查；

3、查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的

业务与标的公司进行对比分析；

4、访谈标的公司管理层，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

（三）核查意见

3-1-338国元证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的资产财务状况真实、良好，与其业务模式匹配；标的公司不存在最

近一期期末持有金额较大的财务性投资的情形；标的资产具有较强的盈利能力，且具有连续性和稳定性；

2、标的公司不属于未盈利资产。

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）基本情况

1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体

情况以及坏账准备计提是否充分

标的公司应收款项规模及变动原因分析、账龄分析、坏账准备计提分析、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况等详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”

之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”。

报告期内，因哪吒合智（上海）供应链管理有限公司、合众新能源汽车股份有限公司经营异常，经公开信息查询并结合与其业务合作情况，标的公司于2024年年末对上述客户的应收账款全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。

2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备

是否计提充分

报告期各期末，标的公司少量客户存在逾期一年以上的应收账款。标的公司已根据应收账款客户信用或财务状况单项或按账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提充分。

3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应当核查具

体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

3-1-339国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，

未计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司在合并报表层面不存在单项应收款项或组合应收款项不计提坏账准备的情形。

5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不

计提坏账准备的情形

标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

对除单项认定的应收款项，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，与同行业可比公司相关政策不存在重大差异。

报告期内，标的公司基于账龄确认的信用风险特征组合的预期信用损失率与同行业可比公司对比如下：

应收账款坏账博俊科技常青股份泰鸿万立至信股份联明股份标的公司计提比例

1年以内5%5%5%5%5%5%

1-2年10%10%10%10%10%10%

2-3年30%30%30%30%30%50%

3-4年100%50%50%100%100%100%

4-5年100%80%80%100%100%100%

5年以上100%100%100%100%100%100%

报告期内，标的公司2年以内的计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司一致，2年以上计提坏账准备的比例总体高于同行业可比上市公司，与同行业可比公司相关政策不存在重大差异。

7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为

商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

3-1-340国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原

有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司应收账款的保理业务情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

不附追索权500.001266.08

附追索权--

合计500.001266.08

2024年度标的公司保理业务发生额为1266.08万元，其中：标的公司以宝

象数字化债权凭证向安徽上瑞商业保理有限公司申请保理融资款380.61万元，同时约定所转让的应收账款无追索权；根据哪吒合智（上海）供应链管理有限公

司与保理银行签订的《交通银行快易付合作协议》、宜春胜德汽车科技有限公司

与保理银行签订的《公开无追快易付合同》，宜春胜德将应收账款885.47万元转让给保理银行，同时约定所转让的应收账款无追索权。

2025年度标的公司保理业务发生额为500.00万元，标的公司以宝象数字化

债权凭证向安徽上瑞商业保理有限公司申请保理融资款500.00万元，同时约定所转让的应收账款无追索权。

上述应收账款保理业务均为不附追索权的保理业务，标的公司终止确认相关应收账款/应收款项融资。

报告期内，标的公司不存在附追索权的应收账款保理业务。

9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未

终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据如下：

3-1-341国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目终止确认金未终止确认期后兑付情终止确认金未终止确认期后兑付情额金额况额金额况

银行承兑汇票5572.06正常兑付8681.40正常兑付

报告期各期末，标的公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目终止确认金未终止确认期后兑付情终止确认金未终止确认期后兑付情额金额况额金额况

银行承兑汇票39519.44正常兑付14682.57正常兑付数字化债权凭

5382.38正常兑付9794.17正常兑付

证

合计44901.8124476.74标的公司对期末已背书或贴现但尚未到期的票据按承兑人的信用等级进行划分，信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票以及宝象数字化债权凭证在背书或贴现时终止确认，期末余额在报表应收款项融资列示；其他银行承兑的银行承兑汇票通过应收票据核算，在背书或贴现时不进行终止确认，继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。

标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票以及宝象数字化债权凭证符合金融资产终止

确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（二）核查程序

1、获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，

检查期后大额应收款项的回收情况，检查是否存在逾期的应收账款；

2、获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；

3、通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访标的公司主要客户，

了解其合作内容、结算方式、信用政策；

4、对标的公司主要客户执行函证程序，根据回函情况进行比对分析；

3-1-342国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

6、检查标的公司会计凭证，核查是否存在应收账款保理业务；

7、获取标的公司报告期内应收票据台账，检查其贴现、背书情况，了解票

据期后承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断其背书或贴现是否满足资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司应收账款部分客户存在信用或财务状况恶化情形，

标的公司已合理计提坏账准备，坏账准备计提充分；

2、报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，已根据应收账款坏

账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账准备计提充分；

3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

4、报告期内，标的公司在合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收

款项不计提坏账准备的情形；

5、报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工

程客户等理由不计提坏账准备的情形；

6、报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

7、报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又

将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

8、报告期内，标的公司不存在附追索权的应收账款保理业务的情形；

9、报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期

的应收票据，标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情

3-1-343国元证券股份有限公司独立财务顾问报告形；信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票以及宝象数字化债权凭证符合金融资

产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）基本情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主

要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

重组报告书中披露了标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（7）存货”相关内容。

重组报告书中披露了标的公司存货周转率以及与同行业可比公司的对比情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“4、资产周转能力分析”相关内容。

标的公司实行“以销定产”、“订单式制造”的生产管理模式，以保证生产计划与销售情况相适应。标的公司的存货主要由合同履约成本、原材料、库存商品、发出商品构成。报告期各期末，标的公司存货余额或类别变动的原因合理，不存在异常情况，存货跌价准备计提充分；存货账面余额及存货构成具备合理性，存货周转率具备合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性。

2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，

核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

3-1-344国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司根据生产计划采购所需原材料，主要原材料包括钢材、子件等，存货库龄主要集中在1年以内，不存在大量积压或滞销情况。

标的公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。合同履约成本根据项目归集相关的直接人工、直接材料、制造费用等，除原材料采购成本外，半成品及库存商品还包括按照标准工时/电泳和喷涂线产品面积占比分摊的直接人工和制造费用。发出存货的实际成本采用月末一次加权平均法计量。标的公司存货计价准确。

标的公司在资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。标的公司按照组合计提存货跌价准备的情况如下：

组合类别组合类别确定依据可变现净值计算方法和确定依据

产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估组合1原材料计的销售费用和相关税费后的金额组合2库存商品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额组合3发出商品合同价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额

产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估组合4在产品计的销售费用和相关税费后的金额

合同价格减去合同至履约完成时估计要发生的成本、估计组合5合同履约成本的销售费用和相关税费后的金额综上，报告期内，标的公司存货计价准确，存货不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提政策合理，跌价准备计提充分。

3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问会同会计师，对标的公司2025年末存货进行了监盘，具体情况如下：

（1）监盘程序，评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；

观察管理层制定的盘点程序的执行情况；检查存货；执行抽盘等；

（2）监盘范围，标的公司合同履约成本、原材料及库存商品等；

（3）监盘比例如下：

3-1-345国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年末

期末存货余额（A） 16438.19

监盘金额（B） 12402.69

监盘比例（C=B/A） 75.45%经核查，标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确。

（二）核查程序

1、了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存

货明细表；

2、了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分

析其商业合理性；

3、计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，

并与同行业上市公司比对分析；

4、了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提

是否充分；

5、对报告期期末存货执行监盘程序，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，标的公司存货余额或类别变动的原因合理，不存在异常情况，存货跌价准备计提充分；存货账面余额及存货构成具备合理性，存货周转率具备合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

2、报告期内，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货

跌价准备计提政策合理，跌价准备计提充分；

3、标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确。

3-1-346国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）基本情况

1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体参见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）其他应收款”相关内容。

报告期各期末，标的公司的其他应收款账面余额分别为3287.38万元及

616.76万元，主要系保证金押金和往来款。标的公司形成的其他应收款已履行必要审批程序。

2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是

否足额计提坏账准备

标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于账龄分析组合，标的公司已基于谨慎原则，按照其他应收款坏账计提政策对不同账龄的其他应收款合理计提了坏账准备。报告期各期末，标的公司其他应收款坏账准备余额分别为430.97万元和85.46万元，计提比例分别为13.11%和13.86%，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。

3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

3-1-347国元证券股份有限公司独立财务顾问报告报告期内，标的公司与关联方的资金拆借详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“2、标的资产的关联交易情况”之“（2）关联方资金拆借”。

报告期内及报告期前，标的公司股东童小平、涂超、苏传明、张亚鹏、房祥因个人资金需求，曾存在向标的公司及其子公司借款的情形。报告期内，标的公司资金拆出情况如下：

单位：万元年度关联方期初金额本期增加金额本期减少金额期末余额

2025年度童小平857.43337.611195.04-

2025年度涂超381.36-381.36-

2025年度苏传明95.92-95.92-

2025年度张亚鹏-170.00170.00-

2025年度房祥6.4034.34-40.74

2025年度合计1341.11541.961842.3240.74

2024年度童小平523.04410.1075.71857.43

2024年度涂超381.36--381.36

2024年度苏传明95.92--95.92

2024年度房祥-126.40120.006.40

2024年度合计1000.32536.50195.711341.11

截至2025年12月31日，标的公司股东童小平、涂超、苏传明、张亚鹏、房祥非经营性资金占用形成的往来余额，均在“其他应收款”科目反映，具体情况如下：

2025年12月31日

股东及名称性质

账面余额（万元）

童小平38.94资金拆出利息

涂超18.06资金拆出利息

苏传明4.57资金拆出利息

房祥43.23资金拆出本金及利息

截至2026年6月3日，标的公司股东童小平、涂超、苏传明、张亚鹏、房祥对标的公司及其子公司的借款本金及利息已全部偿还。童小平、涂超、苏传明、

3-1-348国元证券股份有限公司独立财务顾问报告张亚鹏、房祥出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形；2、本人及本人的关联方未来亦

不会非经营性占用标的公司资金、资产；3、如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书面通知之日起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不限于本人及本人的关联方通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有标的公司资金、资产造成的损失，或是本人及本人的关联方通过隐瞒或其他不正当手段使标的公司与本人及本人的关联方

的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人及本人的关联方非经营性占用标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。”截至本报告签署日，标的公司关联方资金占用款项均已清理、归还完毕；上述非经营性资金占用不存在向股东分红进行抵消的方式解决且公司已采取有效

整改措施，报告期内非经营性资金占用不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。上述非经营性资金占用在证券交易所受理申请材料前已经解决，本次交易符合《上市公司监管指引9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（二）核查程序

1、了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；

2、获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

3、了解标的公司其他应收款方与标的公司的关联关系，对是否存在关联方

资金占用情况进行核实；

4、获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理；

5、查阅相关关联方出具的承诺；

6、获取相关关联方偿还对标的公司资金占用的银行支付凭证。

（三）核查意见

3-1-349国元证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，标的公司其他应收款主要为保证金押金和往来款，其他

应收款形成时履行了必要的审批程序；

2、报告期各期末，标的公司已足额计提坏账准备，不存在可收回风险；

3、截至本报告签署日，标的公司关联方资金占用款项均已清理、归还完毕；

不存在向股东分红进行抵消的方式解决且公司已采取有效整改措施，报告期内非经营性资金占用不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。

上述非经营性资金占用在证券交易所受理申请材料前已经解决，本次交易符合《上市公司监管指引9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政

策、是否存在减值风险

（一）基本情况

1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存

在长期未使用或毁损的固定资产

重组报告书中披露了标的公司固定资产相关情况，具体参见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（9）固定资产”相关内容。

标的公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备，独立财务顾问及其他中介机构对标的公司主要固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产数量，观察固定资产使用状态。报告期内，除已经测试并计提减值的固定资产外，标的公司固定资产运行状况良好，不存在其他长期未使用或毁损的固定资产。

2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，

与同行业可比公司进行对比并说明合理性

3-1-350国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期各期末，标的公司机器设备原值有所增加，主要系标的公司为满足业务发展，增强产品配套能力增加产线，报告期内部分产线达到预定可使用状态转固所致。标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。

3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧

费用计提是否充分合理

报告期内，标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）博俊科技

房屋建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法6-1059.50-15.83

电子设备年限平均法3531.67

运输设备年限平均法4523.75办公设备及其他年限平均法5519常青股份

房屋及建筑物年限平均法2034.85

机器设备年限平均法1039.7

运输工具年限平均法5319.4

电子设备及其他年限平均法3-33.33

模具年限平均法3332.33泰鸿万立

房屋建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法5-1059.50-19.00

运输设备年限平均法4-5519.00-23.75

模检夹具年限平均法3-33.33

器具工具家具、电子

年限平均法3-5519.00-31.67设备及其他至信股份

房屋及建筑物年限平均法2054.75

机械设备年限平均法5-1059.50-19.00

运输设备年限平均法4523.75

电子设备及其他年限平均法3-5519.00-31.67

3-1-351国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）联明股份

房屋及建筑物年限平均法205-104.50-4.75

机器设备年限平均法5-104-109.00-19.20

运输设备年限平均法4-55-1018.00-23.75

电子设备年限平均法3-54-1018.00-32.00

仪器设备年限平均法55-1018.00-19.00工具器具年限平均法5519标的公司

房屋及建筑物年限平均法20-4052.38-4.75

机器设备年限平均法5-1059.5-19.00

运输设备年限平均法4-5519.00-23.75

办公设备及其他年限平均法3-5519.00-31.67

由上表可见，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异，折旧政策合理。报告期内，标的公司固定资产严格按照会计政策计提折旧，折旧费用计提充分。

4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参

数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司固定资产减值准备余额为1064.11万元及1064.11万元，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

（二）核查程序

1、获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；

2、了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

3、对标的公司主要固定资产履行盘点程序，与账面记录进行核对，观察固

定资产使用状态，并分析是否存在减值迹象；对于存在减值迹象的，核查减值方法、关键假设及参数，检查计算过程，判断是否存在减值。

3-1-352国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、通过询问、观察、监盘结果等方式，除已经测试并计提减值的固定资产外，标的公司固定资产运行状况良好，不存在其他长期未使用或毁损的固定资产；

2、报告期内，标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，固定

资产的分布特征与其业务相匹配；

3、标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，

具有合理性，报告期内折旧费用计提充分合理；

4、报告期内，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况

1、研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是

否与相关研发活动切实相关

标的公司对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算，研发支出主要包括研发人员职工薪酬、材料费、技术服务费、折旧费、其他费用等。报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，各项研发支出均系真实发生，与研发活动切实相关。

2、研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，

是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。

3-1-353国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持，重点

关注技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

4、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

5、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

标的公司无形资产主要为土地使用权和软件。标的公司无形资产按取得时的实际成本入账。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

6、是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研

发支出

报告期内，标的公司各项研发支出均系真实发生，且与研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

7、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

报告期各期末，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。

（二）核查程序

1、获取标的公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核算，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；

2、访谈标的公司管理层，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了

解是否存在研发费用资本化情况；

3、复核标的公司研发费用、无形资产的明细表，分析相关会计处理是否合理，核查无形资产取得方式及摊销方式；

3-1-354国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、了解标的公司业务模式，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，

是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目虚增研发支出的情形。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，

与研发活动切实相关；

2、报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段

的划分；

3、报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形；

4、报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计

量要求；

5、报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用

加计扣除等目的虚增研发支出；

6、报告期内，标的公司不存在虚构无形资产的情形，相关资产不存在估值

风险和减值风险。

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）基本情况

截至报告期末，标的公司账面无商誉。备考财务报表中商誉的确认依据，对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“6、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”相关内容。

3-1-355国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据备考审阅报告，截至2025年末，上市公司将新增商誉46945.26万元，备考财务报表口径下，占上市公司资产总额和归属于母公司股东的净资产的比例分别为15.16%和32.04%。

上市公司已在重组报告书之“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）商誉减值的风险”对本次交易形成的商誉减值进行了风险提示。

（二）核查程序

1、获取并查阅本次交易方案、股权转让协议，核实本次交易确认的商誉计

算过程；

2、查阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》；

3、审阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易前，标的公司账面无商誉；

2、商誉会计处理准确，相关评估可靠，商誉的确认依据准确，已充分确认

标的公司可辨认无形资产并确认其公允价值；

3、本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》

的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试；

4、上市公司已在重组报告书中提示商誉减值风险。

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）基本情况标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

3-1-356国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）核查程序

1、了解标的公司主要会计政策、会计估计和收入确认具体原则，并与同行

业可比上市公司对比，核查是否存在重大差异；

2、获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执

行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，会计政

策和会计估计披露具有针对性，不存在仅简单重述企业会计准则内容的情形；披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，符合企业会计准则相关规定；

2、标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）基本情况

1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，

如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，主要执行了以下核查程序：

*了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可比公司确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

*获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

*执行收入穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同(订单)、销售发票、客户系统结算单/签收单/验收文件、销售回款等资料，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；

3-1-357国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

*执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

*结合应收账款及交易额选取样本实施函证，根据回函情况判断交易是否存在异常，函证比例如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月312024年度/2024年12月31

项目日日

营业收入金额（A） 76275.48 59555.91

发函金额（B） 74469.22 56295.48

发函比例（C=B/A） 97.63% 94.53%

回函确认金额（D） 64453.67 38712.91

回函比例（E=D/B） 86.55% 68.77%

应收账款（含合同资产）余额（F） 36318.77 40744.09

发函金额（G） 33650.59 38269.30

发函比例（H=G/F） 92.65% 93.93%

回函确认金额（I） 29399.96 35628.44

回函比例（J=I/G） 87.37% 93.10%

注：回函确认金额包括回函相符金额及经调节后相符金额。

*对主要客户进行走访，并取得客户盖章或签字确认的访谈记录。报告期内，现场走访的客户销售收入金额及占营业收入比例情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入金额（A） 76275.48 59555.91

访谈客户销售收入金额（B） 71842.73 56108.97

访谈客户销售收入占比（C=B/A） 94.19% 94.21%

2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合

《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》

第四十三条、第四十四条的规定。标的公司商业模式具体详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（四）经营模式”的相关内容。

3-1-358国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与

下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司的收入变动具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之

“1、营业收入分析”。

4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下

游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，

分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配关于营业收入的季节性因素分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（4）主营业务收入的季节性分析”。

与标的资产所处行业、业务模式、客户需求匹配关系详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”。

6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占

当期营业收入比例是否较高，如是，应当进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

结合标的公司报告期内收入结构情况，第四季度或12月收入占比不存在异常偏高情形。结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入

3-1-359国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

进行截止性检查，检查相关的寄售结算单/签收单/验收记录等资料，并判断收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常

收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（二）核查程序

1、了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售

流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可比公司确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

2、获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动及季节性分布情况；

3、执行收入穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同（订单）、销售发票、客户系统结算单/签收单/验收文件、销售回款等资料，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；

4、执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

5、对主要客户的交易额、应收账款余额执行函证程序；

6、对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性以及收入金额的准确性；

7、对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

3-1-360国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

2、标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》

的相关规定；

3、报告期内，标的公司收入保持稳定增长，与行业政策变动相符，与下游

客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

4、标的公司主要业务具有可持续性、盈利能力具有稳定性；

5、报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性；

6、报告期内，标的公司第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例不

存在明显偏高的情形，不存在跨期确认收入情况；

7、报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于自身和

同行业可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

（一）基本情况标的公司在报告期内不存在经销模式。

（二）核查程序

1、获取标的公司报告期内销售明细，核查是否存在经销模式收入；

2、访谈标的公司管理层、实地走访主要客户，了解标的公司的业务模式；

3、查阅标的公司与主要客户的销售合同，核查是否存在经销商客户。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经销模式。

3-1-361国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售的情况。

（二）核查程序

获取标的公司报告期内销售明细，核查是否存在境外销售、线上销售收入。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外或线上销售的情况。

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、

现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付

薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）基本情况

1、退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性报告期内，标的公司各年度退货金额均不超过各期收入总额的10%，不存在大额异常退货情况。

2、现金交易或者大额现金支付的必要性与合理性，是否与标的资产业务情

况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有匹配

性、相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性

报告期内，标的公司不存在大额现金交易或者大额现金支付的情况。

3-1-362国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对

象是否与客户或供应商存在资金往来

报告期内，标的公司不存在大额现金支付的情形，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。

4、第三方回款的原因、必要性及商业合理性

报告期内，标的公司存在第三方回款的情形，金额分别为2645.87万元和

1677.80万元，占营业收入的比例分别为4.44%和2.20%，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

第三方回款金额1677.802645.87

其中：客户融资租赁回款1627.801760.40

应收账款保理回款-885.47

其他50.00-

营业收入76275.4859555.91

第三方回款占比2.20%4.44%

安庆振新汽车有限公司与徽银金融租赁有限公司开展融资租赁业务，标的公司与客户安庆振新汽车有限公司以及融资租赁公司徽银金融租赁有限公司签署

了三方协议，由融资租赁公司提供融资支持，标的公司向融资租赁公司开具销售发票，报告期内，徽银金融租赁有限公司支付的金额分别为1760.40万元和

1627.80万元，该种情形具有商业合理性和必要性。

此外，2024年度宜春胜德根据哪吒合智（上海）供应链管理有限公司与保理银行签订的《交通银行快易付合作协议》、宜春胜德汽车科技有限公司与保理

银行签订的《公开无追快易付合同》，将885.47万元应收账款转让给保理银行，同时约定所转让的应收账款无追索权。因辽宁忠旺集团有限公司破产重整，2025年度标的公司应收该集团内的相关款项由管理人账户支付50.00万元。

综上，报告期内标的公司第三方回款主要因客户融资租赁回款、应收账款保理等原因形成，具有商业合理性。

3-1-363国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方

是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。标的公司不涉及境外销售涉及境外第三方代付行为。

6、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时已

明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

7、第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定及

商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形

报告期内，标的公司存在第三方回款的情形，金额分别为2645.87万元和

1677.80万元，占营业收入的比例分别为4.44%和2.20%，标的公司第三方回款

形成收入占营业收入的比例较低，对应资金流、实物流与合同约定及商业实质一

致，第三方回款所对应营业收入真实、不存在虚构交易或调节账龄情形。

（二）核查程序

1、了解标的公司的退换货政策，查阅报告期各期的销售明细，核查是否存

在大额异常的销售退回；

2、抽查大额收入确认、销售回款等相关凭证，将付款人与债务人名称进行核对；

3、对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回

款情况；

4、获取标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方报告期内个人银

行账户流水，核查是否与客户或供应商存在资金往来；

5、获取标的公司银行对账单，查阅标的公司的大额银行流水，关注大额现

金存取情况，关注实际对方交易单位是否与账面记录一致；

3-1-364国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、检索中国裁判文书网、企查查等，查询标的公司诉讼信息，核查是否存

在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

7、计算报告期内第三方回款金额及占营业收入的比例，检查对应资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，判断第三方回款所对应营业收入真实性、是否存在虚构交易或调节账龄情形。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司不存在大额异常退货情况；

2、报告期内，标的公司不存在大额现金交易或者大额现金支付的情况；

3、报告期内，标的公司不存在大额现金支付的情形，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来；

4、报告期内标的公司主要系应收账款保理等原因形成少量第三方回款，具

有商业合理性；

5、标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方

不存在关联关系或其他利益安排；标的公司不涉及境外销售涉及境外第三方代付行为；

6、报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

7、报告期内，标的公司第三方回款形成收入占营业收入的比例较低，对应

资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实、不存在虚构交易或调节账龄情形。

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）基本情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

3-1-365国元证券股份有限公司独立财务顾问报告报告期内，标的公司主要产品的产量情况详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品的产能、产量及销售情况”相关内容。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”相关内容。

报告期内，标的公司营业成本相关情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”相关内容。

2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当

期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点报告期各期，标的公司劳务外包情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

劳务外包采购金额6261.015466.82

营业成本57032.2945612.61

占当期营业成本的比例10.98%11.99%

报告期内，标的公司根据生产经营需要存在一定劳务外包用工情形，主要系在订单阶段性集中、生产任务较为紧张或部分非核心工序环节中，通过劳务外包方式对生产人员进行补充，以提高生产效率并增强用工灵活性。

汽车零部件制造行业具有一定的生产节奏波动特征，企业通常根据订单情况灵活配置用工，在部分辅助性或非核心生产环节采用劳务外包方式具有一定普遍性。因此，标的公司存在劳务外包情形具有合理的业务背景，符合行业经营特点。

标的公司劳务外包金额与业务规模相匹配，不存在异常依赖劳务外包的情形。

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标

的资产是否存在关联关系

3-1-366国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

劳务外包公司均合规经营，并非专门为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。

（二）核查程序

1、获取标的公司成本核算制度和成本明细，访谈标的公司管理层和相关人员，了解主要成本项目变动原因；

2、获取主要产品的产量，主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动情况；

3、查阅劳务外包合同、发票、说明等资料并检索国家企业信用信息公示系

统中相关劳务公司的基本信息；

4、获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变动情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；

5、对主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、信用

政策、结算方式等情况；并对主要供应商交易额、应付账款余额等执行函证程序，根据回函情况进行核对与分析。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括材料、人工和其

他期间费用等，成本构成及变动具有合理性；

2、标的公司所处汽车零部件制造行业，生产经营受下游整车厂订单及排产

节奏影响，企业通过劳务外包方式补充阶段性用工需求，标的公司存在劳务外包情形，具有合理的业务背景，符合行业经营特点；

3、报告期内，标的公司存在劳务外包的情况，仅涉及辅助性工作，相关用

工方式符合标的公司实际经营特点；劳务公司的经营合法合规有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形，不存在专门为标的公司服务的公司，与标的公司不存在关联关系。

3-1-367国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）基本情况标的资产期间费用的主要构成和变动原因详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”。

（二）核查程序

1、获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因；

2、分析报告期各期管理人员、销售人员和研发人员平均工资情况，并与同

行业公司对比；

3、对报告期各期大额期间费用进行抽查，获取并检查相关原始凭证，判断

各期期间费用入账的真实性和准确性；

4、计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分

析差异原因；

5、查阅标的公司研发项目管理制度、研发费用核算流程及研发项目资料，

核查研发费用核算情况。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司期间费用变动合理；

2、销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在重

大差异；

3、报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研

发费用确认真实、准确。

3-1-368国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）基本情况重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”相关内容。

（二）核查程序

1、获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；

2、将标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司主营业务毛利率的变动原因具有合理性；

2、报告期内，标的公司汽车冲压及焊接零部件整体高于可比公司相关产品

平均毛利率，但与博俊科技、泰鸿万立较为接近。主要系标的公司原材料及子件主要来源于客户或客户指定的供应商，净额法核算后直接材料成本占比较低，且销售收入不体现该部分对价。毛利率与同行业可比公司差异具有合理性。

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司经营活动现金流量相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”相关内容。

3-1-369国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司净利润327.26万元和7425.13万元，2024年度经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要系资产减值准备、信用减值准备计提金额较大影响所致。

（二）核查程序

1、获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

2、分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，

判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据

勾稽相符；

2、报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形；

3、2024年度经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要系资产减值准

备、信用减值准备计提金额较大影响所致，具有合理性。

四十九、标的资产是否存在股份支付

（一）基本情况标的公司在报告期内不存在股份支付。

（二）核查程序

1、获取标的公司报告期内的期间费用明细表；

2、查阅标的公司历次股权变动情况，复核标的公司报告期内是否存在股份支付。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司在报告期内不存在股份支付的情形。

3-1-370国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）基本情况

本次交易的目的及必要性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”；交易完成后上市公司对标的资产的整合管

控安排及有效性详见重组报告书“重大风险提示”之“六、收购整合风险”和“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对标的公司的整合管控安排”。

（二）核查程序

1、对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

2、了解上市公司主营业务及未来发展战略、上市公司关于本次交易完成后

的整合管控计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司为增强自身在汽车业务领域的竞争优势，深化汽车业务战略布局，提升上市公司核心竞争力的产业并购行为，标的公司与上市公司具有良好的协同效应，有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司已制定本次交易对标的公司的整合管控措施，且对可能的风险进行了风险提示。

五十一、本次交易是否导致新增关联交易

（一）基本情况

报告期内，标的公司及其子公司与黄山开投高新供应链有限公司存在交易，黄山开投高新供应链有限公司系标的公司持股11.3275%的股东新安德恒基金的

有限合伙人开投建设的控股股东黄山高新投的全资子公司，本次交易完成后，上市公司将新增关联交易。报告期内标的公司的关联交易、比照关联交易情况及本次交易对上市公司关联交易的影响详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

3-1-371国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）核查程序

1、查阅上市公司的《审计报告》《备考审阅报告》及标的公司的《审计报告》；

2、查阅标的公司出具的关联方清单及关于报告期内关联交易情况的说明；

3、查阅标的公司报告期内比照关联交易披露的其他交易相关协议及支付凭证；

4、查阅本次交易各方出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后，上市公司将新增关联交易，重组报告书中已完整披露

标的公司报告期内关联交易信息，前述关联交易具有合理性和必要性。

2、标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力；

3、报告期内，标的公司与标的公司的控股股东、实际控制人之间不存在关

联交易；报告期内标的公司发生的关联交易及比照关联交易披露的其他交易不存

在影响标的资产的经营独立性的情形，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易或比照关联交易披露的其他交易调节标的资产收入利润或

成本费用的情形，亦不存在利益输送的情形；

4、交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况及

未来变化趋势合理；上市公司已制定了规范关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定

了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，上市公司为规范和减少关联交易拟采取的措施具有有效性；

5、本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司不会新增

严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

3-1-372国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

五十二、本次交易是否新增同业竞争

（一）基本情况

本次交易不会导致上市公司与控股股东、间接控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业出现同业竞争的情形，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

（二）核查程序

1、通过企查查等公开渠道查询上市公司实际控制人、最终控股股东、间接

控股股东、控股股东控制的企业的经营范围；

2、对比上市公司最终控股股东、间接控股股东、控股股东控制的企业主营

业务与上市公司、标的公司的业务；

3、查阅本次交易相关方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司与其控股股东、间接控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成同业竞争的情形；本次交易完成后，上市公司不会新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五十三、承诺事项及舆情情况

（一）基本情况

本次交易各方作出的相关承诺详见重组报告书“第一节本次交易概况”之

“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（二）核查程序

1、查阅本次交易相关方出具的承诺函；

2、通过网络检索等方式核查相关舆情情况。

（三）核查意见

3-1-373国元证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定出具相关承诺；

2、截至本报告签署日，本次交易不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次交易的媒体报道情况或重大舆情情况。

五十四、是否存在信息披露豁免

（一）基本情况

本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性，便于一般投资者阅读与理解。本次交易按照《格式准则

第26号》等相关法律法规要求履行了信息披露义务。

（二）核查程序审阅本次交易信息披露相关文件。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出

投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

2、本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于

一般投资者阅读和理解；

3、本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）基本情况

上市公司2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为5530.32

万元和3259.77万元，不存在上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降

50%以上、由盈转亏的情形。

3-1-374国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次重大资产重组不存在拟置出资产。

（二）核查程序

1、计算上市公司重组前一年度净利润变动比例，确认是否存在下降50%以

上或由盈转亏的情况；

2、查阅重组报告书，了解本次交易是否存在拟置出资产情形。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

五十六、本次交易是否同时募集配套资金

（一）基本情况

1、上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募

集资金用途等的合规性

上市公司募集配套资金情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金的具体方案”。

2、上市公司发行可转债是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》相关规定；3、可转换债券利率确定、转股

价格确定及调整原则、赎回条款、回售条款等设置的合理性本次募集配套资金不涉及可转债发行。

4、本次募集配套资金的原因及必要性

本次募集配套资金中，拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等，有助于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。

5、本次发行补充流动资金及偿还债务的规模合理性

本次募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务的情形。

3-1-375国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）核查程序

1、审阅了本次交易具体方案、上市公司审议本次交易相关议案的董事会决

议文件、上市公司募集资金管理制度；

2、审阅了上市公司财务报表和年度报告，分析上市公司的资产负债、营业

收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，

不涉及补充流动资金或偿还债务，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定；

2、本次募集配套资金中，拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等，有助于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况

（一）基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，不涉及募投项目。

（二）核查程序

审阅了本次交易具体方案、上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

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五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，不涉及募投项目。因此，本次交易采用收益法评估时，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。

（二）核查程序

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅本次交易相关协议；

3、了解本次交易配套募集资金用途及其实施主体等情况。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益情形。

3-1-377国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，内核机构等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。

内部审核流程的三层体系如下：

（一）投资银行总部项目组和业务部门审核

项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

（二）投资银行业务质量控制部门审核

1、投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部

门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初

审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

（三）独立财务顾问内核部门、内核小组的审核

1、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对

项目的整体管控。

2、内核部门参与项目联合现场检查，对项目的风险等进行全面审核，投资

银行业务质量控制部门向本独立财务顾问投行业务内核小组提交现场检查意见。

3、在项目上报前，由本独立财务顾问投行业务内核小组进行审核、表决，

在财务顾问主办人和内核小组意见的基础上形成独立财务顾问的推荐意见。

二、独立财务顾问内核意见国元证券内核工作小组于2026年6月2日召开了内核会议审议了锐新科技

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，会议共8名委员

3-1-378国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

参与表决，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

3-1-379国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十一节独立财务顾问结论意见上市公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司监管指引第9号》及《格式准则

26号》等法律法规的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅

各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性

文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应程序和必要的信息披露程序；

2、本次交易构成关联交易，公司关联董事、关联股东在董事会、股东会审

议相关议案时回避表决，关联交易履行的程序合法、合规，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符

合股票上市条件；

4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

5、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的

评估结果为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，评估结果具有公允性和合理性；向特定对象发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东合法利益的情形；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续

经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害全体股东合法权益的情形；

7、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资

产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置；

8、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数未达到对应

3-1-380国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺净利润的相关补偿安排签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；

9、本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和净利润水平将有所提升，每股收益将得到增厚；上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

10、截至本独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对标的公司的非经营

性资金占用情况，不会损害上市公司利益；

11、在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以及材料制作服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

12、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易双方履行本次交易

相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

13、上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次交易中采

取了必要的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定。

（以下无正文）

3-1-381国元证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：

沈和付

内核负责人：

李辉

业务部门负责人：

裴忠

独立财务顾问主办人：

朱玮琼刘健波

独立财务顾问协办人：

黄伟姚若辰胡志成朱励图王康赵志昂国元证券股份有限公司年月日

3-1-382