法律意见书

安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼

电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450法律意见书

目录

释义....................................................2

一、本次交易的方案.............................................8

二、本次交易相关方的主体资格.......................................21

三、本次交易的批准与授权.........................................31

四、本次交易的实质性条件.........................................35

五、本次交易的相关协议..........................................45

六、本次交易的标的资产..........................................47

七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置................................94

八、关联交易与同业竞争..........................................94

九、本次交易的信息披露..........................................99

十、本次交易所涉及的证券服务机构资格..................................100

十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况............................100

十二、结论意见.............................................101

附件一.................................................104

附件二.................................................118

3-2-1法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

天津锐新昌科技股份有限公司（前身为：天津锐新电子热传技术公司/上市公司/锐

股份有限公司、天津锐新昌轻合金股份有限公司、天津锐新电子

新科技/锐新有限/指热传技术有限公司），在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：

锐新股份

300828.SZ

标的公司/德恒装指芜湖德恒汽车装备有限公司备开投领盾指黄山开投领盾创业投资有限公司

新安德恒基金指黄山开投新安德恒股权投资合伙企业（有限合伙）

芯屏基金指安徽省芯屏产业基金合伙企业（有限合伙）

金华宇瑞指金华市宇瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

国元产转基金指安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）

巢甬基金指合肥巢甬股权投资合伙企业（有限合伙）

瑞丞贰号基金指芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）开投建设指黄山开投建设投资发展有限公司黄山高新投指黄山高新产业投资集团有限公司黄山市国资委指黄山市人民政府国有资产监督管理委员会芜湖胜德指芜湖胜德汽车科技有限公司安徽胜德指安徽胜德汽车科技有限公司马鞍山胜德指马鞍山胜德汽车科技有限公司镁翼时代指安徽镁翼时代汽车科技有限公司黄山胜德指黄山胜德汽车科技有限公司金华胜德指金华胜德汽车科技有限公司金华恒胜指金华恒胜汽车科技有限公司

普曼科技指普曼（杭州）工业科技有限公司宜春胜德指宜春胜德汽车科技有限公司福建胜德指福建胜德汽车科技有限公司福州胜德指福州胜德汽车科技有限公司宜宾胜德指宜宾胜德汽车科技有限公司

3-2-2法律意见书黄山德恒同创汽车科技有限公司（曾用名：芜湖德恒同创汽车科技有黄山德恒同创指限公司）

福州胜德（连江）指福州胜德汽车科技有限公司连江分公司福州友元指福州友元汽车配件有限公司

童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、芯屏基金、金华宇瑞、交易对方指

国元产转基金、巢甬基金、瑞丞贰号基金

业绩承诺方/业绩

指童小平、张亚鹏补偿义务人募集配套资金认购指不超过35名符合条件的特定对象方

标的资产指交易对方持有的德恒装备51.00%股权上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有

本次交易/本次重

指的德恒装备51.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对组象发行股份募集配套资金本次发行股份及支

付现金购买资产/上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有

本次购买资产/本指

的德恒装备51.00%股权次发行股份购买资产本次发行股份募集上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套指配套资金资金交割日指标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日

中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问/国指国元证券股份有限公司元

审计机构/容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/中水致指中水致远资产评估有限公司远

本所/天禾指安徽天禾律师事务所《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《重组预案》指并募集配套资金暨关联交易预案》

3-2-3法律意见书《重组报告书（草《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指案）》并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》容诚出具的《芜湖德恒汽车装备有限公司审计报告》（容诚审字《审计报告》指〔2026〕230Z1710 号）容诚出具的《天津锐新昌科技股份有限公司备考财务报表审阅报《备考审阅报告》指告》（容诚阅字〔2026〕230Z0043 号）中水致远出具的《天津锐新昌科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖德恒汽车装备有限公司股权所涉及的芜湖德恒

《评估报告》指汽车装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2026〕第020566号）上市公司与交易对方分别就本次交易签署的《关于天津锐新昌科《发行股份及支付技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于现金购买资产协指天津锐新昌科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产议》及其补充协议协议之补充协议》《业绩承诺及补偿上市公司与业绩承诺方就本次交易签署的《天津锐新昌科技股份指协议》有限公司与童小平、张亚鹏之业绩承诺及补偿协议》上市公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购《股份认购协议》指协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《创业板上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重《监管指引第9号》指组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《准则第26号》指市公司重大资产重组》

3-2-4法律意见书《上市公司监管指《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异指

引第7号》常交易监管》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公《审核关注要点》指司重大资产重组审核关注要点》安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明试行版）》、浙江省信用中

心出具的《企业专项信用报告》、福建省经济信息中心出具的《市《公共信用信息报指场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、四川省大数据告》中心出具的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、江西省信用中心出具的《经营主体公共信用报告（证明版——试行）》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

报告期指2024年、2025年本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位或四位小数，若出现合计总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。

3-2-5法律意见书

安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书天律意2026第01670号

致：天津锐新昌科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《重组审核规则》

《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所孙峰、袁宁、朱玉雯律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3-2-6法律意见书

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。

4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不

具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所律师同意上市公司在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会

要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他

申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易事项出具法律意见如下：

3-2-7法律意见书

正文

一、本次交易的方案

本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：

1.查阅锐新科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补

充协议；

2.查阅锐新科技与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》；

3.查阅锐新科技第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议；

4.查阅《重组报告书（草案）》；

5.查阅锐新科技在巨潮资讯网披露的相关公告等。

（一）本次交易方案本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、本次交易的方案概况

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等10名交易对

方购买其合计持有的德恒装备51.00%股权。本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司。

根据中水致远出具的《评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司100.00%股权的评估值为98000.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司100.00%股权评估值为基础，确定标的资产即德恒装备51.00%股权的交易价格为49980.00万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

3-2-8法律意见书

单位：万元支付方式序号交易对方转让比例交易总对价现金对价股份对价

1童小平12.1491%5953.07365953.073811906.1474

2张亚鹏10.4488%5119.89235119.892410239.7847

3涂超4.6065%2257.20822257.20834514.4165

4苏传明3.4929%1711.51071711.51083423.0215

5房祥3.3169%1625.29361625.29373250.5874

6芯屏基金4.5401%2224.63892224.63894449.2778

7金华宇瑞4.5401%-4449.27784449.2778

8国元产转基金3.3655%1649.10471649.10473298.2094

9瑞丞贰号基金2.2700%1112.31941112.31942224.6389

10巢甬基金2.2700%1112.31941112.31942224.6389

（2）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24800.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30.00%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，具体情况如下：

单位：万元项目名称拟使用募集资金占募集资金比例

支付本次交易的现金对价及中介机构费用等24800.00100.00%

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

3-2-9法律意见书

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小平、张亚鹏等10名持有标的公司股权的交易对方。

（3）发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公

司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司

股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日21.9717.58

前60个交易日20.0916.07

前120个交易日19.0315.23

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为18.08元/股，为定价基准日前60个交易日的90.00%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前1

20个交易日公司股票交易均价的80.00%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（4）发行股份数量

3-2-10法律意见书

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发

行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买

资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格18.08元/股计算，本次重组向童小平、张亚鹏等10名交易对方发行股份数量合计为15052338股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（5）股份锁定期及解禁安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、

《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下：

1）交易对方童小平、张亚鹏股份锁定期及解禁安排

交易对方童小平、张亚鹏作为本次交易业绩承诺方及业绩补偿义务人，其在本次交易中获得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：

*通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内

不得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。

在上述锁定期届满后，若业绩承诺方在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若业绩承诺方于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩承诺方在业绩承诺期内累计承诺业绩

已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩承诺方解除通过

3-2-11法律意见书

本次交易取得的上市公司股份的锁定。

*本次购买资产完成后，业绩承诺方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，业绩承诺方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

*若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，业绩承诺方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

2）交易对方涂超、苏传明、房祥、巢甬基金、瑞丞贰号基金、芯屏基金、国元产转基金股份锁定期及解禁安排

*通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起24个月内

不得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。

*本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

*若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

（6）业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

1）业绩补偿义务人

交易对方中童小平、张亚鹏为本次交易的业绩补偿义务人。

2）业绩承诺期业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2026年度、2027年度和2028年度。如本次交易未能在2026年12

3-2-12法律意见书

月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。

3）承诺利润指标

*标的公司2026年度净利润不低于8500.00万元，2027年净利润不低于

9775.00万元，2028年净利润不低于11241.25万元；

*标的公司2026年度、2027年度与2028年度累积实现的净利润不低于29516.25万元；

各方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的

标的公司扣除非经常性损益后的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会

计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

4）触发条件、补偿金额及补偿方式

*德恒装备发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：

（i）德恒装备 2026年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 90.00%；

（ⅱ）德恒装备业绩承诺期内2026年度与2027年度的实际净利润合计数未

达到该两个年度承诺净利润合计数的90.00%；

（ⅲ）德恒装备2026年度、2027年度与2028年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数。

*业绩补偿的计算方式

业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

3-2-13法律意见书净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

（i）股份补偿计算

业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的发行价格

按上述公式计算不足一股的，按一股计算；在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

应补偿的股份数应相应调整，计算公式为：调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿股份数量×（1+转增比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（ⅱ）现金补偿计算

如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，补偿义务人应以现金方式补偿，补偿现金金额按以下公式计算确定：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的发行价格。

5）减值测试

*业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数

3-2-14法律意见书量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。

*如：期末减值额>（业绩补偿义务人于补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则业绩补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿（以下简称“减值补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿。减值补偿计算公式如下：

（i）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全

部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减

资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；

（ⅱ）减值补偿的股份数量=期末减值额/本次交易的发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数；

6）补偿的实施

在发生业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定业绩补偿义务人需补偿金

额及补偿方式并发出股东会通知，审议相关议案。业绩补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。

如涉及现金补偿，上市公司将于董事会召开后10个工作日内向业绩补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。业绩补偿义务人应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。

业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中向上市公司转让的德恒装备的相对持股比例分担补偿责任。

自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。

业绩补偿义务人承诺：业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部上市

公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在完成业绩承诺期累计承诺业绩

3-2-15法律意见书前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及本协议项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上

设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不

利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，业绩补偿义务人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司；质押对价股份时，业绩补偿义务人应书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。

若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。若业绩补偿义务人提前解除锁定的，在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计及减值测试，若发生按照《业绩承诺及补偿协议》约定的需要补偿情形的，仍应当进行补偿，补偿方式包括但不限于上市公司股份、现金等；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被

查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩补偿义务人违反

协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照业绩承诺及补偿协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

7）补偿数额的上限

3-2-16法律意见书

在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；

业绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

8）超额业绩奖励

若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净利

润合计数的100.00%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：首先按照业绩补偿义务人实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；若有剩余，剩余部分的20.00%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和）×20%×各业绩补偿义务人在本次交易中向上市公司转让的德恒装备的相对持股比例。

若业绩补偿义务人未向上市公司支付过业绩补偿款，则业绩补偿义务人累积业绩补偿金额为0。

超额业绩奖励金额不应超过其超额业绩部分的100.00%，且不得超过本次交易的交易总价的20.00%。

专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起30个

工作日内，上市公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日起30个工作日内向业绩补偿义务人全额支付超额业绩奖励款。

（7）过渡期损益安排

标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购

3-2-17法律意见书

买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。

（8）滚存未分配利润安排

本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（9）支付现金购买资产

本次交易中，拟购买资产交易对价为49980.00万元，现金支付比例为

45.55%，即22765.36万元。

3、募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行对象及认购方式

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相

关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

（3）发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%。定价基准

3-2-18法律意见书

日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果最终确定。

开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%继续参与认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（4）发行股份数量及募集配套资金总额

本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份

数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金总额不超过24800.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30.00%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

（5）本次发行股份锁定期及解禁安排本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国

3-2-19法律意见书

证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（6）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等。具体情况如下：

单位：万元项目名称拟使用募集资金占募集资金比例

支付本次交易的现金对价及中介机构费用等24800.00100.00%

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的

比例如下：

单位：万元项目上市公司标的公司交易价格计算依据指标占比

资产总额86760.00174735.9349980.00174735.93201.40%

资产净额78332.5640664.7649980.0049980.0063.80%

营业收入59430.0376275.48-76275.48128.35%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控制权发生过变更，变更后开投领盾为上市公司的控股股东，黄山市国资委为上市公司的实际控制人。由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市

3-2-20法律意见书

公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易构成关联交易本次发行股份募集配套资金认购方包含开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象，其中开投领盾系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

因此，本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

本次发行股份募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第

1-1条的规定；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，

不构成重组上市；本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，关联股东将在股东会审议本次交易相关事项时回避表决，本次交易方案在《重组预案》披露后未发生重大调整。

二、本次交易相关方的主体资格

本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：

1.查阅锐新科技、标的公司的《营业执照》、工商登记资料；

2.查阅自然人交易对方的身份证明资料、调查表；

3.查阅非自然人交易对方的《营业执照》、调查表、工商登记资料；

4.查阅本次重组相关方出具的相关书面确认文件；

5.登录国家企业信用信息公示系统查询；

3-2-21法律意见书

6.查阅锐新科技在巨潮资讯网披露的相关公告等。

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况

公司名称天津锐新昌科技股份有限公司

英文名称 Tianjin Ruixin Technology Co. Ltd.统一社会信用代码911200007676306733

注册地址天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道5号法定代表人凌沧桑营业期限2004年11月25日至无固定期限

股本总额16642.2万股

证券代码 300828.SZ证券简称锐新科技

电子热传输技术开发、转让、咨询、服务；电子散热器制造；工业铝

材、铜材生产及产品精密加工；挤压模具设计、加工；金属材料销售；

经营范围

进出口业务；道路货物运输（易燃易爆及危险货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、锐新科技主要历史沿革

（1）2004年11月，锐新有限设立

2004年9月8日，锐新有限召开股东会，通过了公司章程，约定了股东认缴

出资额、出资比例及股东的权利和义务。

2004年11月25日，锐新有限完成了设立的工商登记。

（2）2007年12月，锐新有限整体变更为股份有限公司2007年12月12日，锐新股份召开创立大会，审议通过了《天津锐新电子热传技术股份有限公司章程》，选举产生了第一届董事会成员和除职工代表监事之外的监事会成员。

2007年12月28日，锐新股份收到了天津市工商局核发的注册号为1201930

00002232的《企业法人营业执照》，锐新有限整体变更为股份有限公司。

3-2-22法律意见书

（3）2013年4月，公司在全国中小企业股份转让系统公开转让2013年4月22日，中国证监会作出《关于核准天津锐新昌轻合金股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可〔2013〕5

05号），同意锐新股份股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，纳入非上

市公众公司监管。

（4）2020年4月，锐新科技首次公开发行股票并上市2019年11月27日，中国证监会出具《关于核准天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2552号），核准公司公开发行新股不超过2757.00万股。

2020年4月21日，根据深圳证券交易所出具的《关于天津锐新昌科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕302号），锐新科技股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称：锐新科技，证券代码：

300828。

综上，本所律师认为，锐新科技是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行有效的法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。

（二）本次交易对方的主体资格

本次重组的交易对方具体情况如下：

1、自然人交易对方

（1）童小平童小平，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1983年11月，身份证号码为3402211983********。

（2）张亚鹏张亚鹏，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1993年9月，身份证号码为3210231993********。

3-2-23法律意见书

（3）涂超涂超，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1986年7月，身份证号码为3424271986********。

（4）苏传明苏传明，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1983年9月，身份证号码为3411261983********。

（5）房祥房祥，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1994年8月，身份证号码为3210231994********。

经核查，本所律师认为，本次重组的自然人交易对方均为中国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格。

2、非自然人交易对方

（1）巢甬基金

根据巢甬基金提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，巢甬基金的基本情况如下：

企业名称合肥巢甬股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340181MA8QUM05X2安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区雅荷街8号中科大学生创新注册地址创业基地1号孵化器

执行事务合伙人永捷（合肥）私募基金管理有限公司出资额30000万元

私募基金编号 SACY54基金备案时间2023年11月20日

基金管理人 永捷（合肥）私募基金管理有限公司（登记编号：P1074610）企业类型有限合伙企业营业期限2023年8月15日至2030年8月15日

3-2-24法律意见书

企业名称合肥巢甬股权投资合伙企业（有限合伙）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成经营范围登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本法律意见书出具之日，巢甬基金的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）安徽居巢经济开发区

1有限合伙人29700.000099.0000

投资有限公司永捷（合肥）私募基金

2普通合伙人300.00001.0000

管理有限公司

合计30000.0000100.0000

根据巢甬基金的营业执照、合伙协议、工商登记资料等资料并经本所律师登

录相关网站查询，巢甬基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形。巢甬基金的私募投资基金管理人为永捷（合肥）私募基金管理有限公司，已完成私募投资基金管理人登记。

本所律师认为，巢甬基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（2）瑞丞贰号基金

根据瑞丞贰号基金提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，瑞丞贰号基金的基本情况如下：

企业名称芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340203MA8NYUNR73注册地址安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区科技产业园5栋11层执行事务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司出资额210500万元

私募基金编号 SVP402基金备案时间2022年5月11日

基金管理人 合肥瑞丞私募基金管理有限公司（登记编号：P1073404）企业类型有限合伙企业

3-2-25法律意见书

企业名称芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）营业期限2022年4月26日至2030年4月26日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本法律意见书出具之日，瑞丞贰号基金的合伙人及出资情况如下：

序

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）号

1芜湖产业投资基金有限公司有限合伙人75000.000035.6295

2芜湖高新产业发展基金有限公司有限合伙人50000.000023.7530

3芜湖奇瑞资本管理有限公司有限合伙人50000.000023.7530

4芜湖银湖实业有限公司有限合伙人25000.000011.8765

芜湖三山泓远投资引导基金管理

5有限合伙人10000.00004.7506

有限公司

6合肥瑞丞私募基金管理有限公司普通合伙人500.00000.2375

合计210500.0000100.0000

根据瑞丞贰号基金的营业执照、合伙协议、工商登记资料等资料并经本所律

师登录相关网站查询，瑞丞贰号基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形。瑞丞贰号基金的私募投资基金管理人为合肥瑞丞私募基金管理有限公司，已完成私募投资基金管理人登记。

本所律师认为，瑞丞贰号基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（3）芯屏基金

根据芯屏基金提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，芯屏基金的基本情况如下：

企业名称安徽省芯屏产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340500MADHK7NM0R注册地址马鞍山经济技术开发区福昌工业园综合楼330室

执行事务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司、山证投资有限责任公司出资额100000万元

私募基金编号 SAKQ75

3-2-26法律意见书

基金备案时间2024年6月20日

基金管理人 山证投资有限责任公司（登记编号：I0011628）企业类型有限合伙企业营业期限2024年4月30日至2034年4月30日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本法律意见书出具之日，芯屏基金的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1山证投资有限责任公司普通合伙人49900.000049.9000

安徽省新一代信息技术产业基金合

2有限合伙人30000.000030.0000

伙企业（有限合伙）

3马鞍山金骐产业园管理有限公司有限合伙人20000.000020.0000

4合肥瑞丞私募基金管理有限公司普通合伙人100.00000.1000

合计100000.0000100.0000

根据芯屏基金的营业执照、合伙协议、工商登记资料等资料并经本所律师登

录相关网站查询，芯屏基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形。芯屏基金的私募投资基金管理人为山证投资有限责任公司，已完成私募投资基金管理人登记。

本所律师认为，芯屏基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（4）金华宇瑞

根据金华宇瑞提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，金华宇瑞的基本情况如下：

企业名称金华市宇瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330783MAE9HQL407浙江省金华市东阳市江北街道临江社区北鹿西街 750 号 A栋 2 楼（自注册地址主申报）执行事务合伙人吴伟华

3-2-27法律意见书

企业名称金华市宇瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额100万元企业类型有限合伙企业营业期限2025年1月15日至长期

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，金华宇瑞的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1吴伟华普通合伙人80.000080.0000

2陈伊岚有限合伙人20.000020.0000

合计100.0000100.0000

根据金华宇瑞的营业执照、合伙协议、工商登记资料等资料并经本所律师登

录相关网站查询，金华宇瑞为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也从未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规及规范性文件中的私募

投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案。

本所律师认为，金华宇瑞为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（5）国元产转基金

根据国元产转基金提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，国元产转基金的基本情况如下：

企业名称安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340111MACXGN324X

3-2-28法律意见书

企业名称安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址 安徽省合肥市包河区黑龙江路 8 号滨湖金融小镇 BH260执行事务合伙人安徽国元基金管理有限公司出资额75000万元

私募基金编号 SABX71基金备案时间2023年11月14日

基金管理人 安徽国元基金管理有限公司（登记编号：P1067214）企业类型有限合伙企业营业期限2023年9月27日至2030年9月26日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本法律意见书出具之日，国元产转基金的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额

合伙人名称合伙人类型出资比例（%）号（万元）

1安徽省产业转型升级基金有限公司有限合伙人30000.000040.0000

2国元创新投资有限公司有限合伙人10000.000013.3333

3安徽安元投资基金有限公司有限合伙人9750.000013.0000

合肥滨湖科学城投资发展合伙企业

4有限合伙人9000.000012.0000（有限合伙）

5合肥市产业投资引导基金有限公司有限合伙人6000.00008.0000

6国元农业保险股份有限公司有限合伙人5000.00006.6667

7安徽国元信托有限责任公司有限合伙人3000.00004.0000

8安徽国元基金管理有限公司普通合伙人2250.00003.0000

合计75000.0000100.0000

根据国元产转基金的营业执照、合伙协议、工商登记资料等资料并经本所律

师登录相关网站查询，国元产转基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形。国元产转基金的私募投资基金管理人为安徽国元基金管理有限公司，已完成私募投资基金管理人登记。

本所律师认为，国元产转基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

综上，本所律师认为，上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次重组的自然人交易对方均为中国籍，非自然人交易对方均系依法设立并

3-2-29法律意见书

有效存续的合伙企业或私募基金，且私募基金均完成备案，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（三）交易对方其他相关事项说明

1、交易对方之间的主要关联关系

根据德恒装备提供的资料、交易对方的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方之间的主要关联关系如下：

（1）童小平与张亚鹏系标的公司的一致行动人。

（2）芯屏基金的执行事务合伙人之一，瑞丞贰号基金的执行事务合伙人、基金管理人均为合肥瑞丞私募基金管理有限公司。

2、交易对方的涉诉情况

根据瑞丞贰号基金提供的资料，瑞丞贰号基金最近五年内涉及一宗与经济纠纷有关的诉讼：2024年10月，瑞丞贰号基金作为原告向安徽省芜湖市弋江区人民法院提起诉讼，请求（1）判令被告程敬卿和被告安徽鼎恒实业集团有限公司履行定向减资程序，完成原告通过定向减资将股权由安徽鼎恒实业集团有限公司全部回购的义务；（2）判令前述两名被告共同承担本案诉讼费用。安徽省芜湖市弋江区人民法院于2025年5月出具民事裁定书，裁定本案移送安徽省芜湖三山经济开发区人民法院处理。截至本法律意见书出具之日，本项诉讼尚未开庭审理。

3、交易对方的诚信情况

根据交易对方提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方芯屏基金及瑞丞贰号基金的执行事务合伙人合肥瑞丞私募

基金管理有限公司及其委派代表吴晓东受到的监管措施情况如下：

（1）2026年5月20日，因未按照基金合同约定履行关联交易决策程序并披

露关联交易相关信息，在开展私募基金业务活动中未履行谨慎勤勉义务，合肥瑞丞私募基金管理有限公司被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取责令改正

3-2-30法律意见书措施，并记入证券期货市场诚信档案（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书(2026)27号）。

（2）2026年5月20日，因合肥瑞丞私募基金管理有限公司上述违规行为，吴晓东作为合肥瑞丞私募基金管理有限公司的董事长、总经理，被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书(2026)28号）。

4、交易对方穿透锁定承诺情况

根据交易对方的调查表及提供的资料，本次交易对方中，金华宇瑞除持有标的公司股权外无其他对外投资，前述主体以持有标的公司股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，金华宇瑞参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的主体，具体情况如下：

承诺主体名称/层级承诺内容姓名

1.本承诺人承诺在金华宇瑞承诺的锁定期内，就本承诺人所持金华宇瑞的

合伙份额，本承诺人不会以任何方式进行转让、退出、委托他人管理；

第一层

2.如证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或者要求的，本承诺人

金华宇瑞吴伟华、陈伊岚将按照相关法律法规及证券监管机构的监管意见或要求进行相应调整；

的合伙人

3.本承诺人若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

5、交易对方其他相关事项说明

本次交易的交易对方中，金华宇瑞为合伙企业。根据该企业提供的调查表及说明，该合伙企业不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；该合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配；穿透至各层股权

/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

三、本次交易的批准与授权

本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：

1.查阅锐新科技第七届董事会第五次会议决议、第七届董事会第十次会议决议、

3-2-31法律意见书

独立董事对本次重组发表的独立意见；

2.查阅上市公司控股股东关于本次交易的内部决策文件；

3.查阅标的公司关于本次交易的内部决策文件；

4.查阅交易对方关于本次交易的内部决策文件。

（一）本次交易已取得的批准与授权

1、上市公司的批准和授权

（1）2026年2月26日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十

二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管

指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相

3-2-32法律意见书关的议案。独立董事已召开专门会议审议通过了本次交易的相关议案并发表了独立意见。

（2）2026年6月5日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》《关于公司与童小平、张亚鹏签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司与开投领盾签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号

——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报

3-2-33法律意见书告、备考审阅报告的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于提请召开公司2026年

第一次临时股东会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已召开专门会议审议通过了本次交易的相关议案并发表了独立意见。

2、上市公司控股股东的批准和授权

上市公司控股股东开投领盾已对本次交易履行内部决策程序，原则上同意本次交易。

3、交易对方的批准和授权

本次交易的非自然人交易对方巢甬基金、瑞丞贰号基金、芯屏基金、金华宇

瑞、国元产转基金均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。

4、标的公司的批准和授权

德恒装备已召开股东会，同意上市公司购买童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、巢甬基金、瑞丞贰号基金、芯屏基金、金华宇瑞、国元产转基金持有的德

恒装备51.00%股权事宜。

（二）本次交易尚需取得的批准与授权经核查，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

1、本次交易尚需取得黄山市国资委批准；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需黄山市国资委备案；

3、本次交易尚需上市公司股东会审议批准；

4、本次交易尚需深交所审核通过；

5、本次交易尚需中国证监会作出予以注册决定；

6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段

3-2-34法律意见书

所必需的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易涉及的标的资产评估结果尚需黄山市国资委备案，本次交易事项尚需履行黄山市国资委批准、上市公司股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。

四、本次交易的实质性条件

本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：

1.查阅锐新科技、标的公司、交易对方出具的书面说明或承诺文件、相关政

府主管部门出具的证明文件；

2.查阅《评估报告》；

3.查阅《重组报告书（草案）》；

4.查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》；

5.查阅锐新科技第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议文件及

相关公告；

6.查阅上市公司、标的公司的《审计报告》；

7.登录中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行网络查询等。

经核查，上市公司本次交易具备《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质

条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据上市公司第七届董事会第五次会议决议、第七届董事会第十次会议决

议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3-2-35法律意见书

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据上市公司第七届董事会第五次会议决议、第七届董事会第十次会议决

议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》、标的公司出具的说明、安徽省公共信用

信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，标的公司的主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-20

17），所属行业分别为“C36 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”、“C35 专用设备制造业”和“C40 仪器仪表制造业”。标的公司涉及业务板块所属行业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类、

淘汰类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

本次交易为收购德恒装备的股份，不涉及新增建设项目、环境污染项目或新增用地事项，标的公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理规定被行政主管机关处罚的情形。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者

集中申报标准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形。

上市公司及标的公司均为中国境内合法存续的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

3-2-36法律意见书

（2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司股本总额未

超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一

条第（二）项的规定。

（3）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易中发行股份购买的标的资产的交易价格系依据具有证券业务资质的评估机构评估后的评估值为基础协商确定；并且上市公司的独立董事专门会议已就本次交易相关议案进行审议，认为本次重组的定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据《重组报告书（草案）》《评估报告》、相关交易协议、德恒装备

的工商登记资料并经本所律师核查，本次重组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰；如交易各方履行相关交易协议的内容，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司不存在法律障碍；本次重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议等文件，本次交易完成后，德恒装备成为上市公司控股子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据《重组报告书（草案）》、上市公司2025年度审计报告、上市公

司公开披露文件、控股股东出具的承诺及交易对方出具的承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人；在本

次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人保持不变，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）根据上市公司公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，上市公司

已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东会、董

3-2-37法律意见书

事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据锐新科技相关审计报告并经本所律师核查，锐新科技2025年财务

报表已经容诚审计，出具了编号为容诚审字〔2026〕230Z0738 号的标准无保留意见审计报告，锐新科技不存在最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据锐新科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，锐新科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（3）根据《重组报告书（草案）》及本次交易的相关文件，并经本所律师核查，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。

（4）根据《重组报告书（草案）》及本次交易的相关文件，并经本所律师核查，本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购锐新科技发行的股份后，锐新科技用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关资料，2024年度、2025年度，标的公司营业收入分别为59555.91万元、76275.48万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1291.24万元、7686.39万元。报告期内，标的公司

3-2-38法律意见书

收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润规模均有所增加。

综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

*本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东为开投领盾、间接控股股东为开投建设、最终控股股东为黄山高新投、实际控制人为黄山市国资委。开投领盾、开投建设、黄山高新投及其控制的企业均未直接或间接从事与上市公司相同、相似或相竞争的业务，上市公司与开投领盾、开投建设、黄山高新投及其控制的其他企业之间不存在构成同业竞争的情形。

本次交易后，上市公司的控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人均未发生变更，上市公司的主营业务未发生重大变化。

为避免同业竞争损害上市公司及其股东的合法权益，上市公司的控股股东、间接控股股东、最终控股股东及交易对方童小平、张亚鹏已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

*本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部控制管理制度并严格执行；上市公司董事会审计委员会、独立董事能够依据相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

3-2-39法律意见书

本次交易后，德恒装备将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为保证上市公司及其股东的合法权益，上市公司的控股股东、间接控股股东、最终控股股东及交易对方童小平、张亚鹏已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本法律意见书出具之日，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易的交易对方持有的德恒装备股权不涉及抵押、质押等权利限制；交易标的股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易各方在已签署的协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

（4）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关书面文件，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。本次交易符合《重组管理办法》

第四十四条第二款之规定。

（5）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形

根据《重组报告书（草案）》及本次交易的相关文件，并经本所律师核查，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

3-2-40法律意见书

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等，不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》、交易文件并经核查，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为18.08元/股，为定价基准日前60个交易日的90%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的《关于所持股份锁定期的承诺函》，并经核查，交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（四）本次交易符合《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《重组审核规则》第八条规定，创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司主营业务聚焦为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的

3-2-41法律意见书

公司汽车冲压及焊接零部件业务板块所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C36

70汽车零部件及配件制造”，汽车智能装备整体解决方案及产品业务板块所属

行业为“C35 专用设备制造业”，工业视觉解决方案及产品业务板块所属行业为“C40 仪器仪表制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业。标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。

综上，本所律师认为，标的公司符合创业板定位，属于上市公司的同行业或上下游，本次重组符合《重组审核规则》第八条之规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1.本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形

截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

3-2-42法律意见书为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2.本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业

竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相

关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的

规定本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

3-2-43法律意见书因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6.本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的标的资产为交易对方所持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露了本次交易行为涉及的已履行和尚待履行的决策和批准程序，并对可能无法取得批准、审核或注册的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本法律意见书出具之日，

3-2-44法律意见书

本次交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（七）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。

五、本次交易的相关协议

3-2-45法律意见书

本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：

1.查阅锐新科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补

充协议、《业绩承诺及补偿协议》《股份认购协议》等；

2.查阅《评估报告》；

3.查阅《重组报告书（草案）》；

4.查阅锐新科技第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议决议等。

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议就本次交易事宜，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

上述协议对本次交易的相关事项做出了约定，内容主要包括本次交易方案、协议生效的先决条件、公司治理、交割及相关事项、过渡期、本次交易涉及的人

员安排及债务处理、各方声明、保证与承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、

不可抗力、协议的生效、变更和终止、违约责任、适用法律及争议的解决等事项。

（二）《业绩承诺及补偿协议》就本次交易事宜，上市公司与童小平、张亚鹏签订了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺期、业绩承诺方案、减值测试、补偿的实施、补偿数额的上限、超额业绩奖励、违约责任、争议解决和协议生效等事宜进行了约定。

上述《业绩承诺及补偿协议》自协议各方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》

解除或终止的，则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。

（三）《股份认购协议》

就募集配套资金事宜，上市公司与募集配套资金认购方签订了附条件生效的《股份认购协议》，就认购价格、方式、数量及认购金额、认购款交付、股票交付的时间和方式、限售期、各方权利和义务、违约责任、适用法律和争议解决等事宜进行了约定。

3-2-46法律意见书综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反法律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。

六、本次交易的标的资产

本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：

1.查阅标的公司及其控股子公司的《营业执照》、工商登记资料、《审计报告》等资料；

2.查阅标的公司及其控股子公司的不动产权证书、房屋租赁合同、无形资产

证书等资料；

3.查阅标的公司及其控股子公司的资质文件等资料；

4.查阅标的公司及其控股子公司的《企业信用报告》、重大合同等资料；

5.查阅标的公司的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表等资料；

6.查阅标的公司及其控股子公司的已建、在建项目的相关资料；

7.查阅标的公司及其控股子公司的《公共信用信息报告》、相关政府主管部

门出具的证明文件、诉讼案件材料等资料；

8.登录全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网等网站查询；

9.访谈标的公司的相关人员；

10.查阅标的公司出具的书面说明文件等。

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为交易对方持有的德恒装备51.00%股权，德恒装备为本次交易的标的公司。

（一）标的公司的基本情况

根据德恒装备的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，德恒装备的

3-2-47法律意见书

基本情况如下：

企业名称芜湖德恒汽车装备有限公司

统一社会信用代码 91340200MA2MYD28XU安徽省芜湖市鸠江区二坝镇杭州路与长安南街交叉口北湾科技双创园注册地址

1期长江路01-01号

法定代表人童小平

注册资本4109.7872万元企业类型其他有限责任公司营业期限2016年7月27日至无固定期限汽车零部件及配件制造；模具制造；非标专用设备制造；搬运设备制造；工业机器人制造；摩托车零部件及配件制造；交通设备及配件制造；金属切割及焊接设备制造；机械式停车场设备及配件制造；智能

仓储码垛及搬运设备研发、制造；机械零部件加工；工装、夹具、汽经营范围

车生产线研发、制造；机器人软件开发及集成应用；金属材料销售；

五金、电器配件销售；环保设备、油烟净化设备、工业除尘设备、油水分离设备、污水处理设备的技术研发、销售及工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据德恒装备《公司章程》、工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备的股东及股本结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1童小平1052.3078货币25.6049

2张亚鹏905.0284货币22.0213

3新安德恒基金465.5355货币11.3275

4涂超399.0000货币9.7085

5苏传明302.5386货币7.3614

6房祥287.2984货币6.9906

7芯屏基金186.5876货币4.5401

8金华宇瑞186.5876货币4.5401

9国元产转基金138.3157货币3.3655

10巢甬基金93.2938货币2.2700

11瑞丞贰号基金93.2938货币2.2700

3-2-48法律意见书

合计4109.7872货币100.0000

（二）标的公司的历史沿革

1、2016年7月，德恒装备设立

2016年7月18日，芜湖市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（芜）登记名预核准字[2016]第5955号），同意预先核准企业名称为“芜湖德恒汽车装备有限公司”。德恒装备设立初期为方便办理工商变更登记，童小平让其妻子文雪梅、朱姚峰让其母亲姚金连、涂超让其妻子侯诺代持德恒装备股权。

2016年7月27日，德恒装备完成公司设立的工商登记，设立时的股权结构

如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1文雪梅（代童小平持有）202.5000货币45.0000

2姚金连（代朱姚峰持有）202.5000货币45.0000

3侯诺（代涂超持有）45.0000货币10.0000

合计450.0000货币100.0000

2、2018年7月，第一次股权转让并增资至1000.00万元

2018年7月31日，德恒装备召开股东会，同意姚金连、文雪梅、侯诺将其

分别持有的德恒装备202.50万元、202.50万元、45.00万元股权转让给童小平；

同意德恒装备注册资本增资至1000.00万元，其中童小平增资350.00万元、涂超增资200.00万元，增资价格为1.00元/注册资本。

2018年7月31日，德恒装备原股东姚金连、文雪梅、侯诺分别与童小平签

订股权转让协议，约定上述股权转让事宜，经各方确认，本次股权转让价格均为0.00元。同日，童小平、涂超与德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资扩股协议》，约定上述童小平、涂超增资事宜。

经各方确认，本次股权转让及增资系对德恒装备股权的还原与重新分配，转让及增资后代持解除，2018年8月13日，德恒装备完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。

3-2-49法律意见书

本次股权转让及增资后，德恒装备的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1童小平800.0000货币80.0000

2涂超200.0000货币20.0000

合计1000.0000货币100.0000

3、2019年10月，增资至2000.00万元2019年10月31日，童小平、涂超、苏传明签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资扩股协议》，约定德恒装备注册资本增资至2000.00万元，其中童小平、涂超、苏传明分别增资400.00万元、200.00万元、400.00万元，增资价格为1.

00元/注册资本。

2019年11月14日，德恒装备召开股东会，同意上述增资事宜。

2019年11月19日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1童小平1200.0000货币60.0000

2涂超400.0000货币20.0000

3苏传明400.0000货币20.0000

合计2000.0000货币100.0000

4、2021年7月，第二次股权转让

2021年7月20日，德恒装备股东苏传明与涂超签订股权转让协议，苏传明

将其持有的德恒装备55.00万元股权转让给涂超，转让价格为0元。

2024年4月28日，德恒装备召开股东会，追认了上述股权转让事宜。

2024年4月30日，德恒装备完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，德恒装备股权结构如下：

3-2-50法律意见书

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1童小平1200.0000货币60.0000

2涂超455.0000货币22.7500

3苏传明345.0000货币17.2500

合计2000.0000货币100.0000

5、2022年4月，增资至2615.38万元

2022年4月20日，张亚鹏与童小平、涂超、苏传明签署《投资协议》，约

定张亚鹏向德恒装备投资2000.00万元（其中新增注册资本615.38万元），增资价格为3.25元/注册资本。

2024年5月6日，德恒装备召开股东会，追认了上述增资事宜。

2024年5月7日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1童小平1200.0000货币45.8824

2涂超455.0000货币17.3971

3苏传明345.0000货币13.1912

4张亚鹏615.3800货币23.5293

合计2615.3800货币100.0000

6、2024年5月，增资至3032.05万元

根据张亚鹏与童小平、涂超、苏传明2022年4月20日签署的《投资协议》，德恒装备2023年度净利润达到条件，张亚鹏按照其前次增资价格的1.5倍向德恒装备投资2000万元。

2024年5月8日，德恒装备召开股东会，同意公司注册资本增资至3032.0

5万元，由张亚鹏增资416.67万元，增资价格为4.80元/注册资本。

2024年5月11日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

3-2-51法律意见书

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1童小平1200.0000货币39.5772

2张亚鹏1032.0500货币34.0380

3涂超455.0000货币15.0063

4苏传明345.0000货币11.3784

合计3032.0500货币100.0000

7、2024年6月，增资至3218.6376万元2024年6月20日，瑞丞贰号基金与童小平及德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定瑞丞贰号基金向德恒装备投资2000.00万元（其中新增注册资本93.2938万元，其余1906.7062万元计入资本公积），增资价格为21.4377元/注册资本。

2024年6月22日，巢甬基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、瑞丞贰号

基金及德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定巢甬基金向德恒装备投资2000万元（其中新增注册资本93.2938万元，其余1906.7062万元计入资本公积），增资价格为21.4377元/注册资本。

2024年6月25日，德恒装备召开股东会，同意上述增资事宜。

2024年7月23日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1童小平1200.0000货币37.2829

2张亚鹏1032.0500货币32.0648

3涂超455.0000货币14.1364

4苏传明345.0000货币10.7188

5瑞丞贰号基金93.2938货币2.8985

6巢甬基金93.2938货币2.8985

合计3218.6376货币100.0000

3-2-52法律意见书

8、2024年11月，增资至3405.2252万元

2024年11月18日，德恒装备召开股东会，同意德恒装备注册资本增资至

3405.2252万元，由芯屏基金增资186.5876万元，增资价格为21.4377元/注册资本。

2024年11月20日，芯屏基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、瑞丞贰号

基金、巢甬基金及德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定上述增资事宜。

2024年12月16日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1童小平1200.0000货币35.2400

2张亚鹏1032.0500货币30.3078

3涂超455.0000货币13.3618

4苏传明345.0000货币10.1315

5瑞丞贰号基金93.2938货币2.7397

6巢甬基金93.2938货币2.7397

7芯屏基金186.5876货币5.4794

合计3405.2252货币100.0000

9、2025年2月，第三次股权转让并增资至3692.5236万元

2025年1月20日，德恒装备原股东童小平、张亚鹏、涂超、苏传明与金华

宇瑞签订股权转让协议，约定童小平、张亚鹏、涂超、苏传明分别将其持有的德恒装备73.8461万元、63.5108万元、28.00万元、21.2307万元股权转让给金华宇瑞，转让价格为21.4377元/注册资本。

2025年2月15日，房祥与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、芯屏基金、瑞

丞贰号基金、巢甬基金及德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定房祥向公司投资6159.00万元（其中新增注册资本287.2984万元，其余

3-2-53法律意见书

5871.7016万元计入公司资本公积），增资价格为21.4377元/注册资本。

2025年2月15日，德恒装备召开股东会，同意上述股权转让及增资事宜。

2025年2月25日，德恒装备完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1童小平1126.1539货币30.4982

2张亚鹏968.5392货币26.2297

3涂超427.0000货币11.5639

4苏传明323.7693货币8.7682

5房祥287.2984货币7.7805

6瑞丞贰号基金93.2938货币2.5266

7巢甬基金93.2938货币2.5266

8芯屏基金186.5876货币5.0531

9金华宇瑞186.5876货币5.0531

合计3692.5236货币100.0000

10、2025年3月，第四次股权转让并增资至3971.4715万元

2025年3月20日，德恒装备原股东童小平、张亚鹏、涂超、苏传明及德恒

装备与新安德恒基金签订股权转让协议，童小平、张亚鹏、涂超、苏传明分别将其持有的德恒装备73.8461万元、63.5108万元、28.00万元、21.2307万元股

权转让给新安德恒基金，转让价格为21.4377元/注册资本。同日，新安德恒基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、瑞丞贰号基金、巢甬基金、芯屏基金、房

祥、金华宇瑞及德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定新安德恒基金向德恒装备投资5980.00万元（其中新增注册资本278.9479万元，其余5701.0521万元计入资本公积），增资价格为21.4377元/注册资本。

2025年3月20日，德恒装备召开股东会，同意上述股权转让及增资事宜。

2025年4月17日，德恒装备完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

3-2-54法律意见书

本次股权转让及增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1童小平1052.3078货币26.4967

2张亚鹏905.0284货币22.7882

3新安德恒基金465.5355货币11.7220

4涂超399.0000货币10.0467

5苏传明302.5386货币7.6178

6房祥287.2984货币7.2341

7芯屏基金186.5876货币4.6982

8金华宇瑞186.5876货币4.6982

9巢甬基金93.2938货币2.3491

10瑞丞贰号基金93.2938货币2.3491

合计3971.4715货币100.0000

11、2025年12月，增资至4109.7872万元

2025年12月25日，国元产转基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、新安德恒基金、瑞丞贰号基金、巢甬基金、芯屏基金、金华宇瑞及德恒装备签署《安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）与芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定国元产转基金向德恒装备投资3000.00万元（其中新增注册资本138.3157万元，其余2861.6843万元计入资本公积），增资价格为

21.6895元/注册资本。

2025年12月29日，德恒装备召开股东会，同意上述增资事宜。

2025年12月30日，德恒装备完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1童小平1052.3078货币25.6049

2张亚鹏905.0284货币22.0213

3新安德恒基金465.5355货币11.3275

4涂超399.0000货币9.7085

3-2-55法律意见书

5苏传明302.5386货币7.3614

6房祥287.2984货币6.9906

7芯屏基金186.5876货币4.5401

8金华宇瑞186.5876货币4.5401

9国元产转基金138.3157货币3.3655

10巢甬基金93.2938货币2.2700

11瑞丞贰号基金93.2938货币2.2700

合计4109.7872货币100.0000

截至本法律意见书出具之日，德恒装备股东及股权结构未再发生变动。

经核查，本所律师认为，标的公司为依法设立并合法存续的有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得全部必要批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）特殊股东权利

经本所律师核查，标的公司历次股权变动中，与投资方签署的增资/股权转让协议、及其补充协议等协议中约定了业绩承诺及补偿、股权回购、优先认购权、

反稀释条款等股东特殊权益条款，外部投资方股东尚存在正在履行的股东特殊权益。

2026年5月10日，标的公司全体股东签署了《芜湖德恒汽车装备有限公司股东特殊权益条款终止协议》（简称《终止协议》），约定：投资方的股东特殊权益条款自该《终止协议》签署之日起终止，其中标的公司作为义务人承担义务的相关条款，自《终止协议》签署之日起不可撤销地终止，并自始无效；原股东作为义务人承担义务的相关条款，在以下情况孰早发生日自动恢复效力：（1）本次交易的申请未被深圳证券交易所受理，或上市公司撤回/终止申请；（2）本次交易的申请被深圳证券交易所或中国证监会否决，或不予注册；（3）其他本次交易终止的情形。截至《终止协议》签署日，各方之间不存在任何争议或纠纷，无需承担任何违约责任，但在相关权利恢复之日起除外。

3-2-56法律意见书据此，本所律师认为，标的公司及其股东正在履行的特殊股东权利已进行有效的解除，不会对本次交易产生重大不利影响。

（四）标的公司的对外投资根据德恒装备提供的相关工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统等网站查询，截至本法律意见书出具之日，德恒装备共有13家控股子公司（其中11家全资子公司），1家参股企业，1家分公司，具体情况如下：

1、芜湖胜德汽车科技有限公司

公司名称芜湖胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91340207MADDJBD76B安徽省芜湖市鸠江区二坝镇杭州路与长安南街交叉口北湾科技双创园1期住所

长江路01-02号法定代表人童小平注册资本5000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；工业设计服务；智经营范围

能机器人销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；

除尘技术装备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2024年3月6日至无固定期限登记机关芜湖市鸠江区市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股100%股权限制无

2、安徽胜德汽车科技有限公司

3-2-57法律意见书

公司名称安徽胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91340207MA2U5MB059

住所中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区立宇大厦7601室法定代表人童小平注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

汽车科技领域内的技术研发；机械设备、搬运设备、工业机器人、切割

设备、焊接设备、摩托车零部件及配件、立体停车库及配件制造；智能

机器人的研发、制造；机械零部件加工；工装、夹具、检具、汽车生产

经营范围线研发、制造；软件开发；计算机系统集成；金属材料（除贵金属）、

五金、电气配件销售；环保设备、油烟净化设备、除尘设备、油水分离器、污水处理设备的研发、销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2019年9月30日至无固定期限登记机关芜湖市鸠江区市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股100%股权限制无

3、安徽镁翼时代汽车科技有限公司

公司名称安徽镁翼时代汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91340181MAD4XFLK2X安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区夏阁园区云华大道与殷家山住所路交叉口东北侧法定代表人童小平注册资本1050万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；

经营范围汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工

3-2-58法律意见书

业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；工

业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；环境保护专用设备制造；

环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2023年11月20日至无固定期限登记机关巢湖市市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股100%股权限制无

4、马鞍山胜德汽车科技有限公司

公司名称马鞍山胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91340500MADT1Q919X住所马鞍山经济技术开发区年陡镇南京南路91号法定代表人童小平注册资本4000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；

汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工

业机器人销售；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备制造；金经营范围属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；工

业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；环境保护专用设备制造；

除尘技术装备制造；环境保护专用设备销售（除许可业务外，可自主依

3-2-59法律意见书法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2024年7月24日至无固定期限登记机关马鞍山经济技术开发区市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股100%股权限制无

5、金华胜德汽车科技有限公司

公司名称金华胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91330701MA7HBENL10

住所浙江省金华市婺城区秋滨街道神丽路999号4#厂房二楼（自主申报）法定代表人童小平注册资本3000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；

汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工

业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；工经营范围

业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；环境保护专用设备制造；

环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限2022年2月10日至无固定期限登记机关金华市市场监督管理局经济技术开发区分局

股东及股权比例德恒装备持股100%股权限制无

6、宜春胜德汽车科技有限公司

3-2-60法律意见书

公司名称宜春胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91360900MABPLP3B12

住所江西省宜春经济技术开发区经发大道19号11号厂房（承诺申报）法定代表人苏传明注册资本2000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：汽车零部件研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，机械设备销售，汽车零配件零售，物料搬运装备制造，物料搬运装备销售，智能物料搬运装备销售，智能机器人的研发，工业机器人销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，金属切割及焊接设备制造，金经营范围

属切割及焊接设备销售，摩托车零配件制造，摩托车及零配件零售，工业设计服务，智能机器人销售，通用零部件制造，机械零件、零部件加工，新能源汽车生产测试设备销售，软件开发，信息系统集成服务，金属材料销售，五金产品批发，五金产品制造，机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年6月8日至无固定期限登记机关宜春市市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股100%股权限制无

7、金华恒胜汽车科技有限公司

公司名称金华恒胜汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91330702MADE49LX3M浙江省金华市婺城区白龙桥镇飞扬智能制造小镇飞扬路100号305-2（自住所主申报）法定代表人童小平注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3-2-61法律意见书

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；

汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工

业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩经营范围托车及零配件批发；工业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；

机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；

除尘技术装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限2024年3月8日至无固定期限登记机关金华市婺城区市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股100%股权限制无

8、福建胜德汽车科技有限公司

公司名称福建胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91350182MAE0DFNE50住所福建省福州市长乐区湖南镇鹏旺路9号法定代表人童小平注册资本5000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；

汽车零部件再制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；

经营范围电池零配件生产；电池零配件销售；资源再生利用技术研发；人工智能

行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，

3-2-62法律意见书凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2024年9月18日至无固定期限登记机关福州市长乐区市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股100%股权限制无

9、黄山胜德汽车科技有限公司

公司名称黄山胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91341000MAEFH4Q138

安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道59号未来科技城2#研住所发楼810室法定代表人童小平注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；

汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工

业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备制造；金经营范围属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；工业设计服务；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2025年4月17日至无固定期限登记机关黄山市市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股100%股权限制无

10、福州胜德汽车科技有限公司

3-2-63法律意见书

公司名称福州胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91350121MAC5YDG06W住所福建省闽侯县青口镇宏溪路6号法定代表人童小平注册资本2000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；

汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工

业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；工经营范围

业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；环境保护专用设备制造；

除尘技术装备制造；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年12月14日至无固定期限登记机关福建省闽侯县市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股100%股权限制无

11、宜宾胜德汽车科技有限公司

公司名称宜宾胜德汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91511500MAETWDTJ95四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号宜宾三江新区管理委员会住所

8层812室

法定代表人童小平注册资本1000万元人民币

3-2-64法律意见书

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；

汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；

智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工业机

器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车经营范围及零配件零售；工业设计服务；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；

电器辅件制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2025年8月25日至无固定期限登记机关宜宾市市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股100%股权限制无

12、黄山德恒同创汽车科技有限公司

公司名称黄山德恒同创汽车科技有限公司

统一社会信用代码 91340207MAK5W57U6G安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道88号徽文化产业园办住所公楼601室法定代表人江亚注册资本2000万元人民币公司类型其他有限责任公司

一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；

经营范围汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工

业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备制造；金

3-2-65法律意见书

属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；工业设计服务；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅

件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2026年1月23日至无固定期限登记机关黄山市市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股51%，芜湖新世裔智能科技有限公司持股49%股权限制无

13、普曼（杭州）工业科技有限公司

公司名称普曼（杭州）工业科技有限公司

统一社会信用代码 91330105MAC2FGAL1C住所浙江省杭州市余杭区良渚街道金家渡路112号5号楼101室法定代表人张亚鹏注册资本500万元人民币公司类型其他有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；人工智能行业应经营范围用系统集成服务；人工智能双创服务平台；智能机器人销售；智能机器人的研发；数据处理服务；大数据服务；数字视频监控系统销售；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；

云计算设备销售；安防设备销售；物联网技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州市余杭区良渚街道金家渡路112号2号楼101-103室）营业期限2022年11月7日至无固定期限登记机关杭州市余杭区市场监督管理局

3-2-66法律意见书

股东及股权比例金华胜德持股70%，杭州普谋企业管理有限公司持股30%股权限制无

14、辽阳峻力十号企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称辽阳峻力十号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91211004MAEUQKAJ5Q

住所辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡（文圣路299号综合办公楼202室）

执行事务合伙人建信金投私募基金管理（北京）有限公司

出资额92.5118万元人民币企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）营业期限2025年9月16日至2034年5月5日登记机关辽阳市宏伟区市场监督管理局

股东及股权比例德恒装备持股0.0753%股权限制无

15、福州胜德汽车科技有限公司连江分公司

公司名称福州胜德汽车科技有限公司连江分公司

统一社会信用代码 91350122MADP5XLE9G住所福建省连江县敖江镇上山村祥兴路8号法定代表人童小平

公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能经营范围物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；工业设计服务；智

3-2-67法律意见书

能机器人销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；电气设备销售；机械电气设备销售；电器辅件销售；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2024年6月14日至无固定期限登记机关连江县市场监督管理局总公司福州胜德汽车科技有限公司

（五）标的公司的业务

1、主营业务

根据《重组报告书（草案）》，标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。

2、业务资质

根据德恒装备及其控股子公司提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可及其他相关证书如下：

序持证证书名称证书编号发证机构有效期间号人

GR2025340036 安徽省工业和信息化厅、安徽省财 2025-10-28至

1高新技术企业

25政厅、国家税务总局安徽省税务局2028-10-28

固定污染源排 91340200MA2M 2024-04-30至

2-

德恒 污登记回执 YD28XU001Z 2029-04-29

装备环境管理体系2024-07-02至

3 UE240210R0 北京联合智业认证有限公司

认证2027-07-01

职业健康安全2024-07-02至

4 US240128R0 北京联合智业认证有限公司

管理体系认证2027-07-01

3-2-68法律意见书

质量管理体系2025-04-24至

5 UQ250226R2 北京联合智业认证有限公司

认证2028-05-15

安徽 固定污染源排 91340207MA2U 2024-12-25至

6-

胜德 污登记回执 5MB059001Y 2029-12-24马鞍

固定污染源排 91340500MADT 2024-10-09至

7山胜-

污登记回执 1Q919X001Z 2029-10-08德

宜春 固定污染源排 91360900MABP 2024-12-25至

8-

胜德 污登记回执 LP3B12001X 2029-12-24

GR2023330124 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 2023-12-08至

9高新技术企业

58国家税务总局浙江省税务局2026-12-08

固定污染源排 91330701MA7H 2025-08-01至

10-

污登记回执 BENL10001W 2030-07-31

NQA编号：

汽车行业质量 T208667 2026-03-12至

11上海恩可埃认证有限公司

管理体系认证 IATF编号： 2029-03-11金华

0599368

胜德

职业健康安全 04325S41586R 2025-09-09至

12北京联合智业认证有限公司

管理体系认证 1M 2028-08-28

环境管理体系 04325S41586R 2025-09-09至

13北京联合智业认证有限公司

认证 1M 2028-08-28金

安全生产标准金华经济技术开发区管理委员会应2024-02-18至

14 AQBJXIII2024

化证书急管理局2027-02-17

00435

金华 固定污染源排 91330702MADE 2025-09-04至

15-

恒胜 污登记回执 49LX3M001W 2030-09-03

固定污染源排 91350121MAC5 2023-12-21至

16-

污登记回执 YDG06W001Z 2028-12-20

NQA编号：

汽车行业质量 T195646 2024-06-01至

17福州上海恩可埃认证有限公司

管理体系认证 IATF编号： 2027-05-31胜德

0521058

职业健康安全 24324S30171R 2024-04-16至

18亿盛认证有限公司

管理体系认证 0M 2027-04-15

3-2-69法律意见书

环境管理体系 24324E30187R 2024-04-16

19亿盛认证有限公司

认证 0M 至2027-04-15

福建 固定污染源排 91350182MAE0 2025-12-08至

20-

胜德 污登记回执 DFNE50001Y 2030-12-07

宜宾 固定污染源排 91511500MAET 2025-10-18至

21-

胜德 污登记回执 WDTJ95001Y 2030-10-17

质量管理体系 04324Q32738R 2024-11-05至

22北京联合智业认证有限公司

认证 0M 2027-11-04

商品售后服务 0432025SC14A 2025-08-29至

23普曼北京联合智业认证有限公司

认证 SSC0024R0S-0 2028-08-28科技

浙2025-02-26至

24软件产品证书中国软件行业协会

RC-2025-0162 2030-02-26

GR2025330089 浙江省经济和信息化厅、浙江省财 2025-12-19至

25高新技术企业

67政厅、国家税务总局浙江省税务局2028-12-19经核查，本所律师认为，德恒装备及其控股子公司已取得从事主营业务所必需的经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、主要客户和供应商

（1）根据德恒装备提供的资料、《重组报告书（草案）》，报告期内，德

恒装备向前五名客户销售情况如下：

2025年度

序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

1奇瑞汽车45190.1259.25%

2零跑汽车19976.8826.19%

3安庆新能源投资发展有限公司5143.636.74%

4福州承昌机械有限公司1527.252.00%

5凯翼汽车893.191.17%

合计72731.0795.35%

2024年度

序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

1奇瑞汽车40745.6368.42%

2零跑汽车14051.0623.59%

3-2-70法律意见书

3合众新能源汽车股份有限公司1625.132.73%

4福州承昌机械有限公司1459.072.45%

5凯翼汽车783.721.32%

合计58664.6098.50%

注：1、奇瑞汽车系奇瑞控股集团有限公司和奇瑞汽车股份有限公司及其附属公司的统称，奇瑞汽车合并范围包括东南（福建）汽车工业股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞商用车（亳州）有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司专用车分公司。

根据2025年2月奇瑞汽车股份有限公司在香港联交所提交的申请文件，奇瑞汽车股份有限公

司的第一大股东为芜湖市投资控股集团有限公司，不再作为奇瑞控股集团有限公司控制的公司。为

使报告期内数据保持一致性及可比性，仍将奇瑞汽车股份有限公司及其子公司与奇瑞控股集团有限公司以合并口径列示。

2、零跑汽车系浙江零跑科技股份有限公司及其附属公司的统称，零跑汽车合并范围包括零跑

汽车有限公司、金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司、零跑汽车有限公司金东分公司、浙江零

跑新能源汽车零部件技术有限公司、零跑汽车有限公司杭州分公司、浙江凌骁能源科技有限公司、

凌骁能源科技（武义）有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司。

3、合众新能源汽车股份有限公司合并范围包括其全资子公司哪吒合智（上海）供应链管理有限公司。

4、安庆新能源投资发展有限公司合并范围包括其全资子公司安庆振新汽车有限公司、振宜汽车有限公司。

根据对客户的访谈及德恒装备出具的说明，并经本所律师核查，德恒装备主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述客户之间不存在关联关系。

（2）根据德恒装备提供的资料、《重组报告书（草案）》，报告期内，德

恒装备向前五名供应商采购情况如下：

2025年度

序占采购总额的比

供应商名称采购金额（万元）采购内容号例

1奇瑞汽车22811.92钢材、机械设备等17.71%

无锡朗贤轻量化科技股份有限

220766.26子件16.12%

公司

3宣城海通模具有限公司7403.84子件5.75%

4芜湖元正模具机械有限公司6981.76子件、委外加工5.42%

5江苏佳通汽车科技有限公司4318.99子件3.35%

3-2-71法律意见书

合计62282.77-48.35%

2024年度

序占采购总额的比

供应商名称采购金额（万元）采购内容号例无锡朗贤轻量化科技股份有限

125336.18子件20.56%

公司

3奇瑞汽车25289.40钢材、机械设备20.52%

2宣城海通模具有限公司8272.27子件6.71%

4江苏佳通汽车科技有限公司6194.90子件5.03%

江西豪斯特汽车零部件有限公

54767.19子件3.87%

司

合计69859.95-56.69%

注：奇瑞汽车合并范围包括东南（福建）汽车工业股份有限公司、瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司。

无锡朗贤轻量化科技股份有限公司合并范围包括其全资子公司朗贤轻量化科技（安庆）有限公司。

根据对供应商的访谈及德恒装备出具的说明，并经本所律师核查，德恒装备主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述供应商之间不存在关联关系。

（六）主要资产

1、不动产权

（1）取得权属证书的不动产权

根据德恒装备及其控股子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：

权权利序宗地面积权利类利权利人权属证号坐落用途使用期限受限号（㎡）型性状况质

皖（2024）巢夏阁镇夏阁园区云国有建2024-07-18镁翼时出工业

1湖市不动产权华大道与殷家山路78668.82设用地至抵押

代让用地

第0056131号交叉口东北侧使用权2074-07-17

皖（2024）巢夏阁园区云华大道国有建2024-07-17镁翼时出工业

2湖市不动产权与殷家山路交叉口2152.34设用地至抵押

代让用地

第0058959号东北侧使用权2074-07-16

3-2-72法律意见书

皖（2025）芜国有建2025-02-07芜湖胜出工业

3湖市不动产权二坝镇76816.55设用地至抵押

德让用地

第1761147号使用权2075-02-062025年9月2日，镁翼时代与中信银行股份有限公司合肥分行签署编号为（2

025）信合银抵字第 2573268D1787-b号的《抵押合同》，约定镁翼时代以其拥有

的不动产（不动产权属证书号：皖（2024）巢湖市不动产权第0056131号、皖（2024）巢湖市不动产权第0058959号）设定抵押，为编号为（2025）信合银固贷字第

2573268D1787 号的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。2026年 1月 30日，镁

翼时代在巢湖市不动产登记（交易）中心办理完毕抵押登记手续。

2026年2月11日，芜湖胜德与中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区

支行签署编号为34100220260017531的《抵押合同》，约定芜湖胜德以其拥有的不动产（不动产权属证书号：皖（2025）芜湖市不动产权第1761147号）设定抵押，为编号为芜银团字（固借）341422202600的《固定资产银团贷款合同》提供抵押担保。20

26年2月6日，芜湖胜德在芜湖市不动产登记中心办理完毕抵押登记手续。

根据德恒装备及其控股子公司提供的资料，德恒装备及其控股子公司合法拥有上述不动产权，已取得完备的权属证书，除上述披露的银行融资担保外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制等情况，不存在权利纠纷或潜在纠纷。

（2）有回购权的不动产权

根据德恒装备及其控股子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司存在以下有回购权的不动产权：

权利

序宗地面积/建筑面积权利使用期权利人权属证号坐落权利类型用途受限号（㎡）性质限状况金华市婺城区白国有建设工业

浙（2026）金华出让至2064金婺实龙桥镇飞用地使用用地

1市不动产权第66666.67/76584.97/自年5月抵押

业有限扬路777权/房屋/工

0005389号建房14日止

公司号所有权业

根据产权方在金华市自然资源和规划局查询的《不动产权属查询结果单》，

3-2-73法律意见书

上述不动产权上存在浙（2026）金华市不动产证明第0002577号、浙（2026）金华市不动产证明第0014527号最高额抵押。

2024年1月24日，金华市金婺实业有限公司与德恒装备签订《项目工程投建及回购合作协议书》，约定金华市金婺实业有限公司负责上述资产的投资、建设，德恒装备于项目建成及合同约定回购条件成就后对项目工程建设用地使用权、地上建筑物、构筑物及附属设施设备等资产进行回购。2025年9月22日，金华市金婺实业有限公司、德恒装备与金华恒胜签订《<项目工程投建及回购合作协议书>补充协议》，约定由金华恒胜作为回购主体，向金华市金婺实业有限公司回购《项目工程投建及回购合作协议书》项下资产，并分期支付回购费用，回购期限自2025年9月1日至2029年6月25日，在全额付清所有回购价款之前，《项目工程投建及回购合作协议书》项下资产所有权仍归金华市金婺实业有限公司所有。

根据金华市金婺实业有限公司出具的说明，相关土地使用权系通过出让方式取得，已签订土地使用权出让合同并支付出让金，已建成的厂房及其他建筑物已按法律法规的规定办理规划、施工、验收等手续。截至说明出具之日，前述资产存在抵押，不存在查封以及其他权利受到限制的情形或可能导致的拆迁、搬迁的情形。金华恒胜履行完毕回购义务后，如前述抵押尚未解除，金华市金婺实业有限公司及其控股股东、实际控制人将采取相关措施，解除前述抵押，并配合金华恒胜办理产权过户登记手续，保障金华恒胜获得前述资产的权属不存在相关法律障碍。同时，标的公司控股股东、实际控制人出具承诺，如上述有回购权的房产因规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，因抵押、查封等其他权利受限情形导致无法办理产权变更手续，或受到有关政府管理部门处罚等而使金华恒胜产生任何损失，标的公司控股股东、实际控制人将无条件以现金方式对金华恒胜进行全额补偿，保障上市公司、标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。

2、租赁房产情况

根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司承租的与其生产经营相关的主要房产情况如下：

3-2-74法律意见书

是否序类面积出租人承租人产权证号坐落租赁期间用途租赁号型（㎡）备案芜湖万

芜湖鸠江经济2025-09-01

润机械房办公、

1德恒装备-开发区方兴路5893.8至否

有限责屋仓储

7号2027-08-31

任公司芜湖萤火虫电

安徽省芜湖市2026-03-01子商务房

2安徽胜德-鸠江区富强路535至办公否

产业园屋

23号2026-08-31

管理有限公司安徽军

办公、

拓远洋皖（2023）马鞍山马鞍山市开发2025-06-15

马鞍山胜房仓储、

3消防科市不动产权第区南京南路919240至是

德屋生产经

技有限0044833号号3-4#厂房2026-06-14营公司江西宜

办公、

工科创赣（2022）宜春市宜春市袁州区2022-06-18

房仓储、

4园营运宜春胜德不动产权第经发大道198451.5至是

屋生产经

有限公0042632号号2027-06-17营司

福州火福建省福州市办公、

闽（2020）闽侯县2025-11-01

迪科技闽侯县青口镇房仓储、

5福州胜德不动产权第7624至是

有限公宏溪路6号1#屋生产经

0001799号2027-10-31

司厂房营

福建鼎福建省连江县办公、

闽（2018）连江县2024-07-01

宸电缆敖江镇上山村房仓储、

6福州胜德不动产权第7524至是

有限公祥兴路8号4#屋生产经

0010662号2031-08-31

司车间营

福州鑫福建省福州市办公、

闽（2020）闽侯县2024-06-01

隆诚科闽侯县青口镇房仓储、

7福州胜德不动产权第1602至是

技有限宏溪路6号屋生产经

0001800号2026-12-31

公司4#厂房营

福州鑫福建省福州市办公、

闽（2020）闽侯县2026-06-01

隆诚科闽侯县青口镇房仓储、

8福州胜德不动产权第345至是

技有限宏溪路6号4#屋生产经

0001800号2027-10-31

公司厂房营

福州鑫福建省福州市办公、

闽（2020）闽侯县2025-12-01

隆诚科闽侯县青口镇房仓储、

9福州胜德不动产权第3820至是

技有限宏溪路6号屋生产经

0001800号2027-10-31

公司3#厂房营

闽（2022）闽侯县

不动产权第福州市闽侯县办公、

2024-10-10

0003010号、闽祥谦镇灵岩路房仓储、

10郑鑫福州胜德7030至是

（2021）闽侯县不8号1#和3#厂屋生产经

2026-10-09

动产权第0001793房营号

3-2-75法律意见书

是否序类面积出租人承租人产权证号坐落租赁期间用途租赁号型（㎡）备案

国发重办公、

闽（2023）长乐区福州市长乐区2026-01-01

工机械房仓储、

11福建胜德不动产权第湖南镇鹏旺路24048至是

有限公屋生产经

0007149号9号2030-01-01

司营杭州星杭州市余杭区

视线科浙（2022）杭州市2024-05-01良渚街道金家房

12技服务普曼科技不动产权第608至办公是

渡路112号5屋

有限公0042390号2026-06-30号楼一层司杭州星杭州市余杭区

视线科浙（2022）杭州市良渚街道金家2025-02-08房

13技服务普曼科技不动产权第渡路112号2568至办公是

屋

有限公0042390号号楼101-1032027-04-07司室黄山开黄山高新技术投国有产业开发区梅

皖（2021）黄山市2026-02-05资产运黄山德恒林大道88号黄房

14不动产权第68至办公是

营管理同创山徽文化产业屋

0033858号2026-08-04

有限公园办公楼601司室

注：1、截至本法律意见书出具之日，除了上述生产经营性用房外，标的公司及其控股子公司还在黄山、金华等地承租少量住房作为员工宿舍。

2、序号4、10、12、13的租赁房产系转租，出租方非房屋产权人，上述出租方的转租行为均

已获得房屋产权人的合法授权。

序号1、序号2的租赁房产因出租方未取得不动产权证而未能办理租赁备案登记，但该房产面积占德恒装备及其控股子公司自有及租赁的房屋总面积比例较小，且主要用于办公、仓储。子公司芜湖胜德的自建厂房将于近期竣工，竣工后德恒装备、安徽胜德将搬迁至该厂房。因此，相关瑕疵情形不会对德恒装备的生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生重大不利影响。

3、知识产权

（1）商标权根据德恒装备提供的资料并经本所律师登录国家知识产权局商标局官方网站核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司共有17项注册商标，详见本法律意见书“附件一”之“（一）德恒装备及其控股子公司商标权情况”。根据德恒装备的确认并经本所律师登录全国知识产权质押信息平台核查，

3-2-76法律意见书

截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司拥有的前述注册商标不存在质押等权利受到限制的情形。

（2）专利权根据德恒装备提供的资料并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询

系统核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司共有74项已授权专利，其中发明专利10项，实用新型专利61项，外观设计专利3项，详见本法律意见书“附件一”之“（二）德恒装备及其控股子公司专利权情况”。根据德恒装备的确认并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司拥有的前述专利不存在质押等权利受到限制的情形。

（3）软件著作权

根据公司提供的资料并经本所律师登录中国版权保护中心网站核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司共有33项软件著作权，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，详见本法律意见书“附件一”之“（三）德恒装备及其控股子公司软件著作权情况”。

（4）域名

根据德恒装备提供的域名注册证书并经本所律师网络检索，德恒装备及其控股子公司持有的域名共4项，具体情况如下：

序他项

所有人 域名 ICP备案/许可证号 注册时间 到期时间号权利

德恒装 皖 ICP备

1 std-auto.com 2022-11-17 2026-11-17 无

备2024031677号-1

普曼科 浙 ICP备

2 pumanindustry.com 2022-11-28 2026-11-28 无

技2023019907号-1

普曼科 浙 ICP备

3 pmind-tech.com 2025-11-27 2026-11-27 无

技2023019907号-2

金华胜 浙 ICP备

4 std-jh.com 2025-11-13 2028-11-13 无

德2025215374号-1

3-2-77法律意见书

4、在建工程

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，截至2025年12月31日，德恒装备及其控股子公司在建工程的账面余额为30278.86万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值镁翼时代新能源汽车部件冲压件及热成型产

14184.6414184.64

线项目芜湖胜德汽车车身冲压件及焊接件厂区建设

5634.625634.62

项目福建胜德配套汽车主机厂车身冲压零部件建

6336.136336.13

设项目

宜宾胜德 T16A焊接线项目 1156.01 1156.01

其他零星工程2967.472967.47

合计30278.8630278.86

5、主要生产经营设备

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单

及主要设备的购买凭证，截至2025年12月31日，德恒装备及其控股子公司拥有账面价值为30823.88万元的机器设备；账面价值为115.23万元的运输设备；

账面价值为2984.89万元的办公设备及其他。

经核查，本所律师认为，德恒装备及其控股子公司拥有的上述主要资产权属清晰，除部分资产因银行借款存在抵押担保以外，不存在其他抵押、质押的情况。

（七）重大债权债务

根据德恒装备提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司重大债权债务如下：

1、借款及担保合同

根据德恒装备提供的《企业信用报告》、相关借款合同、担保合同、银行函

证以及德恒装备出具的说明，截至2025年12月31日，德恒装备及其控股子公司正在履行的借款及担保合同详见本法律意见书“附件二”之“（一）借款及担保合同”。

2、融资租赁合同

3-2-78法律意见书

根据德恒装备提供的《企业信用报告》、相关融资租赁合同及其出具的说明，截至2025年12月31日，德恒装备及其控股子公司正在履行的融资租赁合同详见本法律意见书“附件二”之“（二）融资租赁合同”。

2、重大侵权之债根据德恒装备出具的说明及相关主管部门出具的证明、《公共信用信息报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（八）关联方和关联交易

1、关联方

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，德恒装备的关联方如下：

（1）控股股东、实际控制人

根据童小平、张亚鹏2022年6月30日签署的《一致行动协议》以及2024年5月20日签署的《<一致行动协议>之补充协议》约定，双方在标的公司股东会、董事会上实施一致行动，出现意见不一致时以童小平意见为准。

童小平持有标的公司1052.3078万元股权，持股比例为25.6049%，能够控制股东会25.6049%的表决权。张亚鹏持有标的公司905.0284万元股权，持股比例为22.0213%，能够控制股东会22.0213%的表决权。童小平担任标的公司董事长、法定代表人，张亚鹏担任标的公司董事、副总经理，对标的公司董事会的决策及生产经营具有控制力和影响力。因此，童小平、张亚鹏能够控制代表标的公司47.6262%股权的表决权，同时能够对标的公司股东会决议及董事会决议产生重大影响，系标的公司共同控股股东、实际控制人。

（2）其他持有德恒装备5%以上股权的自然人、法人或其他组织序号姓名关联关系

3-2-79法律意见书

1新安德恒基金持有德恒装备11.3275%股权

2涂超持有德恒装备9.7085%股权

3苏传明持有德恒装备7.3614%股权

4房祥持有德恒装备6.9906%股权

（3）德恒装备的子公司

截至本法律意见书出具之日，德恒装备下设子公司14家，其中13家控股子公司（其中11家全资子公司），1家参股企业，详见本法律意见书之“六、本次交易的标的资产”之“（四）标的公司的对外投资”。

（4）控股股东、实际控制人控制的除德恒装备及其子公司以外的法人或其他组织序号关联方名称主营业务关联关系

童小平持股100.00%，担任执行董事兼总

1芜湖东福保安服务有限公司物业保安服务

经理、财务负责人

2上海玛尔斯贸易有限公司未开展经营张亚鹏持股100.00%，担任执行董事

杭州普策企业管理咨询合伙张亚鹏持股99.00%，担任执行事务合伙

3股权投资企业（有限合伙）人

（5）董事、监事、高级管理人员序号姓名任职

1童小平董事长

2张亚鹏董事、副总经理

3涂超董事、副总经理

4房祥监事会主席

5周可芳监事

6王雯旭监事

7吴宗斌总经理

8刁俊辉副总经理

9于同建副总经理

10汪莉琴财务负责人

（6）持有德恒装备5%以上股权的自然人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员

3-2-80法律意见书

序号关联方名称关联关系

1文雪梅童小平的配偶

2张长俊张亚鹏的父亲

3葛秀珍张亚鹏的母亲

4范紫玮张亚鹏的配偶

5侯诺涂超的配偶

6侯伟涂超的配偶的兄弟姐妹

7房兆选房祥的父亲

8汤学军房祥的母亲

除上述人员外，控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均构成公司的关联方。

（7）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他主要法人或其他组织（除标的公司及其控股子公司外）序号关联方名称关联关系

童小平持股100.00%，担任执行董事、总经理、财务负

1芜湖东福保安服务有限公司

责人、法定代表人

2上海玛尔斯贸易有限公司张亚鹏持股100.00%，担任执行董事、法定代表人

杭州普策企业管理咨询合伙企业

3张亚鹏持股99.00%，担任执行事务合伙人（有限合伙）张亚鹏通过杭州普策企业管理咨询合伙企业（有限合

4杭州普谋企业管理有限公司伙）间接持股19.80%，担任董事、经理、财务负责人、法定代表人

张长俊持股100.00%，担任执行董事、总经理、法定代

5扬州悦客车业有限公司

表人

张长俊持股70.00%，担任董事、法定代表人；葛秀珍

6扬州捷瑞达车业有限公司

持股30.00%

7扬州欧科汽车零部件有限公司张长俊持股70.00%，担任董事、法定代表人

张长俊通过扬州欧科汽车零部件有限公司、扬州捷扬州威普森车业合伙企业（有限瑞达车业有限公司间接持股54.78%，担任执行事

8

合伙）务合伙人委派代表；葛秀珍通过扬州捷瑞达车业

有限公司间接持股11.61%

9默成汽车科技（扬州）有限公司张长俊通过扬州捷瑞达车业有限公司、扬州欧科

3-2-81法律意见书

汽车零部件有限公司间接持股25.20%，担任执行公司事务的董事、经理、法定代表人；葛秀珍通

过扬州捷瑞达车业有限公司间接持股5.34%

张长俊通过扬州捷瑞达车业有限公司、扬州欧科

汽车零部件有限公司间接持股20.16%，担任董事；

10宜宾默成汽车安全系统有限公司

葛秀珍通过扬州捷瑞达车业有限公司间接持股

4.27%

11江苏宝镭精工科技有限公司张长俊持股40.00%，担任执行董事

12扬州赛斯达汽车科技有限公司张长俊持股56.00%，担任执行公司事务的董事

13苏州途博塑料科技有限公司侯伟持股65.00%，担任执行董事、法定代表人

14苏州途跃医学技术有限公司苏州途博塑料科技有限公司持股75%

15上海合苏科技有限公司侯伟持股100.00%，担任执行董事、法定代表人

侯伟持股60.00%，担任执行董事、总经理、法定代表

16昆山合苏流体技术有限公司

人

房兆选持股98.87%，担任执行董事、总经理、法定代

17扬州市德尔玛车业有限公司

表人

房兆选持股50%，担任董事、法定代表人，汤学军持股

18扬州凌奥车业有限公司

50%

王雯旭持股80.00%，担任执行董事、总经理、法定代

19芜湖宇恒智能装备有限公司

表人

（8）其他关联方

根据公司提供资料并经本所律师核查，其他可能与标的公司存在关联关系的主体如下：

序号企业名称关联关系

曾持有福建胜德汽车科技有限公司20.00%股权，2025年12

1福州国发创新投资有限公司

月26日退出

曾持有普曼（杭州）工业科技有限公司30.00%股权，2026

2潘宇翔

年4月退出扬州悦昱朗精工贸易有限公

3张亚鹏持股40.00%，担任监事

司

合肥胜创汽车科技合伙企业童小平曾持股60.00%，担任执行事务合伙人；张亚鹏曾持

4（有限合伙）股25.00%；涂超曾持股15.00%，已于2025年5月12日注

3-2-82法律意见书销。

合肥德恒汽车科技合伙企业童小平曾持股99.00%，担任执行事务合伙人，已于2025年

5（有限合伙）5月12日注销。

童小平曾持股50.00%，担任执行董事、总经理、法定代表

6芜湖富程水泥制品有限公司人，已于2024年9月3日注销。

义乌有孚自动化科技有限公王雯旭曾持股100.00%，担任执行董事、总经理、法定代表

7司人，已于2024年12月9日注销。

合肥德创汽车科技合伙企业

8童小平曾持股50.00%，已于2025年5月12日注销。

（有限合伙）

2、关联交易

根据德恒装备提供的资料、《重组报告书（草案）》《审计报告》，德恒装备报告期内关联交易情况如下：

（1）关联担保情况

*标的公司作为被担保方截至2025年12担保金额担保方担保起始日担保到期日月31日是否已（万元）经履行完毕

文雪梅、童小平4253.502025年9月24日2030年9月18日否

文雪梅、童小平500.002025年3月7日2026年3月6日否

童小平1000.002025年5月30日2026年5月30日否

童小平1000.002025年6月20日2026年6月20日否

童小平840.002025年11月13日2026年11月12日否

文雪梅、童小平700.002025年4月25日2026年4月25日否

文雪梅、童小平660.002025年1月6日2026年1月5日否

文雪梅、童小平500.002025年9月29日2026年9月29日否

文雪梅、童小平500.002025年6月27日2026年6月27日否

童小平500.002025年11月19日2026年11月18日否

文雪梅、童小平500.002025年11月28日2026年11月27日否

文雪梅、童小平500.002025年11月7日2026年11月6日否

文雪梅、童小平516.182025年3月20日2030年3月10日否

文雪梅、童小平27.362025年6月26日2030年3月10日否

3-2-83法律意见书

截至2025年12担保金额担保方担保起始日担保到期日月31日是否已（万元）经履行完毕

文雪梅、童小平128.882025年5月23日2030年3月10日否

文雪梅、童小平242.062025年4月30日2030年3月10日否

文雪梅、童小平452.642025年4月3日2030年3月10日否

童小平400.002025年7月24日2026年7月23日否

童小平400.002025年7月29日2026年7月28日否

文雪梅、童小平300.002025年5月30日2026年5月30日否

童小平1000.002025年6月19日2026年6月18日否

文雪梅、童小平190.002025年10月29日2026年10月29日否

文雪梅、童小平180.002025年12月11日2026年12月11日否

文雪梅、童小平、

3000.002025年11月24日2026年11月23日否

张亚鹏、范紫玮

文雪梅、童小平200.002025年11月19日2026年11月18日否

童小平、张亚鹏900.002025年4月2日2026年9月28日否

童小平990.002024年12月16日2027年12月16日否

侯诺、苏传明、童

300.002024年12月17日2025年12月16日是

小平、涂超

童小平400.002024年6月26日2025年6月25日是

童小平400.002024年7月3日2025年7月2日是

童小平500.002024年11月11日2025年10月31日是

文雪梅、童小平200.002024年11月1日2025年10月31日是

文雪梅、童小平1000.002024年4月2日2025年4月2日是

文雪梅、童小平1000.002024年6月28日2025年6月28日是

合计24180.62---

*标的公司作为担保方

报告期内，标的公司及其子公司未发生除为标的公司的子公司提供担保以外的对外担保。

（2）关联方资金拆借

*2025年度

3-2-84法律意见书

A、资金拆借本金本期减少金额（万关联方期初金额（万元）本期增加金额（万元）期末余额（万元）

元）拆入

张亚鹏107.001910.001017.001000.00

房祥4400.00160.004400.00160.00福州国发创新投

-350.00-350.00资有限公司

涂超3.00200.00203.00-

苏传明-200.00200.00-

童小平-990.00990.00-

合计4510.003810.006810.001510.00拆出

童小平857.43337.611195.04-

涂超381.36-381.36-

苏传明95.92-95.92-

房祥6.4034.34-40.74

张亚鹏-170.00170.00-

合计1341.11541.961842.3240.74

注：张亚鹏资金拆借款项包含张亚鹏、张长俊等与标的公司及其子公司之间资金拆借款项；房

祥包括房祥、房兆选与标的公司及其子公司之间资金拆借款项；涂超包含涂超、侯诺与标的公司及

其子公司之间资金拆借款项；童小平包括童小平、文雪梅等，下同。

B、资金拆借利息

关联方关联交易内容金额（万元）

张亚鹏7.13

房祥133.52

涂超资金拆借利息支出0.38

苏传明0.31

合计141.35

童小平18.51

涂超6.24资金拆借利息收入

苏传明1.60

房祥0.73

3-2-85法律意见书

合计27.09

*2024年度

A、资金拆借本金

关联方期初金额（万元）本期增加金额（万元）本期减少金额（万元）期末余额（万元）拆入

房祥4400.00140.00140.004400.00

张亚鹏2535.401.002429.40107.00

涂超3.00--3.00

合计6938.40141.002569.404510.00拆出

童小平523.04410.1075.71857.43

涂超381.36--381.36

苏传明95.92--95.92

房祥-126.40120.006.40

合计1000.32536.50195.711341.11

B、资金拆借利息

关联方关联交易内容金额（万元）

房祥138.82

张亚鹏27.77资金拆借利息支出

涂超0.09

合计166.68

童小平20.43

涂超11.82

苏传明资金拆借利息收入2.97

房祥1.76

合计36.97

报告期内及报告期前，标的公司股东童小平、涂超、苏传明、房祥因个人资金需求，曾存在向标的公司及其子公司借款的情形。截至本法律意见书出具之日，标的公司股东童小平、涂超、苏传明、房祥对标的公司及其子公司的借款本金及利息已全部偿还。

3-2-86法律意见书

（3）关键管理人员报酬

项目2025年度发生额（万元）2024年度发生额（万元）

关键管理人员报酬567.63547.58

（4）关联方应收应付款项

*应收项目

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款童小平38.943.02877.86174.34

其他应收款涂超18.061.49393.1893.41

其他应收款苏传明4.570.3898.8914.32

其他应收款房祥43.232.578.150.41

合计104.807.461378.07282.47

*应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

其他应付款张亚鹏1034.90134.77

其他应付款福州国发创新投资有限公司850.00-

其他应付款房祥432.344538.82

其他应付款童小平8.008.00

其他应付款涂超0.473.09

其他应付款苏传明0.31-

其他应付款周可芳0.005-

应付账款义乌有孚自动化科技有限公司-13.28

合计2326.034697.97

3、比照关联交易披露的其他交易

报告期内，德恒装备及其子公司与黄山开投高新供应链有限公司、国发重工机械有限公司存在交易。黄山开投高新供应链有限公司系德恒装备持股11.3275%的股东新安德恒基金的有限合伙人开投建设的控股股东黄山高新投的全资子公司；国发重工机械有限公司系福建胜德报告期内的少数股东福州国发创新投资有

3-2-87法律意见书

限公司的控股股东林浩宇父亲林国发持股80.00%的公司。基于谨慎性考虑，德恒装备比照关联交易披露黄山开投高新供应链有限公司、国发重工机械有限公司在

报告期内与德恒装备的交易情况。具体情况如下：

（1）采购商品、接受劳务的交易

单位：万元比照关联方交易内容2025年度发生额2024年度发生额

黄山开投高新供应链有限公司材料采购1329.10-

黄山开投高新供应链有限公司设备采购4511.75-

2025年度，德恒装备及其子公司向黄山开投高新供应链有限公司采购的内容

主要系采购设备及材料。黄山开投高新供应链有限公司拥有平台采购的优势，能够高效、稳定提供相关设备及材料。经双方协商一致，德恒装备及其子公司向黄山开投高新供应链有限公司采购设备及相关材料。

德恒装备及其子公司在黄山开投高新供应链有限公司向第三方供应商采购价

格的基础上，综合考虑回款账期，经协商后上浮一定百分点后，向黄山开投高新供应链有限公司采购相关设备、材料。前述采购情形具有真实商业背景和必要性，采购价格公允。

（2）租赁

标的公司及其子公司作为承租方：

单位：万元比照关联方交易内容2025年度2024年度

房屋及建筑物213.27-国发重工机械有限公司

机器设备95.58-

汽车零部件冲压业务对于厂房的结构类型、地面承重、高度等具有一定的要求，国发重工机械有限公司拥有的厂房能够满足相关要求。福建胜德向国发重工机械有限公司租赁其位于福州市长乐区湖南镇鹏旺路9号的厂房，用于开展汽车零部件冲压业务；并向其租赁原厂房配套的高压配电系统、行车、轨道、滑速线等设施/设备。

国发重工机械有限公司向福建胜德、其他第三方出租厂房的房屋租金与物业

3-2-88法律意见书费一致，机器设备租赁价格系根据设备种类、数量确定。

综上，上述租赁情形具有真实商业背景和必要性，租赁价格公允。

（九）税务

1、主要税种、税率

根据《审计报告》，德恒装备及其控股子公司报告期内的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

增值税应税收入6%、13%

城市维护建设税应缴流转税额7%

教育费附加应缴流转税额3%

地方教育费附加应缴流转税额2%

企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%

2、税收优惠

根据《审计报告》以及标的公司的书面确认，报告期内，德恒装备及其控股子公司享受的主要税收优惠如下：

（1）增值税优惠

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，按当期可抵扣进项税额的5%计提增值税加计抵减额，用于抵减应纳增值税税额。本公司及子公司金华胜德享受该优惠政策。

根据财税〔2011〕100号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，子公司普曼科技自设立之日起销售自行开发生产的软件产品，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

（2）企业所得税优惠

德恒装备于2022年10月18日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国

3-2-89法律意见书

家税务总局安徽省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR202234002237，有效期三年。2025年10月28日取得安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR202534003625，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，公司2024年度和2025年度享受

15%的优惠税率。

子公司金华胜德于2023年12月8日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、

国家税务总局浙江省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR202333012458，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，子公司金华胜德2024年度和20

25年度享受15%的优惠税率。

子公司普曼科技于2025年12月19日取得江苏省经济和信息化厅、浙江省

财政厅、国家税务总局浙江省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR20253

3008967，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，子公司普曼科技2025年度享受15%的优惠税率。

（3）小微企业优惠

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月3

1日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应

纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司金华恒胜、普曼科技、宜春胜德、芜湖胜德、镁翼时代2024年度享受上述优惠，子公司宜春胜德、宜宾胜德2025年度享受上述优惠。

3、政府补助

根据《审计报告》及标的公司的说明，德恒装备及其控股子公司2024年度计入当期损益的政府补助金额为96.45万元；2025年度计入当期损益的政府补

助金额为169.06万元，形成递延收益的政府补助余额为1577.36万元。

3-2-90法律意见书

4、税收合规

根据德恒装备及其控股子公司出具的说明、《公共信用信息报告》，并经本所律师检索税务主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司存在2起税收行政处罚（详见“六、本次交易的标的资产”之“（十一）诉讼、仲裁和行政处罚”），除前述情形外，德恒装备及其控股子公司能够遵守国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件，依法纳税，不存在税收违法行为，不存在因违反国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（十）安全生产及环境保护

根据德恒装备出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，德恒装备已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；不存在因为环保安全问题受到行政处罚的情形。

（十一）诉讼、仲裁和行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据德恒装备及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其子公司存在6项尚未了结的且金额超过100万元的诉讼，具体情况如下：

诉序讼案件名称案号进展情况号地位1、一审法院判决原告与被告签订的《价格谈判记录》于2024年3月21日解除；被告应于本判决生

（2024）闽0福州友元汽车配效之日起十日内向原告支付2023年12月起至202

121民初33

件有限公司诉福4年2月止的配件款12181216.28元及利息；原08号、（2被

1州胜德汽车科技告应于本判决生效之日起十日内接收被告于2024

024）闽01告

有限公司定作合年2月28日前生产的零配件成品40659件并支付民终9271

同纠纷的案件配件款240241.8元；被告应于本判决生效之日起号十日内向原告支付零配件仓储费用50000元；驳回原告的其他诉讼请求；

3-2-91法律意见书

2、二审维持原判；

3、被告已依据判决履行，但原告对于利息的计算

方式仍有异议，尚未结案。

1、判决确认宜春胜德对合众新能源汽车股份有

限公司享有普通债权1786761.1元；判决哪

吒合智（上海）供应链管理有限公司于本判决生效之日起十日内向宜春胜德支付货款2449

宜春胜德汽车科8779.82元及逾期付款损失；合众新能源汽车

技有限公司诉合股份有限公司对哪吒合智（上海）供应链管理

众新能源汽车股（2025）浙0有限公司的付款义务承担连带清偿责任；原告原

2份有限公司、哪吒483民初21只能就前述款项在合众新能源汽车股份有限公

告合智（上海）供应91号司破产程序中申报债权，不能据此获得个别清链管理有限公司偿；驳回原告其余诉讼请求。

买卖合同纠纷2、合众新能源汽车股份有限公司破产重整案件

已被浙江省嘉兴市中级人民法院裁定受理，目前宜春胜德前述案件涉及债权已完成债权申报，其中部分债权已经债权人会议核查，少量债权已经破产管理人审查。

1、双方经人民调解委员会主持达成调解协议，

并经人民法院司法确认调解协议，确认合众新安徽胜德汽车科能源汽车股份有限公司结欠安徽胜德货款457

技有限公司与合（2025）浙0

原0758.67元，于2026年5月31日前分期支付。

3众新能源汽车股483民特51

告2、合众新能源汽车股份有限公司破产重整案件份有限公司买卖1号

已被浙江省嘉兴市中级人民法院裁定受理，目合同纠纷前安徽胜德前述案件涉及债权已完成债权申报，并经债权人会议核查。

湖南容光汽车部

件有限公司诉宜已达成和解协议，确认宜春胜德应付湖南容光春胜德汽车科技（2025）赣0汽车部件有限公司4810933.75元，于2026被

4有限公司、芜湖德902民初26年11月30日前分期支付，德恒装备对全部付

告恒汽车装备有限77号款义务向宜春胜德提供一般保证责任。目前已公司买卖合同纠支付200万元。

纷江西豪斯特汽车

（2025）赣0零部件有限公司

902民初11双方达成执行和解协议，确认宜春胜德、德恒

诉宜春胜德汽车82号、（2被装备于2026年11月30日前向江西豪斯特汽车

5科技有限公司、芜

025）赣09告零部件有限公司分期支付货款本金、律师费、湖德恒汽车装备

民终2596诉讼费合计2978366.96元。尚未履行。

有限公司承揽合号同纠纷已达成调解协议并由人民法院出具民事调解株洲汇隆实业发书，确认宜春胜德应于2026年6月30日前分展有限公司诉宜（2025）赣0被期向株洲汇隆实业发展有限公司支付货款609

6春胜德汽车科技902民初20

告5628.46，德恒装备对协议约定的付款义务向有限公司承揽合27号宜春胜德提供连带保证责任。目前已支付550同纠纷万元。

序号4-6系德恒装备及其控股子公司因欠付供应商货款而引发的案件，均已达成和解、调解协议，涉案金额与德恒装备净资产总额相比，占比较小，不会对

3-2-92法律意见书

标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成对本次重组的实质性障碍。

综上，根据德恒装备及其控股子公司的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国仲裁网，截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，德恒装备及其控股子公司不存在其他涉案金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚根据德恒装备及其子公司所属地相关政府主管部门出具的证明文件、《公共信用信息报告》，并经本所律师核查，报告期内，普曼科技曾受到税务主管机关行政处罚（简易），具体情况如下：

受处罚序号处罚部门处罚时间处罚决定书文号事由处罚金额主体国家税务总普曼科2024年4月18杭拱墅税简罚个人所得税未

1局杭州市拱50.00元

技日[2024]7860号按期进行申报墅区税务局国家税务总普曼科2024年4月23杭拱墅税简罚印花税未按期

2局杭州市拱50.00元

技日[2024]8506号进行申报墅区税务局

普曼科技已及时补充申报上述税款并缴纳相应税款及罚款，普曼科技受到的行政处罚的罚款金额较小，其违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚。

除上述情况外，德恒装备及其子公司最近三年不存在其他行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。

3-2-93法律意见书

七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置

本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：

1.《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2.锐新科技第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议决议；

3.《重组报告书（草案）》等。

（一）债权债务处理事项

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，德恒装备系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，德恒装备仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的处理。

（二）职工安置事项经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

八、关联交易与同业竞争

本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：

1.《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2.锐新科技第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议决议；

3.《重组报告书（草案）》；

4.交易对方出具的书面承诺；

5.锐新科技在深交所网站关于控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况的相关公告等。

（一）关联交易

3-2-94法律意见书

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括开投领盾在内的不超过35名

符合条件的特定对象，开投领盾为锐新科技的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议，审议通过本次重组的方案及交易的方案及相关议案。独立董事就本次重组方案已召开了独立董事专门会议且独立董事发表独立意见。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，上市公司因标的资产注入，将导致上市公司合并报表范围扩大。报告期内，标的公司与其关联方存在关联交易，但整体关联交易金额占比较低，且履行了必要的内部决策程序。因此，本次交易不会新增显失公平的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

3、规范关联交易的措施

为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东开投领盾、间接控股股东开投建设、最终控股股东黄山高新投出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有

必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关

3-2-95法律意见书

联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

2、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金

拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。

3、本公司若违反上述承诺，导致上市公司利益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。”交易对方童小平、张亚鹏分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本人及本人的关联方（本人的关联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范与公司、上市公司及其控制的企业的关联交易；

2、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公

开的原则，与公司或上市公司及其控制的企业依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；

3、本人及本人的关联方与公司或上市公司及其控制的企业之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及公司或上市公司及其控制的企业章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司或上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务；

4、本人承诺，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人的关联方违

反上述声明和承诺的，将立即停止与公司或上市公司及其控制的企业进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公

3-2-96法律意见书司或上市公司之一切损失和后果承担赔偿责任。”经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会新增显失公平的关联交易。此外，上市公司控股股东、交易对方童小平、张亚鹏为规范关联交易已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。

（二）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东、间接控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、间接控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业之间不存在产生重大不利影响的同业竞争。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人均未发生变更，上市公司的主营业务未发生重大变化，因此，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。

3、关于避免同业竞争的措施

经本所律师核查，为充分保护锐新科技及投资者的利益，上市公司控股股东开投领盾、间接控股股东开投建设、最终控股股东黄山高新投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

2、在本承诺有效期间，本公司及其关联企业将不直接或间接从事与上市公

司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的商业机

3-2-97法律意见书

会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺在承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。本

公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”交易对方童小平、张亚鹏已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函签署之日，除公司外，本人、本人直系亲属或直接、间接控制的企业（以下简称“相关企业”）没有以任何形式从事与公司、上市公司及

其控制的企业的相同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

2、自本承诺函签署之日起，本人承诺本人、本人直系亲属及相关企业不会

直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从

事与公司、上市公司及其控制企业相同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

3、如本人、本人直系亲属及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与

公司、上市公司及其控制企业目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人将立即通知公司或上市公司，并应促成将该等商业机会让与公司、上市公司及其控制企业，避免与公司、上市公司及其控制企业形成同业竞争或潜在同业竞争。

4、若公司、上市公司及其控制企业在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，

而相关企业对此已经开展生产、经营的，且对公司、上市公司及其控制企业构成重大不利影响，本人届时将对该等企业的控制权进行处置或采取其他法律法规允许的方式解决。”经核查，本所律师认为，本次交易不会对上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

3-2-98法律意见书

九、本次交易的信息披露

本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：

1.锐新科技在巨潮资讯网披露的相关公告等。

根据锐新科技在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，锐新科技就本次交易已经履行的信息披露情况如下：

（一）2026年2月4日，锐新科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，锐新科技股票自2026年

2月5日开市时起开始停牌。

（二）2026年2月11日，锐新科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况，锐新科技股票继续停牌。

（三）2026年2月26日，锐新科技召开第七届董事会第五次会议，审议通过

与本次交易相关的议案。2026年2月26日，锐新科技披露了相关董事会决议、交易预案、独立董事专门会议决议等公告文件。

（四）2026年2月26日，锐新科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公告》，锐新科技股票自2026年2月27日开市起复牌。

（五）2026年3月26日，锐新科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。

（六）2026年4月24日，锐新科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。

（七）2026年5月26日，锐新科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。

（八）2026年6月5日，锐新科技召开第七届董事会第十次会议，审议通过

3-2-99法律意见书

与本次交易相关的议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。

十、本次交易所涉及的证券服务机构资格

本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：

1.参与本次重组的证券服务机构提供的资质证书；

2.中国证监会网站的查询结果等。

根据参与上市公司本次交易的证券服务机构提供的相关资料，并经本所律师核查，本次交易的证券服务机构资质情况如下：

服务机构机构名称资质证书

《营业执照》（统一社会信用代码：91340000731686376P）独立财务国元《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073顾问

658）

《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）

审计机构容诚《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010032）已完成从事证券服务业务的备案

《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100024499T）评估机构中水致远已完成从事证券服务业务的备案《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：313400004850030法律顾问 天禾 14E）已完成从事证券服务业务的备案综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。

十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况

根据《准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次

交易事项之日（即2026年2月4日）前六个月至披露重组报告书的前一日。

3-2-100法律意见书

上市公司已对本次交易开展了内幕信息知情人登记工作，将在董事会审议通过本次交易的相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易相关人员买卖公司股票的情况，并在取得查询结果后，进行信息披露，本所律师将于查询结果出具后就上述事项发表核查意见。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等

相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次发行股份募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定；

本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市；本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，关联股东将在股东会审议本次交易相关事项时回避表决，本次交易方案在《重组预案》披露后未发生重大调整。

（二）上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次重组的

自然人交易对方均为中国籍，非自然人交易对方均系依法设立并有效存续的上市公司、合伙企业或私募基金，且私募基金均完成备案，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（三）本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权，所取得的批准和授权合

法、有效；本次交易涉及的标的资产评估结果尚需黄山市国资委备案，本次交易事项尚需履行黄山市国资委批准、上市公司股东会的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。

（四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

（五）本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。

（六）标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规

3-2-101法律意见书

范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉及人员转移或人员安置问题。

（八）本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会新增显失公平的关联交易。相关主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。

（九）上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。

（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。

[以下无正文]

3-2-102法律意见书[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页]本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本四份，无副本。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：孙峰袁宁朱玉雯

3-2-103法律意见书

附件一

（一）德恒装备及其控股子公司商标权情况

经本所律师登录国家知识产权局商标局官方网站核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司拥有17项注册商标，具体情况如下：

序取得方他项申请人注册号名称及图形类别有效期号式权利

普曼科79545842类设计研2024-12-21至原始

1无

技88究2034-12-20取得普曼工业

普曼科 795382 PMIND 45类 社会法 2025-01-14 至 原始

2无

技72律2035-01-13取得

普曼科79530035类广告销2024-12-21至原始

3无

技04售2034-12-20取得

PMIND

普曼科8271637类机械设2025-06-21至原始

4无

技43备2035-06-20取得

PMIND

普曼科82707145类社会法2025-07-28至原始

5无

技83律2035-07-27取得普曼工业

普曼科82685142类设计研2025-07-07至原始

6无

技62究2035-07-06取得

7普曼科826836普曼工业7类机械设2025-09-14至原始无

3-2-104法律意见书

技44备2035-09-13取得普曼工业

PMIND

普曼科8268367类机械设2025-09-14至原始

8无

技09备2035-09-13取得

普曼科82683545类社会法2025-06-21至原始

9无

技97律2035-06-20取得普曼工业

PMIND

1普曼科82680945类社会法2025-07-07至原始

无

0技47律2035-07-06取得

1普曼科8267707类机械设2025-06-21至原始

无

1技50备2035-06-20取得

1普曼科8267069类科学仪2025-06-21至原始

无

2技58器2035-06-20取得

普曼工业

1普曼科82667645类社会法2025-06-28至原始

无

3技68律2035-06-27取得

1普曼科826639普曼工业7类机械设2025-09-14至原始

无

4 技 24 PMIND 备 2035-09-13 取得

3-2-105法律意见书

PMIND

1普曼科8513749类科学仪2025-12-07至原始

无

5技73器2035-12-06取得

1普曼科8269859类科学仪2026-01-14至原始

无

6技11器2036-01-13取得

1普曼科8578989类科学仪2026-03-21至原始

无

7技46器2036-03-20取得

（二）德恒装备及其控股子公司专利权情况根据标的公司提供的资料并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询

系统核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司共有74项已授权专利，其中发明专利10项，实用新型专利61项，外观设计专利3项，具体情况如下：

专专他序利利项专利名称专利号申请日取得方式发明人号权类权人型利德

一种组装式具有 ZL2018

恒发2018-06-0

1减震作用的汽车105906原始取得涂超无

装明9

车架焊接夹具65.0备

汽车离合安装支 德 发 ZL2021 2021-11-1

2原始取得孔德铭，王娟娟无

架总成夹具恒明1132900

3-2-106法律意见书

装27.1备德实

ZL2024

一种满足四车型恒用2024-01-1

3201013原始取得李超锋，张健无

共用的转毂机构装新6

50.6

备型德实

ZL2024

一种自动焊夹具恒用2024-01-1

4201018原始取得陶伟，唐辰，张健无

电回路柔性机构装新6

69.4

备型德实

ZL2023

一种 APC托盘快 恒 用 2023-12-1

5234322原始取得李超锋，张健无

速切换机构装新5

76.0

备型德实

左前轮罩上加强 ZL2021

恒用2021-07-2许开君，张健，何

6梁外板固定工作217392原始取得无

装新9睿

台 98.X备型德实

ZL2021

一种汽车部件手恒用2021-06-3

7214650原始取得孔德铭，于明洋无

动顶紧结构装新0

92.2

备型德实

ZL2021

汽车加工部件固恒用2021-07-2孔德铭，王娟娟，

8216654原始取得无

定夹持装置装新1许开君

32.6

备型德实

ZL2021

一种十字形固定恒用2021-07-2王娟娟，张健，许

9216661原始取得无

夹具装置装新1开君

53.1

备型德实

ZL2021

1仪表板横梁加工恒用2021-07-2张健，何睿，于明

217391原始取得无

0用夹具装新9洋

01.2

备型

1 汽车仪表板横梁 德 实 ZL2021 2021-06-2 原始取得 王娟娟，许开君 无

3-2-107法律意见书

1焊接夹具恒用2143156

装新34.1备型德实

汽车左轮罩加强 ZL2021

1恒用2021-06-3

梁外板定位整形214650原始取得于明洋，张健无

2装新0

装置93.7备型德实

ZL2021

1汽车前纵梁后段恒用2021-06-2

214315原始取得孔德铭，于明洋无

3固定检测装置装新6

39.4

备型德实

ZL2023

1一种多车型柔性恒用2023-12-2

236087原始取得李超锋，张健无

4共用机构装新8

59.1

备型德实

ZL2024

1一种简易实用多恒用2024-08-1

219821原始取得陈帅，孔德铭无

5向调节机构装新5

55.5

备型德实

ZL2024

1一种电控转台机恒用2024-08-1

219821原始取得孔德铭，陈帅无

6械锁死机构装新5

46.6

备型德实

一种满足多种工 ZL2024

1恒用2024-09-1李超锋，陶伟，张

况夹具自动转运222602原始取得无

7装新4健

系统80.1备型德实

一种汽车焊装凸 ZL2024

1恒用2024-08-3

焊螺钉防漏检测221283原始取得孔德铭，陈帅无

8装新0

机构29.8备型德实

ZL2024

1一种转台夹具快恒用2024-09-1李超锋，张健，张

222609原始取得无

9速切换机构装新4震锋

39.3

备型

3-2-108法律意见书

德实

ZL2023

2一种夹具快速切恒用2023-12-1

234322原始取得陶伟，唐辰，张健无

0换机构装新5

97.2

备型德实

ZL2018

2一种汽车白车身恒用2018-06-0

208900原始取得涂超无

1智能仓储装置装新9

64.7

备型德实

一种带有弧光自 ZL2018

2恒用2018-06-0

动遮挡装置的焊208901原始取得涂超无

2装新9

接岛46.1备型德实

ZL2018

2一种汽车白车身恒用2018-06-0

208900原始取得涂超无

3防断气焊装夹具装新9

78.9

备型德实

ZL2018

2一种汽车顶盖天恒用2018-06-0

208900原始取得涂超无

4窗用焊装夹具装新9

52.4

备型德实

一种新能源汽车 ZL2018

2恒用2018-06-0

电池包焊装翻转208900原始取得涂超无

5装新9

夹具45.4备型德实

一种汽车白车身 ZL2018

2恒用2018-06-0

焊装用开花销夹208900原始取得涂超无

6装新9

紧器68.5备型德实

ZL2018

2一种可定位汽车恒用2018-06-0

208900原始取得涂超无

7焊装夹具工作站装新9

62.8

备型

德 实 ZL2018

2一种新型汽车防2018-06-0

恒用209073原始取得涂超无

8撞梁焊接用夹具9

装新92.3

3-2-109法律意见书

备型德实

ZL2018

2一种升降器预压恒用2018-06-0

208900原始取得涂超无

9紧工装装新9

61.3

备型安实

一种汽车配件的 ZL2022

3徽用2022-09-2孔德铭，涂超，于

电泳生产线的吊225405原始取得无

0胜新6明洋

装烘干装置58.1德型安实

ZL2022

3一种汽车架吊装徽用2022-09-1孔德铭，于明洋，

224933原始取得无

1输送线胜新9陶伟

16.1

德型安实

一种用于汽车生 ZL2022

3徽用2022-11-0孔德铭，涂超，张

产线的可收缩式229260原始取得无

2胜新3健

吊装机构29.5德型安外

ZL2025

3徽观2025-08-1

冲压件切边机304852原始取得许家群，李刚无

3胜设7

62.0

德计安外

ZL2025

3徽观2025-08-1

冲压模具304852原始取得许家群，李刚无

4胜设7

65.4

德计金

一种钣金件气动 ZL2021

3华发2021-08-1张锐，张鹏，刘雅

机械手自动上料109496继受取得无

5胜明8萍

装置10.6德金实

一种汽车零部件 ZL2022

3华用2022-12-0

加工用多点焊接232669原始取得张红艳，曹朋无

6胜新7

设备24.5德型

3 一种汽车纵梁焊 金 实 ZL2021 2021-02-0

继受取得张君容无

7接夹具华用2029843

3-2-110法律意见书

胜新93.7德型金实

ZL2021

3一种汽车纵梁冲华用2021-02-0

202984继受取得张君容无

8铆装置胜新3

94.1

德型金实

一种盖板总成焊 ZL2023

3华用2023-10-1

装用机械手抓举227792原始取得刘赞义无

9胜新7

机构 48.X德型金实

ZL2023

4一种焊接机器人华用2023-10-1

227815原始取得季必松无

0用自动校正机构胜新7

18.0

德型金实

一种应用于白车 ZL2023

4华用2023-11-0

身前舱总成焊装229434原始取得俞杰无

1胜新1

的柔性夹具30.4德型金实

一种自动修磨的 ZL2023

4华用2023-11-0

焊接机器人电极229434原始取得王冠无

2胜新1

帽68.1德型金实

ZL2023

4一种翻转焊接台华用2023-04-1

208533原始取得童小平，许家群无

3结构胜新7

27.8

德型金实

ZL2023

4华用2023-05-1

一种焊接设备211907原始取得童小平，许家群无

4胜新7

47.9

德型金实

ZL2023

4华用2023-04-2

一种焊接检具209857原始取得童小平，许家群无

5胜新7

80.4

德型

4 一种散热挂架 金 实 ZL2023 2023-06-2 原始取得 童小平，许家群 无

3-2-111法律意见书

6华用2165928

胜新76.1德型金实

ZL2023

4华用2023-07-1

一种升降机构218761原始取得童小平，许家群无

7胜新7

14.3

德型金实

ZL2023

4华用2023-04-1

一种变位机208228原始取得童小平，许家群无

8胜新4

95.1

德型金实

ZL2023

4华用2023-06-1

一种去毛刺机构215331原始取得童小平，许家群无

9胜新5

29.X

德型金实

ZL2023

5华用2023-05-3

一种夹持架213473原始取得童小平，许家群无

0胜新0

49.3

德型金实

ZL2023

5华用2023-06-1

一种炼胶机构215331原始取得童小平，许家群无

1胜新5

23.2

德型金实

ZL2024

5一种轻质高强汽华用2024-12-0

229679原始取得王冠无

2车前舱总成胜新3

57.5

德型金实

一种减震效果好 ZL2024

5华用2024-12-1

的汽车底板横梁230332原始取得董小刚无

3胜新0

总成 26.X德型福刘霞，刘军，张建ZL2020

5一种汽车门槛焊州发2020-08-0刚，苏雅丽，邢胜，

107709继受取得无

4接定位装置胜明4宋连友，牟凤瑞，

49.5

德刘春玉，朱美玲，

3-2-112法律意见书

任小永等福

ZL2018

5一种汽车配件固州发2018-11-2

114430继受取得潘林军无

5定夹具胜明9

48.4

德福

ZL2017

5一种汽车焊装夹州发2017-11-1

111032继受取得谢小起无

6具胜明0

86.6

德福实

一种便于转运的 ZL2023

5州用2023-10-2张腾，李延冰，李

汽车配件生产用228446原始取得无

7胜新3宜军，方诚

涂胶台87.4德型福实

ZL2023

5一种左后轮罩点州用2023-09-1张腾，李延冰，李

224618原始取得无

8焊装置胜新1宜军，方诚

04.9

德型福实

一种具有限位结 ZL2023

5州用2023-11-2张腾，李延冰，李

构的侧围内板转231809原始取得无

9胜新4宜军，方诚

运台01.7德型福实

一种具有夹持结 ZL2023

6州用2023-11-2张腾，李延冰，李

构的工件生产用232033原始取得无

0胜新4宜军，方诚

运输机53.5德型福实

一种可适应不同 ZL2023

6州用2023-10-2张腾，李延冰，李

尺寸工件的生产228467原始取得无

1胜新3宜军，方诚

夹持工装35.3德型福实

一种具有自动上 ZL2023

6州用2023-08-0张腾，李延冰，李

料功能的工件生220869原始取得无

2胜新4宜军，方诚

产运输机46.1德型

6一种便于安装拆福实2023-07-2原始取得张腾，李延冰，李无

3-2-113法律意见书

3 卸的夹持工装 州 用 ZL2023 0 宜军，方诚

胜新219188

德型68.0福实

ZL2023

6一种辅助定位的州用2023-07-2张腾，李延冰，李

219195原始取得无

4焊接夹持工装胜新0宜军，方诚

05.9

德型福实

ZL2023

6一种车身后地板州用2023-11-0何强剑，于同建，

229884继受取得无

5总成整形工具胜新6丁伟，张伟，薛恺

37.8

德型福实

ZL2023

6一种轮罩内板涂州用2023-11-1何强剑，于同建，

231021继受取得无

6胶辅具台胜新6丁伟，张伟，薛恺

91.6

德型福实

一种车身侧围内 ZL2023

6州用2023-11-0何强剑，于同建，

板后部总成焊接229897继受取得无

7胜新6丁伟，张伟，薛恺

工装夹具37.8德型福实

ZL2021

6一种加工汽车部州用2021-05-3王娟娟，于明洋，

211900继受取得无

8件的固定装置胜新1张健

97.9

德型福实

ZL2021

6一种汽车部件加州用2021-05-3孔德铭，王娟娟，

211896继受取得无

9工工作台胜新1于明洋

24.4

德型普

一种基于视觉 AI ZL2023

7曼发2023-05-0潘宇翔，段宇鹏，

的焊接生产线安104975原始取得无

0科明5张亚鹏

全防护方法11.8技

普 ZL2025

7生产线安全监控发2025-10-1卢锐佳，潘宇翔，

曼114536原始取得无

1方法及其系统明3段宇鹏，张亚鹏

科58.2

3-2-114法律意见书

技普

一种冲压铝板缺 ZL2018

7曼发2018-04-1赵翠芳，马加成，

陷自动检测装置103965继受取得无

2科明9陈愉，赵天

及方法06.7技普

生产线安全防护 ZL2025 许可，卢锐佳、潘

7曼发2025-10-3

区域人员统计方115760原始取得宇翔，段宇鹏，张无

3科明1

法、系统和装置10.4亚鹏技普外

ZL2025

7曼观2025-08-2彭赛赛，施乐婷，

相机305063原始取得无

4科设6胡纯杰

43.4

技计

（三）德恒装备及其控股子公司软件著作权情况

根据标的公司提供的资料并经本所律师登录中国版权保护中心网站核查，截至本法律意见书出具之日，德恒装备及其控股子公司共有33项软件著作权，具体情况如下：

他项序号著作权人软件名称登记号登记日取得方式权利德恒汽车装备焊装机器人快速集

1 德恒装备 2026SR0161057 2026-01-26 原始取得 无

成软件

2 德恒装备 德恒汽车装备输送机构控制软件 2026SR0157949 2026-01-26 原始取得 无

3 金华胜德 胜德机器人焊接视觉检测软件 2023SR0799558 2023-07-05 原始取得 无

胜德车身总成焊接程序智能匹配

4 金华胜德 2023SR0799557 2023-07-05 原始取得 无

软件白车身镀锌板件焊接参数智能控

5 金华胜德 2025SR0146114 2025-01-22 原始取得 无

制软件胜德车身零部件积放式悬挂控制

6 金华胜德 2025SR2197511 2025-11-14 原始取得 无

软件

7 金华胜德 胜德新能源汽车电池包气密性在 2025SR2197501 2025-11-14 原始取得 无

3-2-115法律意见书

线检测控制软件胜德汽车视觉装配全流程防错防

8 金华胜德 2026SR0487223 2026-03-25 原始取得 无

漏管理软件

黄山胜汽车零部件制造数据管理系统2026-02-1

9 2026SR0307121 原始取得 无

德 V1.0 4

福州胜便捷拆装夹持工装设备管理系2026-01-2

10 2026SR0158095 原始取得 无

德统6

福州胜多尺寸工件自适应夹持工装系2026-01-2

11 2026SR0158255 原始取得 无

德统6

福州胜2026-01-2

12 多规格工件夹持智能适配软件 2026SR0157127 原始取得 无

德6

普曼科2024-09-0

13 工业视觉生产安全防护软件 2024SR1042751 原始取得 无

技2

普曼科2024-09-0

14 工业视觉自动化标注训练平台 2024SR1289206 原始取得 无

技2

普曼科 基于 AI视觉的顶盖安装防错系 2024-09-1

15 2024SR1384334 原始取得 无

技统8

普曼科2024-09-0

16 基于 AI视觉的装配防错系统 2024SR1289294 原始取得 无

技2

普曼科2023-04-1

17 普曼工业 AI视觉管理平台 2023SR0479259 原始取得 无

技8

普曼科2023-04-1

18 普曼工业 AI视觉后台系统 2023SR0479260 原始取得 无

技8

普曼科2023-04-1

19 普曼工业 AI视觉智能系统 2023SR0479261 原始取得 无

技8

普曼科2024-11-2

20 普曼工业材质识别系统 2024SR1858710 原始取得 无

技1

普曼科普曼工业零部件错漏装检测管2023-12-2

21 2023SR1748094 原始取得 无

技理平台5

普曼科普曼工业零部件错漏装检测系2023-12-2

22 2023SR1748960 原始取得 无

技统5

普曼科普曼工业零部件错漏装智能检2024-01-1

23 2024SR0081700 原始取得 无

技测系统1

24 普曼科 普曼工业智能读码识别系统 2024SR1865727 2024-11-2 原始取得 无

3-2-116法律意见书

技2

普曼科2024-11-2

25 普曼工业智能工厂驾驶舱系统 2024SR1858714 原始取得 无

技1

普曼科2024-08-2

26 普曼视觉标注平台 2024SR1230249 原始取得 无

技2

普曼科2024-09-0

27 上件视觉安全防护系统 2024SR1323441 原始取得 无

技6

普曼科2025-12-3

28 工业视觉生产质量检测系统 2025SR2554233 原始取得 无

技1

普曼科2025-09-1

29 普曼工业视觉安全防护系统 2025SR1798481 原始取得 无

技7

普曼科2025-06-1

30 普曼工业装配防错漏检测系统 2025SR0979626 原始取得 无

技1

普曼科普曼工业安全视觉防护系统线2025-06-1

31 2025SR0979881 原始取得 无

技体防护配置模块软件1

普曼科普曼工业防错视觉传感器软件2026-05-1

32 2026SR0601786 原始取得 无

技系统3

普曼科普曼工业双目热成像安全视觉2026-05-1

33 2026SR0601795 原始取得 无

技传感器软件系统3

3-2-117法律意见书

附件二

截至2025年12月31日，德恒装备及其控股子公司正在履行的借款合同及对应担保合同情况如下：

（一）借款及担保合同序贷款金额借款人贷款人合同名称及编号合同期限担保合同及编号担保方式号（万元）

《保证合同》（2025）广银中长贷字第000018

《人民币中长期贷款合同》童小平提供连带责任保证

德恒装广发银行股份有2025-04-02至号－担保01号

11000.00（2025）广银中长贷字第

备限公司芜湖分行2026-09-28《保证合同》（2025）广银中长贷字第00001

000018号张亚鹏提供连带责任保证

8号－担保02号《个人最高额保证合同》WUHZX07（个人高自首笔贷款的童小平提供连带责任保证德恒装华夏银行股份有《流动资金借款合同》保）20250011号

2500.00实际提取日起备 限公司芜湖分行 WUHZX0710120250038 号 《个人最高额保证合同》WUHZX07（个人高一年文雪梅提供连带责任保证

保）20250012号《个人最高额保证合同》WUHZX07（个人高自首笔贷款的童小平提供连带责任保证德恒装华夏银行股份有《流动资金借款合同》保）20250011号

3500.00实际提取日起备 限公司芜湖分行 WUHZX0710120250064 号 《个人最高额保证合同》WUHZX07（个人高一年文雪梅提供连带责任保证

保）20250012号徽商银行股份有 《徽商银行小企业“信 e贷”德恒装2024-12-16至

4限公司芜湖利民500.00借款合同》2024年信借字第--

备2027-12-16

东路支行 XS12163974848443 号

中国农业银行股《最高额抵押合同》34100620240025630《中国农业银行股份有限公文雪梅提供房产抵押德恒装份有限公司芜湖自借款发放之号

5660.00司流动资金借款合同》

备经济技术开发区日起一年

34010120240007959号《保证合同》34100120240026218号童小平提供连带责任保证

支行

3-2-118法律意见书

序贷款金额借款人贷款人合同名称及编号合同期限担保合同及编号担保方式号（万元）

《保证合同》34100120250020451号童小平提供连带责任保证中国农业银行股

《中国农业银行股份有限公《最高额抵押合同》34100620240021584德恒装份有限公司芜湖自借款发放之文雪梅提供房产抵押

6200.00司流动资金借款合同》号

备经济技术开发区日起一年34010120250008035号《徽担“总对总”批量担保业务最高额保芜湖市民强融资担保（集团）支行证合同》34100520240003640号有限公司提供连带责任保证

中国农业银行股《保证合同》34100120250014564号童小平提供连带责任保证《中国农业银行股份有限公德恒装份有限公司芜湖自借款发放之7400.00司流动资金借款合同》《徽担“总对总”批量担保业务最高额保芜湖市民强融资担保（集团）备经济技术开发区日起一年

34010120250005081号证合同》34100520240003640号有限公司提供连带责任保证

支行

中国农业银行股《保证合同》34100120250014546号童小平提供连带责任保证《中国农业银行股份有限公德恒装份有限公司芜湖自借款发放之《权利质押合同》34100420250001518号德恒装备提供专利质押

8400.00司流动资金借款合同》备经济技术开发区日起一年《徽担“总对总”批量担保业务最高额保芜湖市民强融资担保（集团）

34010120250005071号支行证合同》34100520240003640号有限公司提供连带责任保证中国农业银行股《徽担“总对总”批量担保业务最高额保芜湖市民强融资担保（集团）《中国农业银行股份有限公德恒装份有限公司芜湖自借款发放之证合同》34100520240003640号有限公司提供连带责任保证

9500.00司流动资金借款合同》

备经济技术开发区日起一年

34010120250008038号《保证合同》34100120250020459号童小平提供连带责任保证

支行中国农业银行股《徽担“总对总”批量担保业务最高额保芜湖市民强融资担保（集团）《中国农业银行股份有限公德恒装份有限公司芜湖自借款发放之证合同》34100520240003640号有限公司提供连带责任保证

10840.00司流动资金借款合同》

备经济技术开发区日起一年《保证合同》34100120250020118号童小平提供连带责任保证

34010120250007905号

支行《权利质押合同》34100420250002026号德恒装备提供专利质押德恒装中国建设银行股《中国建设银行普惠金融流

2024-12-16至

11备、童小份有限公司芜湖1000.00动资金贷款合同》--

2027-12-16

平市分行340010715635897642号

《最高额保证合同》兴银皖（保证）字（2德恒装兴业银行股份有《流动资金借款合同》2025-03-07至童小平提供连带责任保证

12500.00025）第01719号

备 限公司芜湖分行 CMISXD2025022100020 号 2026-03-06

《最高额保证合同》兴银皖（保证）字（2文雪梅提供连带责任保证

3-2-119法律意见书

序贷款金额借款人贷款人合同名称及编号合同期限担保合同及编号担保方式号（万元）

025）第01716号《人民币流动资金贷款合德恒装中信银行股份有2025-05-30至《最高额保证合同》（2025）信合银最保

131000.00同》2025信合银贷字第童小平提供连带责任保证

备 限公司合肥分行 2026-05-30 字第 2573268A0881-d 号

2573268D1501 号《人民币流动资金贷款合德恒装中信银行股份有2025-06-20至《最高额保证合同》（2025）信合银最保

141000.00同》2025信合银贷字第童小平提供连带责任保证

备 限公司合肥分行 2026-06-20 字第 2573268A0881-d 号

2573268D1577 号

《最高额抵押合同》9011320250013481号金华胜德提供抵押

浙江金华成泰农《最高额质押合同》9011320250013482号金华胜德提供质押

金华胜《流动资金借款合同》2025-11-24至

15村商业银行股份1800.00《最高额保证合同》9011320250013521号德恒装备提供连带责任保证

德9011120250017685号2026-11-23

有限公司童小平、文雪梅、张亚鹏、范紫

《最高额保证合同》9011320250013519号玮提供连带责任保证

《最高额抵押合同》9011320250013481号金华胜德提供抵押

浙江金华成泰农《最高额质押合同》9011320250013482号金华胜德提供质押

金华胜《流动资金借款合同》2025-11-24至

16村商业银行股份1200.00《最高额保证合同》9011320250013521号德恒装备提供连带责任保证

德9011120250017686号2026-11-23

有限公司童小平、文雪梅、张亚鹏、范紫

《最高额保证合同》9011320250013519号玮提供连带责任保证

《最高额保证合同》ZB9523202300000002德恒装备提供连带责任保证号

《最高额保证合同》ZB9523202300000003上海浦东发展银安徽胜德提供连带责任保证

金华胜《流动资金贷款合同》2025-05-30至号

17行股份有限公司300.00

德 95232025280288 号 2026-05-30 《最高额保证合同》ZB9523202300000004童小平、文雪梅提供连带责任保杭州新城支行号证

《最高额抵押合同》ZD9523202300000002金华胜德提供抵押号

金华胜 上海浦东发展银 《流动资金贷款合同》 2025-04-25至《最高额保证合同》ZB9523202300000002

18700.00德恒装备提供连带责任保证

德行股份有限公司952320252802322026-04-25号

3-2-120法律意见书

序贷款金额借款人贷款人合同名称及编号合同期限担保合同及编号担保方式号（万元）

杭州新城支行 《最高额保证合同》ZB9523202300000003安徽胜德提供连带责任保证号

《最高额保证合同》ZB9523202300000004童小平、文雪梅提供连带责任保号证

《最高额抵押合同》ZD9523202300000002金华胜德提供抵押号

中国银行股份有童小平、文雪梅提供连带责任保

金华胜《流动资金借款合同》自第一个实际《最高额保证合同》2025年保字083号

19限公司金华市经1000.00证

德 JKF20250247号 提款日起一年

济开发区支行《最高额保证合同》2025年保字082号德恒装备提供连带责任保证

镁翼时代以其皖（2024）巢湖市

《抵押合同》（2025）信合银抵字第不动产权第0056131号、皖（20

2573268D1787-b 号 24）巢湖市不动产权第 0058959

号建设用地使用权提供抵押

《保证合同》（2025）信合银保字第德恒装备提供连带责任保证

2573268D1787-a1 号

《固定资产贷款合同》

镁翼时中信银行股份有2025-09-18至《保证合同》（2025）信合银保字第

2015000.00（2025）信合银固贷字第芜湖胜德提供连带责任保证

代 限公司合肥分行 2030-09-18 2573268D1787-a2 号

2573268D1787 号

《保证合同》（2025）信合银保字策金华胜德提供连带责任保证

2573268D1787-a3 号

《保证合同》（2025）信合银保字第童小平提供连带责任保证

2578268D1787-d1 号

《保证合同》（2025）信合银保字第文雪梅提供连带责任保证

2573268D1787-d2 号

《最高额保证合同》0140200015-2025年中国工商银行股《固定资产借款合同》金华胜德提供连带责任保证

福建胜2025-03-10至闽侯（保）字0040号

21份有限公司闽侯5000.000140200015-2025年（闽侯）

德2030-03-10《最高额保证合同》0140200015-2025年童小平、文雪梅提供连带责任保支行字00196号闽侯（保）字0041号证

3-2-121法律意见书

序贷款金额借款人贷款人合同名称及编号合同期限担保合同及编号担保方式号（万元）

《最高额保证合同》2025 年 SME 侯人最保童小平、文雪梅提供连带责任保

福建胜中国银行股份有《流动资金借款合同》2025自第一个实际字336号证

22500.00

德 限公司闽侯分行 年 SME 侯人借字 336 号 提款日起一年 《最高额保证合同》2025 年 SME 侯人最保福州胜德提供连带责任保证

字336-1号

《授信额度协议》 《最高额保证合同》DGSX2025090294保 1童小平提供连带责任保证DGSX2025090294 号、《借款 号福建胜厦门银行股份有2025-10-29至

23190.00业务申请书》

德 限公司福州分行 2026-10-29 《最高额保证合同》DGSX2025090294保 2

DGSX2025090294 借 文雪梅提供连带责任保证号

20251029号

《授信额度协议》 《最高额保证合同》DGSX2025090294保 1童小平提供连带责任保证DGSX2025090294 号、《借款 号福建胜厦门银行股份有2025-12-11至

24180.00业务申请书》

德 限公司福州分行 2026-12-11 《最高额保证合同》DGSX2025090294保 2

DGSX2025090294 借 文雪梅提供连带责任保证号

20251211号

《最高额保证合同》2025 年 SME 侯人最保童小平、文雪梅提供连带责任保

福州胜中国银行股份有《流动资金借款合同》2025自第一个实际字383号证

25500.00

德 限公司闽侯分行 年 SME 侯人借字 383 号 提款日起一年 《最高额保证合同》2025 年 SME 侯人最保福建胜德提供连带责任保证

字383-1号

注：截至本法律意见书出具之日，上述序号8、序号10的专利质押情形已解除。

3-2-122法律意见书

（二）融资租赁合同

截至2025年12月31日，德恒装备及其控股子公司正在履行的融资租赁合同及对应担保合同情况如下：

序承租

出租人合同名称及编号租赁期限租金（元）担保合同及编号担保方式号人

《最高额抵押合同》2025YYZL0224266-金华胜德提供抵押

ZGEDY-01

《融资租赁合同》2025-05-19

金华 永赢金融租 《保证合同》2025YYZL0224266-BZ-02 德恒装备提供连带责任保证

1 2025YYZL022426 至 2028-04- 12605799.88

胜德 赁有限公司 《保证合同》2025YYZL0224266-BZ-01 马鞍山胜德提供连带责任保证

6-ZL-01 20

《保证合同》2025YYZL0224266-BZ-04 童小平提供连带责任保证

《保证合同》2025YYZL0224266-BZ-03 张亚鹏提供连带责任保证

《抵押合同》2024YYZL0266531-DY-01 金华胜德提供抵押

《融资租赁合同》 2024-11-25 《保证合同》2024YYZL0266531-BZ-01 德恒装备提供连带责任保证金华永赢金融租

2 2024YYZL026653 至 2027-11- 10900299.00 《保证合同》2024YYZL0266531-BZ-02 宜春胜德提供连带责任保证

胜德赁有限公司

1-ZL-01 05 《保证合同》2024YYZL0266531-BZ-03 张亚鹏提供连带责任保证

《保证合同》2024YYZL0266531-BZ-04 童小平提供连带责任保证

注：截至本法律意见书出具之日，金华胜德已履行完毕上述融资租赁项下全部义务，相关租赁物所有权已转移至金华胜德。

3-2-123