国元证券股份有限公司

关于

天津锐新昌科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2026 年半年度

持续督导意见暨持续督导总结报告财务顾问

二〇二六年九月财务顾问声明本财务顾问接受开投领盾委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自锐新科技披露详式权益变动报告书至本次权益变动完成后的 12个月止，对开投领盾及锐新科技履行持续督导职责。

通过日常沟通并结合锐新科技《2026 年半年度报告》等资料，本财务顾问出具本持续督导意见。

针对本持续督导意见，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有

充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及上市公司提供。信息披露义

务人与上市公司已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

3、本财务顾问就本次权益变动出具的持续督导意见已提交本财务顾问公司内部核

查机构审查，并同意出具本持续督导意见；

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

5、本财务顾问在与收购各方接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载

的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

财务顾问声明 .............................................. 1

释义 .................................................. 3

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ................................4

二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...................................5

三、本次权益变动的相关各方承诺履行情况 ..................................5

四、收购人落实后续计划的情况 ...................................... 6

五、其他义务履行情况 ......................................... 10

六、持续督导总结 ........................................... 10释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司详式权本持续督导意见 指益变动报告书之 2026 年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告》《详式权益变动报告指 《天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书》书》

锐新科技、上市公司、

指 天津锐新昌科技股份有限公司

标的公司、公司

信息披露义务人、开投

指 黄山开投领盾创业投资有限公司

领盾、受让方、收购人

出让方 指 国占昌、国佳、王静

黄山市国资委 指 黄山市人民政府国有资产监督管理委员会

黄山开投 指 黄山市开发投资集团有限公司

黄山高新投 指 黄山高新产业投资集团有限公司

开投建设 指 黄山开投建设投资发展有限公司《黄山开投领盾创业投资有限公司与国占昌、国佳、王静关于天津《股份转让协议》 指锐新昌科技股份有限公司之股份转让协议》

国占昌、国佳、王静将持有的锐新科技合计 40299750 股股份转让

给开投领盾，收购股份数量占协议签署日上市公司总股本

166566000 股的 24.19%，占协议签署日上市公司总股本扣除回购专

户股份后股本 165119000 股的比例为 24.41%；占上市公司目前总

本次权益变动 指

股本 166422000 股的 24.22%，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本 164975000 股的比例为 24.43%；同时，国占昌、国佳、王静放弃其持有的锐新科技剩余全部股份对应的表决权，并承诺不谋求上市公司控制权

标的股份 指 国占昌、国佳、王静持有的锐新科技合计 40299750 股股份

本持续督导期 指 2026年 1月 1日至 2026年 8月 12日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本财务顾问/财务顾问 指 国元证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公司章程》 指 《天津锐新昌科技股份有限公司章程》

注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）本次权益变动基本情况

基于对锐新科技主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，开投领盾通过本次权益变动取得锐新科技的控制权。

2025年 3月 30日，开投领盾与国占昌、国佳、王静签署了《股份转让协议》，

约定国占昌、国佳、王静将其持有的锐新科技合计 40299750股股份转让给开投领盾。收购股份数量占协议签署日上市公司总股本 166566000股的 24.19%，占协议签署日上市公司总股本扣除回购专户股份后股本 165119000 股的比例为

24.41%；占上市公司目前总股本 166422000股的 24.22%，占公司目前总股本扣

除回购专户股份后股本 164975000股的比例为 24.43%。

同日，开投领盾与国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》，国占昌、国佳、王静在《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固开投领盾对上市公司的控制权。

同日，国占昌、国佳、王静出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至开投领盾丧失对上市公司

的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权，以巩固开投领盾对上市公司的控制权。

本次权益变动完成后，锐新科技的控股股东变更为开投领盾，锐新科技的实际控制人变更为黄山市国资委。

（二）本次权益变动公告情况2025 年 3月 31 日，锐新科技披露了《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》。

2025 年 4 月 2 日，锐新科技披露了《详式权益变动报告书（黄山开投领盾创业投资有限公司）》《简式权益变动报告书（国占昌、国佳、王静）》《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

2025年 6月 24日，锐新科技披露了《关于公司实际控制权拟发生变更的进展公告》。

2025年 8月 13日，锐新科技披露了《关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。

（三）标的股份过户情况2025年 8月 13日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，本次权益变动相关的股份过户登记手续已办理完成，过户日期为 2025年 8月 12日。本次权益变动至此已完成。

本次权益变动完成后，锐新科技的控股股东变更为开投领盾，锐新科技的实际控制人变更为黄山市国资委。

（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动相关事项履行了信息披露义务。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，锐新科技已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度并按照中国证监会和深交所的相关要求规范运作；开投领盾严格遵守相关法律、法规的规定，依法行使对锐新科技的股东权利。

三、本次权益变动的相关各方承诺履行情况

根据锐新科技披露的《详式权益变动报告书》，本次权益变动的相关各方就本次权益变动作出的承诺如下：

承诺方 承诺主要内容

开投领盾 受让方关于上市公司股份减持的承诺

受让方及其控股股东、原间接控制方关于保证上市公司人员独立性的承诺

受让方及其控股股东、原间接控制方关于保证上市公司资产独立完整的

开投领盾、开投建设、承诺黄山开投

受让方及其控股股东、原间接控制方关于保证上市公司财务独立的承诺

受让方及其控股股东、原间接控制方关于保证上市公司机构独立的承诺

承诺方 承诺主要内容

受让方及其控股股东、原间接控制方关于保证上市公司业务独立的承诺

受让方及其控股股东、原间接控制方关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺

受让方及其控股股东、原间接控制方关于规范与上市公司关联交易的承诺出让方关于表决权放弃的承诺

国占昌、国佳、王静出让方关于不谋求上市公司实际控制权的承诺

2025年 12月，锐新科技的间接控股股东变更为黄山高新投，为保持上市公

司独立性、规范关联交易并避免同业竞争，黄山高新投作出关于保证上市公司独立性、避免与上市公司产生同业竞争及规范与上市公司关联交易的承诺：

承诺方 承诺主要内容间接控制方关于保证上市公司人员独立性的承诺间接控制方关于保证上市公司资产独立完整的承诺间接控制方关于保证上市公司财务独立的承诺

黄山高新投 间接控制方关于保证上市公司机构独立的承诺间接控制方关于保证上市公司业务独立的承诺间接控制方关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺间接控制方关于规范与上市公司关联交易的承诺经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，本次权益变动的相关各方不存在违反上述承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况

（一）未来 12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划落实情况

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，开投领盾没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，开投领盾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。

（二）未来 12个月内对上市公司的资产重组计划落实情况

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，开投领盾没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12个月内需要筹划相关事项，开投领盾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，锐新科技发生的资产重组事项如下：

1、2026年 2月 4日，锐新科技披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，锐新科技因筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项，经申请，锐新科技股票自 2026年

2月 5日开市起停牌。锐新科技拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚

鹏等 10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权并向

包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。

2、2026 年 2 月 26 日，锐新科技召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同时，经申请，锐新科技股票自 2026年 2月 27日开市起复牌。

3、2026 年 6 月 5 日，锐新科技召开 2026 年第三次独立董事专门会议、第

七届董事会第十次会议，于 2026年 6月 24日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2026 年 6 月 30 日，锐新科技收到深交所出具的《关于受理天津锐新昌科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕203号）。深交所根据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理并依法进行审核。

5、2026 年 7 月 14 日，锐新科技收到深交所出具的《关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030011号）。深交所对申请文件进行了审核并形成审核问题。

6、由于本次重组的标的资产受市场环境影响，未来盈利能力出现不利变化，

为切实维护上市公司及广大投资者利益，2026年 8月 13日，锐新科技召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易，并向深交所申请撤回本次交易申请文件。

7、2026 年 8 月 19 日，锐新科技收到深交所《关于终止对天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核的决定》（深证上审〔2026〕251号），根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条的有关规定，深交所决定终止对锐新科技本次交易申请的审核。

本财务顾问认为：本持续督导期内，锐新科技已披露本次交易相关公告，具体内容详见锐新披露的《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《关于终止对天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核的决定》等相关公告。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划落实情况

根据《详式权益变动报告书》，开投领盾将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和锐新科技公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。本次权益变动完成之后，开投领盾将根据《股份转让协议》相关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，开投领盾将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：锐新科技已于 2025 年 9月至 2025 年 10月完成董事会提前换届、部分高级管理人员选聘并取消监事会，本持续督导期内，开投领盾不存在对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。

（四）对上市公司公司章程进行修改的计划落实情况

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，开投领盾没有提出修改锐新科技《公司章程》的计划。若今后开投领盾提出有关计划或建议，开投领盾将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在对《公司章程》进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的落实情况

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，开投领盾不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，开投领盾将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划落实情况

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，开投领盾没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，开投领盾将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划落实情况

根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，开投领盾没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，开投领盾将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，开投领盾暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、其他义务履行情况经核查，本财务顾问认为：开投领盾无其他约定义务，因此开投领盾不存在未履行其他约定义务的情况。

六、持续督导总结

根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，截至 2026年 8月 12日，本财务顾问就本次上市公司收购的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。

本财务顾问认为：在本持续督导期及全部督导期间内，信息披露义务人已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和信息披露义务；信息披露义务人遵守中国证监会和深交所的相关规定，依法行使对上市公司的股东权益并依法履行股东义务，上市公司不存在违反中国证监会和交易所关于规范运作相关要求的情形；

交易各方不存在违反公开承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之 2026年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章

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财务顾问主办人：

朱玮琼 齐琪

蒲佳璇 姚若辰国元证券股份有限公司

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