证券代码：300828证券简称：锐新科技公告编号：2025-073

天津锐新昌科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召

开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和其他有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，完善党建工作相关内容及其他条款，现将有关情况公告如下：

修订前修订后

第一条为维护天津锐新昌科技股份第一条为维护天津锐新昌科技股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东、有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和其他有关规定，制定本章券法》）、《中国共产党章程》《上市公程。司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和其他有关规定，制定本章程。

第四十八条董事、监事和高级管理人第四十八条董事、高级管理人员应维

员应维护公司资金的安全，公司董事、护公司资金的安全，公司董事、高级监事、高级管理人员协助、纵容股东、管理人员协助、纵容股东、实际控制

实际控制人侵占公司资产的，公司董人侵占公司资产的，公司董事会视情事会、监事会视情节轻重对直接责任节轻重对直接责任人给予处分，对负人给予处分，对负有严重责任的董事、有严重责任的董事提请股东会予以罢监事提请股东大会予以罢免。免。............

第五十条公司提供担保的，应当提交第五十条公司提供担保的，应当提交董事会审议后及时披露。下列对外担董事会审议后及时披露。下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交保事项应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司提供的担（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过（六）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的50%且公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；人提供的担保；

（八）根据法律、行政法规、部门规（八）根据法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定应由股东会审批章或公司章程的规定应由股东会审批的其他对外担保。的其他对外担保。

董事会审议对外担保事项时，除应当股东会审议前款第（三）项担保事项经全体董事过半数同意外，还应当经时，必须经出席会议的股东所持有效出席董事会会议的三分之二以上董事表决权的三分之二以上通过。

审议同意。涉及为关联人提供担保的，董事会审议对外担保事项时，除应当关联董事应当回避表决，议案应当经经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的非关联董事2/3以出席董事会会议的三分之二以上董事上同意。审议同意。涉及为关联人提供担保的，股东会在审议为股东、实际控制人及关联董事应当回避表决，议案应当经其关联人提供的担保议案时，该股东出席董事会会议的非关联董事2/3以或者受该实际控制人支配的股东，不上同意。

得参与该项表决，该项表决由出席股股东会在审议为股东、实际控制人及东会的其他股东所持表决权的半数以其关联人提供的担保议案时，该股东上通过。或者受该实际控制人支配的股东，不公司为全资子公司提供担保，或者为得参与该项表决，该项表决由出席股控股子公司提供担保且控股子公司其东会的其他股东所持表决权的过半数他股东按所享有的权益提供同等比例通过。

担保，属于本条第一款第（一）（四）公司为全资子公司提供担保，或者为

（五）（六）项情形的，可以免于提交控股子公司提供担保且控股子公司其股东会审议，但是公司章程另有规定他股东按所享有的权益提供同等比例除外。担保，属于本条第一款第（一）（四）

（五）（六）项情形的，可以免于提交

股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第五十三条公司召开股东会的地点第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确规为公司住所地或股东会通知中明确规定的地点。定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为通过上述方式参加股东会的，视为出出席。席。

第五十五条......第五十五条......

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临

临时股东会的，将说明理由并公告。时股东会的，将说明理由并公告。

第五十九条对于审计委员会或者股第五十九条对于审计委员会或者股

东自行召集的股东会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股会秘书将予以配合。董事会应当提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第七十六条股东会由董事长主持。董第七十六条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数董事共同推举的一名董事主主持。持。

............

第八十八条......第八十八条......

（四）关联事项形成决议，必须由出（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半席会议的非关联股东所持表决权的过数以上通过；如该交易事项属本章程半数通过；如该交易事项属本章程第

第八十四条规定的特别决议事项，应八十四条规定的特别决议事项，应由由出席会议的非关联股东所持表决权出席会议的非关联股东所持表决权的的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

............

第八十九条公司应在保证股东大会第八十九条公司应在保证股东会合

合法、有效的前提下，通过各种方式法、有效的前提下，通过各种方式和和途径，优先提供网络形式的投票平途径，优先提供网络形式的投票平台台等现代信息技术手段，为股东参加等现代信息技术手段，为股东参加股股东大会提供便利。东会提供便利。

第九十一条……第九十一条……

（二）与会股东所持的每一有表决权（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积；以应选董事人数之积；

新增第一百〇三条公司经上级党组织批准，设立中国共产党天津锐新昌科技股份有限公司支部委员会（以下简称“党支部”），党支部落实管党治党主体责任，建立健全党建工作责任制，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公司应当为党支部的活动提供必要条件。

新增第一百〇四条公司党支部设支部书记1名，根据工作需要设若干名支部委员。党支部成员的任免按照党的有关规定执行。

新增第一百〇五条公司本着科学、精干、高效、务实和有利于加强党的建设和

思想政治工作的原则，健全组织体系，完善机构设置。

新增第一百〇六条公司党支部职责及议

事范围：

（一）学习党的路线方针政策和国家

的法律法规，以及上级党组织重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；

（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，以及党员教育、管理、监督等工作；

（三）研究决定以党支部名义部署的

重要工作、重要文件、重要请示等；

（四）按照上级党组织要求，落实党风廉政建设和反腐败工作；

（五）研究推动企业精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的意见建议；

（六）研究其他应由党支部决定的事项。

第一百〇九条......第一百〇九条......

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金股东会或董事会同意，将公司资金借借贷给他人或者以公司财产为他人提贷给他人或者以公司财产为他人提供供担保；担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或股东会同意，与本公司订立合同或者者进行交易；进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用（六）未经股东会同意，不得利用职职务便利，为自己或他人谋取本应属务便利，为自己或他人谋取本应属于于公司的商业机会，自营或者为他人公司的商业机会，自营或者为他人经经营与本公司同类的业务；营与本公司同类的业务；

............

第一百二十八条……第一百二十八条……

总经理对董事会负责，有权决定公司总经理对董事会负责，有权决定公司与关联法人发生的金额低于100万与关联法人发生的金额300万元以下

元、或占公司最近一期经审计净资产或占公司最近一期经审计净资产绝对

绝对值0.5%以下的关联交易；公司与值0.5%以下的关联交易；公司与关联关联自然人发生的交易金额低于30自然人发生的交易金额30万元以下万元的关联交易（公司获赠现金资产的关联交易（公司获赠现金资产和提和提供担保除外，含同一标的或同一供担保除外，含同一标的或同一关联关联人在连续12个月内达成的关联人在连续12个月内达成的关联交易交易累计金额）。累计金额）。

第一百七十三条......第一百七十三条......重大投资计划或重大资金支出指以下重大投资计划或重大资金支出指以下

情形之一：情形之一：

（1）公司未来十二月内拟对外投资、（1）公司未来十二个月内拟对外投

收购资产或者购买设备累计支出达到资、收购资产或者购买设备累计支出或超过公司最近一期经审计净资产的达到或超过公司最近一期经审计净资

50%，且超过5000万元；产的10%，且超过1000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投（2）公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备累计支出资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资达到或超过公司最近一期经审计总资

产的30%；产的10%；

............

（五）利润分配政策的决策程序和机（五）利润分配政策的决策程序和机制制公司董事会根据既定的利润分配政策公司董事会根据既定的利润分配政策

制定当年利润分配方案，公司的利润制定当年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东会分配方案由董事会提出，并经股东会表决通过。公司研究论证利润分配方表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事和中小股东案应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数司利润分配方案应经全体董事过半数

表决通过并经1/2以上独立董事表决表决通过并由过半数独立董事表决通通过方可提交股东会审议。公司审计过方可提交股东会审议。公司审计委委员会应当对董事会制定的利润分配员会应当对董事会制定的利润分配方

方案进行审议，并且经半数以上审计案进行审议，并由过半数审计委员表委员表决通过。决通过。

............注：其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。董事会提请股东会授权公司经营管理层及工商经办人员在股东会审议通过后就上述章程修订事

宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续，最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

特此公告。

天津锐新昌科技股份有限公司董事会

2025年12月13日