国浩律师（天津）事务所

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天津锐新昌科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

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2025年4月国浩律师（天津）事务所法律意见书

国浩律师（天津）事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

致：天津锐新昌科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2022年激励计划》”）等有关规定，国浩律师（天津）事务所接受天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“公司”）的委托，就公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票，调整本次第一类限制性股票的回购价格，作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和

中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

回购注销第一类限制性股票，调整第一类限制性股票回购价格，作废部分第二类限制性股票等事项的合法合规性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或国浩律师（天津）事务所法律意见书书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4、本法律意见书仅供公司回购注销部分第一类限制性股票，调整第一类限制

性股票回购价格，作废部分第二类限制性股票等之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司回购注销第一类限制性股票，调整第一

类限制性股票回购价格，作废部分第二类限制性股票所必备的法律文件，随其他申报文件一起上报深圳证券交易所并公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分

第一类限制性股票，调整第一类限制性股票回购价格，作废部分第二类限制性股

票等有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。

一、本次激励计划及限制性股票授予的批准和授权

1、2022年4月7日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，提议公司实施本次股权激励计划。

2022年4月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对本次激励对象进行了核查，认为列入公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

2、2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董国浩律师（天津）事务所法律意见书事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会批准实施本次股权激励计划，并授权董事会办理股权激励具体事宜。

3、2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向符合授予条件的54名激励对象授予156.50万股限制性股票，其中第一类限制性股票25万股，第二类限制性股票131.50万股。

4、2022年5月24日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月24日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予10.50万股第一类限制性股票。

5、2022年6月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予对象为5人，授予数量为48.00万股，第一类限制性股票上市日期为2022年6月7日。

6、2023年4月26日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十

六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以

2023年4月26日为预留授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予12万股限制性股票。

二、本次回购注销部分第一类限制性股票、调整第一类限制性股票回购价格、作废部分第二类限制性股票已履行的审议程序1、2025年4月17日，锐新科技第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废

2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会

同意对公司2022年激励计划未达成解除限售条件的第一类限制性股票进行回购注销，对未达成归属条件的第二类限制性股票予以作废，并根据公司2024年前三季度权益分派情况对本次第一类限制性股票的回购价格予以调整。

2、2025年4月17日，锐新科技第六届监事会第十一次会议审议通过了《关国浩律师（天津）事务所法律意见书于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废

2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会

同意对公司2022年激励计划未达成解除限售条件的第一类限制性股票进行回购注销，对未达成归属条件的第二类限制性股票予以作废，并根据公司2024年前三季度权益分派情况对本次第一类限制性股票的回购价格予以调整。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销部分尚未解除限售的第一类限制性股票，调整本次第一类限制性股票的回购价格，作废部分尚未归属的第二类限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销部分第一类限制性股票、调整第一类限制性股票回购价格、作废部分第二类限制性股票的相关事项

（一）本次回购注销及作废部分限制性股票的原因、数量

根据公司《2022年激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2022年激励计划授予的第一类限制性股票的第三个解除限售期、首次授予的第二类限制性股票的第三个归属期、预留授予部分的第二类限制性股票的第二个归属期公司层面需要达成“2024年营业收入不低于8.70亿元或者2022-2024年累计营业收入不低于23.00亿元”的业绩考核目标，前述第一类限制性股票和第二类限制性股票才具备解除限售和归属条件。

根据公司2024年度经审计的财务报告，公司未达成业绩考核目标，因此需要回购注销5名激励对象已经获授但尚未解除限售的144000股第一类限制性股票；

需要作废首次授予44名激励对象尚未归属的531000股及预留授予5名激励对象

尚未归属的45000股的第二类限制性股票，合计576000股。

根据公司《2022年激励计划》，本次作废的第二类限制性股票属于股票期权，尚未发行，作废已经授予尚未归属的第二类限制性股票，不涉及回购义务，不会影响公司的股权结构，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

（二）本次回购注销第一类限制性股票的价格、资金来源国浩律师（天津）事务所法律意见书2025年1月9日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》；2025年1月10日，公司发布了《2024年前三季度权益分派实施公告》，2024年前三季度利润分配方案为以公司总股本

166566000股扣除公司回购专用证券账户1447000股后的股本165119000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股

票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整”。

根据以上公式，本次调整后的回购价格=6.10-0.3=5.80元/股。

综上，本次需要回购注销的第一类限制性股票数量合计为144000股，占公司目前总股本的比例约为0.09%，回购价格为5.80元/股。

根据公司公告，本次限制性股票回购事项需支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为835200.00元。

（三）本次回购注销完成后公司股本结构变化

根据公司《2022年激励计划》，本次回购注销完成后，公司股份总数减少14.4万股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

综上，本所律师认为，锐新科技本次回购注销部分第一类限制性股票的原因和数量，作废部分第二类限制性股票的原因和数量，回购注销第一类限制性股票的价格的调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及公司《2022年激励计划》的规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、本次调整2022年第一类限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及公司《2022年激励计划》的相关规定。国浩律师（天津）事务所法律意见书

2、本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第

一类限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，回购注销原因、数量、回购价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及公司《2022年激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需经股东会审议通过，根据《管理办法》及深交所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

3、本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，作废限制性股票的原因、数量符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及公司《2022年激励计划》的相关规定。

（以下无正文）国浩律师（天津）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》签署页）

本法律意见书于2025年4月17日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（天津）事务所

负责人：经办律师：

_________________________________韦祎律师游明牧律师

经办律师：

_________________张巨祯律师