北京植德律师事务所

关于河南金丹乳酸科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

植德京（会）字[2024]0017号

二〇二四年三月北京植德律师事务所

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

植德京（会）字[2024]0017号

致：河南金丹乳酸科技股份有限公司

北京植德律师事务所(下称“本所”)接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第一次临时股东大会(下称“本次会议”)。

本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)等相关法律、法规、

规章、规范性文件及《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资

格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年2月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公开发布了《河南金丹乳酸科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的

对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、

参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2024年3月8日在河南省郸城县金丹大道08号公司会议室如期召开。

本次会议网络投票时间为2024年3月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月8日9:15-9:25，9:30-11:30和

213:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年3月8日9:15至15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计71人，代表股份101222648股，占贵公司有表决权股份总数的56.0309%。

其中，出席本次会议的中小股东合计65人，代表股份11310546股，占贵公司股份总数的6.2609%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3三、本次股东大会的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：

1.审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

表决情况：同意35005188股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的96.7822%；反对1163060股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的3.2156%；弃权800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小股东表决情况：同意10146686股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为89.7100%；反对1163060股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为10.2830%；弃权800股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0071%。

2.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意100228848股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.0182%；反对953800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.9423%；弃权40000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0395%。

其中，中小股东表决情况：同意10316746股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为91.2135%；反对953800股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为8.4328%；弃权40000股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.3537%。

经查验，上述第一项议案持有“金丹转债”的股东回避表决，上述议案均为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

4四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

5（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负责人_______________龙海涛

经办律师_________________黄彦宇

_________________孙继乾

2024年3月8日

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