金丹科技:第一期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：金丹科技证券代码：300829

河南金丹乳酸科技股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

2025年11月声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《河南金丹乳酸科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系河

南金丹乳酸科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行

政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

和影响的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。参加本员工持股计划的总人数不超过147人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规

允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票，合计不超过100万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额

22727.5107万股的0.44%。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，通过非交

易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股票。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法

规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为11.12元/股。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发

3生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。

七、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%；各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

八、公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《河南金丹乳酸科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

九、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

十、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议

通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

4目录

释义....................................................7

一、员工持股计划的目的...........................................8

二、员工持股计划的基本原则.........................................8

（一）依法合规原则.............................................8

（二）自愿参与原则.............................................8

（三）风险自担原则.............................................8

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况..............................8

（一）员工持股计划参加对象及确定标准....................................8

（二）员工持股计划的持有人情况.......................................8

（三）参加对象的核实............................................9

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格............................9

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模....................................9

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源...................................10

（三）员工持股计划的资金来源.......................................10

（四）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据..........................11

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排................................12

（一）本员工持股计划的存续期.......................................12

（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排..............................13

六、员工持股计划的业绩考核........................................14

（一）公司层面业绩考核..........................................14

（二）个人层面业绩考核..........................................14

（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明.................................15

七、员工持股计划的管理模式........................................15

（一）持有人会议.............................................16

（二）管理委员会.............................................17

（三）持有人的权利和义务.........................................19

（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施..................................20

5八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................20

（一）员工持股计划的变更.........................................20

（二）员工持股计划的终止.........................................21

（三）持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排..............21

（四）持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法..........................22

九、员工持股计划的会计处理........................................23

十、实施员工持股计划的程序........................................23

十一、其他重要事项............................................24

6释义

在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

金丹科技、本公司、公司指河南金丹乳酸科技股份有限公司

金丹环保指河南金丹环保新材料有限公司，系金丹科技的全资子公司金丹农业指河南金丹现代农业开发有限公司，系金丹科技的全资子公司河南省聚乳酸可降解材料产业研究院有限公司，系金丹科技聚乳酸研究院指的全资子公司

伏羲实验室指周口伏羲实验室有限公司，系金丹科技的全资子公司金丹生物指金丹生物新材料有限公司，系金丹科技的控股子公司持股计划、员工持股计指河南金丹乳酸科技股份有限公司第一期员工持股计划

划、本员工持股计划员工持股计划草案、本计《河南金丹乳酸科技股份有限公司第一期员工持股计划（草指划草案案）》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的金丹科技A股标的股票指普通股股票《员工持股计划管理办《河南金丹乳酸科技股份有限公司第一期员工持股计划管理指法》办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

2《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板《自律监管指引第号》指上市公司规范运作》

《公司章程》指《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》

注：本员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

7一、员工持股计划的目的

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的是促进公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，因此有必要进一步建立、健全激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展。根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定了本员工持股计划草案。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均于公司（含子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。

本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作

用和影响的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

（二）员工持股计划的持有人情况参加本员工持股计划的为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影

响的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人

8员，总人数不超过147人。

员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

持有人所获份额分配情况如下所示：

拟认购份额上占本计划比拟认购份额上限对应公序号持有人职务限（份）例（%）司股份数量（股）

董事兼总经理、金丹

生物董事长、聚乳酸

1石从亮8462327.6176100

研究院总经理、伏羲实验室董事兼总经理

董事、董事会秘书、

2崔耀军3391603.0530500

副总经理

董事、金丹环保董

3于培星3391603.0530500

事、金丹农业董事

4陈飞财务总监2001601.8018000

董事、高管小计（4人）172471215.51155100

核心管理人员、核心技术（业务）人员939528884.49844900（不超过143人）

合计11120000100.001000000

注：1、本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。若重新分配给董事、高级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。重新分配后，单个员工所获本员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

（三）参加对象的核实

公司薪酬与考核委员会将对本员工持股计划的持有人予以核实，公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过100万股，占本员工持股计划草

9案公告日公司股本总额22727.5107万股的0.44%。具体持股数量以员工实际出资

缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

本员工持股计划实施后，不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内的金丹科技A股普通股股票。

公司于2024年3月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用不低于人民币3000万元且不超过人民币

6000万元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民

币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励，并于2024年3月15日披露《回购报告书》。截至2024年12月13日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2079180股，占公司目前总股本的0.91%。

公司于2025年1月7日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用不低于人民币4000万元且不超过人民币7000万元（均含本数）的自有资金和股份回购专项贷款以集中竞价交易方式

回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励，并于2025年8月7日披露《关于回购公司股份结果暨股份变动的公告》。

截至2025年8月7日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2580500股，占公司目前总股本的

1.14%。

本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法

10律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方

式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1112.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1112万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。

本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

（四）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据

1、购买价格的确定方法

本员工持股计划购买标的股票的价格为11.12元/股。

本员工持股计划的标的股票购买价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.56元的60%，为10.54元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.54元的60%，为11.12元/股。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。

具体调整方法如下所示：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。

11（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的受让价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的受让价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，受让价格不做调整。

2、定价依据

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对持有人员合理的激励作用的目的。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会

审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计

12算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或过

户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分

配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告

最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划

名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的

50%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划

名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的

50%。

本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

13在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期公司层面业绩考核目标

2026年度公司营业收入较2025年度增长不低于10%或净利润较

第一个解锁期

2025年度增长不低于20%

2027年度公司营业收入较2025年度增长不低于30%或净利润较

第二个解锁期2025年度增长不低于30%

注：（1）上述“营业收入”以经审计的公司年度营业收入作为计算依据。

（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东年度净利润，并剔除公司因实施股权激励或员工持股计划所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。

（3）本员工持股计划的有效期内，若公司发生对外并购、投资或开展新业务导致新增

标的公司/业务单位纳入合并报表的，则应剔除该新增标的公司/业务单位自并表日起至考核期末营业收入及净利润的贡献。

若公司层面业绩未达到考核条件，则相应归属期所有持有人对应的全部/部分标的股票均不得归属，未归属的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会决定收回，或递延至下一期考核及归属。

若管理委员会决定收回，在锁定期届满后择机出售该部分标的股票，按该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额孰低原则返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。

若管理委员会决定递延考核，该期未归属份额对应的标的股票递延至下一期进行合并考核，若递延至下一考核期时业绩仍未能完全归属的，则相应的权益均不得归属，由管理委员会收回，并于锁定期结束后择机出售该部分标的股票，按该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额孰低原则返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。

（二）个人层面业绩考核本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划参加对象个

14人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终实际可解锁的标的股票权

益数量具体如下：

考核结果 A B+ B C

归属比例100%100%100%0%

个人实际可解锁份额根据考评结果进行兑现，持有人实际解锁份额=持有人获授持股计划总份额×解锁比例。

持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面业绩考核原因不能解锁的部分，由管理委员会收回，并于锁定期结束后择机出售该部分标的股票，按该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额孰低原则返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。

（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司目前正处于发展的战略窗口期和关键期，在综合考虑行业情况、公司历史业绩、现阶段经营情况和未来发展战略规划等因素，经过合理预测并兼顾激励性，公司制定了公司层面的业绩考核目标。

本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

且因业绩贡献突出的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，以上员工对公司的认可与稳定对公司战略发展有着重要的作用。同时，公司内部对个人设置了较为严格的绩效考核指标，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

综上，公司本员工持股计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，有助于促进公司整体业绩和中长期战略目标的实现，进而提升公司价值，能够达到本员工持股计划的激励目标。

七、员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理员工持股

计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人

15之间潜在的利益冲突。

（一）持有人会议

1、拟参加对象实际购买本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外；

（3）审议和修订《持股计划管理办法》

（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

（5）授权管理委员会代表全体持有人行使除股东表决权以外的其他股东权利；

（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召

集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前3日以直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

16（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管理委员

会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由

管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

173、管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；

（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保；

（4）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（5）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

（6）法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；

（6）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

（7）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人

异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（8）确定持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（11）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

18（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日

通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（三）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

192、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于

抵押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计划；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；

（3）遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关协议；

（4）按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售

时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工

持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的

权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管

理、咨询等服务。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

20（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或过

户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分

配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过

户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至持有人个人证券账户的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

5、除上述情形外，本员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所

持50%以上（不含50%）份额同意，并提交公司董事会审议后方可实施。

（三）持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因

持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。

4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决定员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持有人个人证券账户。

5、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决

定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金分配或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票过户至持有人个人证券账户。

216、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现

金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（四）持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法

1、发生如下情形之一的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会在解锁后按原始出资额与净值孰低的金额返还给持有人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，剩余资金归属于公司：

（1）持有人主动辞职、单方与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的；

（2）持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签

劳动合同或继续受公司（含子公司）聘任的；

（3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人非因执行职务而身故的；

（5）持有人担任公司独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（6）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（7）持有人因为触犯法律法规、严重违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职

务变更的，或因前述原因导致公司（含子公司）解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

2、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，按原有程序正常进行：

（1）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职

22或平级调动、降职）