北京植德律师事务所

关于

河南金丹乳酸科技股份有限公司

第一期员工持股计划的法律意见书

植德(证)字[2025]0058-1号

二〇二五年十一月北京植德律师事务所

Merits&TreeLawOffices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

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DongchengDistrictBeijing100007P.R.C

电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999

www.meritsandtree.com释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

金丹科技、公司指河南金丹乳酸科技股份有限公司

金丹环保指河南金丹环保新材料有限公司，系金丹科技的全资子公司金丹农业指河南金丹现代农业开发有限公司，系金丹科技的全资子公司河南省聚乳酸可降解材料产业研究院有限公司，系金丹科技聚乳酸研究院指的全资子公司

伏羲实验室指周口伏羲实验室有限公司，系金丹科技的全资子公司金丹生物指金丹生物新材料有限公司，系金丹科技的控股子公司本次员工持股计划、

本员工持股计划、本指河南金丹乳酸科技股份有限公司第一期员工持股计划计划《第一期员工持股《河南金丹乳酸科技股份有限公司第一期员工持股计划（草指计划（草案）》案）》持有人指出资参加第一期员工持股计划的公司员工持有人会议指第一期员工持股计划持有人会议管理委员会指第一期员工持股计划管理委员会

本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的金丹科技A股标的股票指普通股股票金丹科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公高级管理人员指司章程》规定的其他高级管理人员《员工持股计划管《河南金丹乳酸科技股份有限公司第一期员工持股计划管指理办法》理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第2《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板指号》上市公司规范运作》

《公司章程》指《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京植德律师事务所

元、万元、亿元指指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

1北京植德律师事务所

关于河南金丹乳酸科技股份有限公司

第一期员工持股计划的法律意见书

植德(证)字[2025]0058-1号

致：河南金丹乳酸科技股份有限公司

根据金丹科技与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受金丹科技的委托，担任金丹科技第一期员工持股计划的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》

等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》

等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金丹科技本次员工持股计划的合法性、合规性等事项进行了充分的查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．公司已向本所承诺：保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

24．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的证明

文件、证言、专业报告等出具法律意见。

5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法定

文件随其他材料一起上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

6．本所律师同意公司在其关于本次员工持股计划的文件中自行引用或根据

中国证监会、深交所的相关要求引用本法律意见书中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

3基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据金丹科技公开披露的相关资料并经查验，金丹科技系由成立于2006年

8月10日的河南金丹乳酸科技有限公司于2011年5月5日整体变更设立的股份

有限公司，其发起设立时的注册资本为8460.9092万元。金丹科技现持有统一社会信用代码为“91411600791930000L”的《营业执照》。

经中国证监会《关于核准河南金丹乳酸科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]413号）和深交所《关于河南金丹乳酸科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]306号）批准，金丹科技于2020年4月13日向社会公众公开发行2830万股每股面值1.00元的人民币普通股（A股），并于2020年4月22日在深交所创业板上市交易，股票简称为“金丹科技”，股票代码为“300829”。

经查验金丹科技现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，金丹科技的基本情况如下：

企业名称河南金丹乳酸科技股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 91411600791930000L

注册资本19240.1718万元证券代码300829证券简称金丹科技上市地深圳证券交易所住所河南省周口市郸城县金丹大道08号法定代表人张鹏

许可项目：食品添加剂生产；食品生产；食品经营；食品进出经营范围口；调味品生产；饲料添加剂生产；饲料生产；肥料生产；粮食收购；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；危险4化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；生物基材料制造；生物基材料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；热力生产和供应；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2006年8月10日经营期限至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金丹科技为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性2025年11月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据上述议案，本次员工持股计划的主要内容如下：

（一）本次员工持股计划的参加对象（持有人）

本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均于公司（含子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过147人。

5本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持

有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

本员工持股计划持有人所获份额分配情况如下表所示：

拟认购份额上占本计划比拟认购份额上限对应序号持有人职务限（份）例（%）公司股份数量（股）

董事兼总经理、金丹

生物董事长、聚乳酸

1石从亮8462327.6176100

研究院总经理、伏羲实验室董事兼总经理

董事、董事会秘书、

2崔耀军3391603.0530500

副总经理

董事、金丹环保董

3于培星3391603.0530500

事、金丹农业董事

4陈飞财务总监2001601.8018000

董事、高管小计（4人）172471215.51155100

核心管理人员、核心技术（业务）人员（不

939528884.49844900超过143人）

合计11120000100.001000000

注：1、本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。若重新分配给董事、高级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。重新分配后，单个员工所获本员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

（二）本次员工持股计划的资金来源和股票来源

1.本次员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内的金丹科技 A 股普通股股票。具体情况如下：

公司于2024年3月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行

的人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励，并于 2024

6年3月15日披露《回购报告书》。截至2024年12月13日，公司此次回购股

份方案实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2079180股，占公司目前总股本的0.91%。

公司于2025年1月7日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用不低于人民币4000万元且不超过人民币7000万元（均含本数）的自有资金和股份回购专项贷款以集中竞价

交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励，并于2025年8月7日披露《关于回购公司股份结果暨股份变动的公告》。截至2025年8月7日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2580500股，占公司目前总股本的1.14%。

本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

2.本次员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、

行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（三）本员工持股计划购买股票价格和定价依据

1、购买价格

本员工持股计划购买标的股票的价格为11.12元/股。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划的标的股票购买价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.56元的60%，为

10.54元/股；

7（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.54元的60%，为

11.12元/股。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除

权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。

3、购买价格的合理性说明

公司认为：为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对持有人员合理的激励作用的目的。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

1.本次员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或

过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清

算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

82.本次员工持股计划的锁定期及解锁安排

本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

3.本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）本员工持股计划的业绩考核要求

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

91、公司层面业绩考核

本员工持股计划授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期公司层面业绩考核目标

第一个解锁2026年度公司营业收入较2025年度增长不低于10%或净利润较2025年度

期增长不低于20%

第二个解锁2027年度公司营业收入较2025年度增长不低于30%或净利润较2025年度

期增长不低于30%

注：（1）上述“营业收入”以经审计的公司年度营业收入作为计算依据。

（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东年度净利润，并剔除公司因实施股权激励或员工持股计划所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。

（3）本员工持股计划的有效期内，若公司发生对外并购、投资或开展新业务导致新增

标的公司/业务单位纳入合并报表的，则应剔除该新增标的公司/业务单位自并表日起至考核期末营业收入及净利润的贡献。

若公司层面业绩未达到考核条件，则相应归属期所有持有人对应的全部/部分标的股票均不得归属，未归属的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会决定收回，或递延至下一期考核及归属。

若管理委员会决定收回，在锁定期届满后择机出售该部分标的股票，按该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额孰低原则返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。

若管理委员会决定递延考核，该期未归属份额对应的标的股票递延至下一期进行合并考核，若递延至下一考核期时业绩仍未能完全归属的，则相应的权益均不得归属，由管理委员会收回，并于锁定期结束后择机出售该部分标的股票，按该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额孰低原则返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。

2、个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划参加对象个人

进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终实际可解锁的标的股票权益数量具体如下：

考核结果 A B+ B C

归属比例100%100%100%0%

个人实际可解锁份额根据考评结果进行兑现，持有人实际解锁份额=持有人获

10授持股计划总份额×解锁比例。

持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面业绩考核原因不能解锁的部分，由管理委员会收回，并于锁定期结束后择机出售该部分标的股票，按该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额孰低原则返还持有人。

如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。

（六）本次员工持股计划的管理方式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

结合本次员工持股计划的上述主要内容，本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1．根据公司披露的与本次员工持股计划相关的公告、公司出具的确认函并

经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第2号》第7.7.3条关于依法合规原则的要求。

2．根据《第一期员工持股计划（草案）》、公司第五届董事会第三十一次

会议的决议文件、职工代表大会决议以及公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。

3．根据《第一期员工持股计划（草案）》、公司作出的书面确认，本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导11意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于风险自担原则的要求。

4．根据《第一期员工持股计划（草案）》、公司出具的确认函，本次员工

持股计划的参加对象均与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同，包括公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、公司（分公司、控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工，参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过147人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》

第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5．根据《第一期员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本次员工持股

计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式

取得的资金，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的金丹科技 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金和股票来源的相关规定。

6．根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为

36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的

10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得

的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。前述情形符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限和规模的相关规定。

7．根据《第一期员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本

次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

且《第一期员工持股计划（草案）》就持有人会议、管理委员会的人员组成、职权范围、召开着急程序、表决程序等事项均作出明确规定，《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。此外，公司股东会授权董事

12会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜。前述情形符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。

8．根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事

项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第2

号》第7.7.7条的相关规定：

（1）实施员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划规模；

（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；

（4）员工持股计划的资金来源；

（5）员工持股计划的股票来源；

（6）员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；

（7）员工持股计划管理模式；

（8）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；

（9）结合员工持股计划管理模式及决策程序；

（10）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董

事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一致行动关系；

（11）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；

（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使

用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其

他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；

（13）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；

（14）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（15）其他事项。

13综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的相关会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下法定程序：

1．2025年11月18日，公司召开了2025年第二次职工代表大会，就实施

本次员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，公司充分征求了员工代表意见，同意公司实施第一期员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

2．2025年11月21日，公司召开2025年第二次董事会薪酬与考核委员会，

审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议，符合《自律监管指引第2号》第7.7.6的规定。

3.2024年11月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过

《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东会审议。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.7.6条的规定。

4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，并将在股东会现

场会议召开的两个交易日前公告，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第2号》第7.7.8条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

14（二）本次员工持股计划尚待履行的法定程序

根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。

股东会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过，并在股东会召开前公告本法律意见书。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，公司已经在董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内在指定信息披露媒体披露本次员工持股计划的董事会决议、《河南金丹乳酸科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《河南金丹乳酸科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件，已经履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

五、股东会回避表决安排的合法合规性

根据公司《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及到公司部分董事、高级管理人员，其本人及与其存在关联关系的董事、股东在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

15经查验公司第五届董事会第三十一次会议决议及公告文件，董事会审议本

员工持股计划相关议案时，作为本次员工持股计划拟参与对象的董事石从亮、崔耀军、于培星均已回避表决；经查验公司披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，已经对股东会的回避表决予以明确安排。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定；

截至本法律意见书出具日，公司已经就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过，并在股东会召开两个交易日前公告本法律意见书；拟参与本次员工持股计划的董事在董事会审议本

员工持股计划相关议案时均已回避表决，且本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，各份具同等法律效力。

（本页以下无正文）

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