河南金丹乳酸科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高

级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营管理效益，实现股东与公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含非独立董事、独立董事）、高级管理人员，具体范围以《公司章程》规定为准。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平公正原则：薪酬水平与公司规模、经营业绩相匹配，兼顾市场

薪酬水平，确保分配公平合理；

（二）权责利统一原则：薪酬与岗位价值、职责权限、履职成效紧密挂钩，体现贡献与回报对等；

（三）长远发展原则：薪酬制度服务于公司战略目标，与公司可持续健康发展相协调；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与绩效考核、奖惩机制联动，既充分激励又严格约束；

（五）合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规及规范性文件要求，确保制度合法有效。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议决定董事的薪酬方案及标准，并予以披露。

第五条公司董事会负责审议决定高级管理人员的薪酬方案及标准，并予以披露。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。如果公司发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条公司人力资源部、企管部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会开

展相关工作：人力资源部负责薪酬方案的具体实施、日常薪酬管理、薪酬核算；

企管部负责绩效考核组织；财务部负责薪酬复核、资金准备、税费代扣代缴等工作。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司工资总额以年度经营计划和工作目标为依据，实行预算管理，与经营成果、生产效益、人员绩效、人员配置等动态挂钩。

董事、高管工资实行预算管理，以上年度薪酬为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况及未来发展规划综合核定。

第九条公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入（如有）三部分组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

第十条基本薪酬综合考虑岗位重要性、职责复杂度、个人专业能力、行业

薪酬水平及公司实际经营状况等因素确定，按月以银行转账方式发放。

第十一条公司薪酬与考核委员会在年度结束后，依据经审计的财务数据开展董事和高级管理人员的年度绩效考核。绩效薪酬以年度绩效考核结果为核心依据确定，考核内容围绕公司经营业绩、个人履职成效、职责履行情况、领导管理能力等维度开展。公司将确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价完成后支付。

第十二条中长期激励收入包括股权激励等，具体方案由董事会薪酬与考核

委员会拟定，经董事会、股东会审议通过后实施，旨在激励董事、高级管理人员长期服务公司、提升公司核心竞争力。

第十三条独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按月发放，不再领取其他额外薪酬，同时独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事因出席董事会、股东会产生的差旅费及履职所需其他合理费用由公司承担。第十四条未在公司担任其他职务的非独立董事，公司将结合行业惯例、地区薪酬水平及自身经营实际核定其薪酬标准；在公司内部任职的非独立董事，按其担任的具体经营管理职务确定薪酬标准，不额外领取董事津贴。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家相关规

定代扣代缴个人所得税、社会保险费及住房公积金等应由个人承担的部分。

第四章绩效考核、薪酬发放与薪酬止付追索

第十六条绩效考核周期为自然年度，即每年1月1日至12月31日。年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条绩效考核程序：

（一）考核年度结束后，企管部组织开展董事、高级管理人员绩效考核，拟定初步考核结果；

（二）董事会薪酬与考核委员会结合公司年度经营状况、经营成果等，对

初步考核结果进行审核确认，形成最终绩效考核意见；

（三）考核结果作为薪酬发放、调整的核心依据，由人力资源部、财务部落实薪酬核算与发放工作。

第十八条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和履职绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入重新考核，并追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十一条薪酬调整应服务于公司经营战略，根据公司经营状况、市场环

境变化适时调整，确保薪酬的市场竞争力与公司可持续发展相适应。

第二十二条薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪酬增幅水平：公司每年收集同行业薪资数据，经汇总分析

后作为调整参考；（二）通胀水平：参照居民消费价格指数变动情况，适时调整薪酬标准；

（三）公司经营状况及经营目标完成情况；

（四）公司发展战略调整或组织结构优化；

（五）个人岗位变动、绩效考核结果等个别调整因素。

第二十三条董事薪酬标准的调整由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议后提交股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬标准的调整由董

事会薪酬与考核委员会拟定方案，报董事会审议通过后实施。

第二十四条董事会薪酬与考核委员会可根据公司重大项目完成情况、特殊贡献等，拟定专项奖励或惩罚方案，经董事会批准后作为薪酬的补充调整。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，或与国家后续颁布的法律法规、规范性文件

及《公司章程》相冲突的，以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效。

第二十八条公司子公司董事、高级管理人员薪酬管理可参照本制度执行，或根据实际情况另行制定方案，报公司总经理批准后实施。