金丹科技:关于增加注册资本并修订公司章程及修订公司相关治理制度的公告

证券代码：300829证券简称：金丹科技公告编号：2025-098

河南金丹乳酸科技股份有限公司

关于增加注册资本并修订《公司章程》及修订公司相关治理

制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年10月27日，河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称公司）召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》，具体情况如下：

一、关于变更公司注册资本情况根据中国证券监督管理委员会于2023年4月23日出具的《关于同意河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕885号）的决定，公司向不特定对象发行了7000000张可转债，每张面值为人民币100元，募集资金总额为700000000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10391161.37元，募集资金净额为689608838.63元。

经深圳证券交易所同意，公司可转债于2023年8月2日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金丹转债”，债券代码“123204”，根据《河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司可转债转股期自发行结束之日（2023年7月19日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年1月19日至2029年7月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息），因触发有条件赎回条款，“金丹转债”已于2025年7月10日收市后停止转股。

截至本公告披露日，“金丹转债”已全部赎回并摘牌，因“金丹转债”的债券持有人转股，2025年4月21日至2025年7月10日公司可转债累计转股34873389股，导致公司总股本将由变动前192401718股增加至227275107股；公司注册资本将由变动前192401718元增加至227275107元。

二、关于修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，公司拟对《公司章程》进行修订。《公司章程》经2025

年第一次临时股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各

项制度中尚存的涉及监事会、监事的规定不再适用，公司监事职务自然免除。具体修订内容如下：

1.全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2.全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐一列

示修订前后对照情况。

3.其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相

应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

4.除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、制订公司章程。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他法律法规等

有关规定，制订公司章程。

第六条公司注册资本为人民币19240.1718万第六条公司注册资本为人民币22727.5107万元。元。

…………第八条代表公司执行公司事务的董事（即董

第八条董事长为公司的法定代表人。

事长）为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。公司的副总经理、董事会秘书、财务总监等。

第十五条公司的股份采取股票的形式。股票第十六条公司的股份采取股票的形式。

是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每当相同；任何人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。结算有限公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司股份总额为19240.1718万股，第二十一条公司股份总额为22727.5107万股，均为普通股。均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的务资助，公司实施员工持股计划的除外。

附属公司）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但资助。

财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：

用下列方式增加资本：

（一）经有关监管部门核准/审核同意并注册，

（一）向不特定对象发行股份；

公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

……

第二十七条股东持有的股份可以依法转让。第二十八条股东持有的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。

交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存（五）查阅复制公司章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合会议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东的上述查阅行为应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，定无效。

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容生实质影响的除外。

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存内，请求人民法院撤销。

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职

政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计讼。

持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员院提起诉讼。

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

其股本；

……

……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公带责任。

司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司已发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东（四）不得以任何方式占用公司资金；

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对员违法违规提供担保；

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信股股东的利益。息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担

（十）修改公司章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在连续一年内购买、出售重大决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的事项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事（十三）审议批准公司拟与关联人（包括关联项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标法人和关联自然人）发生的交易（公司提供担保、准）；获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金

（十四）审议批准公司拟与关联人（包括关联额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资法人和关联自然人）发生的交易（公司提供担保、产绝对值百分之五以上的关联交易；获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定

额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不产绝对值百分之五以上的关联交易；超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权

（十五）公司年度股东大会可以授权董事会决在下一年度股东会召开日失效；

定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

权在下一年度股东大会召开日失效；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股

……

东大会审议通过：

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，……超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近提供的任何担保；

一期经审计总资产的百分之三十；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的一期经审计总资产的百分之三十；

担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担担保；

保情形。

（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会保情形。

议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会

述第（五）项担保时，必须经出席股东大会的股东议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述所持表决权的三分之二以上通过。

第（六）项担保时，必须经出席股东会的股东所持

……表决权的三分之二以上通过。

……

第四十八条公司提供财务资助，属于下列情

形之一的，须经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十九条公司发生的交易（提供担保、提

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：

提交股东大会审议：……

……公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履对值计算。行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于度结束之后的六个月之内举行。

上一会计年度结束之后的6个月之内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十六条本公司召开股东大会的地点为本

第五十二条本公司召开股东会的地点为本公公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。

司住所地或会议通知中明确记载的会议地点。股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

席。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法召开临时股东大会的书面反馈意见。

规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同……意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临

第五十五条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

……

……第五十条单独或者合计持有公司百分之十以第五十六条单独或者合计持有公司百分之十

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及得低于百分之十。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得料。低于百分之十。

第五十八条对于审计委员会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公当提供股权登记日的股东名册。告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临……时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

……

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含……表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的项作出合理判断所需的全部资料或解释。

事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知……或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将包括董事、监事候选人股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、专业背景、从业

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

经验等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人

（二）与本公司控股股东及实际控制人是否存是否存在关联关系；

在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董人应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并的召开日期。股东会延期的，股权登记日仍为原股说明原因。东会通知中确定的日期且不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通

第六十七条股权登记日登记在册的所有普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本关法律、法规及本章程行使表决权。

章程行使表决权。

……

……第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有证件、股东授权委托书。

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

……等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，集会议的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表的一名审计委员会成员主持。主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。

股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

............

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

资料一并保存，保存期限为十年。效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别别决议。

决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

上通过。

............

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议

通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通......过：

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和......

支付方法；（三）董事会非职工代表成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方案；和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分拆、分立、解散、清算或（二）公司合并、分立、解散、清算或变更公变更公司形式；司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）分拆所属子公司上市；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者十；担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以十；及中国证监会认可的其他证券品种；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（六）股权激励计划；及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于注销；（七）股权激励计划；

（八）重大资产重组；（八）回购股份用于减少注册资本；

......（九）重大资产重组；

......

第八十五条......

第八十条......股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分......股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

......

第八十六条股东会审议有关关联交易事项

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动联事项包括：

申请回避时，其他股东有权要求其回避。

（一）与关联方进行交易；

股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持

（二）为关联方提供担保；

人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重票表决，并宣布出席股东会的非关联方有表决权的大投资；

股份总数。

（四）法律法规认定的其他关联事项。

由出席股东会的非关联股东对有关关联交易事

股东大会应当制定关联交易管理制度、对外担

项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决保管理制度及重大投资融资管理制度。

议具有同等法律效力。

第八十二条公司应保证股东大会合法、有效

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向东大会提供便利。

人民法院起诉。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条非职工代表董事候选人名单以提方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、公司股东会在选举两名以上非职工代表董事合计或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以时，应当实行累积投票制。

提出非独立董事候选人，公司董事会、监事会、单采取累积投票方式选举非职工代表董事的，独独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提请前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东监事会、合计或单独持有公司百分之三以上股份的拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监告候选董事的简历和基本情况。事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监公司董事会换届选举或补选非职工董事时，董事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式事会、合计或单独持有公司百分之一以上股份的股

民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东可以提出非职工董事候选人，依法设立的投资者东提供候选董事、监事的简历和基本情况。保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，由董事会审核后提请股东会选举；

职工代表董事由职工通过职工代表大会选举产生后直接进入董事会。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

......

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣一的，不能担任公司的董事：告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起期满未逾五年；未逾三年；

......（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭人民法院列为失信被执行人；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，......自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

......（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。其中董事在任职期公司解除其职务。限出现本条第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停止履职，出现本条第七项或第八项情形的，应当在该事项发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职

务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百零一条公司董事不得存在以下情形：

第九十七条公司董事不得存在以下情形：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政

（一）最近3年内受到中国证监会行政处罚；

处罚；

（二）最近3年内受到证券交易所公开谴责或

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开

3次以上通报批评；

谴责或三次以上通报批评；

............

第九十八条董事由股东大会选举或者更换，第一百零二条非职工代表董事由股东会选举并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；

期三年，任期届满可连选连任。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，并可......在任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼期三年，任期与本届董事会任期相同，任期届满可任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司......董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规

和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和（二）不得将公司者资金以其个人名义或者其

公司章程，对公司负有下列忠实义务：他个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非入，不得侵占公司的财产；法收入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直或者其他个人名义开立账户存储；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报司财产为他人提供担保；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除会同意，与本公司订立合同或者进行交易；外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同或者为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；有；

（九）不得利用关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所定的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和公第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规司章程，对公司负有下列勤勉义务：和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当......为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，意。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

............

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......

第一百零六条董事可以在任期届满以前辞

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日事会将在两日内向股东通知有关情况。

内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

成员低于法定最低人数，或独立董事辞任导致董事人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合公

照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士行董事职务。

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事董事会时生效。

职务。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其在任职期间因执行职直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时

务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止；其间应当根据公平的原则，并视事件发生与离任之间他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则，并视时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关下结束而定，一般应在辞职生效或任职届满后一年系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞职生内仍然有效。

效或任职届满后一年内仍然有效。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百零五条董事执行公司职务时违反法

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事必须保持独立性。独

立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除本章程的规定外，独立董事的任职资格还需要符合《上市公司独立董事管理办法》以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》

相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

关于独立董事的具体工作制度与履职要求，详见公司制定的独立董事工作制度。

第一百一十二条董事会由七名董事组成，设

第一百零八条董事会由7名董事组成，设董董事长一名。其中，独立董事占董事会成员的比例事长1名。其中，独立董事占董事会成员的比例不不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；

得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。职工代表担任的董事一名；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债（六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或

券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副项和奖惩事项；

经（十）制定公司的基本管理制度；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十一）制订公司章程的修改方案；

酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十二）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审经理的工作；

计的会计师事务所；（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总交易金额超过30万元以上的关联交易；审议批准公

经理的工作；司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元以上，

（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易金额超过30万元以上的关联交易；审议批准公关联交易；

司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元以上，（十六）审议除需由股东会批准以外的担保、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的财务资助事项，并且须经出席董事会会议的三分之关联交易；二以上董事审议同意；

（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董程授予的其他职权。

事审议同意；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章审议。

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

......第一百一十条公司发生的交易（提供担保、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提对值计算。

交董事会审议：

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同......类交易（提供担保、委托理财除外），应当按照累计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相对值计算。

关审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行股东会的审议程序。

第一百一十三条董事会应当建立严格的对外第一百一十七条董事会应当确定对外投资、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：............

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务或者不第一百一十九条董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行行职务。职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开2次会第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表十分之一以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项第一百二十五条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：书第一百二十六条董事会决议表决方式为：书

面表决方式或举手表决方式。面表决、通讯表决或举手表决。

第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委的，视为放弃在该次会议上的投票权。

托非独立董事代为投票。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分名以上董事的委托代为出席会议。

收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董

第一百二十七条公司董事会设立审计委员会、事会审议决定。

薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百二十八条审计委员会成员由3名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第一百三十八条审计委员会成员由三名不在其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专公司担任高级管理人员的董事组成。

业人士担任召集人。............（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；............

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开

一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条薪酬与考核委员会成员由3第一百四十一条薪酬与考核委员会成员由三

名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集事担任召集人。人。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事事项向董事会提出建议：会提出建议：............董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提

第一百三十条提名委员会成员由3名董事组名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准成，其中独立董事占多数，并由独立董事担任召集和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等人。因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员......人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项提名委员会应当对公司独立董事被提名人任职向董事会提出建议：资格进行审查，并形成明确的审查意见。

......董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条战略委员会成员由3名董事

第一百四十三条战略委员会成员由三名董事组成。

组成。战略委员会的主要职责权限具体如下：

战略委员会的主要职责权限：

............

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。会聘任或者解聘。

第一百三十三条公司章程第九十六、九十七

第一百四十五条公司章程关于不得担任董事

条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管人员。

理人员。

公司章程九十九条关于董事的忠实义务和一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行使第一百四十八条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

............

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

............

第一百五十二条副总经理由总经理提名，经

第一百四十一条副总经理由总经理提名，经

董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，并董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名副总经理代行职务时，由副总经理代为履行总经理职务为履行。

第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公第一百五十三条公司设董事会秘书，由董事

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公长提名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章等事宜。

及公司章程的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未失的，应当承担赔偿责任。

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易披露中期报告。所报送并披露中期报告。

............第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司实施积极的利润分配办第一百六十二条公司实行持续、稳定的利润法，重视对股东的合理回报。具体政策、决策程序、分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回调整等如下：报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超

1、公司利润分配具体政策如下：过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经

（1）利润分配的形式营能力。公司利润分配的具体政策、决策程序及调

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结整等事项具体如下：

合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配1、公司利润分配具体政策如下：

利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合（1）利润分配的形式现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合提议公司进行中期现金分红。现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的

（2）现金分红的具体条件方式进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保合理性和稳定性，原则上每年度进行一次现金分红，证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配公司进行中期现金分红。

股利。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

（3）现金分红的比例时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例......上限、金额上限等并授权董事会制定和实施。年度重大现金支出是指：股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期

*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方

总资产的10%；或案并予以实施。

*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或（2）现金分红的具体条件购买设备累计支出金额达到人民币5000万元。在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保在当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、留意见的审计报告，公司在当年盈利且累计未分配提取公积金后所余的税后利润）为正值且审计机构利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采告，如无重大投资计划或重大资金支出等事项，公取现金方式分配股利。

司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形（3）现金分红的比例式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的......

10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不重大现金支出是指：

低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或......购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

2、利润分配的决策程序及调整总资产的10%；或

（1）利润分配的决策程序*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

*利润分配预案应经公司董事会、监事会分别购买设备累计支出金额达到人民币5000万元。

审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议在符合现金分红的条件下，公司每年以现金形利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经......出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上多2、利润分配的决策程序及调整

数表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审（1）利润分配的决策程序议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中*利润分配预案应经公司董事会审议通过后方小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见能提交股东会审议；董事会在审议利润分配预案时，和诉求，及时答复中小股东关心的问题。须经全体董事过半数表决同意；股东会在审议利润*董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体过半数表决同意；股东会对现金分红具体方案进行方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中直接提交董事会审议；小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立*公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收并披露。

益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监*董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红小股东参与股东大会表决。的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

（2）利润分配政策调整序要求等事宜；

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公*公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券益等事项进行专项说明，经审议后提交股东会审议，交易所的有关规定。并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专票方式，以方便中小股东参与股东会表决。

题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经（2）利润分配政策调整独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发席会议的股东所持表决权的二分之一以上多数表决生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方式。交易所的有关规定。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事审议通过后方能提交股东会审议。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方式。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，设

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

查监督。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规

定的证券服务机构的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续期1年，可以续聘。聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

............

第一百七十四条公司的通知以下列方式发

第一百七十二条公司的通知以下列方式发出：

出：............（三）以公告方式进行；

（三）公告、传真、电子邮件。（四）以电子邮件、传真、即时通讯等方式进行。

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公司章程规定的方式进行。知，以公告进行。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通

第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，通过书面、邮件、传真、即时通讯、电子邮件知，以公司章程规定的方式进行。

等方式进行。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以公司章程规定的方式进行。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在中国证监会指定或者公司注册地于30日内在中国证监会指定或者公司注册地市场监市场监督管理局指定的报纸上公告。督管理局指定的报纸上公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，第一百八十七条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

............公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者规定

第一百八十七条公司因下列原因解散：的其他解散事由出现；

（一）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；东，可以请求人民法院解散公司。

（五）公司章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十一

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

第一百八十八条公司因前条第（一）项、第而存续。

（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期之二以上通过。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法第一百九十三条公司因本章程第一百九十一院指定有关人员组成清算组进行清算。条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，第一百九十九条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当第二百零一条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程:章程:............

第二百条释义

第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的

限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支法人或者其他组织。

配公司行为的人。

............第二百零三条公司章程所称“以上”、“以内”、第二百零八条公司章程所称“以上”“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”“过”于”、“超过”不含本数。不含本数。

注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，本次《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门的备案为准。

上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时，董事会提请股东大会授权公司相关人员办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、关于修订公司相关治理制度的

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、

规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订相关管理制度。涉及制度如下：

是否需要提交股序号制度名称类型东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《关联交易制度》修订是

5《募集资金使用管理制度》修订是

6《对外担保决策制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《会计师事务所选聘制度》修订否《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动