河南金丹乳酸科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理

结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《河南金丹乳酸科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责拟定公司

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中须有过半数的成员为独立董事。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；

召集人由董事会选举产生。

第六条提名委员会成员应当符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等

1相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条提名委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。

期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会成员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员会人数。

提名委员会成员辞任导致成员中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第九条提名委员会负责拟定非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对非职工代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免非职工代表董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会的具体职责权限还包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对独立董事被提名人任

职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

2控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十四条提名委员会可以根据需要召开。公司董事、提名委员会召集人或

两名以上（含两名）成员联名可要求召开提名委员会会议。

第十五条提名委员会会议可以采用现场会议的形式召开，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。

第十六条除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会会议在保

障参会成员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会成员签字。若采用通讯方式，则提名委员会成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

3第十七条提名委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（该成员应为独立董事）主持。

遇有紧急事项，经全体成员一致同意，通知时间不受前款规定限制，但应当在会议决议中予以说明。

第十八条提名委员会召集人决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第十九条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十条董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。

第二十一条提名委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他

快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十二条提名委员会应由过半数成员出席方可举行。

公司董事、高级管理人员可以列席提名委员会会议，但非提名委员会成员对会议议案没有表决权。

第二十三条提名委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。提名委员会成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

其中，独立董事成员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他独立董事代为出席。

第二十四条提名委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

4（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十六条提名委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

提名委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其成员资格。

第二十七条提名委员会所作决议应经全体成员的过半数通过方为有效。提

名委员会进行表决时，每名成员享有一票表决权。

第二十八条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十九条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但

应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即

全部议案经所有与会成员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十一条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会成员对议案没有表决权。

第三十二条出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员会成员对其个人的投票表决承担责任。

第三十三条提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采

取举手表决方式，但若有任何一名成员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

成员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新

5选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条采取记名投票表决方式的，在与会成员表决完成后，有关工作

人员应当及时收集成员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知成员表决结果。

成员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联成员人数不

足提名委员会无关联成员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议成员签字后生效。未依照法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十七条提名委员会成员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十八条提名委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭

受严重损失时，参与决议的成员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该成员可以免除责任。

第三十九条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人或其指定的

其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会召集人或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十一条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

6（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）成员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、成员代为出席的授权委托书、表决票、经与会成员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。

第四十三条在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会成员

和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章附则

第四十四条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十五条本细则所称“以上”均含本数，“过”不含本数。

第四十六条本细则经公司董事会批准后执行。

第四十七条本细则由公司董事会负责解释。

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