证券代码：300830证券简称：金现代公告编号：2023-088
债券代码：123232债券简称：金现转债
金现代信息产业股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日
召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及部分内部治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
一、本次修订及制定部分治理制度明细序号制度名称备注
1《公司章程》修订
2《股东大会议事规则》修订
3《董事会议事规则》修订
4《监事会议事规则》修订
5《对外担保管理制度》修订
6《对外投资管理制度》修订
7《关联交易管理制度》修订
8《信息披露管理制度》修订9《募集资金管理制度》修订
10《利润分配管理制度》修订
11《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》修订
12《控股股东、实际控制人行为规范》修订
13《独立董事工作制度》修订
14《累积投票制度实施细则》修订
15《董事会审计委员会工作细则》修订
16《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订
17《董事会提名委员会工作细则》修订
18《董事会秘书工作细则》修订
19《总经理工作细则》修订
20《内部控制管理制度》修订
21《投资者关系管理制度》修订
22《内幕信息知情人登记管理制度》修订
23《内幕交易防控考核制度》修订
24《重大信息内部报告制度》修订
25《外部信息使用人管理制度》修订
26《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订
27《独立董事年报工作制度》修订
28《独立董事专门会议制度》制定
上述制度修订经董事会或监事会审议通过后，第1项至第14项需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
修订后的制度全文详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、《公司章程》修订内容对照表修订前修订后
第三条公司于2019年12月27日经中国第三条公司于2019年12月27日经中证券监督管理委员会批准，首次向社会公众国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监发行人民币普通股86025000.00股，于2020会”）批准，首次向社会公众发行人民币普年5月6日在深圳证券交易所创业板上市。通股86025000.00股，于2020年5月6日在深圳证券交易所创业板上市。
新增条款第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。证券主管部门批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据国家法
律、行政法规和规范性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规份。但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易行前已发行的股份，自公司股票在深圳证券所上市交易之日起1年内不得转让。交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以以及有中国证券监督管理委员会规定的其他情及有中国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及公司章程规定
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及公司章程规定责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
应当承担的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资（九）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十）审议批准第四十一条规定的担保（十）审议批准本章程第四十二条规定事项；的担保事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、清（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程；（十二）修改本章程；（十三）聘请或更换为公司审计的会计（十三）对公司聘请、解聘会计师事务师事务所作出决议；所作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或计划；
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十六）公司年度股东大会可以授权董上述股东大会的职权不得通过授权的形事会决定向特定对象发行融资总额不超过人式由董事会或其他机构和个人代为行使。民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分对本公司发生的交易(提供担保、提供财之二十的股票，该项授权在下一年度股东大务资助除外)达到下列标准之一的，本公司除会召开日失效；
应当根据有关法律法规、《深圳证券交易所（十七）审议法律、行政法规、部门规章或创业板股票上市规则》规定进行及时披露外，公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
还应当提交股东大会审议:上述股东大会的职权不得通过授权的形
（一）交易涉及的资产总额占公司最近式由董事会或其他机构和个人代为行使。
一期经审计总资产的50%以上（包含50%），对本公司发生的交易(提供担保、提供财该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评务资助除外)达到下列标准之一的，本公司除估值的，以较高者作为计算依据；应当根据有关法律法规、《深圳证券交易所（二）交易标的（如股权）在最近一个创业板股票上市规则》规定进行及时披露外，会计年度相关的营业收入占公司最近一个会还应当提交股东大会审议：
计年度经审计营业收入的50%（含50%）以上，（一）交易涉及的资产总额占公司最近且绝对金额超过5000万元；一期经审计总资产的50%以上（包含50%），
（三）交易标的（如股权）在最近一个该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计估值的，以较高者作为计算依据；
年度经审计净利润的50%以上（包含50%），（二）交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过500万元；会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（四）交易的成交金额（含承担债务和计年度经审计营业收入的50%（含50%）以上，费用）占公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
以上（包含50%），且绝对金额超过5000万（三）交易标的（如股权）在最近一个元；会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个年度经审计净利润的50%以上（包含50%），会计年度经审计净利润的50%以上（包含且绝对金额超过500万元；50%），且绝对金额超过500万元。（四）交易的成交金额（含承担债务和
（六）公司与关联人发生的交易（提供费用）占公司最近一期经审计净资产的50%担保除外）金额在3000万元以上（不含3000以上（包含50%），且绝对金额超过5000万万元），且占公司最近一期经审计净资产绝元；
对值5%以上的关联交易。（五）交易产生的利润占公司最近一个上述指标计算中涉及的数据如为负值，会计年度经审计净利润的50%以上（包含取其绝对值计算。50%），且绝对金额超过500万元；
公司购买、出售资产交易，应当以资产（六）公司与关联人发生的交易（提供总额和成交金额中的较高者作为计算标准，担保除外）金额在3000万元以上（不含3000按交易类型连续十二个月内累计金额达到最万元），且占公司最近一期经审计净资产绝近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参对值5%以上的关联交易；
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（七）审议批准每年度内单笔借款发生进行审计或者评估外，还应当提交股东大会额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新审议，经出席会议的股东所持表决权的三分长期贷款）占公司最近一个会计年度经审计之二以上通过。总资产50%以上（包含50%）的借款事项及与已按照前款规定履行相关义务的，不再其相关的资产抵押、质押事项；
纳入相关的累计计算范围。（八）公司与公司董事、监事和高级管公司单方面获得利益的交易，包括受赠理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外现金资产、获得债务减免等，可免于按照本披露后提交公司股东大会审议。
条第三款的规定履行股东大会审议程序。上述指标计算中涉及的数据如为负值，公司发生的交易仅达到本条第三款第取其绝对值计算。
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近公司购买、出售资产交易，应当以资产
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元总额和成交金额中的较高者作为计算标准，的，可免于按照本条第三款的规定履行股东按交易类型连续十二个月内累计金额达到最大会审议程序。近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第三款第
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第三款的规定履行股东大会审议程序。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过最近一期经审计
审计净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对总额，超过公司最近一期经审计净资产50%外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
（五）连续十二个月内担保金额超过公超过5000万；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（五）公司在一年内担保金额超过公司
超过5000万元；最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（七）证券交易所或者本公司章程规定保；
的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方股东大会审议前款第（四）项担保事项提供的担保；
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三（八）深圳证券交易所或者本公司章程分之二以上通过。规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及董事会审议担保事项时，必须经出席董其关联人提供的担保议案时，该股东或者受事会会议的三分之二以上董事审议同意。股该实际控制人支配的股东，不得参与该项表东大会审议前款第（五）项担保事项时，必决，该项表决由出席股东大会的其他股东所须经出席会议的股东所持表决权的三分之二持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、以上通过。
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股股东大会在审议为股东、实际控制人及东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。其关联方提供的担保议案时，该股东或者受公司为全资子公司提供担保，或者为控该实际控制人支配的股东，不得参与该项表股子公司提供担保且控股子公司其他股东按决，该项表决由出席股东大会的其他股东所所享有的权益提供同等比例担保，属于本条持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、
第一款第（一）项至第（三）项及第（五）实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司提供财务资助事项属于下列情形之公司为全资子公司提供担保，或者为控一的，应当在董事会审议通过后提交股东大股子公司提供担保且控股子公司其他股东按会审议：所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
（一）被资助对象最近一期经审计的资第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁
产负债率超过70%；免提交股东大会审议。
（二）单次财务资助金额或者连续十二公司相关责任人违反本条及本章程第一
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司百一十一条规定的股东大会、董事会审批对
最近一期经审计净资产的10%；外担保的权限和程序的，将依法追究其责任。
（三）深圳证券交易所或者本章程规定公司提供财务资助事项属于下列情形之的其他情形。一的，应当在董事会审议通过后提交股东大公司资助对象为公司合并报表范围内且会审议：
持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前（一）被资助对象最近一期经审计的资款规定。产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联方的，免于适用前款规定。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十四条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。
股东自行召集股东大会的，在发出股东股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。东的持股比例不得低于10%。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向深公司所在地中国证券监督管理部门派出机构圳证券交易所备案。
和交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东大知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管提交有关证明材料。
理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；
召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容，同时在股东大会通知和补充通知中应当充分、符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事完整披露所有提案的全部具体内容，同时在项作出合理判断所必需的其他资料。有关提符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾项作出合理判断所必需的其他资料。有关提问，以及其他证券服务机构发表意见的，最案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾迟应当在发出股东大会通知时披露相关意问，以及其他证券服务机构发表意见的，最见。迟应当在发出股东大会通知时披露相关意股东大会采用网络或其他方式的，应当见。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式股东大会采用网络或其他方式的，应当的表决时间及表决程序。互联网投票系统开在股东大会通知中明确载明网络或其他方式始投票的时间为股东大会召开当日上午的表决时间及表决程序。互联网投票系统开
9:15，结束时间为股东大会结束当日下午始投票的时间为股东大会召开当日上午
3:00。9:15，结束时间为股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当3:00。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股东大会通知发出后，无正当理由的，不得变更。
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需股东大会通知发出后，无正当理由的，变更的，召集人应当于现场会议召开日期的股东大会现场会议召开地点不得变更。确需至少二个交易日之前发布通知并说明具体原变更的，召集人应当于现场会议召开日期的因。至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易司所在地中国证券监督管理部门派出机构及深圳所报告。证券交易所报告。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程及附件的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或30%的；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）分拆所属子公司上市；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（七）发行股票、可转换公司债券、优股东大会就以下事项作出特别决议，除须经先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股（八）回购股份用于减少注册资本；
股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通（九）重大资产重组；
过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表（十）主动撤回公司股票在深圳证券交决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司转让；
注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散（十一）法律法规、深圳证券交易所有关规
或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需
章程规定的其他情形。要以特别决议通过的事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程
中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少
公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、
解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是公司持有的公司股份没有表决权，且该部分指依据法律法规应当由独立董事发表独立意见的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
事项。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司持有的公司股份没有表决权，且该部分第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券份总数。
监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构，董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行政法规或者中国证券监督管理委员会有关规导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票承担赔偿责任。权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。披露征集文件，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十条出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。数的表决结果应计为“弃权”。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一或者其他法律、行政法规、部一款所列情形之一或者其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任
董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职公司解除其职务。一个月内离职公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险：影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。失信被执行人名单。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，保护公司资产的安全、完整，不非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用得侵占公司的财产，不得利用职务之便为公职务之便为公司实际控制人、股东、员工、司实际控制人、股东、员工、本人或者其他本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
第三方的利益损害公司利益；（二）保护公司资产的安全、完整，不
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金；
得挪用公司资金和侵占公司财产；（三）董事、监事和高级管理人员应当
（三）董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公
严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用，不得司为其支付应当由其个人负担的费用，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
易；（六）未经股东大会同意，不得利用职
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己及其关系密切的家庭成员谋务便利，为自己及其关系密切的家庭成员谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营与本公司同类的业务；
人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
己有；（八）不得擅自披露公司秘密，严格遵
（八）不得擅自披露公司秘密，严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大
守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告；
披露的，应当立即向深圳证券交易所报告；（九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
益；（十）获悉公司股东、实际控制人及其
（十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
会报告并督促公司履行信息披露义务；（十一）法律、行政法规、部门规章规
（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，积极推动公司规范运行，督促公司真范围，积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公（三）及时了解公司业务经营管理状况，司事务，持续关注对公司生产经营可能造成保证有足够的时间和精力参与公司事务，持重大影响的事件，及时向董事会报告公司经续关注对公司生产经营可能造成重大影响的营活动中存在的问题，不得以不直接从事经事件，及时向董事会报告公司经营活动中存营管理或者不知悉为由推卸责任；在的问题，不得以不直接从事经营管理或者
（四）应当对公司定期报告是否真实、不知悉为由推卸责任；
准确、完整签署书面确认意见，不得委托他（四）应当对公司定期报告是否真实、人签署，也不得以任何理由拒绝签署；无法准确、完整签署书面确认意见，不得委托他保证报告内容的真实性、准确性、完整性或人签署，也不得以任何理由拒绝签署；无法者对定期报告内容存在异议的，应当在书面保证报告内容的真实性、准确性、完整性或确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当者对定期报告内容存在异议的，应当在书面披露，公司不予披露的，董事可以直接申请确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；披露，公司不予披露的，董事可以直接申请
（五）应当如实向监事会提供有关情况披露；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向监事会提供有关情况
（六）严格履行作出的各项承诺；和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）积极配合深圳证券交易所的日常（六）严格履行作出的各项承诺；
监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问（七）积极配合深圳证券交易所的日常询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和谈话，并按照深圳证券交易所要求按时参加相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见深圳证券交易所组织的相关培训和会议；谈话，并按照深圳证券交易所要求按时参加
（八）法律、行政法规、部门规章规定深圳证券交易所组织的相关培训和会议；
的其他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零一条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事人数少于董事会成员的三分之一或者导
和本章程规定，履行董事职务。出现前述情致独立董事中没有会计专业人士，该董事的形的，公司应当在两个月内完成补选。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生除前款所列情形外，董事辞职自辞职报的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，告送达董事会时生效。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现前述情形的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条公司设立独立董事，独立第一百零五条公司设立独立董事，独立
董事的选任和职权、责任应按照法律、行政董事的选任和职权、责任应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条董事会由8名董事组成，第一百零七条董事会由8名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之一，董事会成员中独立董事至少应占三分之一，董事全部由股东大会选举产生。董事会设董且至少包括一名会计专业人士，董事全部由事长1人。股东大会选举产生。董事会设董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散或者变更公司形股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产，资产抵押、对司对外投资、收购出售资产，资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）决定聘任或者解聘公司经理、董公司副总经理、财务总监等高级管理人员，事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
（十二）制订公司章程的修改方案；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订公司章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章、（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程以及股东大会授予的其他职权。检查总经理的工作；
董事会各项法定职权应当由董事会集体（十六）法律、行政法规、部门规章、行使，不得授权他人行使。本章程规定的董本章程以及股东大会授予的其他职权。
事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应董事会各项法定职权应当由董事会集体当进行集体决策，不得授权单个或者部分董行使，不得授权他人行使。本章程规定的董事单独决策。事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会应当定期评估公司治理机制，公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保
护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东大会前形成评估报告，有效等情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。露。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪董事会设立战略委员会、审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会，委员会成员应酬和考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。各专门委员会委员为单数，并不得少于三名。各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并有董事会过半数选举产一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。其中，董事会下设的提名委员会、审计委生。其中，董事会下设的提名委员会、薪酬与员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召二分之一以上；审计委员会中至少应有一名独集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高
立董事是会计专业人士，并由该会计专业人士级管理人员的董事，其中独立董事应当过半担任主任委员（召集人）。各专门委员会的职数，并由独立董事中会计专业人士担任召集责、工作程序，由董事会制定。人。各专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十一条董事会应当确定对外资（包括风险投资、股权投资和项目投资等，投资（包括风险投资、股权投资和项目投资本章程中的“对外投资”均包括上述内容）、等，本章程中的“对外投资”均包括上述内资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、容）、资产处置（包括收购出售资产、资产资产核销等，本章程中的“资产处置”均包租赁、资产核销等，本章程中的“资产处置”括上述内容）、委托理财、资产抵押、对外均包括上述内容）、委托理财、资产抵押、担保事项、关联交易、签署其他合同（包括对外担保事项、关联交易、签署其他合同（包借款合同、生产经营合同等，本章程中的“其括借款合同、生产经营合同等，本章程中的他合同”均包括上述内容）等的交易权限，“其他合同”均包括上述内容）、对外捐赠建立严格的审查和决策程序；重大投资项目等的交易权限，建立严格的审查和决策程序；
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并重大投资项目应当组织有关专家、专业人员报股东大会批准。董事会对公司交易事项的进行评审，并报股东大会批准。董事会对公决策权限如下：司交易事项的决策权限如下：
（一）公司对外担保、财务资助遵守以（一）公司对外担保、财务资助遵守以
下事项：下事项：
1、公司对外担保、财务资助必须经董事1、公司对外担保、财务资助必须经董事
会或股东大会审议批准，未经董事会或股东会或股东大会审议批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保、财务资大会批准，公司不得对外提供担保、财务资助。助。
2、除按本章程规定须提交股东大会审议2、除按本章程规定须提交股东大会审议
批准之外的对外担保、财务资助事项，董事批准之外的对外担保、财务资助事项，董事会有权审批。会有权审批。
3、董事会审议担保、财务资助事项时，3、董事会审议担保、财务资助事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。议同意。
4、公司董事会或股东大会审议批准的对4、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。总额。
如属于在上述授权范围内，但法律、法如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批规规定或董事会认为有必要须报股东大会批
准的事项，则应提交股东大会审议。超过以准的事项，则应提交股东大会审议。超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东上比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会批准。大会批准。
（二）董事会审议符合下列标准之一的交易（二）董事会审议符合下列标准之一的事项（本章程另有规定的除外，交易的范围以交易事项（本章程另有规定的除外，交易的上市规则的规定为准）：范围以上市规则的规定为准）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，50%以下（不包含经审计总资产的10%以上，50%以下（不包含
50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，50%以下（不度经审计营业收入的10%以上，50%以下（不包含50%），且绝对金额超过1000万元，不包含50%），且绝对金额超过1000万元，不超过5000万元；或绝对金额超过5000万元，超过5000万元；或绝对金额超过5000万元，但比例未超过50%的；但比例未超过50%的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50%以下（不包含经审计净利润的10%以上，50%以下（不包含
50%），且绝对金额超过100万元，不超过50050%），且绝对金额超过100万元，不超过500万元；或绝对金额超过500万元，但比例未万元；或绝对金额超过500万元，但比例未超过50%的；超过50%的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
50%以下（不包含50%），且绝对金额超过50%以下（不包含50%），且绝对金额超过
1000万元，不超过5000万元；或绝对金额1000万元，不超过5000万元；或绝对金额
超过5000万元，但比例未超过50%的；超过5000万元，但比例未超过50%的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50%以下（不包含度经审计净利润的10%以上，50%以下（不包含
50%），且绝对金额超过100万元，不超过50050%），且绝对金额超过100万元，不超过500万元；或绝对金额超过500万元，但比例未万元；或绝对金额超过500万元，但比例未超过50%的；超过50%的；
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视上述交易所对应的公司的资产总额和营业收入，视为上述交涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。前易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。该期间最高余额为交易金额。
除提供担保、委托理财外，公司连续十二除提供担保、委托理财外，公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。入相关的累积计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述数额的，属重大投资项对值计算。超过上述数额的，属重大投资项目，提交股东大会审议。目，提交股东大会审议。
上述事项涉及金额超过规定额度的，董上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。事会审议通过后，须经公司股东大会批准。
7、董事会对关联交易事项的决策权限如（三）董事会对关联交易事项的决策权
下：限如下：
公司与关联自然人发生交易金额在30万公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上低于3000万元的关联交易（提供担保元以上低于3000万元的关联交易（提供担保除外）；或与关联法人发生的交易金额在300除外）；或与关联法人发生的交易金额在300
万元以上低于3000万元的关联交易，且占公万元以上低于3000万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低
于5%的关联交易，董事会有权审批。于5%的关联交易，董事会有权审批。
公司与关联人发生交易金额不足以提交公司与关联人发生交易金额不足以提交
董事会审议且不需股东大会审议的，由董事董事会审议且不需股东大会审议的，由董事长批准。长批准。
法律、法规等规范性文件对上述事项的（四）审议批准每年度内单笔借款发生审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新长期贷款）占公司最近一个会计年度经审计
总资产10%以上（包含10%）的借款事项及与
其相关的资产抵押、质押事项。
（五）公司对外捐赠时应遵守以下规定：
1、单笔捐赠金额或连续12个月内累计
捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上且超过100万元，或达到其他法律、法规要求董事会审议的标准，由公司董事会批准；
2、单笔捐赠金额或连续12个月内累计
捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%且超过500万元，或达到其他法律、法规要求股东大会审议的标准，由公司股东大会批准后实施；
3、未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，授权公司管理层决策后实施。
本条款中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。本条所列“不超过”不包含本数。
法律、法规等规范性文件对上述事项的
审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东大会报告；
（七）对前述董事会审议事项标准以下（七）对前述董事会审议事项标准以下的事项行使决策权。的事项行使决策权；
（八）本章程规定的其他职权。（八）本章程规定及董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事会会议通知包括第一百一十八条董事会会议通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题（包括议题的相关背（三）事由及议题；
景材料、独立董事事前认可情况等董事对议（四）发出通知的日期。
案进行表决所需的所有信息、数据和资料）；董事会应当及时答复董事提出的问询，
（四）发出通知的日期。在会议召开前根据董事的要求补充相关会议
董事会应当及时答复董事提出的问询，材料。
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第一百二十一条董事会会议应当由董第一百二十二条董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，应当审事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，不能出席会议的独立董事应当事先审阅席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、会议材料，形成明确的意见，并书面委托其授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同托、全权委托或者授权范围不明确的委托。意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或董事对表决事项的责任不因委托其他董事出者接受无表决意向的委托、全权委托或者授席而免除。在审议关联交易事项时，非关联权范围不明确的委托。董事对表决事项的责董事不得委托关联董事代为出席会议。任不因委托其他董事出席而免除。在审议关一名董事在一次董事会会议上不得接受联交易事项时，非关联董事不得委托关联董超过二名董事的委托代为出席会议。事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内一名董事在一次董事会会议上不得接受行使董事的权利。董事未出席董事会会议，超过二名董事的委托代为出席会议。
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议代为出席会议的董事应当在授权范围内上的投票权。行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条本章程第九十五条中关第一百二十六条本章程第九十六条中关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程中第九十七条关于董事的忠实义人员。本章程中第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）、（六）、（七）项关务和第九十九条（四）、（六）、（七）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百二十七条在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股任公司的高级管理人员。控股股东单位高级管东单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足应当保证有足够的时间和精力承担公司的工够的时间和精力承担公司的工作。
作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行新增条款
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十五条关第一百三十七条本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
本章程中第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程中第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）、（六）、（七）项关于勤勉九十九条（四）、（六）、（七）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于监事。义务的规定，同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。担任监事。
第一百三十八条监事任期届满未及时改第一百四十条监事任期届满未及时改选，选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人
事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和规和本章程的规定，履行监事职务。出现前述情本章程的规定，履行监事职务。出现前述情形的，形的，公司应当在两个月内完成补选。公司应当在六十日内完成补选。
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十二条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证券监督管理部门结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证
和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证年度上半年结束之日起两个月内向中国证监券监督管理部门派出机构和交易所报送半年会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月前9个月结束之日起的1个月内向中国证券结束之日起的一个月内向中国证券监督管理监督管理部门派出机构和交易所报送季度财部门派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司股东大会对利润分
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东大会审议通过的下一年中期分红条件和上召开后2个月内完成股利（或股份）的派发限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会事项。召开后2个月内完成股利（或股份）的派发公司原则上应当依据经审计的财务报表事项。
进行利润分配，且应当在董事会审议定期报公司原则上应当依据经审计的财务报表告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年进行利润分配，且应当在董事会审议定期报度财务报告为基础进行现金分红，且不送红告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年股或者不用资本公积金转增股本的，半年度度财务报告为基础进行现金分红，且不送红财务报告可以不经审计。股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现额不得超过累计可分配利润，不得损害公司金股利政策目标为剩余股利。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经持续经营能力。
营能力。公司出现下列情形之一的：当公司最
（一）利润分配政策的决策程序近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
公司董事会、监事会和股东大会在利润经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑资产负债率高于70%；经营性现金流量净额为
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。负的，可以不进行利润分配。
公司对利润分配包括现金分红事项的决策程（一）利润分配政策的决策程序
序和表决机制如下：公司董事会、监事会和股东大会在利润
1、董事会的研究论证程序和决策机制分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公司每年利润分配预案由公司管理层、独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资公司对利润分配包括现金分红事项的决策程
序和表决机制如下：
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟
1、董事会的研究论证程序和决策机制订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司每年利润分配预案由公司管理层、
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
意见并公开披露。金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟
2、监事会的研究论证程序和决策机制订，独立董事应对利润分配预案发表明确意
监事会应对董事会和管理层执行公司利见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立序进行审议，并经过半数监事通过。若公司意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独会应就相关政策、规划执行情况发表专项说立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
明和意见。公司当年盈利但公司董事会未作出现金
3、股东大会的研究论证程序和决策机制分配股利方案的，应在当年的年度定期报告
股东大会对现金分红具体方案进行审议中披露未分红的原因、未用于分红的资金留时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中存公司的用途和使用计划；经董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、式审议批准。
传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小
2、监事会的研究论证程序和决策机制
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关监事会应对董事会和管理层执行公司利心的问题。分红预案应由出席股东大会的股润分配政策和股东回报规划的情况及决策程东或股东代理人以所持二分之一以上的表决序进行审议，并经过半数监事通过。若公司权通过。年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事公司当年盈利但公司董事会未作出现金会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
分配股利方案的，应在当年的年度定期报告
3、股东大会的研究论证程序和决策机制
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留股东大会对现金分红具体方案进行审议
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中利润分配预案发表独立意见并公开披露；经小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、董事会审议通过后提交股东大会通过现场及传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小网络投票的方式审议批准。股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
（二）利润分配形式心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决
公司采取现金、股票或者现金加股票相权通过。
结合的方式分配股利。公司一般按照年度进公司召开年度股东大会审议年度利润分行现金分红，在有条件的情况下，公司可以配方案时，可审议批准下一年中期现金分红进行中期现金分红。在满足公司正常生产经的条件、比例上限、金额上限等。年度股东营的资金需求情况下，如公司无重大投资计大会审议的下一年中期分红上限不应超过相划或重大现金支出等事项发生，公司每年以应期间归属于公司股东的净利润。董事会根现金形式分配的利润不少于当年实现的可供据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
分配利润的10%。公司经综合考虑公司成长公司当年盈利但公司董事会未作出现金
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可分配股利方案的，应在当年的年度定期报告以派发股票股利。中披露未分红的原因、未用于分红的资金留重大投资计划或重大现金支出是指以下存公司的用途和使用计划；经董事会审议通
情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、过后提交股东大会通过现场及网络投票的方
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公式审议批准。司最近一期经审计净资产的50%，且超过（二）利润分配形式
3000万元；公司未来十二个月内拟对外投公司采取现金、股票或者现金加股票相
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超结合的方式分配股利。在符合现金分红的条过公司最近一期经审计总资产的30%。重大投件下，公司应当优先采取现金分红的方式进资计划或重大现金支出须经董事会批准，报行利润分配，原则上每年度进行一次现金分股东大会审议通过后方可实施。红，在有条件的情况下，公司可以进行中期公司董事会应当综合考虑所处行业特现金分红。在满足公司正常生产经营的资金点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以需求情况下，如公司无重大投资计划或重大及是否有重大资金支出安排等因素，区分下现金支出等事项发生，公司每年以现金形式列情形，并按照公司章程规定的程序，提出分配的利润不少于当年实现的可供分配利润差异化的现金分红政策：的10%。公司经综合考虑公司成长性、每股净
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金资产的摊薄等真实合理因素，可以派发股票
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在股利。
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；现金分红的具体条件：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金公司在当年盈利且公司弥补亏损、提取
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公积金后又存在可分配利润，且保证公司能本次利润分配中所占比例最低应达到40%；够持续经营和长期发展的前提下，如公司无
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金重大投资计划或重大现金支出安排，公司应
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当采取现金方式分配股利。
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；发放股票股利的具体条件
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司的经营情况良好，并且董事会认为出安排的，可以按照前项规定处理。公司股本规模合理、发放股票股利有利于公
（三）公司董事会未作出现金分配预案司全体股东整体利益时，可以在满足上述现的，应当在定期报告中披露原因，独立董事金分红的条件下，根据公司的累计可分配利应当对此发表独立意见。润、公积金及现金流情况提出股票股利分配
（四）公司根据生产经营情况、投资规预案。
划和长期发展的需要，确需调整利润分配政重大投资计划或重大现金支出是指以下策的，调整后的利润分配政策不得违反中国情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、证监会和证券交易所的有关规定；有关调整收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
利润分配政策的议案需经董事会审议后提交司最近一期经审计净资产的50%，且超过股东大会批准。3000万元；公司未来十二个月内拟对外投公司董事会在审议调整利润分配政策资、收购资产或购买设备累计支出达到或超时，需经全体董事三分之二通过，并需获得过公司最近一期经审计总资产的30%。重大投全部独立董事的同意。资计划或重大现金支出须经董事会批准，报监事会应当对董事会拟定的调整利润分股东大会审议通过后方可实施。
配政策议案进行审议，充分听取外部监事意公司董事会应当综合考虑所处行业特见，并经监事会全体监事过半数以上表决通点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、过。偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资公司股东大会在审议调整利润分配政策者回报等因素，区分下列情形，并按照公司时，应充分听取社会公众股东意见，除设置章程规定的程序，提出差异化的现金分红政现场会议投票外，还应当向股东提供网络投策：
票系统予以支持。经过详细论证后，经出席1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，支出安排的，进行利润分配时，现金分红在方可调整或变更本章程规定的现金分红政本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
策。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司无法按照既定现金分红政策
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此出具明确意见。
（四）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分
配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。经过详细论证后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，方可调整或变更本章程规定的现金分红政策。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百六十条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期1年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第一百七十六条公司需要减少注册资第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体及网站上公告。债权人自接到的信息披露媒体及网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条公司有本章程第一百七第一百八十一条公司有本章程第一百八
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程程而存续。而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七第一百八十二条公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。行清算。
第一百九十五条本章程所称“以上”、第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”“多于”、“超过”、“以下”不含本数。
不含本数。
新增部分条款，序号往后顺延，引用的前文条款序号相应更新。除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关变更登记手续。以上事项最终变更结果以市场监督管理局备案结果为准。
三、《股东大会议事规则》修订内容对照表修订前修订后第一条为规范金现代信息产业股份有第一条为规范金现代信息产业股份有
限公司（以下简称“公司”）股东大会行为，限公司（以下简称“公司”）股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，依据《中华人保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运公司自律监管指引第2号——创业板上市公作指引》”）等法律、法规、规范性文件规司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
定和《金现代信息产业股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件规定和《金现代的规定，制定本规则。信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第三条股东大会是公司最高权力机构，第三条股东大会是公司最高权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资（九）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；
（十）审议批准第四十一条规定的担保（十）审议批准《公司章程》第四十二事项；条规定的担保事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、清（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程；（十二）修改《公司章程》；（十三）聘请或更换为公司审计的会计（十三）对公司聘请、解聘会计师事务师事务所作出决议；所作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或计划；
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十六）公司年度股东大会可以授权董上述股东大会的职权不得通过授权的形事会决定向特定对象发行融资总额不超过人式由董事会或其他机构和个人代为行使。民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条公司下列对外担保行为，须经股第四条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过最近一期经审计
审计净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以外担保总额，超过最近一期经审计净资产的后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
（五）连续十二个月内担保金额超过公超过5000万；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（五）公司在一年内担保金额超过公司
超过5000万元；最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（七）中国证监会、深圳证券交易所、保；
《公司章程》规定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方前款第(四)项担保，应当经出席会议的提供的担保；
股东所持表决权的三分之二以上通过。（八）深圳证券交易所或者《公司章程》股东大会在审议为股东、实际控制人及规定的其他担保情形。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受前款第(五)项担保，应当经出席会议的该实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东所持表决权的三分之二以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所股东大会在审议为股东、实际控制人及持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、其关联人提供的担保议案时，该股东或者受实际控制人及其关联方提供担保的，控股股该实际控制人支配的股东，不得参与该项表东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。决，该项表决由出席股东大会的其他股东所公司为全资子公司提供担保，或者为控持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、股子公司提供担保且控股子公司其他股东按实际控制人及其关联方提供担保的，控股股所享有的权益提供同等比例担保，属于本条东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第一款第（一）项至第（三）项及第（五）公司为全资子公司提供担保，或者为控项情形的，可以豁免提交股东大会审议。股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五条以下重大交易事项（提供担保、第五条以下重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当提交股东大会审议：提供财务资助除外）应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上（包含50%），该交经审计总资产的50%以上（包含50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%（包含50%）以上，度经审计营业收入的50%（包含50%）以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上（包含50%），且绝经审计净利润的50%以上（包含50%），且绝对金额超过500万元；对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上（包占公司最近一期经审计净资产的50%以上（包含50%），且绝对金额超过5000万元；含50%），且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上（包含50%），且度经审计净利润的50%以上（包含50%），且绝对金额超过500万元；绝对金额超过500万元；
6、审议批准每年度内单笔借款发生额6、审议批准每年度内单笔借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新长（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新长期贷款）在上年度经审计的公司净资产30%以期贷款）占公司最近一个会计年度经审计总上（包含30%）的借款事项及与其相关的资产资产50%以上（包含50%）的借款事项及与其
抵押、质押事项。相关的资产抵押、质押事项。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视上述该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业标准；该股权交易未导致合并报表范围发生变更务收入。的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财公司连续十二个月内发生的交易标的相关务指标。
的同类交易，应当按照累积计算的原则，经累公司进行同一类别且标的相关的交易时，积计算的发生额超过上述权限，应当根据《公司章应当按照连续十二个月累计计算的原则，经累程》相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条积计算的发生额超过上述权限，应当根据《公司章款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范程》相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条围。款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范上述指标涉及的数据如为负值，取其绝围。对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述事项涉及金额超过规定额度的，董对值计算。
事会审议通过后，须经公司股东大会批准。7、公司与关联人发生的交易（公司获赠现
7、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（包含）的关联交易。
以上（包含）的关联交易。8、公司与公司董事、监事和高级管理人员
8、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提
及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
交公司股东大会审议。公司购买、出售资产交易，应当以资产公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《股票上市规则》进行审计或者评估外，照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》还应当提交股东大会审议，经出席会议的股进行审计或者评估外，还应当提交股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。
审议，经出席会议的股东所持表决权的三分已按照前款规定履行相关义务的，不再之二以上通过。纳入相关的累计计算范围。
已按照前款规定履行相关义务的，不再公司单方面获得利益的交易，包括受赠纳入相关的累计计算范围。现金资产、获得债务减免等，可免于按照本公司单方面获得利益的交易，包括受赠条的规定履行股东大会审议程序。
现金资产、获得债务减免等，可免于按照本公司发生的交易仅达到本条第一款第3
条第三款的规定履行股东大会审议程序。项或者第5项标准，且公司最近一个会计年
公司发生的交易仅达到本条第一款第3度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度按照本条第一款的规定履行股东大会审议程每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按序。
照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
新增条款第六条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
新增条款第七条公司自主变更会计政策达到以
下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交会计师事务所出具的专项意见并在会计政策变更生效当期的定期报告披露前提交股
东大会审议：
（一）会计政策变更对最近一个会计年
度经审计净利润的影响比例超过50%的；
（二）会计政策变更对最近一期经审计
所有者权益的影响比例超过50%的。
会计政策变更对最近一个会计年度经审
计净利润、最近一期经审计所有者权益的影响比例，是指上市公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报
告进行追溯重述后的公司净利润、所有者权
益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原
披露数据（取绝对值）。
新增条款第八条公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项意见
提交股东大会审议：
（一）会计估计变更对最近一个会计年度
经审计净利润的影响比例超过50%的；
（二）会计估计变更对最近一期经审计的
所有者权益的影响比例超过50%的；
（三）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。
会计估计变更对最近一个会计年度经审
计净利润、最近一期经审计的所有者权益的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近一期财务报告中，据此计算的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。
会计估计变更应当自该估计变更被董事
会、股东大会（如适用）等相关机构审议通过后生效。新增条款第九条公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、《股票上市规则》、《规范运作》、深圳
证券交易所其他相关规定和《公司章程》、本
议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
新增条款第十条节余募集资金（包括利息收入）
达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于
1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第七条有下列情形之一的，公司在事实第十二条有下列情形之一的，公司在事
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足6人时；（1）董事人数不足6人时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；份的股东书面请求时；
（4）董事会认为必要时；（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；（5）监事会提议召开时；
（6）《公司章程》规定的其他情形。（6）法律、行政法规、部门规章或《公前述第（3）项持股股数按股东提出书面司章程》规定的其他情形。
要求日计算。前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第九条股东大会会议由董事会依法召第十四条股东大会由董事长主持。董事集，董事长主持。董事长不能履行职务或不长不能履行职务或不履行职务时，由半数以履行职务时，由副董事长主持，副董事长不上董事共同推举的1名董事主持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十条召开年度股东大会，召集人应在第十五条召开年度股东大会，召集人应会议召开20日前以书面或其他方式通知各股在会议召开20日前以公告方式通知各股东；
东；召开临时股东大会，召集人应于会议召召开临时股东大会，召集人应于会议召开15开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十一条股东大会会议通知包括以下第十六条股东大会会议通知包括以下内容：内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有（3）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（5）会务常设联系人姓名、电话号码。（5）会务常设联系人姓名、电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十四条股东出具的委托他人出席股第十九条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入股东大会议程的每一审（3）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）对可能依法纳入股东大会议程的临（4）委托书签发日期和有效期限；
时提案是否有表决权，如果有表决权应行使（5）委托人签名（或盖章）。委托人为何种表决权的具体指示；法人股东的，应加盖法人单位印章。
（5）委托书签发日期和有效期限；委托书应当注明如果股东不作具体指
（6）委托人签名（或盖章）。委托人为示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十六条出席会议人员的签名册由公第二十一条出席会议人员的会议登记司董事会秘书负责制作。签名册载明参加会册由公司董事会秘书负责制作。会议登记册议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
住所地址、享有或者代表有表决权的股份数份证号码、住所地址、享有或者代表有表决
额、被代理人姓名等事项。权的股份数额、被代理人姓名等事项。
第十七条监事会以及股东要求召集临第二十二条监事会有权向董事会提议
时股东大会的，应当按照下列程序办理：召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
（1）签署一份或者数份同样格式内容的事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
书面要求，提请董事会召集临时股东大会，和《公司章程》的规定，在收到提案后10日并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行内提出同意或不同意召开临时股东大会的书政法规和《公司章程》的规定，在收到提议面反馈意见。
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在会的书面反馈意见。作出董事会决议后的5日内发出召开股东大（2）董事会同意召开临时股东大会的，会的通知，通知中对原提议的变更，应征得应当在作出董事会决议后的5日内发出召开监事会的同意。
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者应当征得监事会的同意。在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不同意召开临时股东大会，或者事会不能履行或者不履行召集股东大会会议在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视职责，监事会可以自行召集和主持。
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。
股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。
新增条款第二十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。
第十八条股东大会召开的会议通知发第二十四条股东大会召开的会议通知出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等因，董事会不得变更股东大会召开的时间；原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。因不可抗力确需变更布延期后的召开日期，延期后的会议日期仍股东大会召开时间的，不应因此而变更股权需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个登记日。工作日的规定。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第二十一条公司应当在公司住所地或第二十七条公司应当在公司住所地或
《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会通知中确定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东大会的，视为出席。
第二十六条公司召开股东大会，单独或第三十二条公司召开股东大会，董事
合并享有公司有表决权股份总数的3%以上的会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以股东，可以在股东大会召开十日前提出临时上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案并书面提交召集人。提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十二条股东大会对所有列入议事第三十八条除累计投票制外，股东大会
日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项决，对同一事项有不同提案的，应以提案提有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
行表决，对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十三条董事、监事侯选人名单以提第三十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。案的方式提请股东大会决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。董事、监事在决议通过之日起就任。
第三十四条股东大会审议影响中小投第四十条股东大会审议影响中小投资
资者利益的重大事项时，对中小投资者的表者利益的重大事项时，对中小投资者的表决决应当单独计票。单独计票结果应当及时公应当单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东可以公开征集股东投票第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定权。征集股东投票权应当向被征集人充分披比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对份总数。
征集投票权设置高于《公司法》规定的持股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
比例等障碍而损害股东的合法权益。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证券
监督管理委员会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第三十六条下列事项由股东大会以特第四十二条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司组织形式；和清算；
（3）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》及附件的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或产或者担保金额超过公司最近一期经者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
审计总资产30﹪的；30%的；
（5）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或《公司章程》规（六）分拆所属子公司上市；
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公（七）发行股票、可转换公司债券、优司产生重大影响的、需要以特别决议通过的先股以及中国证监会认可的起亚证券品种；
其他事项。（八）回购股份用于减少注册资本；
上述以外其他事项由股东大会以普通决（九）重大资产重组；
议通过。（十）主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律法规、深圳证券交易所有关规
定、《公司章程》或本议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述以外其他事项由股东大会以普通决议通过。
第三十九条股东大会应有会议记录，由第四十五条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（7）股东大会认为和《公司章程》规（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。定应当载入会议记录的其他内容。
新增条款第四十七条本规则所称“以上”含本数；
“低于”、“超过”不含本数。
新增部分条款，序号往后顺延，引用的前文条款序号相应更新。除上述条款外，原《股东大会议事规则》其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
四、《董事会议事规则》修订内容对照表修订前修订后
第一条为了进一步规范金现代信息产第一条为了进一步规范金现代信息产
业股份有限公司（以下简称“公司”）董事业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《金现代信息产业股份有限公法》”）、《上市公司治理准则》（以下简司章程》（以下简称“《公司章程》”）等称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所有关规定，制订本规则。创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件规定和《金现代信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第七条董事会行使下列职权：第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）制定公司的基本管理制度；决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
（十二）制订《公司章程》的修改方案；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项；事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制定公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十三）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十六）法律、法规、部门规章、《公公司审计的会计师事务所；司章程》规定，以及股东大会授予的其他职（十五）听取公司总经理的工作汇报并权。检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
新增条款第八条董事会审议符合下列标准之一
的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，50%以下（不包含50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，50%以下（不包含50%），且绝对金额超过1000万元，不超过5000万元；或绝对金额超过5000万元，但比例未超过50%的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50%以下（不包含50%），且绝对金额超过100万元，不超过500万元；或绝对金额超过500万元，但比例未超过50%的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，50%以下（不包含50%），且绝对金额超过1000万元，不超过5000万元；或绝对金额超过5000万元，但比例未超过50%的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，50%以下（不包含50%），且绝对金额超过100万元，不超过500万元；或绝对金额超过500万元，但比例未超过50%的；
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
除提供担保、委托理财外，公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述数额的，属重大投资项目，提交股东大会审议。
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。新增条款第九条董事会对关联交易事项的决策权限如下：
公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上低于3000万元的关联交易（提供担保除外）；或与关联法人发生的交易金额在
300万元以上低于3000万元的关联交易，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上低于5%的关联交易，董事会有权审批。
公司与关联人发生交易金额不足以提交
董事会审议且不需股东大会审议的，由董事长批准。
新增条款第十条董事会审议批准每年度内单笔借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新长期贷款）公司最近一个会计年度
经审计总资产10%以上（包含10%）的借款事
项及与其相关的资产抵押、质押事项。
新增条款第十一条除按《公司章程》规定须提交
股东大会审议批准之外的对外担保、财务资助事项，董事会有权审批，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保、财务资助。
新增条款第十二条公司自主变更会计政策应当经董事审议通过。
新增条款第十三条公司变更重要会计估计的，应当经董事会审议通过。
新增条款第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
新增条款第十五条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本规则第十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第八条董事长是公司的法定代表人，主第十六条董事长是公司的法定代表人，要行使下列职权：主要行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会向股（一）主持股东大会并代表董事会向股
东大会报告工作、召集并主持董事会会议；东大会报告工作、召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理人选，交董事会会议（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东大会报告；
（八）领导总经理开展生产、经营和管（八）领导总经理开展生产、经营和管理工作，对属于董事会或股东大会审议的重理工作，对属于董事会或股东大会审议的重大事项，及时提请召开临时董事会进行审议；大事项，及时提请召开临时董事会进行审议；
（九）《公司章程》、本规则规定或董（九）对董事会审议事项标准以下的事事会授予的其他职权。项行使决策权；
（十）《公司章程》、本规则规定或董事会授予的其他职权。
第十五条召开董事会定期会议和临时第二十三条召开董事会定期会议和临会议，证券事务部应当分别提前十日和二日时会议，证券事务部应当分别提前十日和二将盖有证券事务部印章的书面会议通知，通日将盖有公司公章的书面会议通知，通过直过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》提交全体董事和监事以及高级管理人员。非规定的其他方式，提交全体董事和监事以及直接送达的，还应当通过电话进行确认并做高级管理人员。非直接送达的，还应当通过相应记录。电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述时限限制，可以随时通过电议的，不受上述时限限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。
第三十条会议主持人应当提请出席董第三十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的对于根据规定需要独立董事专门会议审提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会认可意见。议审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条除本规则第二十七条规定第三十四条除本规则第三十五条规定
的情形外，董事会审议通过会议提案并形成的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成法规和本公司《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公在其权限范围内对担保、财务资助事项作出司全体董事过半数同意外，还必须经出席会决议，除公司全体董事过半数同意外，还必议的三分之二以上董事的同意。须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。以形成时间在后的决议为准。
第三十九条本规则所称“以上”含本数，第四十七条本规则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。“以下”、“超过”、“低于”不含本数。
新增部分条款，序号往后顺延，引用的前文条款序号相应更新。除上述条款外，原《董事会议事规则》其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、《监事会议事规则》修订内容对照表修订前修订后
第一条为了进一步建立和完善金现代第一条为了进一步建立和完善金现代
信息产业股份有限公司（以下简称公司）的信息产业股份有限公司（以下简称公司）的
法人治理结构，规范监事会的基本行为准则，法人治理结构，规范监事会的基本行为准则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以券交易所上市公司自律监管指引第2号——下简称“《运作指引》”）等法律、法规、创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规规范性文件规定和《金现代信息产业股份有范运作》”）等法律、法规、规范性文件规限公司章程》（以下简称《公司章程》）的定和《金现代信息产业股份有限公司章程》规定，制定本议事规则。（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第八条有下列情形之一的，不得担任公第八条有下列情形之一的，不得担任公
司的监事：司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破
产负有个人责任的自该公司、企业破产清算产负有个人责任的，自该公司、企业破产清完结之日起未逾三年；算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，（六）被中国证监会采取证券市场禁入
并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或规范性文件规（七）被证券交易所公开认定为不适合定的其他内容。担任上市公司监事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派监事的，该选（八）法律、行政法规或规范性文件规举、委派或聘任无效，监事在任职期间出现定的其他内容。本条情形的，股东大会解除其职务。违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或聘任无效，监事在任职期间出现本条情形的，股东大会解除其职务。
第九条监事享有以下权利：第九条监事享有以下权利：
（一）监事享有公司各种决策及经营情（一）监事享有公司各种决策及经营情况的知情权；况的知情权；
（二）监事正常履行职责时，有权要求（二）监事正常履行职责时，有权要求
董事、各部门及有关人员提供必要协助及相董事、各部门及有关人员提供必要协助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠；阻挠；
（三）监事履行职责所需的合理费用由（三）监事履行职责所需的合理费用由公司承担；公司承担；
（四）出席监事会会议，并行使表决权；（四）出席监事会会议，并行使表决权；
（五）在有正当理由和目的情况下，建（五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；议监事会召开临时会议；
（六）出席公司股东大会；（六）出席公司股东大会；
（七）列席公司董事会会议时，可对公（七）列席公司董事会会议时，可对公
司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独司经营和管理情况进行咨询、了解，发表意立意见；见；
（八）根据《公司章程》规定和监事会（八）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。的委托，行使其他监督权。
第二十条监事会行使下列职权：第二十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司承担。第二十八条有下列情况可召开临时监第二十八条有下列情况可召开临时监事会会议：事会会议：
（一）任何监事提议召开时；（一）任何监事提议召开时；
（二）经1/3以上监事提议对监事会主（二）经1/3以上监事提议对监事会主
席的不信任案，召集人在接到不信任案一个席的不信任案，召集人在接到不信任案一个月内，应该召开临时监事会会议进行表决，月内，应该召开临时监事会会议进行表决，并向下次股东大会报告；并向下次股东大会报告；
（三）监事人数少于《公司章程》所规（三）监事人数少于《公司章程》所规
定人数的2/3时；定人数的2/3时；
（四）股东大会、董事会会议通过了违（四）股东大会、董事会会议通过了违
反法律、法规、规范性文件、监管部门的各反法律、法规、规范性文件、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决种规定和要求、《公司章程》、公司股东大议和其他有关规定的决议时；会决议和其他有关规定的决议时；
（五）董事和高级管理人员的不当行为（五）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人（六）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；员被股东提起诉讼时；
（七）公司、董事、监事、高级管理人（七）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；易所公开谴责时；
（八）证券监管部门要求召开时；（八）证券监管部门要求召开时；
（九）法律、法规、规范性文件及《公（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。司章程》规定的其他情形。
第四十一条本规则未尽事宜，按照《公第四十一条本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《治理准则》《股票上市司法》《证券法》《治理准则》《股票上市规则》《运作指引》等法律、法规及《公司规则》《规范运作》等法律、法规及《公司章程》规定执行。与国家有关法律、法规、章程》规定执行。与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按相规范性文件和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。执行，并及时对本规则进行修订。
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，第四十二条本规则所称“以上”含本数；
含本数；“过”、“低于”、“多于”不含“过”、“低于”不含本数。
本数。
除上述条款外，原《监事会议事规则》其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。金现代信息产业股份有限公司董事会
2023年12月28日
