证券代码：300830证券简称：金现代公告编号：2025-061
债券代码：123232债券简称：金现转债
金现代信息产业股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》及
修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及部分内部治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“金现转债”自2024年6月3日进入转股期限，自前次变更注册资本至2025年9月10日（收市后）期间，“金现转债”累计转股6641782股。公司总股本由430125817股增加至
436767599股，注册资本由430125817元增加至436767599元。
二、公司经营范围变更情况
根据公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，变更前后公司经营范围如下：
原经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；网络设备制造；网络设备销售；
电子元器件零售；仪器仪表销售；办公设备销售；安防设备制造；安防设备销售；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；通信设备销售；通信设备制造；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）修改后经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设
备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；网络设备制造；网络设备销售；电子元器件零售；电子元器件制造；仪器仪表销售；仪器仪表制造；办公设备销售；安防设备制造；安防设备销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；通信设备销售；通信设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口；智能机器人的研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、本次修订及制定部分治理制度明细
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止，对现行公司部分治理制度进行了制定、修订和完善。具体情况如下：
是否需提序号制度名称备注交股东会审议
1《公司章程》修订是
2《股东会议事规则》修订并更名是
3《董事会议事规则》修订是
4《对外担保管理制度》修订是
5《对外投资管理制度》修订是
6《关联交易管理制度》修订是
7《信息披露管理制度》修订是
8《募集资金管理制度》修订是
9《利润分配管理制度》修订是
10《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》修订是
11《控股股东、实际控制人行为规范》修订是
12《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》修订是
13《独立董事工作制度》修订是
14《累积投票制度实施细则》修订是
15《会计师事务所选聘制度》修订是
16《董事会审计委员会工作细则》修订否
17《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
18《董事会提名委员会工作细则》修订否
19《董事会战略委员会工作细则》修订否
20《董事会审计委员会年报工作制度》修订否
21《董事会秘书工作细则》修订否
22《总裁工作细则》修订否
23《内部控制管理制度》修订否
24《投资者关系管理制度》修订否
25《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
26《内幕交易防控考核制度》修订否
27《重大信息内部报告制度》修订否28《外部信息使用人管理制度》修订否《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
29修订并更名否度》
30《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
31《独立董事年报工作制度》修订否
32《独立董事专门会议制度》修订否
33《子公司管理制度》修订否
34《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
35《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否
36《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否
上述制度修订经董事会审议通过后，第1项至第15项需提交公司股东会审议通过后方可生效。其中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
修订后的制度全文详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、《公司章程》修订情况修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
43012.5817万元。43676.7599万元。
第八条公司董事长为公司的法定代表第八条公司董事长为公司的法定代表人。人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份。公第十条公司股东以其认购的股份为限
司股东以其认购的股份为限对公司承担责对公司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担责的债务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、财务总监和董事会秘指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会书。秘书。
第十四条经依法登记，公司经营范围第十五条经依法登记，公司经营范围
是：一般项目：软件开发；软件销售；计算是：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及
辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；网络设备制造；网络息系统运行维护服务；网络设备制造；网络设备销售；电子元器件零售；仪器仪表销售；设备销售；电子元器件零售；电子元器件制办公设备销售；安防设备制造；安防设备销造；仪器仪表销售；仪器仪表制造；办公设售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；备销售；安防设备制造；安防设备销售；信住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服息技术咨询服务；信息系统集成服务；住房务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不通信设备销售；通信设备制造；业务培训（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；通信设含教育培训、职业技能培训等需取得许可的备销售；通信设备制造；业务培训（不含教培训）；技术进出口；货物进出口。（除依育培训、职业技能培训等需取得许可的培法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主训）；技术进出口；货物进出口；智能机器开展经营活动）许可项目：输电、供电、受人的研发。（除依法须经批准的项目外，凭电电力设施的安装、维修和试验；建设工程营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
施工；职业中介活动；第二类增值电信业务。输电、供电、受电电力设施的安装、维修和（依法须经批准的项目，经相关部门批准后试验；建设工程施工；职业中介活动；第二方可开展经营活动，具体经营项目以相关部类增值电信业务。（依法须经批准的项目，门批准文件或许可证件为准）经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价格。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。
第二十条公司股份总数为43012.5817第二十一条公司已发行的股份数为万股，均为普通股。43676.7599万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院（五）法律、行政法规及中国证监会规证券主管部门批准的其他方式。定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时可转换公公司发行可转换公司债券时可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据国家法导致的公司股本变更等事项应当根据国家法
律、行政法规和规范性文件等规定以及公司律、行政法规和规范性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东会的授权，经三分之二以上董事出席的董董事会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市发行前已发行的股份，自公司股票在深圳证交易之日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份得超过其所持有本公司同一种类股份总数的总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司应当建立股东名册，股第三十二条公司依据证券登记结算机
东名册是证明股东持有公司股份的充分证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，明股东持有公司股份的充分证据。股东按其承担义务；持有同一种类股份的股东，享有所持有股份的类别享有权利，承担义务；持同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议和财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述资第三十五条股东要求查阅、复制公司有料的，应当向公司提供证明其持有公司股份关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实法律、行政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会的决第三十六条公司股东会、董事会的决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起起60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权失的，连续180日以上单独或合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。
新增条款第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；
案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和出决议；
弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）审议批准本章程第四十七条规定
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资的担保事项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（八）对公司合并、分立、解散、清算
（十）审议批准本章程第四十二条规定或者变更公司形式作出决议；
的担保事项；（九）修改本章程；
（十一）对公司合并、分立、解散、清（十）对公司聘请、解聘承办公司审计算或者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）对公司聘请、解聘会计师事务项；
所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；
项；（十三）公司年度股东会可以授权董事
（十五）审议股权激励计划和员工持股会决定向特定对象发行融资总额不超过人民计划；币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
（十六）公司年度股东大会可以授权董二十的股票，该项授权在下一年度股东会召事会决定向特定对象发行融资总额不超过人开日失效；
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或作出决议。
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上述股东大会的职权不得通过授权的形证券交易所规则另有规定外，上述股东会的式由董事会或其他机构和个人代为行使。职权不得通过授权的形式由董事会或其他机对本公司发生的交易(提供担保、提供财构和个人代为行使。
务资助除外)达到下列标准之一的，本公司除对本公司发生的交易(提供担保、提供财应当根据有关法律法规、《深圳证券交易所务资助除外)达到下列标准之一的，本公司除创业板股票上市规则》规定进行及时披露外，应当根据有关法律法规、《深圳证券交易所还应当提交股东大会审议：创业板股票上市规则》规定进行及时披露外，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近还应当提交股东会审议：
一期经审计总资产的50%以上（包含50%），（一）交易涉及的资产总额占公司最近该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评一期经审计总资产的50%以上（包含50%），估值的，以较高者作为计算依据；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（二）交易标的（如股权）在最近一个估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计营业收入的50%（含50%）以上，会计年度相关的营业收入占公司最近一个会且绝对金额超过5000万元；计年度经审计营业收入的50%（含50%）以上，
（三）交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过5000万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的50%以上（包含50%），会计年度相关的净利润占公司最近一个会计且绝对金额超过500万元；年度经审计净利润的50%以上（包含50%），
（四）交易的成交金额（含承担债务和且绝对金额超过500万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的50%（四）交易的成交金额（含承担债务和以上（包含50%），且绝对金额超过5000万费用）占公司最近一期经审计净资产的50%元；以上（包含50%），且绝对金额超过5000万
（五）交易产生的利润占公司最近一个元；
会计年度经审计净利润的50%以上（包含（五）交易产生的利润占公司最近一个50%），且绝对金额超过500万元；会计年度经审计净利润的50%以上（包含
（六）公司与关联人发生的交易（提供50%），且绝对金额超过500万元；
担保除外）金额在3000万元以上（不含3000（六）公司与关联人发生的交易（提供万元），且占公司最近一期经审计净资产绝担保除外）金额在3000万元以上（不含3000对值5%以上的关联交易；万元），且占公司最近一期经审计净资产绝
（七）审议批准每年度内单笔借款发生对值5%以上的关联交易；
额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新（七）审议批准每年度内单笔借款发生长期贷款）占公司最近一个会计年度经审计额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新总资产50%以上（包含50%）的借款事项及与增长期贷款）占公司最近一个会计年度经审
其相关的资产抵押、质押事项；计总资产50%以上（包含50%）的借款事项及
（八）公司与公司董事、监事和高级管与其相关的资产抵押、质押事项；
理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外（八）公司与公司董事和高级管理人员披露后提交公司股东大会审议。及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后上述指标计算中涉及的数据如为负值，提交公司股东会审议。
取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，公司购买、出售资产交易，应当以资产取其绝对值计算。
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，公司购买、出售资产交易，应当以资产按交易类型连续十二个月内累计金额达到最总额和成交金额中的较高者作为计算标准，近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参按交易类型连续十二个月内累计金额达到最照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参进行审计或者评估外，还应当提交股东大会照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》审议，经出席会议的股东所持表决权的三分进行审计或者评估外，还应当提交股东会审之二以上通过。议，经出席会议的股东所持表决权的三分之已按照前款规定履行相关义务的，不再二以上通过。
纳入相关的累计计算范围。已按照前款规定履行相关义务的，不再公司单方面获得利益的交易，包括受赠纳入相关的累计计算范围。
现金资产、获得债务减免等，可免于按照本公司单方面获得利益的交易，包括受赠条的规定履行股东大会审议程序。现金资产、获得债务减免等，可免于按照本公司发生的交易仅达到本条第三款第条的规定履行股东会审议程序。
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近公司发生的交易仅达到本条第三款第
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元（三）项或者第（五）项标准，且公司最近的，可免于按照本条第三款的规定履行股东一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元大会审议程序。的，可免于按照本条第三款的规定履行股东会审议程序。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万；超过5000万元；
（五）公司在一年内担保金额超过公司（五）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（六）公司的对外担保总额，超过最近担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担（六）公司的对外担保总额，超过最近保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（七）对股东、实际控制人及其关联方保；
提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方
（八）深圳证券交易所或者本公司章程提供的担保；
规定的其他担保情形。（八）深圳证券交易所或者本公司章程董事会审议担保事项时，必须经出席董规定的其他担保情形。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股董事会审议担保事项时，必须经出席董东大会审议前款第（五）项担保事项时，必事会会议的三分之二以上董事审议同意。股须经出席会议的股东所持表决权的三分之二东会审议前款第（五）项担保事项时，必须以上通过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东大会在审议为股东、实际控制人及上通过。
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受股东会在审议为股东、实际控制人及其该实际控制人支配的股东，不得参与该项表关联方提供的担保议案时，该股东或者受该决，该项表决由出席股东大会的其他股东所实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、该项表决由出席股东会的其他股东所持表决实际控制人及其关联方提供担保的，控股股权的半数以上通过。公司为控股股东、实际东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。控制人及其关联方提供担保的，控股股东、公司为全资子公司提供担保，或者为控实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按公司为全资子公司提供担保，或者为控所享有的权益提供同等比例担保，属于本条股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
免提交股东大会审议。第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁公司相关责任人违反本条及本章程第一免提交股东会审议。
百一十一条规定的股东大会、董事会审批对公司相关责任人违反本条及本章程规定
外担保的权限和程序的，将依法追究其责任。的股东会、董事会审批对外担保的权限和程公司提供财务资助事项属于下列情形之序的，将依法追究其责任。
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大公司提供财务资助事项属于下列情形之会审议：一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
（一）被资助对象最近一期经审计的资审议：
产负债率超过70%；（一）被资助对象最近一期经审计的资
（二）单次财务资助金额或者连续十二产负债率超过70%；
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司（二）单次财务资助金额或者连续十二
最近一期经审计净资产的10%；个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
（三）深圳证券交易所或者本章程规定最近一期经审计净资产的10%；
的其他情形。（三）深圳证券交易所或者本章程规定公司资助对象为公司合并报表范围内且的其他情形。
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司资助对象为公司合并报表范围内且公司其他股东中不包含公司的控股股东、实持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子际控制人及其关联方的，免于适用前款规定。公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，免于适用前款规定。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为公为公司住所或股东大会通知中确定的地点。司住所或股东会通知中确定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开。召开。
公司还将提供股东大会网络投票服务公司还将提供股东会网络投票服务或或其他方式为股东参加股东大会提供便利。其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决代为出席和在授权范围内行使表决权。
权。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少2个工作日之前发布通知并说明具体原因。
第四十六条公司召开股东大会时应当第五十一条公司召开股东会时应当聘聘请律师对以下问题出具法律意见书并在股请律师对以下问题出具法律意见书并在股东东大会结束当日与股东大会决议一并在符合会结束当日与股东会决议一并在符合条件媒
条件媒体上披露公告：体上披露公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东大会的书面反要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同在收到提议后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到请求后10日内提出同意或不同意召开请求后10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面形式向式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集股东大会的，在发出股东股东自行召集股东会的，在发出股东会大会通知至股东大会结束当日期间，召集股通知至股东会结束当日期间，召集股东的持东的持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深行召集股东会的，须书面通知董事会，同时圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所交有关证明材料。提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当以配合。董事会应当提供股权登记日的股东予以配合。董事会应当提供股权登记日的股名册。东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召股东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、
第五十四条公司召开股东大会，董事
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为股东大会结束当日下午
3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理部门及
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）法律、行政法规、部门规章或其
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
他规范性文件规定的其他内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说并说明原因。延期召开股东大会的，应当在明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公通知中公布延期后的召开日期。布延期后的召开日期。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。
书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除条款
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公其他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当裁和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事
第六十八条股东大会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数事长不能履行职务或不履行职务时，由半数的董事共同推举的1名董事主持。
以上董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议人担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程及附件的修改；（三）本章程及附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；
（十）主动撤回公司股票在深圳证券交（十）主动撤回公司股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；转让；
（十一）法律法规、深圳证券交易所有关规（十一）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要
要以特别决议通过的事项，以及股东大会以普通以特别决议通过的事项，以及股东会以普通决议决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议决议通过的其他事项。通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
的三分之二以上通过。二以上通过。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决决情况。情况。
股东大会审议关联交易事项按照以下程序办股东会审议关联交易事项按照以下程序办
理：理：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，（一）股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。是否应当回避。
（二）应予回避的关联股东对于涉及自己的（二）应予回避的关联股东对于涉及自己的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。宜向股东会作出解释和说明。
（三）关联交易事项形成决议，必须由出席（三）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上过。通过。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详详细说明。细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东会结束后，其他股东发现有关联股股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东东对是否应适用回避有异议的，有权就相关对是否应适用回避有异议的，有权就相关决决议根据本章程的有关规定向人民法院起议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
诉。
第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。董事、监事的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程提名方式和程序如下：序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司（一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立1%以上股份的股东有权向董事会提出非独立
董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司（二）董事会中的职工代表董事通过公司
3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举
监事候选人的提名，经董事会征求被提名人产生。意见并对其任职资格进行审查后，向股东大（三）独立董事的提名方式和程序应按照会提出提案。法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（三）监事会中的职工代表监事通过公司股东会就选举两名及以上董事进行表决
职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举时，实行累积投票制。公司另行制定累积投票产生。实施细则，由股东会审议通过后实施。
（四）独立董事的提名方式和程序应按照前款所称累积投票制是指股东会选举董
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表股东大会就选举两名及以上董事、监事进决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会行表决时，实行累积投票制。公司另行制定累应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条股东大会审议提案时，不得第八十九条股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不得在本次股东大会上进新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。
录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负情况均负有保密义务。有保密义务。
第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在股东大会提案的，新任董事在股东会决议通过之日起决议通过之日起就任。就任。
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届尚未届满；满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情一款所列情形之一或者其他法律、行政法规、部形的，公司将解除其职务，停止其履职。
门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事候选人存在下列情形之一的，公司应当董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否一个月内离职公司解除其职务。影响公司规范运作，并提示相关风险：
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当（一）最近三年内受到中国证监会行政处披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否罚；
影响公司规范运作，并提示相关风险：（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
（一）最近三年内受到中国证监会行政处或者三次以上通报批评；
罚；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明或者三次以上通报批评；确结论意见；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者（四）被中国证监会在证券期货市场违法失
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入确结论意见；失信被执行人名单。
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。第九十七条董事由股东大会选举或更第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其董事在任期届满以前，股东会可解除其职务。
职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事职务。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
总数的1/2。
董事会不设职工代表董事。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用突，不得利用职权牟取不正当利益。
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、董事对公司负有下列忠实义务：
本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）保护公司资产的安全、完整，不金；
得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）董事、监事和高级管理人员应当者其他个人名义开立账户存储；
严格区分公务支出和个人支出，不得利用公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他司为其支付应当由其个人负担的费用，不得非法收入；
将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（四）未向董事会或者股东会报告，并个人名义开立账户存储；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（四）不得违反本章程的规定，未经股通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他或者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交或者股东会报告并经股东会决议通过，或者易；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（六）未经股东大会同意，不得利用职不能利用该商业机会的除外；
务便利，为自己及其关系密切的家庭成员谋（六）未向董事会或者股东会报告，并取本应属于公司的商业机会，自营、委托他经股东会决议通过，不得自营或者为他人经人经营与本公司同类的业务；营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金己有；归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，严格遵（八）不得擅自披露公司秘密；
守公平信息披露原则，做好公司未公开重大（九）不得利用其关联关系损害公司利信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司益；
未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵（十）法律、行政法规、部门规章及本市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，章程规定的其他忠实义务。应当立即通知公司并督促其公告，公司不予董事违反本条规定所得的收入，应当归披露的，应当立即向深圳证券交易所报告；公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。
益；董事、高级管理人员的近亲属，董事、
（十）获悉公司股东、实际控制人及其高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公制的企业，以及与董事、高级管理人员有其司或者其他股东利益的情形时，及时向董事他关联关系的关联人，与公司订立合同或者会报告并督促公司履行信息披露义务；进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围，积极推动公司规范运行，督促公司真赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国实、准确、完整、公平、及时履行信息披露家法律、行政法规以及国家各项经济政策的义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东；范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，（二）应公平对待所有股东；
保证有足够的时间和精力参与公司事务，持（三）及时了解公司业务经营管理状况；
续关注对公司生产经营可能造成重大影响的（四）应当对公司定期报告签署书面确事件，及时向董事会报告公司经营活动中存认意见保证公司所披露的信息真实、准确、在的问题，不得以不直接从事经营管理或者完整；
不知悉为由推卸责任；（五）应当如实向审计委员会提供有关
（四）应当对公司定期报告是否真实、情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
准确、完整签署书面确认意见，不得委托他（六）法律、行政法规、部门规章及本人签署，也不得以任何理由拒绝签署；无法章程规定的其他勤勉义务。
保证报告内容的真实性、准确性、完整性或
者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）严格履行作出的各项承诺；
（七）积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话，并按照深圳证券交易所要求按时参加深圳证券交易所组织的相关培训和会议；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
第一百零一条董事可以在任期届满以前告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞在2个交易日内披露有关情况。
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或因独立董事辞任导致董事定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立会或者其专门委员会中独立董事所占比例不董事人数少于董事会成员的三分之一或者导符合法律法规规定或者导致独立董事中没有
致独立董事中没有会计专业人士，该董事的会计专业人士，或因审计委员会成员辞任导致辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺
的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，会计专业人士，或因职工代表董事辞任导致公原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
司董事会没有职工代表董事的，该董事的辞职章和本章程规定，履行董事职务。出现前述报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺情形的，公司应当在董事提出辞职之日起六额后方能生效。在改选出的董事就任前，原十日内完成补选。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告和本章程规定，履行董事职务。出现前述情送达董事会时生效。
形的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
第一百零二条董事辞职生效或者任期尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后然解除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任并不当然解除，其对公司的商业秘密的保密义务职结束后依然有效，直至该商业秘密成为公开信在其任职结束后依然有效，直至该商业秘密成为息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，公司的关系在何种情况和条件下结束而定。以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或者公司章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条公司设董事会，对股东大删除条款会负责。
第一百一十一条公司设董事会，董事会
第一百零七条董事会由8名董事组成，由8名董事组成，其中1名为职工代表董事，董事会成员中独立董事至少应占三分之一，董事会成员中独立董事至少应占三分之一，且至少包括一名会计专业人士，董事全部由且至少包括一名会计专业人士，董事全部由股东大会选举产生。董事会设董事长1人。股东会选举产生。董事会设董事长1人，董事长以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、回购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散或者变更公司形
（七）拟订公司重大收购、回购本公司式的方案；
股票或者合并、分立、解散或者变更公司形（七）在股东会授权范围内，决定公司式的方案；对外投资、收购出售资产，资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
司对外投资、收购出售资产，资产抵押、对项；
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高（十）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、查总裁的工作；本章程以及股东会授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、董事会各项法定职权应当由董事会集体本章程以及股东大会授予的其他职权。行使，不得授权他人行使。本章程规定的董董事会各项法定职权应当由董事会集体事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应行使，不得授权他人行使。本章程规定的董当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应事单独决策。
当进行集体决策，不得授权单个或者部分董超过股东会授权范围的事项，应当提交事单独决策。股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
公司董事会应当定期评估公司治理机制，董事会设立战略委员会、审计委员会、薪对公司治理机制是否给所有股东提供合适的酬和考核委员会、提名委员会，委员会成员应保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合为单数，并不得少于三名。各专门委员会委员理、有效等情况，于年度股东大会前形成评估由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中生。其中，董事会下设的提名委员会、薪酬与予以披露。考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召董事会设立战略委员会、审计委员会、薪集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高
酬和考核委员会、提名委员会，委员会成员应级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，为单数，并不得少于三名。各专门委员会委员并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。其中，董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。
第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等，本章程中的“对外投资”均包括上述内等，本章程中的“对外投资”均包括上述内容）、资产处置（包括收购出售资产、资产容）、资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、资产核销等，本章程中的“资产处置”租赁、资产核销等，本章程中的“资产处置”均包括上述内容）、委托理财、资产抵押、均包括上述内容）、委托理财、资产抵押、对外担保事项、关联交易、签署其他合同（包对外担保事项、关联交易、签署其他合同（包括借款合同、生产经营合同等，本章程中的括借款合同、生产经营合同等，本章程中的“其他合同”均包括上述内容）、对外捐赠“其他合同”均包括上述内容）、对外捐赠
等的交易权限，建立严格的审查和决策程序；等的交易权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公进行评审，并报股东会批准。董事会对公司司交易事项的决策权限如下：交易事项的决策权限如下：
（一）公司对外担保、财务资助遵守以（一）公司对外担保、财务资助遵守以
下事项：下事项：
1、公司对外担保、财务资助必须经董事1、公司对外担保、财务资助必须经董事
会或股东大会审议批准，未经董事会或股东会或股东会审议批准，未经董事会或股东会大会批准，公司不得对外提供担保、财务资批准，公司不得对外提供担保、财务资助。
助。2、除按本章程规定须提交股东会审议批
2、除按本章程规定须提交股东大会审议准之外的对外担保、财务资助事项，董事会
批准之外的对外担保、财务资助事项，董事有权审批。
会有权审批。3、董事会审议担保、财务资助事项时，
3、董事会审议担保、财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
议同意。4、公司董事会或股东会审议批准的对外
4、公司董事会或股东大会审议批准的对担保，应当及时披露董事会或股东会决议、外担保，应当及时披露董事会或股东大会决截止信息披露日公司及其控股子公司对外担议、截止信息披露日公司及其控股子公司对保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的如属于在上述授权范围内，但法律、法总额。规规定或董事会认为有必要须报股东会批准如属于在上述授权范围内，但法律、法的事项，则应提交股东会审议。超过以上比规规定或董事会认为有必要须报股东大会批例、限额的决策事项或合同，应报股东会批准的事项，则应提交股东大会审议。超过以准。
上比例、限额的决策事项或合同，应报股东（二）董事会审议符合下列标准之一的交易大会批准。事项（本章程另有规定的除外，交易的范围以
（二）董事会审议符合下列标准之一的交易上市规则的规定为准）：
事项（本章程另有规定的除外，交易的范围以1、交易涉及的资产总额占公司最近一期上市规则的规定为准）：经审计总资产的10%以上，50%以下（不包含
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面经审计总资产的10%以上，50%以下（不包含值和评估值的，以较高者作为计算数据；50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面2、交易标的（如股权）在最近一个会计
值和评估值的，以较高者作为计算数据；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
2、交易标的（如股权）在最近一个会计度经审计营业收入的10%以上，50%以下（不年度相关的营业收入占公司最近一个会计年包含50%），且绝对金额超过1000万元，不度经审计营业收入的10%以上，50%以下（不超过5000万元；或绝对金额超过5000万元，包含50%），且绝对金额超过1000万元，不但比例未超过50%的；
超过5000万元；或绝对金额超过5000万元，3、交易标的（如股权）在最近一个会计但比例未超过50%的；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）在最近一个会计经审计净利润的10%以上，50%以下（不包含年度相关的净利润占公司最近一个会计年度50%），且绝对金额超过100万元，不超过500经审计净利润的10%以上，50%以下（不包含万元；或绝对金额超过500万元，但比例未
50%），且绝对金额超过100万元，不超过500超过50%的；
万元；或绝对金额超过500万元，但比例未4、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过50%的；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）50%以下（不包含50%），且绝对金额超过占公司最近一期经审计净资产的10%以上，1000万元，不超过5000万元；或绝对金额
50%以下（不包含50%），且绝对金额超过超过5000万元，但比例未超过50%的；
1000万元，不超过5000万元；或绝对金额5、交易产生的利润占公司最近一个会计年超过5000万元，但比例未超过50%的；度经审计净利润的10%以上，50%以下（不包含
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年50%），且绝对金额超过100万元，不超过500度经审计净利润的10%以上，50%以下（不包含万元；或绝对金额超过500万元，但比例未
50%），且绝对金额超过100万元，不超过500超过50%的；
万元；或绝对金额超过500万元，但比例未交易标的为公司股权，且购买或者出售该股超过50%的；权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权交易标的为公司股权，且购买或者出售该股所对应的公司的资产总额和营业收入，视为上述交权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
所对应的公司的资产总额和营业收入，视为上述交前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。该期间最高余额为交易金额。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以除提供担保、委托理财外，公司连续十二该期间最高余额为交易金额。个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当除提供担保、委托理财外，公司连续十二按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东会按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会入相关的累积计算范围。
审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳上述指标涉及的数据如为负值，取其绝入相关的累积计算范围。对值计算。超过上述数额的，属重大投资项上述指标涉及的数据如为负值，取其绝目，提交股东会审议。
对值计算。超过上述数额的，属重大投资项上述事项涉及金额超过规定额度的，董目，提交股东大会审议。事会审议通过后，须经公司股东会批准。
上述事项涉及金额超过规定额度的，董（三）董事会对关联交易事项的决策权事会审议通过后，须经公司股东大会批准。限如下：
（三）董事会对关联交易事项的决策权公司与关联自然人发生交易金额在30万
限如下：元以上（不含30万元）低于3000万元（含公司与关联自然人发生交易金额在30万3000万元）的关联交易（提供担保除外）；
元以上低于3000万元的关联交易（提供担保或与关联法人发生的交易金额在300万元以除外）；或与关联法人发生的交易金额在300上（不含300万元）低于3000万元（含3000万元以上低于3000万元的关联交易，且占公万元）的关联交易，且占公司最近一期经审司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交
于5%的关联交易，董事会有权审批。易，董事会有权审批。
公司与关联人发生交易金额不足以提交公司与关联人发生交易金额不足以提交
董事会审议且不需股东大会审议的，由董事董事会审议且不需股东会审议的，由董事长长批准。批准。
（四）审议批准每年度内单笔借款发生（四）审议批准每年度内单笔借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新长期贷款）占公司最近一个会计年度经审计增长期贷款）占公司最近一个会计年度经审
总资产10%以上（包含10%）的借款事项及与计总资产10%以上（包含10%）的借款事项及
其相关的资产抵押、质押事项。与其相关的资产抵押、质押事项。（五）公司对外捐赠时应遵守以下规定：（五）公司对外捐赠时应遵守以下规定：
1、单笔捐赠金额或连续12个月内累计1、单笔捐赠金额或连续12个月内累计
捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上且超过100万元，或达到其他利润的10%以上且超过100万元，或达到其他法律、法规要求董事会审议的标准，由公司法律、法规要求董事会审议的标准，由公司董事会批准；董事会批准；
2、单笔捐赠金额或连续12个月内累计2、单笔捐赠金额或连续12个月内累计
捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%且超过500万元，或达到其他法利润的50%且超过500万元，或达到其他法律、法规要求股东大会审议的标准，由公司律、法规要求股东会审议的标准，由公司股股东大会批准后实施；东会批准后实施；
3、未达到需提交董事会审议标准的对外3、未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，授权公司管理层决策后实施。捐赠，授权公司管理层决策后实施。
本条款中所述“累计金额”，包含公司本条款中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。本条所列“不及子公司同期发生的捐赠金额。本条所列“不超过”不包含本数。超过”不包含本数。
法律、法规等规范性文件对上述事项的法律、法规等规范性文件对上述事项的
审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十二条董事会设董事长一人，删除条款董事长以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长不能履行职务或第一百一十七条董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可召开董事会临时会议。董事长应当自接到提以提议召开董事会临时会议。董事长应当自议后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条召开董事会临时会议，董第一百二十条召开董事会临时会议，董事
事会应当于会议召开前2日以专人送出、邮件会应当于会议召开前2日以专人送出、邮件（快递）、传真、电子邮件、电话或本章程（快递）、传真、电子邮件、电话或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。规定的其他方式通知全体董事。
第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十三条董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他董事行的，该董事应当及时向董事会书面报告。有使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关联关系的董事不得对该项决议行使表决系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须权，也不得代理其他董事行使表决权。该董经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并
第一百二十一条董事会决议以举手或
作出决议，并由参会董事签字。
书面方式进行表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并人（主持人）、提议人同意，也可以通过视作出决议，并由参会董事签字。
频、电话、传真或者电子邮件、微信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
新增条款第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
新增条款程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增条款（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增条款
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增条款
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责
第一百三十二条独立董事行使下列特
新增条款别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增条款的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增条款论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增条款第四节董事会专门委员会第一百三十五条公司董事会设置审计
新增条款委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增条款
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增条款业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员新增条款会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董新增条款事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条款条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条本章程第九十六条中关第一百四十三条本章程中关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。本章程中第九十八条关于董事的忠实义于高级管理人员。本章程中关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）、（六）、（七）项关务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人人员。
员。
第一百二十七条在公司控股股东单位担第一百四十四条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任公司的高级管理人员。控股股东单位高级管得担任公司的高级管理人员。控股股东单位高理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够够的时间和精力承担公司的工作。的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。
第一百三十一条总裁工作细则包括下第一百四十八条总裁工作细则包括下
列内容：列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；
度；（四）董事会认为必要的其他事项
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条公司设董事会秘书，负
第一百三十四条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事保管以及公司股东资料管理，办理信息披露务等事宜。
事务等事宜。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行做好信息披露事务。在董事会秘会秘书履行做好信息披露事务。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
任。
董事会秘书、证券事务代表应遵守法律、行
董事会秘书、证券事务代表应遵守法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的
政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。董事会秘书在受聘前，应当取得证券有关规定。董事会秘书、证券事务代表在受聘前，交易所认可的董事会秘书资格证书。
应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月公司应当在原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内当代行董事会秘书职责。
完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十五条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除整章节内容
第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起两个月内向中国证监每一会计年度上半年结束之日起两个月内向会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和结束之日起的一个月内向中国证券监督管理前九个月结束之日起的一个月内向中国证券部门派出机构和深圳证券交易所报送季度财监督管理部门派出机构和深圳证券交易所报务会计报告。送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账册外，第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。
润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百五十五条公司的公积金用于弥增加公司注册资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和增加公司资本。但是，资本公积金将不用于法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用弥补公司的亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配第一百五十九条公司股东会对利润分
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大配方案作出决议后，或公司董事会根据年度会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具股东会审议通过的下一年中期分红条件和上体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个限制定具体方案后，公司董事会须在股东会月内完成股利（或股份）的派发事项。召开后2个月内完成股利（或股份）的派发公司原则上应当依据经审计的财务报表进行事项。
利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时公司原则上应当依据经审计的财务报表审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为进行利润分配，且应当在董事会审议定期报基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为剩余股利。利润分配额不金股利政策目标为剩余股利。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司出现下列情形之一的：当公经营能力。公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流量意见；资产负债率高于70%；经营性现金流量
净额为负的，可以不进行利润分配。净额为负的，可以不进行利润分配。
（一）利润分配政策的决策程序（一）利润分配政策的决策程序
公司董事会、监事会和股东大会在利润公司董事会和股东会在利润分配政策的分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公众投资者的意见。公司对利润分配包括现公司对利润分配包括现金分红事项的决策程金分红事项的决策程序和表决机制如下：
序和表决机制如下：1、董事会的研究论证程序和决策机制
1、董事会的研究论证程序和决策机制公司每年利润分配预案由公司管理层、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，独立董事应对利润分配预案发表明确意订，独立董事应对利润分配预案发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东会批准。
见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司当年盈利但公司董事会未作出现金公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配股利方案的，应在当年的年度定期报告分配股利方案的，应在当年的年度定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；经董事会审议通存公司的用途和使用计划；经董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式过后提交股东大会通过现场及网络投票的方审议批准。
式审议批准。2、股东会的研究论证程序和决策机制2、监事会的研究论证程序和决策机制股东会对现金分红具体方案进行审议监事会应对董事会和管理层执行公司利前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中润分配政策和股东回报规划的情况及决策程小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、序进行审议，并经过半数监事通过。若公司传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关会应就相关政策、规划执行情况发表专项说心的问题。分红预案应由出席股东会的股东明和意见。或股东代理人以所持的表决权过半数通过。
3、股东大会的研究论证程序和决策机制公司召开年度股东会审议年度利润分配
股东大会对现金分红具体方案进行审议方案时，可审议批准下一年中期现金分红的前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中条件、比例上限、金额上限等。年度股东会小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、审议的下一年中期分红上限不应超过相应期传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小间归属于公司股东的净利润。董事会根据股股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关东会决议在符合利润分配的条件下制定具体心的问题。分红预案应由出席股东大会的股的中期分红方案。
东或股东代理人以所持二分之一以上的表决（二）利润分配形式权通过。公司采取现金、股票或者现金加股票相公司召开年度股东大会审议年度利润分结合的方式分配股利。在符合现金分红的条配方案时，可审议批准下一年中期现金分红件下，公司应当优先采取现金分红的方式进的条件、比例上限、金额上限等。年度股东行利润分配，原则上每年度进行一次现金分大会审议的下一年中期分红上限不应超过相红，在有条件的情况下，公司可以进行中期应期间归属于公司股东的净利润。董事会根现金分红。在满足公司正常生产经营的资金据股东大会决议在符合利润分配的条件下制需求情况下，如公司无重大投资计划或重大定具体的中期分红方案。现金支出等事项发生，公司每年以现金形式
（二）利润分配形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
公司采取现金、股票或者现金加股票相的10%。公司经综合考虑公司成长性、每股净结合的方式分配股利。在符合现金分红的条资产的摊薄等真实合理因素，可以派发股票件下，公司应当优先采取现金分红的方式进股利。
行利润分配，原则上每年度进行一次现金分现金分红的具体条件：
红，在有条件的情况下，公司可以进行中期公司在当年盈利且公司弥补亏损、提取现金分红。在满足公司正常生产经营的资金公积金后又存在可分配利润，且保证公司能需求情况下，如公司无重大投资计划或重大够持续经营和长期发展的前提下，如公司无现金支出等事项发生，公司每年以现金形式重大投资计划或重大现金支出安排，公司应分配的利润不少于当年实现的可供分配利润当采取现金方式分配股利。
的10%。公司经综合考虑公司成长性、每股净发放股票股利的具体条件：
资产的摊薄等真实合理因素，可以派发股票公司的经营情况良好，并且董事会认为股利。公司股本规模合理、发放股票股利有利于公现金分红的具体条件：司全体股东整体利益时，可以在满足上述现公司在当年盈利且公司弥补亏损、提取金分红的条件下，根据公司的累计可分配利公积金后又存在可分配利润，且保证公司能润、公积金及现金流情况提出股票股利分配够持续经营和长期发展的前提下，如公司无预案。
重大投资计划或重大现金支出安排，公司应重大投资计划或重大现金支出是指以下当采取现金方式分配股利。情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、发放股票股利的具体条件：收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
公司的经营情况良好，并且董事会认为司最近一期经审计净资产的50%，且超过公司股本规模合理、发放股票股利有利于公3000万元；公司未来十二个月内拟对外投司全体股东整体利益时，可以在满足上述现资、收购资产或购买设备累计支出达到或超金分红的条件下，根据公司的累计可分配利过公司最近一期经审计总资产的30%。重大投润、公积金及现金流情况提出股票股利分配资计划或重大现金支出须经董事会批准，报预案。股东会审议通过后方可实施。
重大投资计划或重大现金支出是指以下公司董事会应当综合考虑所处行业特
情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资
司最近一期经审计净资产的50%，且超过者回报等因素，区分下列情形，并按照公司
3000万元；公司未来十二个月内拟对外投章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超策：
过公司最近一期经审计总资产的30%。重大投1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金资计划或重大现金支出须经董事会批准，报支出安排的，进行利润分配时，现金分红在股东大会审议通过后方可实施。本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、支出安排的，进行利润分配时，现金分红在偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
者回报等因素，区分下列情形，并按照公司3、公司发展阶段属成长期且有重大资金章程规定的程序，提出差异化的现金分红政支出安排的，进行利润分配时，现金分红在策：本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例为
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金现金股利除以现金股利与股票股利之和。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（三）公司无法按照既定现金分红政策本次利润分配中所占比例最低应达到40%；确定当年利润分配方案的，应当在年度报告
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金中披露具体原因，独立董事应当对此出具明
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在确意见。
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（四）公司根据生产经营情况、投资规
公司发展阶段不易区分但有重大资金支划和长期发展的需要，确需调整利润分配政出安排的，可以按照前款第三项规定处理。策的，调整后的利润分配政策不得违反中国现金分红在本次利润分配中所占比例为证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关现金股利除以现金股利与股票股利之和。调整利润分配政策的议案需经董事会审议后
（三）公司无法按照既定现金分红政策提交股东会批准。
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告公司董事会在审议调整利润分配政策中披露具体原因，独立董事应当对此出具明时，需经全体董事过半数表决同意，且经公确意见。司二分之一以上独立董事表决同意。
（四）公司根据生产经营情况、投资规公司股东会在审议调整利润分配政策
划和长期发展的需要，确需调整利润分配政时，应充分听取社会公众股东意见，除设置策的，调整后的利润分配政策不得违反中国现场会议投票外，还应当向股东提供网络投证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关票系统予以支持。经过详细论证后，经出席调整利润分配政策的议案需经董事会审议后股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，提交股东大会批准。方可调整或变更本章程规定的现金分红政公司董事会在审议调整利润分配政策策。时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分
配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。经过详细论证后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，方可调整或变更本章程规定的现金分红政策。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百五十八条公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和度，配备相应的审计人员，对公司财务收支责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计制度和删除条款
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条公司内部审计机构对
新增条款公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增条款管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增条款司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增条款沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十六条审计委员会参与对内新增条款部审计负责人的考核。
第一百六十一条公司解聘或者续聘会第一百六十八条公司聘用、解聘会计师
计师事务所由股东大会作出决定，董事会不事务所由股东会作出决定，董事会不得在股得在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司召开监事会的会删除条款议通知，以专人送出、邮件（快递）、传真、电子邮件、电话或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条因意外遗漏未向某有权第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。
第一百七十二条公司指定《上海证券第一百七十八条公司指定符合中国证监报》《证券时报》《证券日报》《中国证券会规定条件的媒体以及证券交易所指定网站报》以及中国证监会指定的其他报纸和深圳为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股新增条款东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各
第一百七十四条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知单。公司应当自作出合并决议之日起10日内债权人，并于30日内在公司指定的信息披露通知债权人，并于30日内在公司指定的信息媒体及网站上或者国家企业信用信息公示系披露媒体及网站上公告。
统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立，其财产作相第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司自作出分立决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体体及网站上公告。及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司减少注册资本时，
第一百七十八条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定定的信息披露媒体及网站上或者国家企业信用的信息披露媒体及网站上公告。债权人自接到信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日通知书之日起30日内，未接到通知书的自公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应者提供相应的担保。的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新增条款本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增条款收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增条款程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者而存续。经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百
第一百八十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出现事由出现之日起15日内成立清算组，开始清之日起十五日内组成清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以者股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算义务人未及时履行清算义务，给公司或行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在公司日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体及网站上公告。债权人指定的信息披露媒体及网站上或者国家企应当自接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人应当自接知书的自公告之日起45日内，向清算组申报到通知之日起30日内，未接到通知的自公告其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财
第一百八十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
第一百九十条有下列情形之一的，公司第两百条有下列情形之一的，公司将修
应当修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条释义第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之决权已足以对股东大会的决议产生重大影响五十，但其持有的股份所享有的表决权已足的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。移的其他关系。
第一百九十五条董事会可依照章程的第二百零五条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的的规定相抵触。规定相抵触。
第二百零七条本章程所称“以上”、“以
第一百九十七条本章程所称“以上”、内”都含本数；“以外”、“低于”、“多“以内”都含本数；“以外”、“低于”、于”、“超过”、“以下”、“过”不含
“多于”、“超过”、“以下”不含本数。
本数。
第一百九十九条本章程附件包括股东第二百零九条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，《监事会议事规则》相应废止。前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。新增、删除部分条款，序号相应变动，引用的前文条款序号相应更新。除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
上述事项尚需提交公司股东会审议批准，并提请股东会授权公司董事会或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关变更登记手续。以上事项最终变更结果以市场监督管理局备案结果为准。
五、《股东会议事规则》修订情况
为落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法
规、规范性文件的要求，公司结合具体情况，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对相应条款进行修订。具体情况如下：修订前修订后
第三条股东大会是公司最高权力机构，第三条股东会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）审议公司在一年内购买、出售重
（七）对公司增加或者减少注册资本作大资产超过公司最近一期经审计总资产30%出决议；的事项；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）审议批准《公司章程》第四十七
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资条规定的担保事项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（八）对公司合并、分立、解散、清算
（十）审议批准《公司章程》第四十二或者变更公司形式作出决议；
条规定的担保事项；（九）修改《公司章程》；
（十一）对公司合并、分立、解散、清（十）对公司聘请、解聘承办公司审计算或者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（十二）修改《公司章程》；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）对公司聘请、解聘会计师事务项；
所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；
项；（十三）公司年度股东会可以授权董事
（十五）审议股权激励计划和员工持股会决定向特定对象发行融资总额不超过人民计划；币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
（十六）公司年度股东大会可以授权董二十的股票，该项授权在下一年度股东会召事会决定向特定对象发行融资总额不超过人开日失效；
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分（十四）审议法律、行政法规、部门规
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大章或《公司章程》规定应当由股东会决定的会召开日失效；其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事作出决议。
项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上述股东大会的职权不得通过授权的形证券交易所规则另有规定外，上述股东会的式由董事会或其他机构和个人代为行使。职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条公司下列对外担保行为，须经股第四条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万；超过5000万元；
（五）公司在一年内担保金额超过公司（五）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（六）公司的对外担保总额，超过最近担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担（六）公司的对外担保总额，超过最近保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（七）对股东、实际控制人及其关联方保；
提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》提供的担保；
规定的其他担保情形。（八）深圳证券交易所或者《公司章程》前款第(五)项担保，应当经出席会议的规定的其他担保情形。
股东所持表决权的三分之二以上通过。前款第(五)项担保，应当经出席会议的股东大会在审议为股东、实际控制人及股东所持表决权的三分之二以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受股东会在审议为股东、实际控制人及其该实际控制人支配的股东，不得参与该项表关联人提供的担保议案时，该股东或者受该决，该项表决由出席股东大会的其他股东所实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、该项表决由出席股东会的其他股东所持表决实际控制人及其关联方提供担保的，控股股权的半数以上通过。公司为控股股东、实际东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。控制人及其关联方提供担保的，控股股东、公司为全资子公司提供担保，或者为控实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按公司为全资子公司提供担保，或者为控所享有的权益提供同等比例担保，属于本条股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
第一款第（一）项至第（四）项情形的，可所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
以豁免提交股东大会审议。第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第五条以下重大交易事项（提供担保、第五条以下重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当提交股东大会审议：提供财务资助除外）应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上（包含50%），该交经审计总资产的50%以上（包含50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%（包含50%）以上，度经审计营业收入的50%（包含50%）以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上（包含50%），且绝经审计净利润的50%以上（包含50%），且绝对金额超过500万元；对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上（包占公司最近一期经审计净资产的50%以上（包含50%），且绝对金额超过5000万元；含50%），且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的50%以上（包含50%），且年度经审计净利润的50%以上（包含50%），绝对金额超过500万元；且绝对金额超过500万元；
6、审议批准每年度内单笔借款发生额6、审议批准每年度内单笔借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新长（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增期贷款）占公司最近一个会计年度经审计总长期贷款）占公司最近一个会计年度经审计
资产50%以上（包含50%）的借款事项及与其总资产50%以上（包含50%）的借款事项及与
相关的资产抵押、质押事项。其相关的资产抵押、质押事项。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算该股权对应公司的全部资产和营业收入作为标准；该股权交易未导致合并报表范围发生变更计算标准；该股权交易未导致合并报表范围的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务发生变更的，应当按照公司所持权益变动比指标。例计算相关财务指标。
公司进行同一类别且标的相关的交易时，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，经累应当按照连续十二个月累计计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据《公司章积计算的发生额超过上述权限，应当根据《公程》相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条司章程》相关规定提交股东会审议，已经按款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关围。的累积计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。
7、公司与关联人发生的交易（公司获赠现7、公司与关联人发生的交易（公司获赠金资产和提供担保除外）金额在3000万元以现金资产和提供担保除外）金额在3000万元上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含3000万元），且占公司最近一期以上（包含）的关联交易。经审计净资产绝对值5%以上（包含）的关联
8、公司与公司董事、监事和高级管理人员交易。
及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提8、公司与公司董事和高级管理人员及其交公司股东大会审议。配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司购买、出售资产交易，应当以资产公司股东会审议。
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，公司购买、出售资产交易，应当以资产按交易类型连续十二个月内累计金额达到最总额和成交金额中的较高者作为计算标准，近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参按交易类型连续十二个月内累计金额达到最照《股票上市规则》进行审计或者评估外，近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参还应当提交股东大会审议，经出席会议的股照《股票上市规则》进行审计或者评估外，东所持表决权的三分之二以上通过。还应当提交股东会审议，经出席会议的股东已按照前款规定履行相关义务的，不再所持表决权的三分之二以上通过。纳入相关的累计计算范围。已按照前款规定履行相关义务的，不再公司单方面获得利益的交易，包括受赠纳入相关的累计计算范围。
现金资产、获得债务减免等，可免于按照本公司单方面获得利益的交易，包括受赠条的规定履行股东大会审议程序。现金资产、获得债务减免等，可免于按照本公司发生的交易仅达到本条第一款第3条的规定履行股东会审议程序。
项或者第5项标准，且公司最近一个会计年公司发生的交易仅达到本条第一款第3度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于项或者第5项标准，且公司最近一个会计年按照本条第一款的规定履行股东大会审议程度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于序。按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第七条公司自主变更会计政策达到以第七条公司自主变更会计政策达到以
下标准之一的，应当在董事会审议批准后，下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交会计师事务所出具的专项意见并在会计提交会计师事务所出具的专项意见并在会计政策变更生效当期的定期报告披露前提交股政策变更生效当期的定期报告披露前提交股
东大会审议：东会审议：
（一）会计政策变更对最近一个会计年（一）会计政策变更对最近一个会计年
度经审计净利润的影响比例超过50%的；度经审计净利润的影响比例超过50%的；
（二）会计政策变更对最近一期经审计（二）会计政策变更对最近一期经审计
所有者权益的影响比例超过50%的。所有者权益的影响比例超过50%的。
会计政策变更对最近一个会计年度经审会计政策变更对最近一个会计年度经审
计净利润、最近一期经审计所有者权益的影计净利润、最近一期经审计净资产的影响比响比例，是指上市公司因变更会计政策对最例，是指公司因变更会计政策对最近一个会近一个会计年度、最近一期经审计的财务报计年度、最近一期经审计的财务报告进行追
告进行追溯重述后的公司净利润、所有者权溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数
益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原据的差额除以原披露数据，净资产、净利润披露数据（取绝对值）。为负值的取其绝对值。
第八条公司变更重要会计估计的，应当第八条公司变更会计估计的，应当在变在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履更生效当期的定期报告披露前将变更事项提行披露义务。达到以下标准之一的，应当在变交董事会审议，并在董事会审议通过后比照更生效当期的定期报告披露前将专项意见提交自主变更会计政策履行披露义务。
股东大会审议：会计估计变更的影响金额达到下列标准
（一）会计估计变更对最近一个会计年度之一的，公司应当在变更生效当期的定期报
经审计净利润的影响比例超过50%的；告披露前将会计估计变更事项提交股东会审
（二）会计估计变更对最近一期经审计的议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计
所有者权益的影响比例超过50%的；师事务所出具的专项意见：
（三）会计估计变更可能导致下一报告期（一）会计估计变更对最近一个会计年
公司盈亏性质发生变化的。度经审计净利润的影响比例超过50%的；
会计估计变更对最近一个会计年度经审计（二）会计估计变更对最近一期经审计
净利润、最近一期经审计的所有者权益的影响的所有者权益的影响比例超过50%的；
比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最（三）会计估计变更可能导致下一报告近一个年度、最近一期财务报告中，据此计算期公司盈亏性质发生变化的。
的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差会计估计变更对最近一个会计年度经审额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。计净利润、最近一期经审计的净资产的影响会计估计变更应当自该估计变更被董事比例，是指假定公司变更后的会计估计已在会、股东大会（如适用）等相关机构审议通过最近一个会计年度、最近一期经审计的财务后生效。报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
第九条公司不得通过授权的形式由董事第九条股东会授权董事会或者其他机
会或者其他机构和个人代为行使股东大会的构和个人代为行使其他职权的，应当符合法法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构律法规、《股票上市规则》、《规范运作》、和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法深圳证券交易所其他相关规定和《公司章规、《股票上市规则》、《规范运作》、深圳程》、本议事规则等规定的授权原则，并明证券交易所其他相关规定和《公司章程》、本确授权的具体内容。
议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第十二条有下列情形之一的，公司在事第十二条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（1）董事人数不足6人时；（1）董事人数不足6人时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；份的股东书面请求时；
（4）董事会认为必要时；（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；（5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或《公（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。司章程》规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。要求日计算。
第十四条股东大会由董事长主持。董事第十四条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的1名董事主持。董事共同推举的1名董事主持。
第十七条股东可以亲自出席股东大会，第十七条股东可以亲自出席股东会，也也可以委托代理人代为出席和表决。可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。
第十八条自然人股东亲自出席会议的，第十八条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或能够表明其身份的有效应出示本人身份证或能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；代理人出席会议证件或证明；代理人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、授权委托书。人有效身份证件、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的授权委托单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
书。
第十九条股东出具的委托他人出席股第十九条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（2）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（3）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（4）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指（五）委托人签名（或盖章）。委托人示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十条委托书至少应当在有关会议第二十条委托书至少应当在有关会议
召开前二十四小时备置于公司住所，或者召召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均须备授权书或者其他授权文件，和委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表其他地方。
人或者董事会等决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十一条出席会议人员的会议登记第二十一条出席会议人员的会议登记册由公司董事会秘书负责制作。会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
份证号码、住所地址、享有或者代表有表决享有或者代表有表决权的股份数额、被代理
权的股份数额、被代理人姓名等事项。人姓名等事项。
第二十二条监事会有权向董事会提议第二十二条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公和《公司章程》的规定，在收到提案后10日司章程》的规定，在收到提议后10日内提出内提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十三条单独或者合计持有公司10%第二十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和《公司章应当根据法律、行政法规和《公司章程》的程》的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委者合计持有公司10%以上股份的股东有权向员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求提案的变更，应当征得通知中对原请求提案的变更，应当征得相关相关股东的同意。
股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续九十日以上单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司10%以上股份的股东10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。股东自行召集股东会的，在发出股东会股东自行召集股东大会的，在发出股东通知至股东会结束当日期间，召集股东的持大会通知至股东大会结束当日期间，召集股股比例不得低于10%。
东的持股比例不得低于10%。
第二十四条股东大会召开的会议通知第二十四条股东会召开的会议通知发发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因，董事会不得变更股东会召开的时间；一一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原原定召开日前至少2个交易日公告并说明原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公延期召开股东会的，应当在通知中公布延期布延期后的召开日期，延期后的会议日期仍后的召开日期，延期后的会议日期仍需遵守需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日工作日的规定。因不可抗力确需变更股东大的规定。因不可抗力确需变更股东会召开时会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。间的，不应因此而变更股权登记日。
第二十五条董事会人数不足6人时，或第二十五条董事会人数不足6人时，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则东会的，审计委员会或者股东可以按照本规规定的程序自行召集临时股东大会。则规定的程序自行召集临时股东会。
第二十九条公司董事会或其他召集人第二十九条公司董事会或其他召集人
应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性性和正常程序，除出席会议的股东（或代理和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀
师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士拒绝其他人士入场。入场。
第三十二条公司召开股东大会，董事第三十二条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权以书面形式向公司提出上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者公司章东大会通知公告后，不得修改股东大会通知程的规定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十九条董事、监事候选人名单以提第三十九条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会决议。方式提请股东会决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案，股东会审议董事选举的提案，应当对每应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提决。改选董事、监事提案获得通过的，新任案获得通过的，新任董事在决议通过之日起董事、监事在决议通过之日起就任。就任。
第四十一条股东大会决议分为普通决第四十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东所持表决权的二分之一以上通会的股东所持表决权的过半数通过。
过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条下列事项由股东大会以特第四十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；和清算；（三）《公司章程》及附件的修改；（三）《公司章程》及附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的起亚证券品种；先股以及中国证监会认可的起亚证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；
（十）主动撤回公司股票在深圳证券交（十）主动撤回公司股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；转让；
（十一）法律法规、深圳证券交易所有关规（十一）法律法规、深圳证券交易所有关定、《公司章程》或本议事规则规定的其他需要规定、《公司章程》或本议事规则规定的其
以特别决议通过的事项，以及股东大会以普通决他需要以特别决议通过的事项，以及股东会议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决以普通决议认定会对公司产生重大影响的、议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出前款第六项、第十项所述提案，除应当席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经出席股东会的股东所持表决权的三分之二通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、以上通过外，还应当经出席会议的除上市公监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持
的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
上述以外其他事项由股东大会以普通决上述以外其他事项由股东会以普通决议议通过。通过。
第四十五条股东大会应有会议记录，由第四十五条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为和《公司章程》规定
（七）股东大会认为和《公司章程》规应当载入会议记录的其他内容。定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条股东大会会议记录由出席第四十六条股东会会议记录由出席或
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
其代表、会议主持人签名，并作为公司档案会议主持人应当在会议记录上签名，并作为公由董事会秘书保存。司档案由董事会秘书保存。
公司股东大会记录的保管期限为自股东公司股东会记录的保管期限为自股东会大会结束之日起十年。结束之日起十年。
第四十七条本规则所称“以上”含本数；第四十七条本规则所称“以上”含本数；
“低于”、“超过”不含本数。“低于”、“超过”、“过”不含本数。
《股东会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”。前述修订因所涉及条目众多，若原议事规则中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。除上述条款外，原《股东会议事规则》其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东会审议批准。
六、《董事会议事规则》修订情况
落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、
规范性文件的要求，公司结合具体情况，对《董事会议事规则》中的相应条款进行修订。具体情况如下：
修订前修订后
第五条董事会接受公司监事会的监督，第五条董事会接受公司审计委员会的
尊重职工代表大会的意见或建议。监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第七条董事会行使下列职权：第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高（十）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）法律、法规、部门规章、《公查总裁的工作；司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
（十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九条董事会对关联交易事项的决策第九条董事会对关联交易事项的决策
权限如下：权限如下：
公司与关联自然人发生交易金额在30万公司与关联自然人发生交易金额在30万
元以上低于3000万元的关联交易（提供担保元以上（不含30万元）低于3000万元（含除外）；或与关联法人发生的交易金额在3003000万元）的关联交易（提供担保除外）；
万元以上低于3000万元的关联交易，且占公或与关联法人发生的交易金额在300万元以司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低上（不含300万元）低于3000万元（含3000于5%的关联交易，董事会有权审批。万元）的关联交易，且占公司最近一期经审公司与关联人发生交易金额不足以提交计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交
董事会审议且不需股东大会审议的，由董事易，董事会有权审批。
长批准。公司与关联人发生交易金额不足以提交董事会审议且不需股东会审议的，由董事长批准。
第十条董事会审议批准每年度内单笔第十条董事会审议批准每年度内单笔借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新长期贷款）公司最近一个会计年度贷款和新增长期贷款）公司最近一个会计年
经审计总资产10%以上（包含10%）的借款事度经审计总资产10%以上（包含10%）的借款
项及与其相关的资产抵押、质押事项。事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
第十四条公司将募集资金用作以下事第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同构或者独立财务顾问发表明确意见：
意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
充流动资金；（四）改变募集资金用途；
（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。（八）使用超募资金。
第二十条有下列情形之一的，董事会应第二十条有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议：当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条董事会会议由董事长召集第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。集和主持。
第二十三条召开董事会定期会议和临第二十三条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和二时会议，证券事务部应当分别提前十日和二日将盖有公司公章的书面会议通知，通过直日将盖有公司公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》
规定的其他方式，提交全体董事和监事以及规定的其他方式，提交全体董事和高级管理高级管理人员。非直接送达的，还应当通过人员。非直接送达的，还应当通过电话进行电话进行确认并做相应记录。确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述时限限制，可以随时通过电议的，不受上述时限限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。
第二十六条董事会会议应当有过半数第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有可以通知其他有关人员列席董事会会议。
关人员列席董事会会议。
第三十三条与会董事表决完成后，证券第三十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及事务代表和证券事务部有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知董事表决结果。下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。情况不予统计。
第四十七条本规则所称“以上”含本数，第四十七条本规则所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。“以下”、“超过”、“低于”、“过”不含本数。
《董事会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”。前述修订因所涉及条目众多，若原议事规则中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。除上述条款外，原《董事会议事规则》其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东会审议批准。
特此公告。
金现代信息产业股份有限公司董事会
2025年9月13日
沪公网安备31011802005267号
