北京国枫律师事务所

关于深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026] AN157-1号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录

释义....................................................2

一、公司符合实行本次股权激励的条件.....................................5

二、本激励计划内容的合法合规性.......................................8

三、本激励计划涉及的法定程序.......................................22

四、激励对象确定的合法合规性.......................................24

五、本激励计划的信息披露.........................................24

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................25

七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响..............................25

八、结论意见...............................................26

1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

新产业/公司指深圳市新产业生物医学工程股份有限公司《股票激励计划（草《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司2026年限制性股指案）》票激励计划（草案）》深圳市新产业生物医学工程股份有限公司2026年限制性股票本激励计划指激励计划《实施考核管理办《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司2026年限制性股指法》票激励计划实施考核管理办法》本次股权激励指新产业实施本次股票激励计划的行为

标的股票/限制性股票/符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指

第二类限制性股票 后分次获得并登记的公司人民币普通股（A股）股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为需激励对象指要激励的人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第1号》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——

2业务办理》

《公司章程》指《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、万元

3北京国枫律师事务所

关于深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026] AN157-1号

致：深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

本所接受公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司拟实施2026年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．新产业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料，并且有关文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致；

44．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、新产业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

5．本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计

划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；

7．本所律师同意新产业在本激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分

或全部内容；但新产业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

8．本法律意见书仅供新产业拟实施本次股票激励计划之目的使用，不得用

作任何其他目的。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新产业提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、公司符合实行本次股权激励的条件

（一）公司依法设立并有效存续

1．根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查验，新产业是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于1995年12月15日依法设立的公司。

2．根据中国证监会《关于核准深圳市新产业生物医学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]738号）、深交所《关于深圳市新产业5生物医学工程股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]380号），新产业股票于2020年5月12日在深交所上市交易，证券简称为“新产业”，股票代码为“300832”。

3．经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/，查询时间：2026年7月19日），截至本法律意见书出具日，新产业的基本信息如下：

公司名称深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码914403001923998520

注册资本78571.8785万元深圳市坪山区坑梓街道金沙社区锦绣东路23号新产业生物大厦二十住所一层法定代表人饶微成立日期1995年12月15日营业期限永续经营一般经营项目是：经营进出口业务（按深贸管准字第2002—452号《资格证书》的规定经营）；软件的研发、生产（仅在电脑制作，不含生产线生产）；生产销售与许可生产的医疗器械产品配套的非医疗器械；自有物业租赁；物业管理；软件和信息技术服务。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第

一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产

品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修经营范围理；医疗设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；以自有资金从事投资活动。生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；细胞技术研发和应用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生

产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、新产业公开披露的信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询时间：2026年7月19日），新产业依法有效存续，不存在导致其法人主体资格终止的情形。

6（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、新产业公开披露的信息、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“政旦志远审字第260000034号”《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司审计报告》、“政旦志远内字第260000003号”

《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司内部控制审计报告》以及新产业出

具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交

易所、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、12309中国检察网

的公开披露信息（查询日期：2026年7月19日），新产业不存在《管理办法》

第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，新产业是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在导致其法人主体资格终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，新产业具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

7二、本激励计划内容的合法合规性

（一）《股票激励计划（草案）》的主要内容经查验，公司第五届董事会第九次会议审议通过的《股票激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容（包括激励方式和股票来源，分配情况及数量，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，授予价格和授予价格的确定方法，授予与归属条件等）、激励计划的实施程序、激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利和

义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

本所律师认为，《股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）本激励计划的激励对象

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象为公司（含子公司）中基层管理人员及核心技术

和业务骨干人员，包括外籍人员；公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次股权激励的激励对象范围之内。

2．激励对象的范围

（1）本激励计划授予的激励对象共计440人，包括公司（含子公司）中

8基层管理人员及核心技术和业务骨干人员。

（2）本激励计划的激励对象包含2名外籍员工，其均为公司海外营销中心

业务骨干人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于全球化发展战略，2025年海外业务已占公司营业收入的比重近44%，纳入激励对象的外籍员工在公司的海外业务拓展等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才，从而有助于公司的全球化的发展。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或者劳动关系。

3．不能成为本激励计划的激励对象的情形

下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）公司独立董事；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

4．激励对象的核实

（1）本次股票激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对

象的姓名和职务，公示期不少于10天，公司股东会召开日期不得早于公示期的结束日。

9（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次股票激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。存在异议情形的，薪酬与考核委员会将督促董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明

并与薪酬与考核委员会意见同时披露，薪酬与考核委员会将对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。

（3）公司将聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

经查验，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围

符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及《监管指南第1号》的

相关规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条及《监管指南第

1号》的相关规定。

（三）本激励计划的标的股票来源、数量和分配

根据《股票激励计划（草案）》，本激励计划中关于限制性股票的来源、数量和分配事项规定如下：

1．本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票激励计划，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的 A股普通股股票。

2．授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计414.30万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.5273%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

经查询新产业公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，新产业不存在

10对董事、高级管理人员、核心技术人员、员工正在实施的其他股票激励计划。

3．激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的限制性股占授予权益激励对象姓名国籍职务公告日公司股

票数量（万股）总数的比例本总额的比例

境内中基层管理人员、核心技术和业务骨干

438412.3099.52%0.5247%人员名

ABOUDI RIDHA 突尼斯 业务骨干 1.00 0.24% 0.0013%

MARSHAL TANG 澳大利亚 业务骨干 1.00 0.24% 0.0013%合计（共440人）414.30100.00%0.5273%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股票激励计划获授的公司股票累计数

均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划的激励对象包括外籍员工，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本计划的激励对象不包括公司独立董事。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会

对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

经查验，本所律师认为，本激励计划采取的激励方式符合《监管办法》第二十七条和《上市规则》第8.4.3条的规定；拟授予激励对象的限制性股票来源

符合《管理办法》第十二条的规定；本激励计划的授予数量和分配情况符合

《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条、《监管办法》第二

十九条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1．有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2．授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须

11为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激

励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第1号》等规定不得授出权益的期间不计算在60日期限内。

3．归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占第二归属安排归属时间类限制性股票总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、12质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，

则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

4．禁售期

禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

13有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让

时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经查验，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第8.4.6条的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1．授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为35.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，在归属期内，激励对象可以每股35.00元的价格购买公司自二级市场回购的 A股普通股股票。

2．授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格为35.00元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%。

经查验，本所律师认为，本激励计划已明确第二类限制性股票的授予价格

14和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第8.4.4条和《监管指南第1号》的相关规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1．只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

152．激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归

属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述

第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属

16的限制性股票取消归属，并作废失效。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象在获授的各批次限制性股票可归属日或者公司通知归属当日（以孰晚为准），须在职且满足至少连续12个月以上的任职期限。“可归属日”是指公司董事会审议通过各批次限制性股票归属条件成就之日。

4．满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2027两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2025年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比2025年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

（1）业绩考核目标

年度营业收入相对于 2025年增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期2026年15%10%

第二个归属期2027年32.25%21%

（2）归属比例考核指标业绩完成度公司层面归属比例

A≥Am X=100%

年度营业收入相对于 An A Am X=（A-An）/（Am-An）2025 A ≤ ＜年增长率（ ） *20%+80%

A＜An X=0

注：

1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（3）公司层面归属比例计算方法：

*若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；

17*若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩

完成度所对应的归属比例 X。

5．满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥85 85＞G≥80 G<80

个人层面归属比例100%90%80%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

6．考核指标的科学性和合理性说明

根据《股票激励计划（草案）》，本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选

18取营业收入增长率作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入增长率分为两个等级，其中触发值是公司2026-2027年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入定比

2025年营业收入增长率分别不低于10%、21%；目标值是公司2026-2027年设定

的较高经营目标，即各考核年度营业收入定比2025年营业收入增长率分别不低于15%、32.25%。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

经查验，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予与归属条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条第一款、

第十一条、第十八条、《监管办法》第二十五条、《上市规则》第8.4.6条和

《监管指南第1号》的相关规定。

（六）本激励计划的实施程序

根据《股票激励计划（草案）》，《股票激励计划（草案）》第六章对本激励计划的生效、授予、归属、变更及终止程序事宜进行了规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划所规定的限制性股票的生效、授予、归属、变更及终止程序规定，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及《监管指南第1号》的相关规定。

（七）本激励计划的调整方法和程序

1．限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

《股票激励计划（草案）》公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资

19本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性

股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

2．限制性股票授予价格的调整方法

《股票激励计划（草案）》公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

20（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3．限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属

21数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。

公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

经查验，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条及《监管指南第1号》的相关规定。

（八）《股票激励计划（草案）》的其他规定

根据《股票激励计划（草案）》，除上述事项外，《股票激励计划（草案）》还对本激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激

励对象发生异动的处理等事项作出了规定或说明，符合《管理办法》《监管指

南第1号》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已履行的法定程序经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股票激励计划，新产业已履行如下法定程序：

1．2026年7月20日，新产业召开董事会薪酬与考核委员会会议，对《股票激励计划（草案）》及相关事项进行了核查，并对本激励计划发表核查意见，认为本激励计划的制定、审议程序及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属日、归属条件、归属比例等事项）未违反有关法律、法规及规范性

文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司实施本激励计划符合公司长远发展的需要。

222．2026年7月20日，新产业召开第五届董事会第九次会议，会议审议通

过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股

权激励有关的议案，并将上述涉及的需要股东会审议的议案提交股东会表决。

3．2026年7月20日，新产业董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的激

励对象名单进行了初步核查。

（二）本激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，新产业实施本激励计划尚待履行如下程序：

1．及时公告涉及本次股权激励的第五届董事会第九次会议决议、董事会薪

酬与考核委员会的核查意见、《股票激励计划（草案）》等文件，并发出审议本次股权激励的股东会通知等。

2．由公司对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内

买卖公司股票的情况进行自查。

3．公司在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4．公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公

示意见；

5．公司在股东会审议股票激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励

对象名单审核及公示情况的说明。

6．公司股东会以特别决议审议本激励计划相关议案。

7．公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

8．公司股东会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东会授权，

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。后续由董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票

23归属、登记、作废失效等实施事宜。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

四、激励对象确定的合法合规性

本激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见

书“二/（二）本激励计划的激励对象”。

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的激励对象名单进行了初步核

查并认为：本激励计划的激励对象均符合《管理办法》及《上市规则》规定的

激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经查验，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律、行政法规的规定。

五、本激励计划的信息披露

2026年7月20日，新产业第五届董事会第九次会议审议通过了与本激励

计划相关的议案，新产业应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、《股票激励计划（草案）》等文件。

根据《管理办法》的规定，新产业尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本激励计划的进展情况持续履行信息披露义务。

24六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

（一）本激励计划内容的合法合规性经查验，新产业本次股票激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、行政法规、规章、证券交易所

业务规则及《公司章程》制定，本激励计划的内容不存在违反有关法律、行政法规、规章、证券交易所业务规则以及《公司章程》的情形。

（二）董事会薪酬与考核委员会的意见

2026年7月20日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，公司薪酬与

考核委员会经审议认为：本激励计划的制定、审议程序及内容符合《公司法》

《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属日、归属条件、归属比例等事项）未违

反有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者与股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

据上，本所律师认为，本激励计划不存在损害新产业及全体股东利益和违

25反有关法律、法规的情形。

八、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

（二）《股票激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规

章、规范性文件及《公司章程》的规定；

（三）公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需

根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的法定程序；

（四）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律、行政法规的规定；

（五）公司需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》的相关规定持续履行信息披露义务；

（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源

符合《管理办法》第二十一条的规定；

（七）本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

（八）在公司股东会审议通过本激励计划且公司为实施本次股权激励尚待

履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本激励计划。

本法律意见书一式叁份。

26[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新产业生物医学工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师熊洁李纯青

2026年

7月20日

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