证券代码：300832证券简称：新产业公告编号：2025-084

深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定、废止部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

10月28日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，分别审

议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定、废止部分治理制度的议案》及

《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次修订《公司章程》及修订、制定、废止部分治理制度基本情况根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，全面梳理并修订了《公司章程》及修订、制定、废止公司部分治理制度。

同时，公司董事会增设职工代表董事1名，董事会成员由8人组成，其中：

独立董事3名，职工代表董事1名。

为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过相关事项前，公司监事会仍将严格按照有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，勤勉尽责履行监督职能。公司对刘登科先生、马杰女士、贺昕先生在担任监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

另外，根据公司发展的需要，公司拟对《公司章程》中的经营范围进行增补，增加“生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；细胞技术研发和应用”，除此之外，公司经营范围不发生其他变动。

1具体涉及的制度如下：

是否需要提交序号制度名称类型股东会审议

1《公司章程》是修订

2《股东会议事规则》是修订

3《董事会议事规则》是修订

4《独立董事工作制度》是修订

5《董事会审计委员会工作细则》否修订

6《董事会提名委员会工作细则》否修订

7《董事会战略委员会工作细则》否修订

8《董事会薪酬与考核委员会工作细则》否修订

9《董事会秘书工作细则》否修订

10《对外担保管理制度》是修订

11《对外投资管理制度》是修订

12《关联交易决策制度》是修订

13《利润分配管理制度》是修订

14《承诺管理制度》是修订

15《募集资金管理办法》是修订

16《提供财务资助管理制度》否修订

17《投资者关系管理制度》否修订

18《总经理工作细则》否修订

19《董事及高级管理人员持股变动管理制度》否修订

20《信息披露管理制度》否修订

21《内幕信息知情人登记管理制度》否修订

22《信息披露暂缓与豁免管理制度》否修订

23《内部审计管理制度》否修订

24《董事、高级管理人员离职管理制度》否制定

25《监事会议事规则》是废止

上述制度修订、制定、废止事项已经公司第五届董事会第五次会议及第五届

监事会第五次会议审议通过，其中第1-4项、第10-15项制度的修订，第25项制度的废止事项尚需提交至公司2025年第一次临时股东会审议，第1-3项的修

订、第25项制度的废止事项还需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

2二、《公司章程》及公司部分治理制度的主要修订情况

(一)《公司章程》主要条款修订对照情况修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》以及第二条公司系依照《公司法》以及

国家其他有关法律、行政法规规定，由深圳国家其他有关法律、行政法规规定，由深圳市新产业生物医学工程有限公司整体变更设市新产业生物医学工程有限公司整体变更设立的深圳市新产业生物医学工程股份有限公立的深圳市新产业生物医学工程股份有限公司。司。

公司以发起方式设立，在深圳市市场监公司以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执督管理局注册登记，取得营业执照，统一社照号为440301103645899。会信用代码为914403001923998520。

第八条董事长系代表公司执行公司第八条董事长为公司的法定代表

职务的董事，担任公司的法定代表人。人。

…………

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、书、财务总监。财务总监和本章程规定的其他人员。

第十四条公司经营范围：一般经营第十五条公司经营范围：一般经营项目：经营进出口业务（按深贸管准字第2002项目：经营进出口业务（按深贸管准字第2002—452号《资格证书》的规定经营）；软件—452号《资格证书》的规定经营）；软件的研发、生产（仅在电脑制作，不含生产线的研发、生产（仅在电脑制作，不含生产线生产）；生产销售与许可生产的医疗器械产生产）；生产销售与许可生产的医疗器械产

3修订前修订后

品配套的非医疗器械；自有物业租赁；物业品配套的非医疗器械；自有物业租赁；物业管理；软件和信息技术服务。技术服务、技管理；软件和信息技术服务。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；专用化学技术推广；第一类医疗器械销售；专用化学

产品制造（不含危险化学品）；专用化学产产品制造（不含危险化学品）；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；

仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；医疗设备租赁；普通造）；专用设备修理；医疗设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；以自有资金从事投资活动。（除依法物）；以自有资金从事投资活动；生物化工须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；

展经营活动）。许可经营项目：第一类医疗细胞技术研发和应用。（除依法须经批准的器械生产；第二类医疗器械生产；第二类医项目外，凭营业执照依法自主开展经营活疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类动）。许可经营项目：第一类医疗器械生产；

医疗器械经营；兽药生产；兽药经营。（依第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；法须经批准的项目，经相关部门批准后方可第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项准文件或许可证件为准）目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得为他人取得公司(包括公司的附属企业)不得为他人取得本公

股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担助，公司实施员工持股计划的除外。保以及其他财务资助，公司实施员工持股计……划的除外。

违反前两款规定，给公司造成损失的，……负有责任的董事、监事、高级管理人员应当违反前两款规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分需要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加资本:出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

4修订前修订后

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议。形收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已第三十条公司公开发行股份前已发

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市行的股份，自公司股票在证券交易所上市交交易之日起1年内不得转让。法律、行政法易之日起1年内不得转让。法律、行政法规规或者国务院证券监督管理机构对上市公司或者国务院证券监督管理机构对上市公司的

的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

股份另有规定的，从其规定。份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报其所持有的公司股份及其变动情报其所持有的公司股份及其变动情况；在就况；在就任时确定的任职期间每年转让的股任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

份不得超过其所持有公司同一种类股份总数过其所持有公司同一类别股份总数的25%；

的25%；所持公司股份自公司股票上市交易所持公司股份自公司股票上市交易之日起1

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内，不得转让其所持有的本公司股份。法得转让其所持有的本公司股份。法律、行政律、行政法规、部门规章、规范性文件以及法规、部门规章、规范性文件或者中国证监

深圳证券交易所规则对上市公司董事、监事、会、以及深圳证券交易所规则对上市公司董

5修订前修订后

高级管理人员转让所持公司股份另有规定事、高级管理人员转让所持公司股份另有规的，按相关规定执行。定的，按相关规定执行。

…………

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持其持有的本公司股票或其他具有股权性质的有的本公司股票或其他具有股权性质的证券证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司董事会将收回其所得收益。但是，证券券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他上股份的，以及有中国证监会规定的其他情情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应加或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供司有关材料的，应当向公司提供证明其持有证明其持有公司股份的种类以及持股数量的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，书面文件，公司经核实股东身份后按照股东公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

6修订前修订后

的要求予以提供。提供。

第三十六条股东要求查阅、复制公第三十七条股东要求查阅、复制公

司全资子公司相关材料的，适用本章程第三司全资子公司相关材料的，适用本章程第三十三条第（五）项、第三十五条的规定。十四条第（五）项、第三十六条的规定。

第三十七条公司股东会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

…………

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公第四十条有下列情形之一的，公司

司股东会、董事会的决议不成立:股东会、董事会的决议不成立:

…………

(三)出席会议的人数或者所持表决权数(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到本法或者公司章程规定的人数或者所未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

持表决权数;者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到本法或者公司章程规定的人数或权数未达到《公司法》或者本章程规定的人者所持表决权数。数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行第四十一条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或合并持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

7修订前修订后讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司公司全资子公司的董事、监事、高级管全资子公司合法权益造成损失的，连续180理人员执行职务违反法律、行政法规或者本日以上单独或合并持有公司1%以上股份的章程的规定，给公司造成损失的，或者他人股东，可以依照前三款规定书面请求全资子侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉股份的股东，可以依照前三款规定书面请求讼。全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条公司股东承担下列义第四十三条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规及本章程；（一）遵守法律、行政法规及本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………

第四十五条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

8修订前修订后

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条公司的控股股东、实际第四十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司及其司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法严格依法行使出资人的权利，控股股东不得行使股东权利，履行股东义务。控股股东、利用利润分配、资产重组、对外投资、资金实际控制人不得滥用控制地位或者利用关联

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众关系损害公司及其他股东的合法权益，不得股股东的合法权益，不得利用其控制地位损利用对公司的控制地位谋取非法利益。

害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条股东会是公司的权力机第五十条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事

9修订前修订后

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

……

……

（七）对公司因本章程第二十五条第一

（八）对公司因本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项的情形收购本公

款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份作出决议；

司股份作出决议；

（八）修改本章程；

（九）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；

（十）审议批准本章程第五十一条规定

（十一）审议批准第四十二条规定的担的担保事项；

保事项；

……

……

（十五）审议公司与关联人发生的交易

（十六）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元以上，（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

3000且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％在万元以上，且占公司最近一期经审

以上的关联交易；

计净资产绝对值5％以上的关联交易；以及

公司与公司的董事、监事和高级管理人员及……其配偶发生的关联交易；

……第四十六条公司提供担保（指公司第五十一条公司提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）的，在董事会审议通过后，须经股东会审议：的，在董事会审议通过后，须经股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司提供的担（一）公司及公司控股子公司提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司提供的担保总额，达到或超（二）单笔担保额超过公司最近一期经

过最近一期经审计的总资产的30%以后提供审计的净资产10%提供的担保；

的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公

（三）单笔担保额超过公司最近一期经司最近一期经审计总资产的30%；

审计的净资产10%提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

司最近一期经审计总资产的30%；超过5000万元人民币；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司及控股子公司提供的担保总

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额额，超过公司最近一期经审计总资产30%以超过5000万元人民币；后提供的任何担保；

…………

董事会审议担保事项时，除公司全体董董事会审议担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应由出席董事会会议的事过半数同意外，还应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前三分之二以上董事审议同意。股东会审议前

款第(四)项担保事项时，必须经出席股东会股款第(三)项担保事项时，必须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

10修订前修订后

…………

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于本条所享有的权益提供同等比例担保，属于本条

第一款第（一）项、第（三）项、第（五）第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。会审议。

…………

第四十八条有下列情形之一的，公第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东会的地点第五十四条公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的其他地为公司住所地或者会议通知中确定的其他地点。点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参开。公司还将提供网络投票的方式为股东提加股东会提供便利。股东通过上述方式参加供便利。

股东会的，视为出席。

……

……

第五十一条股东会会议由董事会召第五十六条股东会会议由董事会召集。集。

董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当依照本章程的规定会议职责的，审计委员会应当依照本章程的及时召集和主持；监事会不召集和主持的，规定及时召集和主持；审计委员会不召集和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以主持的，连续90日以上单独或者合计持有公上股份的股东可以依照本章程的规定自行召司10%以上股份的股东可以依照本章程的规集和主持。定自行召集和主持。

第五十三条监事会有权向董事会提第五十八条审计委员会向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内提出本章程的规定，在收到提议后10日内提出同同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，应当及董事会不同意召开临时股东会，应当及

11修订前修订后

时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，理由及其合法合规性出具法律意见并公告，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司第五十九条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意或定，在收到请求后10日内提出同意或不同意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、向审计委员会提出请求。审计委员会应当根行政法规和本章程的规定，在收到请求后10据法律、行政法规和本章程的规定，在收到日内提出同意或不同意召开临时股东会的书请求后10日内提出同意或者不同意召开临面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求后5日内发出召开股东会的通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原提案的变更，应当征得相关意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，连续通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股会，连续90日以上单独或者合计持有公司

份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会、监事会不同意召开股东会的，董事会、审计委员会不同意召开股东会应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事对相关理由及其合法合规性出具法律意见并务所对相关理由及其合法合规性出具法律意公告。同时，董事会、监事会应当配合股东见并公告。同时，董事会、审计委员会应当自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或配合披露等义务。拒绝履行配合披露等义务。

第五十六条对于监事会或股东自行第六十一条对于审计委员会或者股

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集第六十二条审计委员会或者股东自

的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事第六十四条公司召开股东会，董事

12修订前修订后

会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，但临时提案违反法律、行政法规提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职但临时提案违反法律、行政法规或者公司章权范围的除外。公司不得提高提出临时提案程的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东的持股比例。外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十八条规定的提案，股东会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程第并作出决议。六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东会拟讨论董事、监第六十八条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事候选事、监事候选人的详细资料，至少包括以下人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）是否存在不得提名为董事的情形，

（一）是否存在不得提名为董事、监事是否符合法律、行政法规、部门规章、规范的情形，是否符合法律、行政法规、部门规性文件、《股票上市规则》及深交所其他规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交则和本章程等要求的任职资格；

所其他规则和本章程等要求的任职资格；

……

……

（三）与公司或公司的控股股东及实际

（三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以

控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、高级管理存在关联关系，与公司其他董事、监事和高人员是否存在关联关系；

级管理人员是否存在关联关系；

……

……

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无第六十九条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股东会正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

…………

发出股东会通知后，股东会因故需要取发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人为董事会或监事会的，董事会消的，召集人为董事会或审计委员会的，董或监事会应当召开会议审议取消股东会事事会或审计委员会应当召开会议审议取消股

13修订前修订后项。东会事项。

第六十七条个人股东亲自出席会议第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出第七十三条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

……权票的指示等；

……

第七十条代理投票授权委托书由委第七十五条代理投票授权委托书由

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或委托人授权他人签署的，授权签署的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授或者其他授权文件应当经过公证。经公证的权书或者其他授权文件，和投票代理委托书授权书或者其他授权文件，和投票代理委托均需备置于公司住所或者召集会议的通知中书均需备置于公司住所或者召集会议的通知指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议登第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名(或单位名称)等事项。姓名(或单位名称)等事项。

第七十三条股东会召开时，公司全第七十八条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，管理人员列席会议的，董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。第七十九条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由过董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计

14修订前修订后席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由过半数监事共同推举的一名监事履行职务或不履行职务时，由过半数的审计主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

……

……

第七十五条公司制定股东会议事规第八十条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事第八十一条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十七条除涉及公司商业秘密不第八十二条除涉及公司商业秘密不

能在股东会上公开外，董事、监事、高级管能在股东会上公开外，董事、高级管理人员理人员在股东会上就股东的质询和建议作出在股东会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。

第七十九条股东会应有会议记录，第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；

……

……

第八十条召集人应当保证会议记录第八十五条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

等资料一并保存，保存期限为15年。资料等资料一并保存，保存期限为15年。

第八十二条股东会决议分为普通决第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半会的股东所持表决权过半数通过。

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

15修订前修订后

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三本条所称股东，包括委托代理人出席股分之二以上通过。东会会议的股东。

第八十三条下列事项由股东会以普第八十八条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；

项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特第八十九条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

…………

（五）《股票上市规则》规定的公司在（五）《股票上市规则》规定的公司在

一年内购买、出售重大资产或者担保金额超一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

过公司最近一期经审计总资产30%的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

……

……

（十）公司因本章程第二十四条第一款

第（一）项、第（二）项的情形收购本公司（十）公司因本章程第二十五条第一款股份；第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份；

……

……

前款第（四）（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3前款第（四）（十一）项所述提案，除以上通过外，还应当经出席会议的除公司董应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3事、监事、高级管理人员和单独或者合计持以上通过外，还应当经出席会议的除公司董有公司5%以上股份的股东以外的其他股东事、高级管理人员和单独或者合计持有公司

所持表决权的2/3以上通过。5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十五条股东(包括股东代理人)第九十条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表决席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

……

……

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有1%以上有

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机表决权股份的股东或者依照法律、行政法规构可以公开征集股东投票权。征集股东投票或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

16修订前修订后

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等构可以向公司股东公开请求委托其代为出席信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东会并代为行使提案权、表决权等股东权股东投票权。除法定条件外，公司不得对征利。除法律法规另有规定外，公司及股东会集投票权提出最低持股比例限制。召集人不得对征集人设置条件。

依照前款规定征集股东权利的，征集人股东权利征集应当采取无偿的方式进应当披露征集文件，公司应当予以配合。行，并向被征集人充分披露股东作出授权委……托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

……

第八十七条除公司处于危机等特殊第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以将不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单第九十三条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

董事及非职工代表监事的提名方式和程董事的提名方式和程序为：

序为：

（一）公司设立时，首届董事会中董事

（一）公司设立时，首届董事会、监事候选人的提名

会中董事、非职工代表监事候选人的提名

单独或合计持有公司股份总数1%以上

单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东作为有权提名人，可以向股东会提出的股东作为有权提名人，可以向股东会提出首届董事会中的董事候选人（含独立董事候首届董事会中的董事候选人（含独立董事候选人）；

选人）、非职工代表监事候选人；

（二）公司设立后，换届选举或在届内

（二）公司设立后，换届选举或在届内（包括首届，下同）更换董事过程中候选人（包括首届，下同）更换董事、非职工代表的提名监事过程中候选人的提名1.非独立董事候选人的提名

1.非独立董事候选人的提名

在董事会换届选举或在届内更换非独立

在董事会换届选举或在届内更换非独立董事过程中，现届董事会作为有权提名人，董事过程中，现届董事会作为有权提名人，可以向股东会提出非独立董事候选人。单独可以向股东会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东可或合计持有公司股份总数1%以上的股东可以向现届董事会推荐非独立董事候选人。

以向现届董事会推荐非独立董事候选人。

如现届董事会未接受上述股东的推荐，如现届董事会未接受上述股东的推荐，上述股东作为有权提名人，可以临时提案的上述股东作为有权提名人，可以临时提案的方式向股东会提出非独立董事候选人，但应方式向股东会提出非独立董事候选人，但应当遵守法律、行政法规、规范性文件及本章当遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程关于股东会临时提案的有关规定。

程关于股东会临时提案的有关规定。2.独立董事候选人的提名

2.独立董事候选人的提名

董事会、单独或合计持有公司股份总数

董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上的股东作为有权提名人，可以向股东股份总数1%以上的股东作为有权提名人，可会提出独立董事候选人。

17修订前修订后

以向股东会提出独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

人。

（三）有权提名人提名的董事候选人应

3.非职工代表监事候选人的提名不违反法律、行政法规及本章程规定的董事任职禁止限制。

在监事会换届选举或在届内更换非职工

代表监事过程中，现届监事会作为有权提名董事候选人被提名后，应当自查是否符人，可以向股东会提出非职工代表监事候选合任职资格，及时向公司提供其是否符合任人。单独或合计持有公司股份总数3%以上的职资格的书面说明和相关资格证书（如适股东可以向现届监事会推荐非职工代表监事用）。

候选人。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提如现届监事会未接受上述股东的推荐，名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、上述股东作为有权提名人，可以临时提案的完整以及符合任职资格，并保证当选后切实方式向股东会提出非职工代表监事候选人，履行职责。

但应当遵守法律、行政法规、规范性文件及

（四）董事会按照本章程规定提名候选本章程关于股东会临时提案的有关规定。

人，其提名的非独立董事候选人、独立董事

（三）有权提名人提名的董事、非职工候选人人数不得超过对应的拟选非独立董

代表监事候选人应不违反法律、行政法规及事、独立董事人数的150%。

本章程规定的董事、监事任职禁止限制。

（五）享有提名权的股东推荐或提名的

董事、非职工代表监事候选人被提名后，非独立董事候选人、独立董事候选人人数不应当自查是否符合任职资格，及时向公司提得超过对应的拟选非独立董事、独立董事人供其是否符合任职资格的书面说明和相关资数。

格证书（如适用）。

股东会就选举董事进行表决时，根据本候选人应当作出书面承诺，同意接受提章程的规定或者股东会的决议，应当实行累名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、积投票制。仅选举1名董事的，可不实行累完整以及符合任职资格，并保证当选后切实积投票制。

履行职责。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

（四）董事会、监事会按照本章程规定事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

提名候选人，其提名的非独立董事候选人、表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

独立董事候选人、非职工代表监事候选人人董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

数不得超过对应的拟选非独立董事、独立董本情况。

事、非职工代表监事人数的150%。

股东会选举董事时，独立董事和非独立

（五）享有提名权的股东推荐或提名的董事的表决应当分别进行。

非独立董事候选人、独立董事候选人、非职工代表监事候选人人数不得超过对应的拟选

非独立董事、独立董事、非职工代表监事人数。

股东会就选举董事、非职工代表监事进

行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。仅选举1名董

18修订前修订后

事、非职工代表监事的，可不实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第九十条股东会审议提案时，不能第九十五条股东会审议提案时，不

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视能对提案进行修改，若变更，则应当被视为为一个新的提案，不能在本次股东会上进行一个新的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

第九十三条股东会对提案进行表决第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。…………

第九十四条股东会现场会议结束时第九十九条股东会现场会议结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持人应间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应第一百条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的除外。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条股东会通过有关董事、第一百〇四条股东会通过有关董事

监事选举提案的，新任董事、监事的就任时选举提案的，新任董事就任时间自股东会决间自股东会决议作出之日起计算。议作出之日起计算。

第一百〇一条公司董事为自然人，第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

19修订前修订后

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；期满之日起未逾二年；

…………

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取不得担任公司处罚，期限未满的；董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担

任公司董事、监事和高级管理人员；（七）被证券交易所公开认定不适合担

任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，违反本条规定选举、委派董事的，该选尚未有明确结论意见；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履

（十）法律、行政法规或部门规章规定职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后的其他内容。

应当立即按规定解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选公司董事会提名委员会应当对董事候选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出人是否符合任职资格进行审核。公司在披露现本条情形的，公司解除其职务。

董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

公司董事会提名委员会应当对董事的任

职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇二条董事由股东会选举或第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事，总计不得超过公司董事总数任的董事，总计不得超过公司董事总数的的1/2。1/2。

董事会不设职工代表董事。董事会设职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

20修订前修订后

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；非法收入；

（二）不得侵占公司财产、不得挪用公（二）不得侵占公司财产、挪用公司资司资金；金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（三）不得将公司资金以其个人名义或人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）不得接受他人与公司交易的佣金

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人归为己有；

或者以公司财产为他人提供担保；

……

（五）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

……

第一百〇四条董事、监事、高级管第一百〇九条董事、高级管理人员，理人员，直接或者间接与公司订立合同或者直接或者间接与公司订立合同或者进行交进行交易，应当就与订立合同或者进行交易易，应当就与订立合同或者进行交易有关的有关的事项向董事会或者股东会报告，并按事项向董事会或者股东会报告，并按照本章照本章程的规定经董事会或者股东会决议通程的规定经董事会或者股东会决议通过。

过。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事、监事、高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直制的企业，以及与董事、高级管理人员有其接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、他关联关系的关联人，与公司订立合同或者高级管理人员有其他关联关系的关联人，与进行交易，适用前款规定。

公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百〇五条董事、监事、高级管理第一百一十条董事、高级管理人员，人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于取属于公司的商业机会。但是，有下列情形公司的商业机会，自营或者为他人经营与其之一的除外：任职公司同类业务。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按

照本章程的规定经董事会或者股东会决议通（一）向董事会或者股东会报告，充分过；说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的

措施、对上市公司的影响等，并予以披露。

（二）根据法律、行政法规或者本章程公司按照本章程的规定经董事会或者股东会的规定，公司不能利用该商业机会。

决议通过；

董事、监事、高级管理人员未向董事会

（二）根据法律、行政法规或者本章程

或者股东会报告，并按照公司章程的规定经的规定，公司不能利用该商业机会。

董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。董事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

第一百〇六条董事、监事、高级管第一百一十一条董事、高级管理人

理人员违反公司章程第一百〇三条、第一百员违反公司章程第一百〇八条、第一百〇九

〇四条、第一百〇五条规定所得的收入，应条、第一百一十条规定所得的收入，应当归当归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。偿责任。

21修订前修订后

董事会对公司章程第一百〇四条、第一董事会对公司章程第一百〇九条、第一

百〇五条规定的事项决议时，关联董事不得百一十条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百〇七条董事应当遵守法律、第一百一十二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽理者通常应有的合理注意：到管理者通常应有的合理注意：

…………；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事可以在任期届满第一百一十四条董事可以在任期届以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原于法定最低人数，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞任生效或者任第一百一十五条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义成为公开信息。其他义务的持续期间应当根务，在任期结束后并不当然解除，其对公司据公平原则及实际情况而确定，如根据事件商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有发生与离任之间时间的长短，以及与公司的效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的关系在何种情况和条件下结束而定。持续期间应当根据公平原则及实际情况而确定，如根据事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条董事执行职务违反第一百一十八条董事执行公司职务

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条董事执行职务，给第一百一十九条董事执行公司职

他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿董事存在故意或者重大过失的，也应当承担责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

22修订前修订后赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指当承担赔偿责任。

示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第一百一十七条公司设董事会，对第一百二十二条公司设董事会，董股东会负责。事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，独立董事中至少包括一董事会由7名董事组成，其中独立董事

3名会计专业人士。名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十八条董事会行使下列职第一百二十三条董事会行使下列职

权：权：

…………

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司理、财务总监等高级管理人员，并决定其报副总经理、财务总监等高级管理人员，并决酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

…………

（十六）决定本章程第二十四条第一款（十六）决定本章程第二十五条第一款

第（三）、（五）、（六）项情形下收购本第（三）、（五）、（六）项情形下收购本公司股份；公司股份；

…………

第一百二十一条董事会应当确定对第一百二十六条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范股东会根据有关法律、行政法规及规范

性文件的规定，按照谨慎授权原则，就重大性文件的规定，按照谨慎授权原则，就重大事项的决策权限对董事会授权如下：事项的决策权限对董事会授权如下：

…………

（四）审议并决定本章程第四十六规定（四）审议并决定本章程第五十一条规的股东会有权审议的提供担保权限以外的担定的股东会有权审议的提供担保权限以外的保事项。担保事项。

（五）本章程第四十五条规定的股东会（五）本章程第五十条规定的股东会审

审议权限之外的关联交易事项，由董事会审议权限之外的关联交易事项，由董事会审议。

议。公司为关联人提供担保的，不论数额大公司为关联人提供担保的，不论数额大小，小，均应当在董事会审议通过后提交股东会均应当在董事会审议通过后提交股东会审审议。议。

公司与关联人发生的金额在3000万元公司与关联人发生的金额超过3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和5%以上的关联交易（公司提供担保除外），提供担保除外），董事会在做出相应关联交董事会在做出相应关联交易决策时，应当聘

23修订前修订后

易决策时，应当聘请符合《证券法》相关规请符合《证券法》相关规定的中介机构，对定的中介机构，对交易标的进行评估或者审交易标的进行评估或者审计，并将该交易报计，并将该交易报股东会批准。与日常经营股东会批准。

相关的关联交易可免于审计或者评估。

与关联人发生的下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第一百二十六条董事会每年至少召第一百三十一条董事会每年至少召

开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事以及总经开10日以前通知全体董事以及总经理、董事

理、董事会秘书。会秘书。

第一百二十七条代表1/10以上表决第一百三十二条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事联名或监事会、董事权的股东、1/3以上董事联名或审计委员会、

长、1/2以上独立董事、总经理可以提议召开董事长、1/2以上独立董事、总经理可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董第一百三十三条董事会召开临时董

事会会议，应当于会议召开前3日以书面形事会会议，应当于会议召开前3日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事

和监事以及总经理、董事会秘书。如遇紧急以及总经理、董事会秘书。如遇紧急情况，情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以随时通过口头或者电话等方式发出会议通通过口头或者电话等方式发出会议通知，且知，且会议通知时间可不受前述3日前的限会议通知时间可不受前述3日前的限制，但制，但召集人应当在会议上作出说明。召集召集人应当在会议上作出说明。召集通知应通知应记载会议召开的时间、地点和议题。记载会议召开的时间、地点和议题。董事会董事会临时会议，如内容单一且明确，可以临时会议，如内容单一且明确，可以采取电采取电话方式或其他合法方式举行。话方式或其他合法方式举行。

第一百四十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

24修订前修订后

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

25修订前修订后

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

26修订前修订后

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条董事会设立审计委第一百四十八条公司董事会设置审

员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战计委员会，行使《公司法》规定的监事会的略委员会，委员会成员不少于三名，过半数职权。

成员不得在公司担任除董事以外的其他职

第一百四十九条审计委员会成员为务，且不得与公司存在任何可能影响其独立3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，客观判断的关系。专门委员会对董事会负责，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业依照本章程和董事会授权履行职责，提案应人士担任召集人。

当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为独立董事中会计专业人士。

第一百三十七条公司董事会审计委第一百五十条审计委员会负责审核

员会负责审核公司财务信息及其披露、监督公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事审计工作和内部控制，下列事项应当经审计项应当经审计委员会全体成员过半数同意委员会全体成员过半数同意后，提交董事会后，提交董事会审议：审议：

…………

审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计须有三分之二以上成员出席方可举行。

委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会设置薪

酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会

等其他专门委员会，委员会成员不少于三名，

27修订前修订后

过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中薪酬和考核委员会和提名委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。

第一百三十八条公司董事会薪酬与第一百五十二条薪酬与考核委员会

考核委员会负责制定董事、高级管理人员的负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高进行考核，制定、审查董事、高级管理人员级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追项向董事会提出建议：索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

……董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条董事会提名委员会第一百五十三条提名委员会负责拟

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和定董事、高级管理人员的选择标准和程序，程序，对董事、高级管理人员人选及其任职对董事、高级管理人员人选及其任职资格进资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出会提出建议：建议：

…………董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司设总经理1第一百五十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司的总经理、副总经理、财务总监及公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百四十三条本章程第一百〇一第一百五十七条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同时级管理人员。本章程第一百〇三条、第一百适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠〇四条、一百〇五条关于董事的忠实义务和实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

第一百〇七条关于勤勉义务的规定，同时适管理人员。

用于高级管理人员。

存在第一百条〇六条第一款所列情形的，不得担任公司高级管理人员。

高级管理人员在任职期间出现第一百条

〇六条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当

28修订前修订后

立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人员

的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第一百四十六条总经理对董事会负第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百四十八条总经理工作细则包第一百六十二条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条高级管理人员执行第一百六十五条高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规、部门规章或本章公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔或本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任。承担赔偿责任。

第一百五十二条高级管理人员执行第一百六十六条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔公司职务，给他人造成损害的，公司应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控东、实际控制人指示高级管理人员从事损害股股东、实际控制人指示高级管理人员从事

公司或者股东利益的行为的，与该高级管理损害公司或者股东利益的行为的，与该高级人员承担连带责任。管理人员承担连带责任。

第一百五十四条本章程第一百〇一

条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十五条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条监事的任期每届为

3年。监事任期届满，连选可以连任。

29修订前修订后

第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括非职工代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表为1人，比例不低于监事会人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十三条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

30修订前修订后

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十四条监事会可以要求董

事、高级管理人员提交执行职务的报告。

第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会临时会议以现场召开为原则，必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真

或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席

会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签

字确认后传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。

监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百六十六条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十七条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。

第一百六十八条监事会会议通知包

31修订前修订后

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议事由及议题）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百七十条公司在每一会计年度第一百六十九条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证券交度结束之日起4个月内向中国证监会派出机

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在每度前6个月结束之日起2个月内向中国证监一会计年度前6个月结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送半年度财务会中国证监会派出机构和证券交易所报送并披计报告，在每一会计年度前3个月和前9个露半年度报告，在每一会计年度前3个月和月结束之日起的1个月内向中国证监会派出前9个月结束之日起的1个月内向中国证监机构和证券交易所报送季度财务会计报告。会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

第一百七十一条公司除法定的会计第一百七十条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条公司分配当年税后第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

…………

公司违反前款规定向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公司；的，股东应当将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、司；给公司造成损失的，股东及负有责任的监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百七十四条公司的利润分配政第一百七十三条公司的利润分配政

策为：策为：

…………

32修订前修订后

（六）利润分配方案审议程序：利润分（六）利润分配方案审议程序：

配预案由公司董事会提出，公司董事会在利1．利润分配预案由公司董事会提出，公润分配预案论证过程中，需与独立董事充分司董事会在利润分配预案论证过程中，需与讨论，董事会应认真研究和论证公司现金分独立董事充分讨论，董事会应认真研究和论红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础

分配预案；公司董事会通过利润分配预案，上，形成利润分配预案。

需经全体董事过半数表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小2．公司审计委员会应当对公司利润分配

股东权益的，有权发表独立意见。董事会对预案进行审议，并经过半数成员表决通过后，独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，提交董事会审议。

应当在董事会决议中记载独立董事的意见及3．公司董事会通过利润分配预案，需经未采纳的具体理由，并披露；公司监事会应全体董事过半数表决通过，独立董事认为现当对公司利润分配预案进行审议，并经过半金分红具体方案可能损害公司或者中小股东数监事表决通过；董事会及监事会审议通过权益的，有权发表独立意见。董事会对独立利润分配预案后应提交股东会审议批准，董董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份在董事会决议中记载独立董事的意见及未采

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证纳的具体理由，并披露。

监会的规定设立的投资者保护机构可以征集

股东投票权；股东会审议利润分配预案时，4．董事会审议通过利润分配预案后应提公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中交股东会审议批准，董事会、独立董事和持小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东有1%以上有表决权股份的股东或者依照法的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问律、行政法规或者中国证监会的规定设立的题。投资者保护机构可以征集股东投票权；股东会审议利润分配预案时，公司应当通过多种公司年度盈利但未提出现金分红预案渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和的，董事会应当根据相关法律法规规定对未交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及进行现金分红的原因以及未用于现金分红的时答复中小股东关心的问题。

资金留存公司的用途进行解释。

公司年度盈利但未提出现金分红预案

（七）利润分配政策调整：公司将保持的，董事会应当根据相关法律法规规定对未

利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇进行现金分红的原因以及未用于现金分红的战争、自然灾害、疫情等不可抗力并对公司资金留存公司的用途进行解释。

生产经营造成重大影响；或有权部门有利润

分配相关新规定出台；或公司根据生产经营（七）利润分配政策调整：公司将保持

情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇利润分配政策等情况下，确实需要对利润分战争、自然灾害、疫情等不可抗力并对公司配政策进行调整的，调整后的利润分配政策生产经营造成重大影响；或有权部门有利润不得违反中国证监会和证券交易所的有关规分配相关新规定出台；或公司根据生产经营定，有关调整利润分配政策的议案需经公司情况、投资规划和长期发展的需要，需调整董事会审议通过后提交股东会特别决议通利润分配政策等情况下，确实需要对利润分过。利润分配政策调整应进行详细论证和说配政策进行调整的，调整后的利润分配政策明原因，并充分听取股东（特别是中小股东）、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规独立董事和监事会的意见。定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会及审计委员会审议通过后提交股东会

……特别决议通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

……

33修订前修订后

第一百七十五条公司实行内部审计第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十六条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用会计师事第一百八十一条公司聘用、解聘会

务所必须由股东会决定，董事会不得在股东计师事务所，由股东会决定，董事会不得在会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条公司召开股东会的第一百八十七条公司召开股东会的

会议通知，以专人送出、邮递、电子邮件或会议通知，以公告方式进行。

公告方式发出。

第一百八十五条公司召开董事会的第一百八十八条公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮递、电子邮件或会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子公告方式发出；临时董事会会议可以传真方邮件或公告方式进行。

式进行；遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。

第一百八十六条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮递、电子邮件或公告方式发出；临时监事会可以传真方式进行。

34修订前修订后

第一百八十八条因意外遗漏未向某有第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第一百九十六条公司需要减少注册第一百九十八条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本决议之

议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在报在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接到通接到通知书的自公告之日起45日内，有权要知的自公告之日起45日内，有权要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定、股份的比例相应减少股份，法律另有规定、公司章程另有规定的除外。公司章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第第一百九十九条公司依照本章程第

一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解第二百〇三条公司因下列原因解

散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决

35修订前修订后

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十第二百〇四条公司有本章程第二百

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章○三条第（一）项、第（二）项情形，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百第二百〇五条公司因本章程第二百

九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）○三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清现之日起15日内组成清算组进行清算。清算算组由董事组成，但股东会决议另选他人的组由董事组成，但是本章程另有规定或者股除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第二百〇二条清算组在清算期间行第二百〇六条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组应当自成立之第二百〇七条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在公日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或告。债权人应当自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日内，应当自接到通知之日起30日内，未接到通知向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

……

第二百〇五条清算组在清理公司财第二百〇九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

36修订前修订后

第二百〇六条公司清算结束后，清第二百一十条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百〇七条清算组成员应当忠于第二百一十一条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。清算组成员不得算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公司侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或过失给公司或者债权人造成损失的，应当承者重大过失给债权人造成损失的，应当承担担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百一十三条释义：第二百一十七条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；或持有股份公司股本总额超过50%的股东；或持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十六条本章程所称“以第二百二十条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”不含于”、“多于”不含本数。

本数。

第二百一十八条本章程附件包括股第二百二十二条本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事会议东会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

(二)《股东会议事规则》主要条款修订对照情况修订前修订后

第一条深圳市新产业生物医学工程第一条深圳市新产业生物医学工程

股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公

司的法人治理结构，保证股东会依法行使职司的法人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司

37修订前修订后

司自律监管指引第2号——创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规规范运作》等有关法律法规及《深圳市新产范运作》等有关法律法规及《深圳市新产业业生物医学工程股份有限公司章程》（以下生物医学工程股份有限公司章程》（以下简简称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。

第三条股东应当在《公司法》和《公第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。司章程》规定的范围内行使职权。

第五条公司召开股东会，应当聘请律第五条公司召开股东会，应当聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、

《公司章程》的规定；《公司章程》的规定；

…………

第六条股东会分为年度股东会和临第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第100时股东会不定期召开，出现《公司法》第113条规定的应当召开临时股东会的情形时，临条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。时股东会应当在2个月内召开。

…………

第八条独立董事有权向董事会提议第八条经全体独立董事过半数同意，召开临时股东会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东会的提议，董事会应当根据法律、行政会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，法规和《公司章程》的规定，在收到提议后董事会应当根据法律、行政法规和《公司章

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的程》的规定，在收到提议后10日内提出同意

书面反馈意见或者不同意召开临时股东会的书面反馈意……见。

……

第九条监事会有权向董事会提议召第九条审计委员会向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，应当及董事会不同意召开临时股东会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，理由及其合法合规性出具法律意见并公告，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈或者在收到提议后10日内未作出书面反馈

38修订前修订后的，视为董事会不能履行或者不履行召集股的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和《公司章应当根据法律、行政法规和《公司章程》的程》的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权或者合计持有公司10%以上股份的股东向审

向监事会提议召开临时股东会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，应当以书面面形式向监事会提出请求。监事会应当根据形式向审计委员会提出请求。

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应求后10日内提出同意或不同意召开临时股在收到请求5日内发出召开股东会的通知，东会的书面反馈意见。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东监事会同意召开临时股东会的，应在收的同意。

到请求5日内发出召开股东会的通知，通知审计委员会未在规定期限内发出股东会中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知的，视为审计委员会不召集和主持股东意。会，连续90日以上单独或者合计持有公司监事会未在规定期限内发出股东会通知10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续董事会、审计委员会不同意召开股东会

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事

份的股东可以自行召集和主持。务所对相关理由及其合法合规性出具法律意董事会、监事会不同意召开股东会的，见并公告。同时，董事会、审计委员会应当应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或对相关理由及其合法合规性出具法律意见并拒绝履行配合披露等义务。

公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第十一条监事会或股东决定自行召第十一条审计委员会或者股东决定

集股东会的，应当书面通知董事会。同时向自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

深交所备案。同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于公司总股份的10%。例不得低于公司总股份的10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东

及发布股东会决议公告时，向深交所提交有会通知及发布股东会决议公告时，向深交所

39修订前修订后关证明材料。提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召第十二条对于审计委员会或者股东

集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应董事会应当提供股权登记日的股东名册。董予配合。董事会应当提供股权登记日的股东事会未提供股东名册的，召集人可以持召集名册。董事会未提供股东名册的，召集人可股东会通知的相关公告，向证券登记机构申以持召集股东会通知的相关公告，向证券登请获取。召集人所获取的股东名册不得用于记结算机构申请获取。召集人所获取的股东除召开股东会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的第十三条审计委员会或者股东自行股东会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十五条单独或者合计持有公司1%第十五条单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以在股东会召开10日前以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反知，公告临时提案的内容，并将该临时提案法律、行政法规或者公司章程的规定，或者提交股东会审议。但临时提案违反法律、行不属于股东会职权范围的除外。公司不得提政法规或者公司章程的规定，或者不属于股高提出临时提案股东的持股比例。东会职权范围的除外。公司不得提高提出临……时提案股东的持股比例。

……

第十八条股东会通知和补充通知中第十八条股东会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断

所需的全部资料或解释，拟讨论的事项需要所需的全部资料或解释。

独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披露相关意见。

第十九条股东会拟讨论董事、监事选第十九条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、项的，股东会通知中应当充分披露董事候选监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事、监事（一）是否存在不得提名为董事的情形，的情形，是否符合法律、行政法规、部门规是否符合法律、行政法规、部门规章、规范章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市股票上市规则》及深交所其他规则和《公司规则》及深交所其他规则和《公司章程》等章程》等要求的任职资格；要求的任职资格；

（二）教育背景、工作经历、兼职等个（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司5%以上有表决权股份的人情况，在持有公司5%以上有表决权股份的

40修订前修订后

股东、实际控制人及关联方单位的工作情况股东、实际控制人及关联方单位的工作情况

以及最近五年在其他机构担任董事、监事、以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；高级管理人员的情况；

（三）与公司或其控股股东及实际控制（三）与公司或其控股股东及实际控制

人是否存在关联关系，与持有公司5%以上有人是否存在关联关系，与持有公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在表决权股份的股东及其实际控制人是否存在

关联关系，与公司其他董事、监事和高级管关联关系，与公司其他董事和高级管理人员理人员是否存在关联关系；是否存在关联关系；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第二十条发出股东会通知后，无正当第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会延期的，股权登记日仍为原股东股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。的间隔不多于7个工作日的规定。

发出股东会通知后，股东会因故需要取发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人为董事会或监事会的，董事会消的，召集人为董事会或审计委员会的，董或监事会应当召开会议审议取消股东会事事会或者审计委员会应当召开会议审议取消项。股东会事项。

第二十一条公司召开股东会的地点第二十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他地为公司住所地或者董事会合理确定的其他地方。股东会应当设置会场，以现场会议形式方。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东会……的，视为出席。

……

第二十二条公司应当在股东会通知第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东会网络或者其他方式投票的开始时不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，间，不得早于现场股东会召开前一日下午

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束午3:00。当日下午3:00。

41修订前修订后

第二十五条股东应当持股票账户卡、第二十五条个人股东应当持身份证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或或其他能够表明其身份的有效证件或证明出证明出席股东会。代理人还应当提交股东授席股东会。代理人还应当提交股东授权委托权委托书和个人有效身份证件。书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第二十六条召集人和公司聘请的律第二十六条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名师应当依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东理人人数及所持有表决权的股份总数之前，和代理人人数及所持有表决权的股份总数之会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第二十七条公司召开股东会，全体董第二十七条股东会要求董事、高级管

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董第二十八条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由过半事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由过半上监事共同推举的一名监事履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东会，由召集人推举员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者……其推举代表主持。

……

第二十九条在年度股东会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第三十条除涉及公司商业秘密不能第三十条除涉及公司商业秘密不能

在股东会上公开外，董事、监事、高级管理在股东会上公开外，董事、高级管理人员在人员在股东会上应就股东的质询和建议作出股东会上应就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。

42修订前修订后

第三十一条会议主持人应当在表决第三十一条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东所持有表决权的股份总数，现场出席会议的和代理人人数及所持有表决权的股份总数以股东和代理人人数及所持有表决权的股份总会议登记为准。数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项第三十二条股东与股东会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份总数。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以向公司股东公开请求委托其代为出席权应当向被征集人充分披露具体投票意向等股东会并代为行使提案权、表决权等股东权信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集利。除法律法规另有规定外，公司及股东会股东投票权。除法定条件外，公司不得对征召集人不得对征集人设置条件。

集投票权提出最低持股比例限制。

股东权利征集应当采取无偿的方式进

依照前款规定征集股东权利的，征集人行，并向被征集人充分披露股东作出授权委应当披露征集文件，公司应当予以配合。托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。依照前款规定征集股……

东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

……

第三十三条股东会就选举董事、监事第三十三条股东会就选举董事进行

进行表决时，根据《公司章程》的规定或者表决时，根据《公司章程》的规定或者股东股东会的决议，实行累积投票制。仅选举1会的决议，实行累积投票制。仅选举1名董名董事、非职工代表监事的，可不实行累积事的，可不实行累积投票制。

投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决董事会应当向股东公告候选董事的简历和基权可以集中使用。董事会应当向股东公告候本情况。

选董事、监事的简历和基本情况。股东会选举董事时，独立董事和非独立股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事的表决应当分别进行。

第三十五条股东会审议提案时，不得第三十五条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不得在本次股东会上进行个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

表决。

43修订前修订后

第三十八条股东会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。由于参会股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、人数、回避等原因导致少于2名股东代表参股东代表与监事代表共同负责计票、监票，加计票和监票的，可现场推选审计委员会成并当场公布表决结果，决议的表决结果载入员参加计票和监票。

会议记录。股东会对提案进行表决时，应当由律师、……股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

……

第三十九条股东会现场会议结束时第三十九条股东会现场会议结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持人应间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东会会议记录由董事第四十二条股东会会议记录由董事

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；……

……出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

出席会议的董事、董事会秘书、召集人召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名，并保证会议记录内容真实、准确名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。和完整。会议记录应当与现场出席股东的签会议记录应当与出席股东的签名册及代理出名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有表决情况的有效资料等资料一并保存，保存效资料等资料一并保存，保存期限为15年。期限为15年。

第四十四条股东会通过有关董事、监第四十四条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事按《公司章举提案的，新任董事按《公司章程》的规定程》的规定就任。就任。

第四十六条公司股东会决议内容违第四十六条公司股东会决议内容违

反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

44修订前修订后

股东会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

(三)《董事会议事规则》主要条款修订对照情况修订前修订后

第四条董事会会议应当严格按照本第四条董事会会议应当严格按照本

规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、

独立董事专门会议审议情况（如有）、独立独立董事专门会议审议情况（如有）等董事

董事事前认可情况（如需）等董事对议案进对议案进行表决所需的所有信息、数据和资

行表决所需的所有信息、数据和资料，及时料，及时答复董事提出的问询，在会议召开答复董事提出的问询，在会议召开前根据董前根据董事的要求补充相关会议材料。

事的要求补充相关会议材料。

第七条召开董事会定期会议和临时第七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通

知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。知全体董事以及总经理、董事会秘书。

45修订前修订后

…………

第十一条有下列情形之一的，董事会第十一条有下列情形之一的，董事会

应当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

…………

第十四条监事可以列席董事会会议，第十四条总经理和董事会秘书未兼

并对董事会决议事项提出质询或者建议；总任董事的，应当列席董事会会议。会议主持经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席人认为有必要的，可以通知其他有关人员列董事会会议。会议主持人认为有必要的，可席董事会会议。

以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条受托董事应当向会议主持第十六条受托董事应当向会议主持

人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托和受托出席董事会会议托出席的情况。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：应当遵循以下原则：

…………

（三）一名董事不得接受超过两名董事（三）在同一次会议中，一名董事不得的委托，董事也不得委托已经接受两名其他接受超过两名董事的委托，董事也不得委托董事委托的董事代为出席。已经接受两名其他董事委托的董事代为出……席。

……

第十九条会议主持人应当提请出席第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的对于根据规定需要独立董事专门会议审提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的认可意见。书面意见。

…………

(四)《独立董事工作制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第二条独立董事应当独立公正地履第二条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司及其主要股东、实际控制人人或其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。若发现存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向所审议事项存在影响其独立性的情况，应向

46修订前修订后

公司申明并实行回避。任职期间出现明显影公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。决措施，必要时应当提出辞任。

第八条公司独立董事应当符合以下第八条公司独立董事应当符合以下

基本条件：基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《管理办法》《公司章程》（二）具备《管理办法》《公司章程》及本制度所要求的独立性；及本制度所要求的独立性；

…………

第九条独立董事必须具有独立性，下第九条独立董事必须具有独立性，下

列人员不得担任公司的独立董事：列人员不得担任公司的独立董事：

…………

（六）在与公司及公司控股股东、实际控制（六）与公司及公司控股股东、实际控人或者其各自的附属企业有重大业务往来人制人或者其各自的附属企业有重大业务往来员，或者在有重大业务往来的单位及其控股的人员，或者在有重大业务往来的单位及其股东、实际控制人任职的人员；控股股东、实际控制人任职的人员；

…………独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条公司董事会、监事会、单独第十一条公司董事会、单独或者合并

或者合并持有公司已发行股份1%以上的股持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

举决定。…………

第十二条独立董事的提名人在提名第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。出公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，公司在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容，并将所董事会应当按照规定公告上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所，相关报有被提名人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。送董事会的书面意见。

47修订前修订后

对深交所提出异议的独立董事候选人，深交所依照规定对独立董事候选人的有公司应当立即修改选举独立董事的相关提案关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人并公布，不得将其提交股东会选举为独立董是否符合任职资格并有权提出异议。深交所事，但可作为董事候选人选举为董事。提出异议的独立董事候选人，公司不得提交在召开股东会选举独立董事时，公司董股东会选举。

事会应对独立董事候选人是否被提出异议的在召开股东会选举独立董事时，公司董情况进行说明。事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

第十六条如因独立董事提出辞职导第十六条如因独立董事提出辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事致公司董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合《管理办法》或《公司章所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》规定的，或者导致独立董事中没有会计程》规定的，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该专业人士的，在改选的独立董事就任前，该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政

法规及《公司章程》的规定，继续履职至新法规及《公司章程》的规定，继续履职至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

公司应当自独立董事辞职或免职之日起六十公司应当自独立董事辞职或免职之日起六十日内完成独立董事补选工作。日内完成独立董事补选工作。

第十九条独立董事行使下列特别职第十九条独立董事行使下列特别职

权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第（一）项至第（三）职权的，应当经全体独立董事过半数同意。项所列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使第一款所列职权的，公司同意。

应当及时披露。上述职权不能正常行使的，独立董事行使第一款所列职权的，公司上市公司应当披露具体情况和理由。应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条下列事项应当经公司全体第二十条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免（二）公司及相关方变更或者豁免承诺承诺的方案；的方案；

48修订前修订后

（三）被收购上市公司董事会针对收购（三）被收购公司董事会针对收购所作所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。定和公司章程规定的其他事项。

第二十一条公司应当保障独立董事第二十一条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上的独立董事认为资料当两名或两名以上的独立董事认为资料

不完整、论证不充分或提供不及时的，可以不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或者延期审以联名书面向董事会提出延期召开会议或者

议该事项，董事会应当予以采纳。延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十三条下列情形之一的，独立董第二十三条下列情形之一的，独立董

事应当向深交所报告：事应当向深交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法（二）由于公司存在妨碍独立董事依法

行使职权的情形，致使独立董事辞职的；行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不（三）董事会会议材料不完整或论证不充充分，两名以上独立董事书面要求延期召开分，两名以上独立董事书面要求延期召开董董事会会议或延期审议相关事项的提议未被事会会议或延期审议相关事项的提议未被采采纳的；纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管（四）对公司或其董事、高级管理人员涉

理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未董事会未采取有效措施的；采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他他情形。情形。

第二十五条除参加董事会会议外，独第二十五条除参加董事会会议外，独

立董事应当保证安排合理时间，对公司生产立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及经营状况、管理和内部控制等制度的建设及

执行情况、董事会决议执行情况等进行现场执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。独立董事每年向公司董事会和深交所报告。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

日。

第三十三条下列事项应当经公司独第三十三条本制度第二十条所列事项

立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事以及独立董事行使本制度第十九条第一款第过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）项至第（三）项所列特别职权的，应

（一）应当披露的关联交易；当经公司独立董事专门会议审议。

49修订前修订后

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十四条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

(五)《董事会审计委员会工作细则》主要条款修订对照情况修订前修订后

第十一条委员会行使《公司法》规定

的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第十二条委员会在指导和监督内部

审计机构工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计

50修订前修订后

报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条委员会应当审阅公司的财第十五条委员会应当审核公司的财

务会计报告，对财务会计报告的真实性、准务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊

行为及重大错报的可能性，监督财务会计报行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。告问题的整改情况。

委员会向董事会提出聘请或更换外部审委员会向董事会提出聘请或更换外部审

计机构的建议，审核外部审计机构的审计费计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

当影响。委员会应当督促外部审计机构诚实守委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

务，审慎发表专业意见。

第十五条委员会应当督导内部审计第十七条委员会应当督导内部审计

部门至少每半年对下列事项进行一次检查，机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司出具检查报告并提交委员会：

存在违法违规、运作不规范等情形的，应当（一）公司募集资金使用、提供担保、及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险

披露：投资、提供财务资助、购买或者出售资产、

（一）公司募集资金使用、提供担保、对外投资等重大事件的实施情况；

关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险（二）公司大额资金往来以及与董事、

投资、提供财务资助、购买或者出售资产、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

对外投资、对外捐赠等重大事件的实施情况；关联人资金往来情况。

（二）公司大额资金往来以及与董事、前款规定的检查中发现上市公司存在违

监事、高级管理人员、控股股东、实际控制法违规、运作不规范等情形的，审计委员会人及其关联人资金往来情况。应当及时向深圳证券交易所报告。

委员会应当根据内部审计部门提交的内委员会应当根据内部审计机构提交的内

部审计报告及相关资料，对公司内部控制有部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控

制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐

51修订前修订后

机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上

市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导

致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十八条公司内部审计机构应当至

少每季度对募集资金的存放、管理与使用情

况检查一次，并及时向委员会报告检查结果。

委员会认为公司募集资金管理存在违规情

形、重大风险或者内部审计机构没有按前款

规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第十九条委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和

股东回报规划、未严格履行相应决策程序或

未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第十六条委员会应当根据内部审计第二十条委员会应当根据内部审计

部门出具的评价报告及相关资料，对与财务机构出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：以下内容：

…………

第二十六条委员会定期会议每年召开四次，分别在第一季度、期中、第三季度、期末财务报告定稿前召开，主要内容是复核公司季度报告、中期报告和年度报告。

第二十七条临时会议根据工作需要第三十条委员会每季度至少召开一不定期召开。有下列情况之一时，可召开临次会议。临时会议根据工作需要不定期召开。

时会议：有下列情况之一时，可召开临时会议：

（一）两名及以上成员提议时；（一）两名及以上成员提议时；

（二）主任委员认为有必要时。（二）主任委员认为有必要时。

（三）其他根据证券监管法律法规、主（三）其他根据证券监管法律法规、主管部门要求召开的情况。管部门要求召开的情况。

第三十一条召开委员会会议，必要时第三十四条召开委员会会议，必要时

52修订前修订后

可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人可以邀请公司其他董事、高级管理人员、有

员、有关人员以及公司外部审计机构、专业关人员以及公司外部审计机构、专业咨询顾

咨询顾问、法律顾问列席会议。问、法律顾问列席会议。

第三十二条委员会会议应有明确的第三十五条委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、召集人、主持人、参加人员、议题，地点、召集人、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在反对或弃权的票数）。出席会议的审计委员记录上签字。会成员和记录人员应当在会议记录上签字。

第三十三条委员会会议记录、决议等第三十六条委员会会议记录、决议等会议资料作为公司档案由董事会办公室保会议资料作为公司档案由董事会办公室保管，保管期限不少于十年。管，保管期限为15年。

(六)《董事会提名委员会工作细则》主要条款修订对照情况修订前修订后

第四条委员会委员由三名董事组第四条委员会由三名董事组成，其成，其中二名为独立董事。中二名为独立董事。

第二十三条委员会可以邀请公司董第二十三条委员会可以邀请公司董

事、监事、高级管理人员、有关人员、公司事、高级管理人员、有关人员、公司专业咨

专业咨询顾问、法律顾问列席会议。询顾问、法律顾问列席会议。

第二十七条委员会会议记录、决议第二十七条委员会会议记录、决议等等会议资料作为公司档案由公司董事会办公会议资料作为公司档案由公司董事会办公室室保管，保管期限不少于十年。保管，保管期限为15年。

(七)《董事会战略委员会工作细则》主要条款修订对照情况修订前修订后

第二十三条召开委员会会议，必要第二十三条召开委员会会议，必要

时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理时可以邀请公司其他董事、高级管理人员、

人员、相关人员以及公司专业咨询顾问、法相关人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问律顾问列席会议。列席会议。

第二十六条委员会会议记录、决议第二十六条委员会会议记录、决议等会议资料作为公司档案由董事会办公室保等会议资料作为公司档案由董事会办公室保管，保管期限不少于十年。管，保管期限为15年。

(八)《董事会薪酬与考核委员会工作细则》主要条款修订对照情况修订前修订后

53修订前修订后

第二条委员会是董事会设立的专门第二条委员会是董事会设立的专门

工作机构，在董事会领导下开展工作，向董工作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高事会负责并报告工作，制定董事和高级管理级管理人员考核的标准，制定、审查董事、人员考核的标准并进行考核，制定、审查董高级管理人员的薪酬政策与方案。事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第四条委员会委员由五名董事组第四条委员会由五名董事组成，其成，其中三名为独立董事。中三名为独立董事。

第五条委员会委员由董事长、二分第五条委员会委员由董事长、二分

之一的独立董事、三分之一的董事提名，由之一以上独立董事、三分之一的董事提名，董事会全体董事过半数选举产生。由董事会全体董事过半数选举产生。

(九)《董事会秘书工作细则》主要条款修订对照情况修订前修订后

第四条董事会秘书应当具备履行职第四条董事会秘书应当具备履行职

责所必需的财务、管理、法律等专业知识，责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证具有良好的职业道德和个人品质。具有下列券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（或能在证券交易所规定的法定期限内取

（一）《公司法》规定不得担任高级管得）。具有下列情形之一的人士不得担任董理人员的情形；

事会秘书：

（二）被中国证监会采取不得担任上市

（一）《公司法》规定不得担任高级管

公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚理人员的情形；

未届满；

（二）被中国证监会采取不得担任上市

（三）被证券交易所公开认定不适合担

公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会

（三）被证券交易所公开认定不适合担的行政处罚；

任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（五）最近三十六个月受到证券交易所

（四）最近三十六个月受到中国证监会公开谴责或者三次以上通报批评；

的行政处罚；

（六）证券交易所规定的其他不得担任

（五）最近三十六个月受到证券交易所

上市公司高级管理人员、董事会秘书的情形。

公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）公司现任监事；

（七）证券交易所规定的其他不得担任

上市公司高级管理人员、董事会秘书的情形。

第五条董事会秘书应当由公司董第五条董事会秘书应当由公司董事、事、副总经理或财务负责人或者《公司章程》副总经理或财务负责人或者《公司章程》规规定的其他高级管理人员担任。定的其他高级管理人员担任。

公司监事及公司聘请的会计师事务所的公司聘请的会计师事务所的注册会计师注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘司董事会秘书。董事会秘书可以兼职，但法书。董事会秘书可以兼职，但法律、法规、

54修订前修订后

律、法规、规范性文件以及《公司章程》规规范性文件以及《公司章程》规定不得兼任定不得兼任的职务除外。的职务除外。

第七条董事会秘书对公司和董事会第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披露事司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机构、资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高参加股东会、董事会会议及高级管理人员相

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录关会议，负责董事会会议记录工作并签字确工作并签字确认；认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交报告并公告；所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；况，督促董事会及时回复深交所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员（六）组织董事和高级管理人员进行证

进行证券法律法规和本所相关规则的培训，券法律法规和深交所相关规则的培训，协助协助前述人员了解各自在信息披露中的权利前述人员了解各自在信息披露中的权利和义和义务；务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员（七）督促董事和高级管理人员遵守证遵守证券法律法规、《深圳证券交易创业板券法律法规、《深圳证券交易创业板股票上股票上市规则》、《自律监管指引第2号》、市规则》《自律监管指引第2号》、深交所

深交所其他相关规定及《公司章程》，切实其他相关规定及《公司章程》，切实履行其履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作

可能作出违反有关规定的决议时，应当予以出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并提醒并立即如实向深交所报告；立即如实向深交所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。监会和深交所要求履行的其他职责。

第八条公司控股股东、实际控制人、第八条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接董事、高级管理人员及其他员工在接受调研

受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采书应当全程参加采访及调研。接受采访或者访或者调研人员应当就调研过程和交流内容调研人员应当就调研过程和交流内容形成书

形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件备条件的，可以对调研过程进行录音录像。的，可以对调研过程进行录音录像。

第十条公司应当为董事会秘书履行第十条公司应当为董事会秘书履行

职责提供便利条件，董事、监事、其他高级职责提供便利条件，董事、高级管理人员和

55修订前修订后

管理人员和相关工作人员应当支持、配合董相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的

事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及询，应当及时、如实予以回复，并提供相关时、如实予以回复，并提供相关资料。董事资料。董事、监事和高级管理人员向上市公和高级管理人员向上市公司董事会报告重大司董事会、监事会报告重大信息的，应当同信息的，应当同时通报董事会秘书。

时通报董事会秘书。…………

第十一条公司解聘董事秘书应有充第十一条公司解聘董事会秘书应有

分的理由，不得无故解除其职务。充分的理由，不得无故解除其职务。

董事会秘书被解聘或辞职时，应当及时董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当向深交所报告，说明原因并公告。及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者董事会秘书有权就被公司不当解聘或者

与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。报告。

第十三条董事会秘书离任前，应当接

受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

(十)《对外担保管理制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第一条为了规范深圳市新产业生物医第一条为了规范深圳市新产业生物医

学工程股份有限公司（以下称“公司”）对学工程股份有限公司（以下称“公司”）对

外担保行为，保护投资者的合法权益和保证外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国担保法》《上市公司监管《中华人民共和国民法典》《上市公司监管

指引第8号——上市公司资金往来、对外担指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等关法律、法规、规范性文件及与《深运作》等关法律、法规、规范性文件及与《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。定，制定本制度。

第八条公司对外担保，必须由董事会第八条公司对外担保，必须由董事会或股东会以书面决议的形式审议批准。应由或股东会以书面决议的形式审议批准。应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司提供的担（一）公司及公司控股子公司提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产

56修订前修订后

资产50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司提供的担保总额，达到或超（二）单笔担保额超过公司最近一期经

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的审计净资产10%提供的担保；

任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公

（三）单笔担保额超过公司最近一期经司最近一期经审计总资产的30%；

审计净资产10%提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

司最近一期经审计总资产的30%；超过5000万元人民币；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司及公司控股子公司提供的担

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额保总额，超过公司最近一期经审计总资产的超过5000万元人民币；30%以后提供的任何担保；

（六）为资产负债率超过70%的担保对（六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；

（八）法律、行政法规、部门规章、深（八）法律、行政法规、部门规章、深

交所发布的业务规则和《公司章程》规定的交所发布的业务规则和《公司章程》规定的其他担保情形。其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于本条所享有的权益提供同等比例担保，属于本条

第一款第（一）项、第（三）项、第（五）第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。会审议。

判断被担保人资产负债率是否超过70%判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。表或最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十三条公司控股子公司为公司合第二十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的公司控股子公司对公司提供的担保不适

其他主体提供担保的，视同公司提供担保，用前款规定。公司控股子公司为前款规定主应当遵守本制度规定。体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度规定。

第四十二条财务部会同法律事务职能第四十二条财务部会同法律事务职能

部门就可能出现的风险，应采取有效措施，部门就可能出现的风险，应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理、董事会和监事会、直情况提交公司总经理、董事会、直至股东会。

至股东会。

第四十六条对于未约定保证期间的连第四十六条对于未约定保证期间的连

续债权保证，发现如为被担保人继续担保存续债权保证，如发现为被担保人继续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通在风险，公司应当在发现风险后及时书面通

57修订前修订后

知债权人、被担保人终止保证合同。知债权人、被担保人终止保证合同。

第五十条公司对外担保档案管理应当第五十条公司对外担保档案管理应当

与对外担保同步进行，全面收集、整理、归与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。证项目档案的完整、准确、有效。

…………公司在合同管理过程中发现未经董事会公司在合同管理过程中发现未经董事会

或者股东会审议程序通过的异常担保合同，或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告，如属于违应当及时向董事会报告，如属于违规担保的，规担保的，应当及时披露。应当及时披露。

第五十一条担保合同订立后，由公司第五十一条担保合同订立后，由公司

财务部指定专人对主合同副本、担保合同、财务部指定专人对主合同副本、担保合同、

反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保

管、登记备案，定期对担保业务进行整理归管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会、董事会秘书和公司法律事务职能部门。会秘书和公司法律事务职能部门。

第五十二条上市公司董事会应当建立第五十二条公司董事会应当建立定期

定期核查制度，对上市公司担保行为进行核核查制度，对公司担保行为进行核查。公司查。上市公司发生违规担保行为的，应当及发生违规担保行为的，应当及时披露，董事时披露，董事会应当采取合理、有效措施解会应当采取合理、有效措施解除或者改正违除或者改正违规担保行为，降低公司损失，规担保行为，降低公司损失，维护公司及中维护公司及中小股东的利益，并追究有关人小股东的利益，并追究有关人员的责任。

员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产责令提供担保等保护性措施避免或者减少损

保全、责令提供担保等保护性措施避免或者失，并追究有关人员的责任。

减少损失，并追究有关人员的责任。

(十一)《对外投资管理制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第一条为规范深圳市新产业生物医学第一条为规范深圳市新产业生物医学

工程股份有限公司（以下称“公司”）对外工程股份有限公司（以下称“公司”）对外

投资行为，提高投资效益，规避投资所带来投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》《深圳证券交易所创业人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家法律法规，结合《深圳司规范运作》等国家法律法规，结合《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》市新产业生物医学工程股份有限公司章程》

58修订前修订后（以下称“《公司章程》”）等公司制度，（以下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。制定本制度。

第十一条公司进行委托理财的，应选第十一条公司进行委托理财的，应选

择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资公司董事会审计委员会应定期指派专人

金的进展及安全状况，出现异常情况时应要跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现求其及时报告，以便董事会立即采取有效措异常情况时应要求其及时报告，以便董事会施回收资金，避免或减少公司损失。立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十三条公司应当在证券投资方案经

董事会或者股东会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资

金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

第二十七条公司监事会、财务部、内第二十六条公司审计委员会、财务部、部审计部门应依据其职责对投资项目进行监内部审计机构应依据其职责对投资项目进行督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重问题提出专项报告，提请项目投资审批机构大问题提出专项报告，提请项目投资审批机讨论处理。构讨论处理。

第三十五条公司董事会应当定期了解第三十四条公司董事会应当持续关注

重大投资项目的执行进展和投资效益情况，重大投资的执行进展和投资效益情况，如出如出现未按计划投资、未能实现项目预期收现未按计划投资、未能实现项目预期收益、

益、投资发生损失等情况，公司董事会应当投资发生较大损失等异常情况的，公司董事查明原因，及时采取有效措施，追究有关人会应当查明原因，及时采取有效措施。

员的责任。

公司审计委员会、财务部应依据其职责

公司监事会、财务部应依据其职责对投对投资项目进行监督，对违规行为及时提出资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请意见，对重大问题提出专项报告，提请项目项目投资审批机构讨论处理。

投资审批机构讨论处理。

(十二)《关联交易决策制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第七条具有以下情形之一的法人或第七条具有以下情形之一的法人或

其他组织，为公司的关联法人：其他组织，为公司的关联法人：

…………

（三）由本制度第八条所列公司的关联（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独自然人直接或间接控制的、或担任董事（不

59修订前修订后立董事除外）、高级管理人员的，除公司及含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，其控股子公司以外的法人或其他组织；除公司及其控股子公司以外的法人或其他组

……织；

……

第八条具有以下情形之一的自然人，第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；（二）公司董事、高级管理人员；

…………

第十条公司董事、监事、高级管理人第十条公司董事、高级管理人员、持

员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人，应当将与其存在关联关系的关联人情况人情况及时告知公司。及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。关联人情况及时向深交所备案。

第十一条关联交易决策权限：第十一条关联交易决策权限：

（一）股东会：公司与关联人发生的交（一）股东会：公司与关联人发生的交

易(提供担保除外)金额在3000万元以上，且易(提供担保除外)金额超过3000万元，且占占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

以上的关联交易，除应当及时披露外，还应的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘当聘请符合《中华人民共和国证券法》相关请符合《中华人民共和国证券法》相关规定

规定的中介机构，对交易标的进行评估或审的中介机构，对交易标的进行评估或审计，计（与日常经营相关的关联交易可免于审计并将该交易提交股东会审议，公司章程另有或者评估），并将该交易提交股东会审议，规定的除外。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者……评估。

……

第十二条公司为关联人提供担保的，第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后应当在董事会审议通过后及时披露，并提交提交股东会审议。股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定

的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

60修订前修订后

第十三条公司不得直接或者通过子第十三条公司不得直接或者通过子

公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十六条日常关联交易所涉及的交第十六条公司与关联人发生下列情形易标的，可以不进行本制度第十一条第（一）之一的交易时，可以免于本制度第十一条第项所规定的审计或评估。（一）项所规定的审计或评估。

以下业务为公司的日常关联交易：（一）第十七条规定的日常关联交易；

（一）购买原材料、燃料、动力；（二）与关联人等各方均以现金出资，

（二）销售产品、商品；且按照出资比例确定各方在所投资主体的权

（三）提供或接受劳务；益比例；

（四）委托或受托销售。（三）深交所规定的其他情形。

第十九条公司应采取有效措施防止第十九条公司应当采取有效措施防关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交易活预公司的经营，损害公司利益。关联交易应动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上当具有商业实质，价格应当公允，原则上不应不偏离市场独立第三方的价格或收费标偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交准。公司应对关联交易的定价依据予以充分易条件。公司应对关联交易的定价依据予以披露。充分披露。

--第二十条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主

体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第七条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第二十一条公司董事会审议关联交第二十二条公司董事会审议关联交

易事项时，关联董事应当回避表决，也不得易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由代理其他董事行使表决权，其表决权不计入过半数的非关联董事出席即可举行，董事会表决权总数。该董事会会议由过半数的非关会议所做决议须经非关联董事过半数通过。联董事出席即可举行，董事会会议所做决议出席董事会的非关联董事人数不足三人的，须经非关联董事过半数通过。出席董事会的公司应当将该交易提交股东会审议。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该……交易提交股东会审议。

……

61修订前修订后

第二十四条公司与关联人发生的下第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开（一）一方以现金方式认购另一方向不

发行的股票、公司债券或企业债券、可转换特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、公司债券或者其他衍生品种；可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债券、可向不特定对象发行的股票、公司债券或企业

转换公司债券或者其他衍生品种；债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

…………

第二十五条公司与关联人发生的下第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十一条的规列交易，可以免于按照本制度第十一条的规定提交股东会审议：定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开（一）面向不特定对象的公开招标、公

招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、

（二）公司单方面获得利益的交易，包拍卖等难以形成公允价格的除外；

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保（二）公司单方面获得利益的交易，包和资助等；括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标高于中国人民银行规定的贷款市场报价利准；率，且上市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

务的。

第二十六条本制度规定应履行信息第二十七条本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列指标的关披露义务的关联交易是指达到下列指标的关

联交易：联交易：

（一）公司与关联自然人发生的交易金（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额（二）公司与关联法人发生的成交金额

在300万元以上，且占公司最近一期经审计超过300万元，且占公司最近一期经审计净净资产绝对值0.5%以上的关联交易；资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司与关联人发生的交易(提供担（三）公司与关联人发生的交易(提供担

保除外)金额在3000万元以上，且占公司最保除外)金额超过3000万元，且占公司最近近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《中《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，华人民共和国证券法》规定的中介机构，对对交易标的进行评估或审计，并将评估或审交易标的进行评估或审计，并将评估或审计计报告予以披露；与日常经营相关的关联交报告予以披露，公司章程另有规定的除外；

易可免于审计或者评估；（四）公司为关联人提供担保的，应当

（四）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露。

62修订前修订后

在董事会审议通过后及时披露。

第二十七条公司发生的关联交易涉

及本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本

制度第二十六条标准的，适用本制度第二十六条的规定。

已按照本制度第二十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交

易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第二十七条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第二十八条公司在连续十二个月内第二十九条公司在连续十二个月内

发生的以下关联交易，应当按照累计计算的发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十六条规定：原则适用本制度第二十七条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。联人。

已按照本制度第二十六条规定履行相关已按照本制度第二十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条公司审议需独立董事发第三十四条公司审议需独立董事过

表意见的关联交易事项时，相关人员应于第半数同意的关联交易事项时，相关人员应于一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独

董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，立董事进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。断的依据。

第三十六条公司因合并报表范围发第三十七条公司因合并报表范围发

生变更等情况导致新增关联人的，在发生变生变更等情形导致新增关联人的，在相关情更前与该关联人已签订协议且正在履行的交形发生前与该关联人已签订协议且正在履行

易事项可免于履行关联交易相关审议程序，的交易事项，应当在相关公告中予以充分披

63修订前修订后

不适用关联交易连续十二个月累计计算原露，并可免于履行关联交易相关审议程序，则，但应当在相关公告中予以充分披露，此不适用关联交易连续十二个月累计计算原后新增的关联交易应当按照《上市规则》相则，此后新增的关联交易应当按照《上市规关规定披露并履行相应程序。则》相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情况导公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。致形成关联担保的不适用前款规定。

第三十七条公司因购买资产将导致第三十八条公司因购买或出售资产

交易完成后公司控股股东、实际控制人及其可能导致交易完成后公司控股股东、实际控

关联人对公司形成非经营性资金占用的，应制人及其他关联人对公司形成非经营性资金当在关联交易公告中明确解决方案，并在相占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，关关联交易实施完成前解决，避免形成非经并在相关交易实施完成前解决，避免形成非营性资金占用。经营性资金占用。

公司因出售资产将导致交易完成后公司

控股股东、实际控制人及其关联人对公司形

成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。

第四十六条公司董事、监事及高级管第四十七条公司董事及高级管理人理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资

用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但括但不限于问询、查阅等。不限于问询、查阅等。

公司独立董事、监事至少应每季度查阅公司审计委员会应当督导内部审计机构

一次公司与关联人之间的资金往来情况，了至少应每半年检查一次公司与关联人之间的解公司是否存在被董事、监事、高级管理人资金往来情况，出具检查报告并提交审计委员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、员会，了解公司是否存在被董事、高级管理转移公司资金、资产及其他资源的情况，如人员、控股股东、实际控制人及其关联人占发现异常情况，应当及时提请公司董事会采用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，取相应措施。如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

(十三)《利润分配管理制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第三条公司应当重视投资者特别是中第三条公司应当重视投资者特别是中

小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，根据相关法律法规及《公的利润分配政策，根据相关法律法规及《公司章程》公司税后利润按下列顺序分配：司章程》公司税后利润按下列顺序分配：

…………

（五）公司违反前款规定向股东分配利（五）公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任公司，给公司造成损失的，股东及负有责任

64修订前修订后

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

责任。

（六）公司持有的本公司股份不参与分

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第八条利润分配政策的调整：公司将第八条利润分配政策的调整：公司将

保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司生如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响；或有权部门有利润分产经营造成重大影响；或有权部门有利润分配相关新规定出台；或公司根据生产经营情配相关新规定出台；或公司根据生产经营情

况、投资规划和长期发展的需要，需调整利况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策等情况下，确实需要对利润分配润分配政策等情况下，确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会、证券交易得违反法律、法规及中国证监会、证券交易

所等证券监管机构的有关规定，有关调整利所等证券监管机构的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过润分配政策的议案需经公司董事会及审计委后提交股东会以特别决议通过。利润分配政员会审议通过后提交股东会以特别决议通策调整应进行详细论证和说明原因，并充分过。利润分配政策调整应进行详细论证和说听取股东（特别是公众投资者）、独立董事明原因，并充分听取股东（特别是公众投资和监事会的意见。者）、独立董事的意见。

第九条利润分配方案的审议程序：利第九条利润分配方案的审议程序：

润分配方案由公司董事会提出，公司董事会（一）利润分配方案由公司董事会提出，在利润分配方案论证过程中，需与独立董事公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持科学的回报基础上，形成利润分配预案；公续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分司董事会通过利润分配方案，需经全体董事配预案；

过半数表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，（二）公司审计委员会应当对公司利润有权发表独立意见。董事会对独立董事的意分配预案进行审议，并经过半数成员表决通见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会过后，提交董事会审议；

决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体（三）公司董事会通过利润分配方案，理由，并披露；公司监事会应当对公司利润需经全体董事过半数表决通过，独立董事认分配方案进行审议，并经过半数监事表决通为现金分红具体方案可能损害公司或者中小过；董事会及监事会审议通过利润分配方案股东权益的，有权发表独立意见。董事会对后应提交股东会审议批准。独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，股东会审议利润分配方案时，公司应当应当在董事会决议中记载独立董事的意见及通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进未采纳的具体理由，并披露；

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和（四）董事会审议通过利润分配方案后诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并应提交股东会审议批准。

提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权；股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式为公

65修订前修订后

众股东参与股东会表决提供便利。

第二十一条公司应当披露报告期内利第二十一条公司应当披露报告期内利

润分配政策，特别是现金分红政策的制定、润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否有明确的分护中小投资者的合法权益，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整红标准和分红比例；以及利润分配政策调整

或变更的条件和程序是否合规、透明。或变更的条件和程序是否合规、透明。

公司应当披露报告期内现金分红政策的公司应当披露报告期内现金分红政策的

制定及执行情况，并对下列事项进行专项说制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：明：

…………

（四）公司未进行现金分红的，应当披（四）独立董事是否履职尽责并发挥了

露具体原因，以及下一步为增强投资者回报应有的作用；

水平拟采取的举措等；

……

……

第二十二条公司年度盈利但未提出现第二十二条公司合并资产负债表、母

金分红预案的，董事会应当根据相关法律法公司资产负债表中本年末未分配利润均为正规规定对未进行现金分红的原因以及未用于值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最现金分红的资金留存公司的用途进行解释并近三年现金分红总额低于最近三年年均净利

应当在定期报告中披露。润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：

（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金

需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第二十五条董事会和管理层执行公司第二十五条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受独立董利润分配政策的情况及决策程序接受独立董

事、监事会的监督。事的监督。

第二十七条监事会对董事会执行现金第二十七条审计委员会应当关注董事

66修订前修订后

分红政策和股东回报规划以及是否履行相应会执行现金分红政策和股东回报规划以及是决策程序和信息披露等情况进行监督。监事否履行相应决策程序和信息披露等情况。审会发现董事会存在未严格执行现金分红政策计委员会发现董事会存在未严格执行现金分

和股东回报规划、未严格履行相应决策程序红政策和股东回报规划、未严格履行相应决

或未能真实、准确、完整进行相应信息披露策程序或未能真实、准确、完整进行相应信的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。息披露的，应当督促其及时改正。

(十四)《承诺管理制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第一条为加强对深圳市新产业生物医第一条为加强对深圳市新产业生物医

学工程股份有限公司（以下简称“公司”）学工程股份有限公司（以下简称“公司”）

实际控制人、股东、关联方、董事、监事、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管

高级管理人员、收购人、资产交易对方、破理人员、收购人、资产交易对方、破产重整产重整投资人以及公司的承诺及履行承诺行投资人以及公司的承诺及履行承诺行为的规为的规范，切实保护中小投资者合法权益，范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称“证下简称“证券法”）《上市公司收购管理办券法”）《上市公司收购管理办法》《上市法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上公司重大资产重组管理办法》《上市公司监市公司监管指引第4号——上市公司及其相管指引第4号——上市公司及其相关方承关方承诺》《深圳证券交易所创业板股票上诺》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第管指引第2号——创业板上市公司规范运2号——创业板上市公司规范运作》等有关作》等有关法律、法规及规范性文件及《公法律、法规及规范性文件及《公司章程》的司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，有关规定，结合公司的实际情况，制定本制制定本制度。度。

第九条公司股东、交易有关各方对公第九条公司股东、交易有关各方对公

司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或者相关资产年度业绩未达到承诺的，公司董者相关资产年度经营业绩未达到承诺的，公事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数司董事会应当对公司或者相关资产的实际盈

与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，说明差异情况及公司已采取或者拟采取的措详细说明差异情况及公司已采取或者拟采取施，督促相关承诺方履行承诺。的措施，督促相关承诺方履行承诺。

公司应当在年度报告中披露上述事项，公司应当在年度报告中披露前款规定事并要求会计师事务所、保荐机构或独立财务项，并要求会计师事务所、保荐机构或独立顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，年度报告同时在符合条件媒体披露。与年度报告同时在符合条件媒体披露。

公司追溯调整相关资产承诺期实际盈利公司追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否实现业绩承诺。相关资产年度业绩整后是否实现业绩承诺。相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对相关情况进行未达到承诺的，董事会应当对相关情况进行审议，会计师事务所、保荐机构或独立财务审议，会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）应当进行出具专项审核意见。顾问（如适用）应当出具专项审核意见。

67修订前修订后

第十条因相关法律法规、政策变化、第十条出现以下情形的，承诺人可以

自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因变更或者豁免履行承诺：

导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺

（一）因相关法律法规、政策变化、自

人应及时、充分披露相关信息。

然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺

除因相关法律法规、政策变化、自然灾无法履行的；

害等承诺人自身无法控制的客观原因外，承

（二）其他确已无法履行或者履行承诺诺人不得出现超期未履行承诺或违反承诺的不利于维护公司权益的。

情形。

公司及承诺人应充分披露变更或者豁免

除因相关法律法规、政策变化、自然灾

履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已提出豁免履行承诺义务。

无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应充分披露原因，并向公司或其公司及相关方变更、豁免承诺的方案应他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提当经公司全体独立董事过半数同意后，提交出豁免履行承诺义务。董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变前款所述承诺变更/豁免方案应提交公

更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司股东会审议，公司应向股东提供网络投票司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其方式，承诺人及其关联方应回避表决。公司关联方应回避表决。

独立董事、监事会应就承诺人提出的承诺变

更/豁免方案是否合法合规、是否有利于保护变更、豁免承诺的方案未经股东会审议

公司或其他投资者的利益发表意见。承诺变通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

更/豁免方案未经公司股东会审议通过且承

诺到期的，视同超期未履行承诺。

(十五)《募集资金管理办法》主要条款修订对照情况修订前修订后

第一条为规范深圳市新产业生物医第一条为规范深圳市新产业生物医

学工程股份有限公司（以下称“公司”）募集学工程股份有限公司（以下称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简法”）《上市公司监管指引第2号――上市公称“《证券法》”）《上市公司募集资金监管司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规则》等有关法律、法规和规范性文件及《深法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所证券交易所上市公司自律监管指引第2号上市公司自律监管指引第2号——创业板上——创业板上市公司规范运作》等深圳证券市公司规范运作》等深圳证券交易所（以下交易所（以下简称“深交所”）发布的业务规简称“深交所”）发布的业务规则和《深圳市则和《深圳市新产业生物医学工程股份有限新产业生物医学工程股份有限公司章程》（以公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实定，结合公司实际，制定本办法。

际，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公第二条本办法所称募集资金是指公

68修订前修订后

司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募司通过发行股票或者其他具有股权性质的证集并用于特定用途的资金，但不包括公司实券，向投资者募集并用于特定用途的资金监施股权激励计划募集的资金。管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第五条公司应当审慎使用募集资金，第五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说保证募集资金的使用与招股说明书或募集说

明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金明书的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。用途，不得变相改变募集资金投向。

…………

第八条公司应当在募集资金到位后1第八条公司应当在募集资金到位后1

个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）

签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三议至少应当包括以下内容：方协议签订后，公司可以使用募集资金。协……议至少应当包括以下内容：

……

第十条公司应当确保募集资金使用第十条公司应当确保募集资金使用

的真实性和公允性，防止募集资金被控股股的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用，并采东、实际控制人等关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他

关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条募集资金投资项目出现以第十二条募集资金投资项目出现以

下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、下情形之一的，公司应当及时对该项目的可预计收益等重新进行论证，决定是否继续实行性、预计收益等重新进行论证，决定是否施该项目：继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过（二）募集资金到账后，募集资金投资一年的；项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划（三）超过募集资金投资计划的完成期的完成期限且募集资金投入金额未达到相关限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

计划金额50%的；50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项公司出现前款规定情形的，应当及时披目的进展情况、出现异常的原因，需要调整露。公司应当在最近一期定期报告中披露项

69修订前修订后

募集资金投资计划的，应当同时披露调整后目的进展情况、出现异常的原因以及报告期的募集资金投资计划。内募投项目重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十三条公司将募集资金用作以下第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

充流动资金；（四）改变募集资金用途；

（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；（七）调整募集资金投资项目计划进度

（七）使用节余募集资金。（八）使用超募资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余公司改变募集资金用途、使用超募资金，募集资金达到股东会审议标准的，还应当经以及使用节余募集资金达到股东会审议标准股东会审议通过。的，还应当经股东会审议通过。

第十五条公司以募集资金置换预先第十五条公司以募集资金置换预先

已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以则上应当在募集资金转入专户后六个月内实在募集资金到账后六个月内，以募集资金置施置换。

换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原则上……应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接

支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

……

第十六条公司可以对暂时闲置的募第十六条公司可以对暂时闲置的募集

集资金进行现金管理的，其投资的产品的期资金进行现金管理，现金管理应当通过募集限不得超过12个月，并满足安全性高、流动资金专户或者公开披露的产品专用结算账户性好的要求，不得影响募集资金投资计划正实施。通过产品专用结算账户实施现金管理常进行。的，该账户不得存放非募集资金或者用作其投资产品不得质押，产品专用结算账户他用途。实施现金管理不得影响募集资金投（如适用）不得存放非募集资金或者用作其资计划正常进行。开立或者注销产品专用结他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，算账户的，公司应当及时公告。

公司应当及时公告。现金管理产品应当符合下列条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安

全性高的产品，不得为非保本型；

70修订前修订后

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十七条公司使用闲置募集资金进第十七条公司使用暂时闲置的募集

行现金管理的，应当经公司董事会审议通过资金进行现金管理的，应当经公司董事会审后2个交易日内公告下列内容：议后及时公告下列内容：

…………

（三）闲置募集资金投资产品名称、发（三）现金管理产品的发行主体、类型、行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预

投资范围、预计的年化收益率（如有）、董计的年化收益率（如有）、董事会对现金管事会对投资产品的安全性及流动性的具体分理产品的安全性及流动性的具体分析与说析与说明；明；

（四）监事会以及保荐机构或者独立财（四）保荐机构或者独立财务顾问出具务顾问出具的意见。的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务公司应当在发现现金管理产品发行主体

状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

险情形时，及时对外披露风险提示性公告，大风险情形时，及时对外披露风险提示性公并说明公司为确保资金安全采取的风险控制告，并说明公司为确保资金安全采取的风险措施。控制措施。

第十八条公司闲置募集资金暂时用第十八条公司使用暂时闲置的募集

于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关资金临时补充流动资金的，应当通过募集资的生产经营使用，且应当符合以下条件：金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产……经营活动，且应当符合以下条件：

……

第十九条公司用闲置募集资金暂时第十九条公司使用暂时闲置的募集

补充流动资金的，应当在公司董事会审议通资金临时补充流动资金的，应当在公司董事过后及时公告以下内容：会审议通过后及时公告以下内容：

…………

（五）监事会、保荐机构或者独立财务（五）保荐机构或者独立财务顾问出具顾问出具的意见；的意见；

…………

第二十条公司应当根据公司的发展第二十条公司应当根据公司的发展规

规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集集资金净额超过计划募集资金金额部分（以资金净额超过计划募集资金金额部分（以下下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审当用于在建项目、回购本公司股份并依法注议通过后及时披露。使用计划公告应当包括销。

下列内容：公司应当至迟于同一批次的募投项目整

（一）募集资金基本情况，包括募集资体结项时明确超募资金的具体使用计划，并

金到账时间、募集资金金额、实际募集资金按计划投入使用。使用超募资金应当由董事净额超过计划募集资金的金额、已投入的项会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意

71修订前修订后

目名称及金额、累计已计划的金额及实际使见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、用金额；充分披露使用超募资金的必要性和合理性等

（二）计划投入的项目介绍，包括各项相关信息。

目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性公司使用超募资金投资在建项目及新项

分析、经济效益分析、投资进度计划、项目目的，应当充分披露相关项目的建设方案、已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风投资必要性及合理性、投资周期及回报率等

险提示（如适用）；信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外（三）保荐机构或者独立财务顾问关于投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创超募资金使用计划合理性、合规性和必要性业板股票上市规则》第七章等规定履行审议的独立意见。程序和信息披露义务。

计划单次使用超募资金金额达到5000确有必要使用暂时闲置的超募资金进行

万元且达到超募资金总额的10%以上的，还现金管理或者临时补充流动资金的，应当说应当提交股东会审议通过。明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十一条公司计划使用超募资金

偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当明确发表同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银

行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

（二）公司在补充流动资金后12个月内

不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为除控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第二十一条募集资金投资项目预计无

法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划

正常推进的情形、预计完成的时间及分期投

资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十二条公司存在下列情形的，视第二十二条公司存在下列情形之一

为募集资金用途变更：的，属于改变募集资金用途：

72修订前修订后

（一）取消或终止原募集资金项目，实（一）取消或终止原募集资金投资项目，施新项目；实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）;除外）;

（三）变更募集资金投资项目实施方式;（三）变更募集资金投资项目实施方式;

（四）深交所认定为募集资金用途变更（四）中国证监会及深交所认定的其他的其他情形。情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时

补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条公司财务部门应当对募第二十六条公司财务部门应当对募

集资金的使用情况设立台账，详细记录募集集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募公司内部审计部门应当至少每季度对募

集资金的存放与使用情况检查一次，并及时集资金的存放、管理与使用情况检查一次，向董事会报告检查结果。并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理

存在违规情形、重大风险或者内部审计机构

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所报告并公告。

第二十七条公司董事会应当每半年第二十七条公司董事会应当持续关

全面核查募集资金投资项目的进展情况，出注募集资金实际存放、管理和使用情况，每具半年度及年度募集资金存放与使用情况专半年全面核查募集资金投资项目的进展情项报告，并与定期报告同时披露，直至募集况，出具半年度及年度募集资金存放、管理资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使与使用情况专项报告，并与定期报告同时披用情况。露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存募集资金投资项目实际投资进度与投资在募集资金使用情况。相关专项报告应当包计划存在差异的，公司应当解释具体原因。括募集资金的基本情况和本指引规定的存募集资金投资项目年度实际使用募集资金与放、管理和使用情况。

最近一次披露的募集资金投资计划当年预计募集资金投资项目实际投资进度与投资

使用金额差异超过30%的，公司应当调整募计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

集资金投资计划，并在募集资金存放与使用募集资金投资项目年度实际使用募集资金与情况专项报告和定期报告中披露最近一次募最近一次披露的募集资金投资计划当年预计

73修订前修订后

集资金年度投资计划、目前实际投资进度、使用金额差异超过30%的，公司应当调整募调整后预计分年度投资计划以及投资计划变集资金投资计划，并在募集资金存放、管理化的原因等。与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十八条公司当年存在募集资金第二十八条公司当年存在募集资金使用的，董事会应当在进行年度审计的同时，使用的，董事会应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投

资金额、实际投入时间和项目完工程度等募资金额、实际投入时间和项目完工程度等募

集资金使用情况进行专项审核，并对董事会集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存以及是否如实反映了年度募集资金实际存

放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

公司应当在年度募集资金存放与使用专项报公司应当在年度募集资金存放、管理与使用告中披露鉴证结论。情况专项报告中披露鉴证结论。

…………

第二十九条公司监事会有权对募集

资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第三十条保荐机构或者独立财务顾第二十九条保荐机构或者独立财务

问应当至少每半年对公司募集资金的存放和顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用

使用情况进行一次现场检查。每个会计年度情况存在异常的，应当及时开展现场核查，结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对并及时向深交所报告。保荐机构或者独立财公司年度募集资金存放与使用情况出具专项务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存核查报告。公司应当在年度募集资金存放与放、管理和使用情况进行一次现场核查。每使用专项报告中披露专项核查结论。个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务公司募集资金存放与使用情况被会计师顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与

事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者使用情况出具专项核查报告。公司应当在年“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者度募集资金存放、管理与使用情况专项报告独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分中披露专项核查结论。

析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，公司募集资金存放、管理与使用情况被并提出明确的核查意见。会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结保荐机构或者独立财务顾问发现公司未论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机按约定履行三方协议，或者在对公司进行现构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中场检查时发现公司募集资金管理存在重大违认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的

规情形或者重大风险的，应当及时向深交所原因，并提出明确的核查意见。

报告并披露。保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理

74修订前修订后

存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。

第三十一条公司应按照规定的信息第三十条公司应按照规定的信息披

披露程序在定期报告中披露募集资金的使露程序在定期报告中披露募集资金的使用、

用、批准及项目实施进度等情况。批准及项目实施进度等情况。

其他应披露的募集资金相关信息包括但其他应披露的募集资金相关信息包括但

不限于募集资金监管协议签署情况、以募集不限于募集资金监管协议签署情况、以募集

资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、实施方式情况、集资金投资项目实施地点、实施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况等，按照相关法律法规、规范性文件、深况等，按照相关法律法规、规范性文件、深交所发布的业务规则、本办法的规定进行公交所发布的业务规则、本办法的规定进行公告。告。

上述定期报告、临时报告的信息披露程上述定期报告、临时报告的信息披露程

序参照公司《信息披露管理制度》执行。序参照公司《信息披露管理制度》执行。

(十六)《提供财务资助管理制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第五条公司在与董事、监事、高级管第五条公司在与董事、高级管理人员、理人员、控股股东、实际控制人及其关联人控股股东、实际控制人及其关联人发生经营

发生经营性资金往来时，应当严格履行相关性资金往来时，应当严格履行相关审批程序审批程序和信息披露义务，明确经营性资金和信息披露义务，明确经营性资金往来的结往来的结算期限，不得以经营性资金往来的算期限，不得以经营性资金往来的形式变相形式变相为董事、监事、高级管理人员、控为董事、高级管理人员、控股股东、实际控

股股东、实际控制人及其关联人提供资金等制人及其关联人提供资金等财务资助。

财务资助。

因相关主体占用或者转移公司资金、资公司对外提供财务资助涉及关联交易产或者其他资源而给公司造成损失或者可能的，应严格履行关联交易决策程序经有权机造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、构审议批准后方可实施；上述行为触及信息财产保全等保护性措施避免或者减少损失，披露义务的，公司应当及时予以公开披露。并追究有关人员的责任。

相关主体强令、指使或者要求公司从事

违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

公司对外提供财务资助涉及关联交易的，应严格履行关联交易决策程序经有权机构审议批准后方可实施；上述行为触及信息

披露义务的，公司应当及时予以公开披露。

第八条财务资助款项逾期未收回的，第八条公司对外提供财务资助约定期

公司不得向同一对象继续提供财务资助或者限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助追加提供财务资助。公司对外提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财行为，须重新履行相应的披露义务和审议程务资助的，应当视同为新发生的对外提供财序。

75修订前修订后

务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。

第九条公司在使用超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不得为除控股子公司以外的对象提供财务资助。

第十四条公司董事会审议财务资助事第十三条公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构或者独立财务顾问（如项时，公司保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的有）应当对该事项的合法合规性、公允性及影响及存在的风险等发表独立意见。存在的风险等发表独立意见。

第十八条对于已披露的财务资助事第十七条对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时，及时项，公司应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

…………

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

(十七)《投资者关系管理制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第五条公司以及董事、监事、高级管第五条公司及其控股股东、实际控制

理人员和工作人员开展投资者关系管理工人、董事、高级管理人员和工作人员开展投作，应当遵守法律法规和深圳证券交易所（以资者关系管理工作，应当遵守法律法规和深下简称“深交所”）的其他相关规定，体现公圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他开、公平、公正原则，客观、真实、准确、相关规定，体现公开、公平、公正原则，客完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的现以下情形：实际状况，不得出现下列情形：

1、透露或通过非法定方式发布尚未公开1、透露或通过非法定方式发布尚未公开

披露的重大信息；披露的重大信息；

2、发布含有虚假或者引人误解的内容，2、发布含有虚假或者引人误解的内容，

作出夸大性宣传、误导性提示；作出夸大性宣传、误导性提示；

3、对公司股票及其衍生品种价格作出预3、对公司股票及其衍生品种价格作出预

期或者承诺；期或者承诺；

4、其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵4、歧视、轻视等不公平对待中小股东的

证券市场、内部交易等违法违规行为。行为；

5、其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵

证券市场、内幕交易等违法违规行为。

第六条公司开展投资者关系管理活第六条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。重大信息。

…………

76修订前修订后

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第七条公司应当对以非正式公告方第七条公司应当对以非正式公告方

式向外界传达的信息进行严格审查，设置审式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括:股东会、新前款规定的非正式公告的方式包括:股

闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内

董事、监事或者高级管理人员博客、微博、部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特

定投资者、证券分析师沟通；公司其他各种定投资者、证券分析师沟通；公司其他各种

形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。他形式。

第十八条公司应当充分关注互动易第十八条公司应当充分关注互动易

平台信息及各类媒体关于公司的报道，充分平台信息及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。公司指派董事会秘能引发的信息披露义务。公司指派董事会秘书、证券事务代表及时查看并处理互动易的书、证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当通过互动易就投资者对相关信息。公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地已披露信息的提问进行充分、深入、详细地

分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。易以显著方式刊载。

公司在互动易刊载信息或者答复投资者公司在互动易刊载信息或者答复投资者

提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。开重大信息的投资者提问进行回答。

公司对于互动易的答复应当谨慎、客观、公司在互动易平台发布信息或者回复投

具有事实依据，不得使用夸大性、宣传性、资者提问的，应当谨慎、理性、客观，以事误导性语言，不得误导投资者，并充分提示实为依据，保证所发布信息的真实、准确、相关事项可能存在的重大不确定性和风险。完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效公司在互动易平台发布信息及对涉及市果，不得误导投资者。如涉及事项存在不确场热点概念、敏感问题进行答复，应当谨慎、定性，公司应当充分提示相关事项可能存在客观、具有事实依据，不得利用互动易平台的不确定性和风险。

迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研公司在互动易平台发布信息及对涉及市

发、销售、发展等方面的影响，不当影响公场热点概念、敏感问题进行答复，应当谨慎、

77修订前修订后

司股票及其衍生品种价格。客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发

创新、采购销售、重大合同、战略合作、发

展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。

公司在互动易平台发布信息或者回复投

资者提问时，不得发布涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得发布涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。

公司在互动易平台发布信息或者回复投

资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

公司在互动易平台发布的信息或者回复

的内容受到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。

第十九条公司互动易平台信息发布

及回复内部审核程序：

公司董事会办公室为互动易平台信息发

布和投资者问题回复的对口管理部门，负责及时收集投资者的提问，编制符合披露要求的回复内容，提交董事会秘书审批后发布至互动易平台。未经内部审核，公司不得在互动易平台发布信息或者回复投资者提问。

公司各部门及子公司应当在各自职责范

围内积极配合董事会秘书、董事会办公室对

投资者的提问进行分析、解答，并及时将相关资料报送董事会办公室。

第二十二条公司人员不得利用调研第二十三条公司人员不得利用调研

活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。违规行为。

公司控股股东、实际控制人、董事、监公司控股股东、实际控制人、董事、高

事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，级管理人员及其他员工在接受调研前，应当

78修订前修订后

应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全当全程参加采访及调研。接受采访或者调研程参加采访及调研。接受采访或者调研人员人员应当就调研过程和交流内容形成书面记应当就调研过程和交流内容形成书面记录，录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以以对调研过程进行录音录像。对调研过程进行录音录像。

第二十四条公司应当建立接受调研第二十五条公司应当建立接受调研

的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报

告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。用前告知公司。

公司在核查中发现前条所述文件存在错公司在核查中发现前款规定文件存在错

误、误导性记载的，应当要求其改正，对方误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向本所报告并公告，同时要求调研应当立即向本所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十七条除非得到明确授权并经第二十八条除非得到明确授权并经过培训，控股股东、实际控制人、董事、监过培训，公司其他董事、高级管理人员和员事、高级管理人员和员工不得在投资者关系工应当避免在投资者关系活动中代表公司发活动中代表公司发言。言。

公司应当对董事、监事、高级管理人员公司应当定期对控股股东、实际控制人、

及相关员工进行投资者关系管理的定期的系董事、高级管理人员及相关员工进行投资者统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，关系管理的定期的系统培训，增强其对相关增强其对相关法律法规、业务规则和规章制法律法规、业务规则和规章制度的理解。

度的理解，树立公平披露意识。

第三十二条董事会办公室应当以适第三十三条董事会办公室应当以适

当方式对公司全体员工，特别是董事、监事、当方式对公司全体员工，特别是董事、审计高级管理人员、部门负责人、公司控股的子委员会、高级管理人员、部门负责人、公司公司负责人进行投资者关系管理相关知识的控股的子公司负责人进行投资者关系管理相培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，关知识的培训。在开展重大的投资者关系促还应当举行专门的培训活动。进活动时，还应当举行专门的培训活动。

(十八)《总经理工作细则》主要条款修订对照情况修订前修订后

第十五条有下列情形之一的，不得担第十五条有下列情形之一的，不得担

79修订前修订后

任公司总经理：任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定不适合担处罚，期限未满的；

任公司董事、监事和高级管理人员，期限未（七）被证券交易所公开认定不适合担届满；任上市公司董事、高级管理人员，期限未满……的；

违反本条规定聘任的总经理，聘任无效。……总经理在任职期间出现本条情形的，公司解违反本条规定聘任的总经理，聘任无效。

除其职务。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第二十一条总经理和其他高级管理第二十一条高级管理人员应当遵守

人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，法律、行政法规和公司章程的规定，对公司对公司负有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；高级管理人员对公司负有下列忠实义

（三）不得将公司资产或者资金以其个务：

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得违反公司章程的规定，未经非法收入；

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得侵占公司财产、挪用公司资人或者以公司财产为他人提供担保；金；

（五）不得违反公司章程的规定或未经（三）不得将公司资金以其个人名义或

股东会同意，与本公司订立合同或者进行交者其他个人名义开立账户存储；

易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东会同意，不得利用职务按照公司章程的规定经董事会或者股东会决

80修订前修订后便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商议通过，不得直接或者间接与本公司订立合业机会，自营或者为他人经营与本公司同类同或者进行交易；

的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或己有；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公……司根据法律、行政法规或者本章程的规定，总经理和其他高级管理人员违反本条规不能利用该商业机会的除外；

定所得的收入，应当归公司所有；给公司造（六）未向董事会或者股东会报告，并成损失的，应当承担赔偿责任。经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第二十二条总经理和其他高级管理第二十二条高级管理人员应当遵守

人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，法律、行政法规和公司章程的规定，对公司对公司负有下列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司利益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国高级管理人员对公司负有下列勤勉义家法律、行政法规以及国家各项经济政策的务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第二十五条公司总经理机构应按照第二十五条公司总经理机构应按照

81修订前修订后

公司董事会通过的年度经营计划和投资方公司董事会通过的年度经营计划和投资方案，制订具体的季度、半年、年度工作计划。案，制订具体的年度工作计划。

第二十八条公司的季度、半年度、年第二十八条公司的年度工作计划必

度工作计划必须符合董事会决议精神，并经须符合董事会决议精神，并经总经理办公会总经理办公会通过后实施。通过后实施。

第二十九条公司总经理机构应根据第二十九条公司总经理机构应根据

季度、半年、年度工作计划就各个重要的项年度工作计划就各个重要的项目或分项制订

目或分项制订具体的实施计划，该类计划须具体的实施计划，该类计划须报经公司总经报经公司总经理办公会议批准后实施。理办公会议批准后实施。

第四十九条总经理办公会议根据《公第四十九条总经理办公会议根据《公司章程》及董事会的授权具有以下审批权限：司章程》及董事会的授权具有以下审批权限：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最（一）交易涉及的资产总额低于公司最

近一期经审计总资产10%的（该交易涉及的近一期经审计总资产10%（不含本数10%），资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评高者作为计算数据）；估值的，以较高者作为计算依据；

…………

第五十三条总经理应当根据董事会第五十三条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作（可的要求，定期或不定期向董事会报告工作（可采用总经理办公会或单独报告的形式），报采用总经理办公会或单独报告的形式），报告内容包括但不仅限于：告内容包括但不仅限于：

…………

但以下事项同时应及时向董事会、监事但以下事项应及时主动向董事会报告：

会报告：……

……（五）总经理认为有必要向董事会报告

（五）总经理认为有必要向董事会、监的其他事项。

事会报告的其他事项。

第五十五条在组织实施董事会决议第五十五条在组织实施董事会决议

的过程中，如情况发生重大变化，不改变原的过程中，如情况发生重大变化，不改变原计划将会影响公司利益时，总经理在来不及计划将会影响公司利益时，总经理在来不及召开董事会的情况下，可及时作出修改决策，召开董事会的情况下，可及时作出修改决策，但事后应向董事会、监事会报告。但事后应向董事会报告。

第五十六条总经理应在接到董事会第五十六条总经理应在接到董事会

或监事会通知五日内，按董事会或监事会要通知五日内，按董事会要求报告工作。

求报告工作。

(十九)《董事及高级管理人员持股变动管理制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第一条为规范对深圳市新产业生物第一条为规范对深圳市新产业生物

82修订前修订后医学工程股份有限公司（以下称“公司”或“本医学工程股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事、监事及高级管理人员所持本公公司”）董事及高级管理人员所持本公司股份

司股份及其变动的管理，进一步明确管理程及其变动的管理，进一步明确管理程序，做序，做好信息披露工作，根据《中华人民共好信息披露工作，根据《中华人民共和国公和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持《上市公司董事和高级管理人员所持本公司本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易券交易所上市公司自律监管指引第10号所上市公司自律监管指引第10号——股份——股份变动管理》《深圳证券交易所创业变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监司自律监管指引第2号——创业板上市公司管指引第2号——创业板上市公司规范运规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指监管指引第18号——股东及董事、监事、高引第18号——股东及董事、高级管理人员减级管理人员减持股份》等有关法律、法规、持股份》等有关法律、法规、规范性文件及规范性文件及《深圳市新产业生物医学工程《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，程》”）的规定，特制定本制度。特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监第二条本制度适用于公司董事、高级

事、高级管理人员的配偶等相关人员所持本管理人员及前述人员的配偶等相关人员所持

公司股份及其变动的管理，上述人员应当遵本公司股份及其变动的管理，上述人员应当守法律法规、深交所相关规定以及公司章程遵守法律法规、深交所相关规定以及公司章等规定。程等规定。

第三条公司董事、监事、高级管理人第三条公司董事、高级管理人员及前员及前述人员的配偶等相关人员所持本公司述人员的配偶等相关人员所持本公司股份是股份是指登记在其名下的所有本公司股份。指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司董事、监事和高级管理人员不得从本公司股份。

事以本公司股票为标的证券的融资融券交公司董事和高级管理人员不得从事以本易。公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四条公司董事、监事和高级管理人第四条公司董事、高级管理人员在买员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公所上市公司自律监管指引第2号——创业板司自律监管指引第2号——创业板上市公司上市公司规范运作》等关于内幕交易、操纵规范运作》等关于内幕交易、操纵市场等禁

市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规止行为的规定，不得进行违法违规交易。

交易。

第五条公司董事会秘书负责管理本第五条公司董事会秘书负责管理本

公司董事、监事、高级管理人员及本制度第公司董事、高级管理人员及本制度第十五条

十五条规定的自然人、法人或者其他组织的规定的自然人、法人或者其他组织的身份及

83修订前修订后

身份及所持公司股份的数据和信息，统一为所持公司股份的数据，统一为以上人员办理以上人员办理个人信息的网上申报，并定期个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本检查其买卖本公司股票的披露情况。公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第六条公司董事、监事、高级管理人第六条公司董事、高级管理人员应当员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交在下列时间委托公司向深圳证券交易所（以易所（以下称“深交所”）和中国证券登记结下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责

算有限责任公司深圳分公司（以下称“登记结任公司深圳分公司（以下称“登记结算公司”）算公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账证券账号、离任职时间等）：号、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东会（或者（一）新任董事在股东会（或者职工代职工代表大会）通过其任职事项、新任高级表大会）通过其任职事项、新任高级管理人管理人员在董事会通过其任职事项后2个交员在董事会通过其任职事项后2个交易日易日内；内；

（二）现任董事、监事、高级管理人员（二）现任董事、高级管理人员在其已在其已申报的个人信息发生变化后的2个交申报的个人信息发生变化后的2个交易日易日内；内；

（三）现任董事、监事、高级管理人员（三）现任董事、高级管理人员在离任在离任后2个交易日内；后2个交易日内；

（四）深交所要求的其他时间。（四）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为公司董事、监事和高前款规定的申报信息视为公司董事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。申请。

第十三条公司董事、监事和高级管理第十三条存在下列情形之一的，公司人员所持本公司股份在下列情形下不得转董事和高级管理人员所持本公司股份不得转

让：让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职（二）本人离职后半年内；

后半年内；（三）本人承诺一定期限内不转让所持

（三）董事、监事和高级管理人员承诺公司股票并在该期限内的；

一定期限内不转让所持公司股票并在该期限（四）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，内的；被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个

证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查月；

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券判处刑罚未满六个月的；期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

（五）本人因涉嫌与本上市公司有关的被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判

证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查处刑罚未满六个月；

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、（六）本人因涉及证券期货违法，被中

84修订前修订后

判处刑罚未满六个月；国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，

（六）本人因涉及证券期货违法，被中但法律、行政法规另有规定或者减持资金用

国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，于缴纳罚没款的除外；

但法律、行政法规另有规定或者减持资金用（七）本人因涉及与本公司有关的违法

于缴纳罚没款的除外；违规，被深交所公开谴责未满三个月的；

（七）本人因涉及与本上市公司有关的（八）公司可能触及深交所业务规则规

违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月定的重大违法强制退市情形，自相关行政处

（八）公司可能触及深圳证券交易所业罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至

务规则规定的重大违法强制退市情形，自相下列任一情形发生前：

关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之1.公司股票终止上市并摘牌；

日起，至下列任一情形发生前：2.公司收到相关行政机关相应行政处罚

1.公司股票终止上市并摘牌；决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚未触及重大违法类强制退市情形；

决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司（九）法律、法规、规范性文件及深交未触及重大违法类强制退市情形；所规定的其他期间。

（九）法律、法规、规范性文件及深交所规定的其他期间。

第十六条公司董事、监事和高级管理第十六条公司董事和高级管理人员

人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞交易、协议转让等方式转让的股份不得超过价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份

其所持本公司股份总数的25%，因司法强制不得超过其所持本公司股份总数的25%，因执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产份变动的除外。等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股公司董事和高级管理人员所持股份不超

份不超过1000股的，可一次全部转让，不过1000股的，可一次全部转让，不受前款受前款转让比例的限制。转让比例的限制。

第十七条公司董事、监事和高级管理第十七条公司董事和高级管理人员人员以上年末其所持有的本公司发行的股份以上年末其所持有的本公司股份总数为基

总数为基数，计算其中可转让股份的数量。数，计算其可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员所持有公司董事和高级管理人员所持本公司股

本公司股份年内增加的，新增无限售条件的份年内增加的，新增无限售条件的股份当年股份当年可转让百分之二十五，新增有限售可转让百分之二十五，新增有限售条件的股条件的股份计入次年可转让股份的计算基份计入次年可转让股份的计算基数。

数。因公司年内进行权益分派等导致董事和因公司年内进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化

监事和高级管理人员直接持有本公司股份发的，本年度可转让股份额度做相应变更。

生变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十二条公司董事、监事和高级管第二十二条公司董事和高级管理人理人员按照第二十一条的规定披露股份增持员按照第二十一条规定披露股份增持计划或

计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括当包括下列内容：下列内容：

85修订前修订后

（一）相关增持主体的姓名或者名称，（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个（三）相关增持主体在本次公告前六个

月的减持情况（如有）；月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确（五）拟增持股份的数量或者金额，明

下限或区间范围，且下限不得为零，区间范确下限或者区间范围，且下限不得为零，区围应当具备合理性，且上限不得超出下限的间范围应当具备合理性，上限不得超出下限一倍；的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏（七）增持计划的实施期限，应当结合

感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露日起不得超过六个月；之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持（十二）相关增持主体限定最低增持价价格或股份数量的，应明确说明在发生除权格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；除息等事项时的调整方式；

（十三）深交所要求的其他内容。（十三）深交所要求的其他内容。披露上述增持计划的，相关增持主体应根据前款规定披露增持计划的，相关增当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内增持计划。完成增持计划。

第二十三条相关增持主体披露股份第二十三条相关增持主体披露股份

增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容:告。公告应当包括下列内容:

（一）概述增持计划的基本情况；（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未（三）增持计划实施期限过半时仍未实

实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》（四）增持行为将严格遵守《证券法》

《上市公司收购管理办法》等法律法规、本《上市公司收购管理办法》等法律法规、深

86修订前修订后

所相关规定的说明；交所相关规定的说明；

（五）本所要求的其他内容。（五）深交所要求的其他内容。

第二十六条公司董事、监事和高级管第二十六条公司董事、高级管理人员

理人员在委托公司申报个人信息后，深交所在委托公司申报个人信息后，深交所将其申将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。登记的本公司股份予以锁定。

公司上市满一年后，董事、监事和高级公司上市满一年后，董事、高级管理人管理人员证券账户内通过二级市场购买、可员证券账户内通过二级市场购买、可转债转

转债转股、行权、协议受让等方式年内新增股、行权、协议受让等方式，在年内新增的的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；

新增有限售条件的股份，计入次年可转让股新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。份的计算基数。

公司上市未满一年，董事、监事、高级公司上市未满一年，董事、高级管理人管理人员证券账户内新增的本公司股份，按员证券账户内新增的本公司股份，按100%

100%自动锁定。自动锁定。

第二十八条因公司发行股份、实施股第二十八条因公司发行股份、实施股

权激励计划等情形，对董事、监事和高级管权激励计划等情形，对董事、高级管理人员理人员转让其所持本公司股份作出附加转让转让其所持本公司股份作出附加转让价格、

价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件

制性条件的，公司应当在办理股份变更登记的，公司应当在办理股份变更登记或行权等或行权等手续时，向深交所和中国证券登记手续时，向深交所申请并由登记结算公司将结算有限公司深圳分公司将相关人员所持股相关人员所持股份登记为有限售条件的股份登记为有限售条件的股份。份。

公司董事、监事和高级管理人员所持股公司董事、高级管理人员所持股份登记

份登记为有限售条件股份的，当解除限售的为有限售条件股份的，解除限售的条件满足条件满足后，董事、监事和高级管理人员可后，董事、高级管理人员可委托公司向深交委托公司向深交所和登记结算公司申请解除所和登记结算公司申请解除限售。解除限售限售。解除限售后登记结算公司自动对董事、后登记结算公司自动对董事、高级管理人员监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额名下可转让股份剩余额度内的股份进行解

度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。锁，其余股份自动锁定。

(二十)《信息披露管理制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第四条公司及相关信息披露义务人第四条公司及相关信息披露义务人

依法披露信息，应在深交所的网站和符合中依法披露信息，应在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将信息国证监会规定条件的媒体发布，同时将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册

地中国证监会派出机构，并置备于公司住所、地中国证监会派出机构，并置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。深交所，供社会公众查阅。

87修订前修订后

…………在公司网站及其他媒体发布信息的时间公司及相关信息披露义务人不得以新闻

不得先于指定媒体，公司及相关信息披露义发布或者答记者问等任何形式代替信息披露务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告式代替信息披露或者泄露未公开重大信息，形式代替应当履行的临时报告义务。

不得以定期报告形式代替应当履行的临时报……告义务。

……

第五条除依法需要披露的信息之外，第五条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。误导投资者。

…………公司及相关信息披露义务人不得利用自公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品

种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。市场操纵等其他违法违规行为。

第十六条定期报告内容应当经公司第十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司董事会应当确保公司董事会审议通过。公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有议、董事会审议未通过或者因故无法形成有

关董事会决议的，公司应当披露具体原因和关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。未经董事存在的风险、董事会的专项说明。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。会审议通过的定期报告不得披露。定期报告公司董事、高级管理人员应当对定期报中的财务信息应当经审计委员会审核，由审告签署书面确认意见，说明董事会的编制和计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审核程序是否符合法律、行政法规和中国证审议。

监会的规定，报告的内容是否能够真实、准董事无法保证定期报告内容的真实性、确、完整地反映公司的实际情况。准确性、完整性或者有异议的，应当在董事监事会应当对董事会编制定期报告进行会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审核并提出书面审核意见。监事应当签署书审计委员会成员无法保证定期报告中财面确认意见。监事会对定期报告出具的书面务信息的真实性、准确性、完整性或者有异审核意见，应当说明董事会的编制和审议程议的，应当在审计委员会审核定期报告时投序是否符合法律、行政法规和中国证监会的反对票或者弃权票。

规定，报告的内容是否能够真实、准确、完公司董事、高级管理人员应当对定期报整地反映上市公司的实际情况。告签署书面确认意见，说明董事会的编制和董事、监事无法保证定期报告内容的真审核程序是否符合法律、行政法规和中国证

实性、准确性、完整性或者有异议的，应当监会的规定，报告的内容是否能够真实、准在董事会或者监事会审议、审核定期报告时确、完整地反映公司的实际情况。

投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员无法保证定期报告董事、监事、高级管理人员无法保证定内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

88修订前修订后

期报告内容的真实性、准确性、完整性或者的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述有异议的，应当在书面确认意见中发表意见理由，公司应当披露。公司不予披露的，董并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露事和高级管理人员可以直接申请披露。

的，董事、监事和高级管理人员可以直接申董事和高级管理人员按照前款规定发表请披露。意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告董事、监事和高级管理人员按照前款规内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅

定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定因发表意见而当然免除。

期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条临时报告是指公司按照第二十二条临时报告是指公司按照

法律、法规和规范性文件发布的除定期报告法律、法规和规范性文件发布的除定期报告

以外的公告，包括但不限于重大事件公告、以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东会决议、应董事会决议、股东会决议、应披露的交易、

披露的交易、关联交易、其他应披露的重大关联交易、其他应披露的重大事项等。

事项等。临时报告由公司董事会发布并加盖董事临时报告（监事会公告除外）由公司董会印章。

事会发布并加盖董事会印章。

第二十五条公司应在临时报告所涉第二十五条公司应在临时报告所涉

及的重大事件最先触及以下任一时点后及时及的重大事件最先触及以下任一时点后，及履行首次信息披露义务：时履行首次信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件（一）董事会就该重大事件形成决议时；

形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）

书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

时；（三）董事、高级管理人员知悉或者应

（三）董事、监事或者高级管理人员知当知悉该重大事件发生时；

悉该重大事件发生时；……

……

第二十七条公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案，经深交所登记后公告。

第三十一条公司发生交易（提供担第三十条公司发生交易（提供担保、保、提供财务资助除外）达到下列标准之一提供财务资助除外）达到下列标准之一的，的，应及时披露：应及时披露：

…………公司与同一交易方同时发生本制度第三公司与同一交易方同时发生本制度第二

十条第一款第二项至第四项以外各项中方向十九条第一款第（二）项至第（四）项以外

相反的两个交易时，应当按照其中单个方向各项中方向相反的两个交易时，应当按照其的交易涉及指标中较高者作为计算标准适用中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计上述披露标准。算标准适用上述披露标准。

第三十三条公司发生的重大诉讼、仲第三十二条公司发生的诉讼、仲裁事

89修订前修订后

裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露项属于下列情形之一的，应当及时披露相关相关情况：情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计（一）涉案金额占公司最近一期经审计

净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过

1000万元的;1000万元的;

（二）涉及公司股东会、董事会决议被（二）涉及公司股东会、董事会决议被

申请撤销或者宣告无效的；申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳（三）证券纠纷代表人诉讼；

定、公司证券交易价格或者投资决策产生较（四）可能对公司生产经营、控制权稳

大影响的；定、公司证券交易价格或者投资决策产生较

（四）深交所认为有必要的其他情形。大影响的；

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采（五）深交所认为有必要的其他情形。

取连续十二个月累计计算的原则，经累计计公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连算达到本条前款标准的，适用本条规定。已续十二个月累计计算的原则，经累计计算达按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累到本条前款标准的，适用本条规定。已按照计计算范围。本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项算范围。

的重大进展情况及其对公司的影响，包括但公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲大进展情况及其对公司的影响，包括但不限裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第四十条涉及公司的收购、合并、分第三十九条涉及公司的收购、合并、立、发行股份、发行可转换公司债券、回购分立、发行股份、发行可转换公司债券、回

股份等行为导致公司股本总额、股东、实际购股份等行为导致公司股本总额、股东、实

控制人等发生重大变化的，公司应依法履行际控制人等发生重大变化的，信息披露义务报告、公告义务，披露权益变动情况。披露人应依法履行报告、公告义务，披露权益变格式及内容按中国证监会相关文件和深交所动情况。披露格式及内容按中国证监会相关发布的业务规则的相关规定执行。文件和深交所发布的业务规则的相关规定执行。

第四十一条公司及其控股股东、实际第四十条公司及其实际控制人、股

控制人、董事、监事、高级管理人员等作出东、关联方、董事、高级管理人员、资产交

公开承诺的，应当披露。易对方、破产重整投资人等相关方作出公开……承诺的，应当及时披露并全面履行。

……

第四十二条公司出现下列风险事项第四十一条公司出现下列风险事项之一的，应当立即披露相关情况及对公司的之一的，应当立即披露相关情况及对公司的影响：影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；大额赔偿责任；

90修订前修订后

（四）计提大额资产减值准备；（四）公司决定解散或者被有权机关依

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；（五）重大债权到期未获清偿，或者主

（六）预计出现净资产为负值；要债务人出现资不抵债或进入破产程序；

（七）主要债务人出现资不抵债或进入（六）营业用主要资产被查封、扣押、破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的准备；30%；

（八）营业用主要资产被查封、扣押、（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的公司的控股股东、实际控制人、董事、高级

30%；管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关（八）公司或者其控股股东、实际控制

调查或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到

采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机

（十）公司董事、监事、高级管理人员关重大行政处罚；

无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被（九）公司的控股股东、实际控制人、有权机关调查或采取强制措施，或者受到重董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者大行政、刑事处罚；职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影

……响其履行职责；

（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正

常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

……

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

……

第四十六条公司披露前述第四十三第四十五条公司披露前述第四十二

条至第四十五条规定的事项，应当包括下列条至第四十四条规定的事项，应当包括下列

内容：内容：

…………

第五十一条公司一次性签署与日常第五十条公司一次性签署与日常生

生产经营相关的采购、销售、工程承包或者产经营相关的采购、销售、工程承包或者提提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年

年度经审计主营业务收入或者总资产50%以度经审计主营业务收入或者期末总资产50%上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时露。披露。

…………

第五十三条定期报告的编制、传递、第五十二条定期报告的编制、传递、审议、披露程序审议、披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务总（一）报告期结束后，总经理、财务总

91修订前修订后

监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定

期报告草案，提请董事会审议；期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（二）审计委员会应当对定期报告中的

（三）董事长负责召集和主持董事会会财务信息进行事前审核，经全体成员过半数议审议定期报告；通过后提交董事会审议；

（四）监事会负责审核董事会编制的定（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

期报告；（四）董事长负责召集和主持董事会会

（五）董事会秘书负责组织定期报告的议审议定期报告；

披露工作。（五）董事会秘书负责组织定期报告的董事、监事、高级管理人员应积极关注披露工作。

定期报告的编制、审议和披露进展情况，出董事、高级管理人员应积极关注定期报现可能影响定期报告按期披露的情形应立即告的编制、审议和披露进展情况，出现可能向公司董事会报告。定期报告披露前，董事影响定期报告按期披露的情形应立即向公司会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书和高级管理人员。应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第五十四条临时报告的编制、传递、第五十三条临时报告的编制、传递、审核、披露程序审核、披露程序：

（一）由出席会议董事或监事签名须披

（一）涉及董事会、股东会会议审

露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书议相关事项的临时报告遵循以下程序：

负责信息披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、1、在履行完相关审议程序后，董事

公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》会办公室根据董事会、股东会会议召开情况及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、及决议内容编制临时报告文稿，并提交董事股东会审批；经审批后，由董事长签发，董会秘书审核；

事会秘书负责信息披露。2、经董事长审批后，董事会秘书按

（三）董事会秘书应及时向董事、监事照深圳证券交易所的要求，组织实施信息披和高级管理人员通报临时公告内容。露；

（二）除第（一）项外，其他事项

的临时报告，遵循以下程序：

1、公司各部门、子公司在事项发生

后一个工作日内向董事会办公室报告，并按要求向董事会办公室提交相关备查文件资料；

2、董事会办公室协同各相关人员根

据法律法规及规范性文件要求编制临时报告文稿，并提交董事会秘书审核；

3、董事会秘书审核后提交董事长审批；

4、经董事长审批后，董事会秘书按

92修订前修订后

照深圳证券交易所的披露要求，组织实施信息披露。

第五十五条重大事项报告、形式、审第五十四条重大事项报告、形式、审

核、披露程序核、披露程序

（一）控股股东、实际控制人、董事、（一）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份高级管理人员、持有公司5%以上股份的其他

的其他股东及其一致行动人获悉重大信息、股东及其一致行动人获悉重大信息、重大事重大事件等需要履行对外披露义务的事项时件等需要履行对外披露义务的事项时应在第

应在第一时间报告公司董事长并同时知会董一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘

事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督书，董事长应立即向董事会报告并督促董事促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部司各部门和下属公司负责人应当在第一时间门和下属公司负责人应当在第一时间向董事

向董事会秘书报告与本部门（下属公司）相会秘书报告与本部门（下属公司）相关的重

关的重大信息、重大事件。大信息、重大事件。公司签署涉及重大信息公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会

忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应情况不能确认的，应在文件签署后立即报送在文件签署后立即报送董事会秘书。董事会秘书。

…………

（三）董事会秘书评估、审核相关材料，（三）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交组织董事会办公室起草信息披露文件初稿，董事长（或董事长授权总经理）审定；需履并按照第五十三条的规定履行相应的内部审

行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、批程序。如需履行审议程序的，尽快提交董股东会审批。事会、股东会审批。

（四）董事会秘书将审定或审批的信息（四）审批完成后，董事会秘书按照深

披露文件提交深交所审核，并在审核通过后圳证券交易所的披露要求，组织实施信息披在指定媒体上公开披露。露。

第五十七条未公开信息的内部传递、第五十六条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：审核、披露流程：

（一）公司未公开信息自其在以下任一（一）公司未公开信息自其在以下任一

时点最先发生时，即启动内部流转、审核及时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程：披露流程：

1、部门或单位拟将该重大事项提交董事1、部门或单位拟将该重大事项提交董事

会或监事会审议时；会审议时；

…………

（二）未公开信息的内部流转、审核及（二）未公开信息的内部流转、审核及

披露流程包括以下内容：披露流程包括以下内容：

…………

2、董事会秘书或其授权证券事务代表根2、董事会秘书或其授权证券事务代表根

据收到的报送材料内容按照公开披露信息文据收到的报送材料内容按照公开披露信息文

稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准稿的格式要求草拟临时报告，经董事会批准

93修订前修订后

后履行信息披露义务；后履行信息披露义务；

…………

4、信息公开披露后，主办人员应当就办4、信息公开披露后，主办人员应当就办

理临时公告的结果反馈给董事、监事和高级理临时报告的结果反馈给董事和高级管理人管理人员；员；

…………

第六十一条董事会秘书负责组织和第六十条董事会秘书负责组织和协

协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的的报道并主动求证报道的真实情况。报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会董事会秘书有权参加股东会、董事会会

议、监事会会议和高级管理人员相关会议，议、审计委员会会议和高级管理人员相关会有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书处理公司信息对外公布等相关事宜。负责处理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便董事会秘书需了解重大事件的情况和进利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在展时，相关部门（包括公司控股子公司）及财务信息披露方面的相关工作。人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十六条监事会和独立董事负责第六十五条审计委员会和独立董事

公司信息披露管理制度的监督，独立董事和负责公司信息披露管理制度的监督，独立董监事会应当对公司信息披露管理制度的实施事和审计委员会应当对公司信息披露管理制

情况进行定期检查，如发现重大缺陷应及时度的实施情况进行定期检查，如发现重大缺提出处理建议并督促公司董事会改正，如董陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改事会不予改正的，应立即报告深交所。正，如董事会不予改正的，应立即报告深交监事会和独立董事应在监事会年度报所。

告、独立董事年度述职报告中披露对本制度进行检查的情况。

第六十七条公司监事应当对公司董第六十六条公司审计委员会应当对

事、高级管理人员履行信息披露职责的行为公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信的行为进行监督；关注公司信息披露情况，息披露存在违法违规问题的，应当进行调查发现信息披露存在违法违规问题的，应当进并提出处理建议。监事会对定期报告出具的行调查并提出处理建议。

书面审核意见，应当说明董事会编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监

会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第八十四条公司设董事会审计委员第八十三条公司设董事会审计委员

94修订前修订后会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监会，行使《公司法》规定的监事会的职权，督核查、对内部审计的监管、公司内部控制并负责公司与外部审计的沟通及对其的监督

体系的评价与完善等。核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

(二十一)《内幕信息知情人登记管理制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第三条公司监事会应当对本制度实第三条公司审计委员会应当对本制施情况进行监督。度实施情况进行监督。

第七条内幕信息包括但不限于：第七条内幕信息包括但不限于：

…………

（七）公司的董事、三分之一以上监事（七）公司的董事或者总经理发生变动，董

或者经理发生变动，董事长或者经理无法履事长或者总经理无法履行职责；

行职责；……

……（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，司的控股股东、实际控制人、董事、高级管

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措……施；

……

(二十二)《信息披露暂缓与豁免管理制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第一条为规范深圳市新产业生物医第一条为规范深圳市新产业生物医

学工程股份有限公司（以下简称“公司”）信学工程股份有限公司（以下简称“公司”）信

息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管规则》（以下简称《股票上市规则》）《深理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深——创业板上市公司规范运作》（以下简称圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号《规范运作指引》）等法律法规及《公司章——创业板上市公司规范运作》（以下简称程》《信息披露管理制度》等公司制度的有“《规范运作指引》”）等法律法规及《公司关规定，制定本制度。章程》《信息披露管理制度》等公司制度的有关规定，制定本制度。

第三条公司拟披露的信息存在不确第四条公司和其他信息披露义务人

定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信露可能损害公司利益或者误导投资者的，可息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形以按照深交所相关规定暂缓披露。之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或

95修订前修订后

暂缓披露的信息应当符合下列条件：者豁免披露：

（一）相关信息尚未泄露；（一）属于核心技术信息等，披露后可

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺能引致不正当竞争的；

保密；（二）属于公司自身经营信息，客户、

（三）公司股票及其衍生品种的交易未供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公发生异常波动。司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

本制度所称“商业秘密”，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应

保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

第四条公司及相关信息披露义务人第三条公司和其他信息披露义务人

拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国形，按《股票上市规则》披露或者履行相关家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保义务可能导致其违反境内外法律法规、引致密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误密”），依法豁免披露。

导投资者的，可以按照深交所的相关规定豁本制度所称“国家秘密”，是指关系国家免披露。安全和利益，依照法定程序确定，在一定时本制度所称“国家秘密”，是指关系国家间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能安全和利益，依照法定程序确定，在一定时损害国家在政治、经济、国防、外交等领域间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能的安全和利益的信息。

损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称“商业秘密”，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应

保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

第五条公司和其他信息披露义务人

暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六条公司拟披露的定期报告中有

关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临

时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上

96修订前修订后

述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条上市公司应当审慎确定信息

披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

第九条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的信息内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕信息之情人员的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

第十条已暂缓披露的信息确已经被

泄露或者出现市场传闻，公司应当及时核实相关情况并披露。

暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

第十条公司和其他信息披露义务人

有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任

何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保

守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第十一条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

公司和董事会秘书暂缓、豁免披露有关

信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露

临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

97修订前修订后

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年

度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时

报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属

于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理

由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十三条公司和其他信息披露义务

人应当在年度报告、半年度报告、季度报告

公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

(二十三)《内部审计管理制度》主要条款修订对照情况修订前修订后

第四条本制度所称内部控制，是指公第四条本制度所称内部控制，是指公

司董事会、监事会、高级管理人员及其他有司董事会、审计委员会、高级管理人员及其关人员为实现下列目标而提供合理保证的过他有关人员为实现下列目标而提供合理保证

程：的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。完整和公平。

第十四条内部审计部门应当履行以第十四条内部审计部门应当履行以

下主要职责：下主要职责：

…………

98修订前修订后

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定（三）协助建立健全反舞弊机制，确定

反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存并在内部审计过程中合理关注和检查可能存

在的舞弊行为；在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线

（四）至少每季度向审计委员会报告一索的，应当立即向审计委员会直接报告；

次，内容包括但不限于内部审计计划的执行（四）至少每季度向董事会或者审计委情况以及内部审计工作中发现的问题。员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）积极配合审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审核单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第十八条内部审计部门应当按照有第十八条内部审计部门应当按照有

关规定实施适当的审查程序，评价公司内部关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性并至少每年向审计委员会提交控制的有效性并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。论及对改善内部控制的建议。

内部审计部门在审查过程中如发现内部内部审计部门在审查过程中如发现内部

控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。向董事会或者审计委员会报告。

内部审计部门每季度应当向董事会或者内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况审计委员会至少报告一次内部审计工作情况

和发现的问题，并至少每年向其提交一次内和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。部审计报告。

第二十一条审计委员会应当督导内第二十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检检查，出具检查报告并提交审计委员会：

查发现公司存在违法违规、运作不规范等情（一）公司募集资金使用、提供担保、形的，应及时向深圳证券交易所报告并督促关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险公司对外披露：投资、提供财务资助、购买或者出售资产、

（一）公司募集资金使用、提供担保、对外投资等重大事件的实施情况；

关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险（二）公司大额资金往来以及与董事、

投资、提供财务资助、购买或者出售资产、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其对外投资等重大事件的实施情况；关联人资金往来情况。

（二）公司大额资金往来以及与董事、前款规定的检查中发现上市公司存在违

监事、高级管理人员、控股股东、实际控制法违规、运作不规范等情形的，审计委员会人及其关联人资金往来情况。应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交审计委员会应当根据内部审计部门提交

的内部审计报告及相关资料，对公司内部控的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。告。

99修订前修订后

董事会或者审计委员会认为公司内部控

制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公

司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十六条内部审计部门应当至少第二十六条内部审计部门应当至少

每季度对募集资金的存放与使用情况进行一每季度对募集资金的存放、管理与使用情况次审计，并对募集资金使用的真实性和合规进行一次审计，并对募集资金使用的真实性性发表意见。在审计募集资金使用情况时，和合规性发表意见，及时向审计委员会报告。

应当重点关注以下内容：在审计募集资金使用情况时，应当重点关注……以下内容：

（四）发生以募集资金置换预先已投入……

募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金

暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事（四）发生以募集资金置换预先已投入项时，是否按照有关规定履行审批程序和信募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事否按照有关规定发表意见（如适用）。项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、审计委员会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十九条公司董事会应当根据内第三十九条公司内部控制评价的具

部审计部门出具的评价报告及相关资料，对体组织实施工作由内部审计部门负责。公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制根据内部审计部门出具、审计委员会审议后

制度的建立和实施情况出具年度内部控制自的评价报告及相关资料，对与财务报告和信我评价报告。内部控制自我评价报告至少应息披露事务相关的内部控制制度的建立和实当包括下列内容：施情况出具年度内部控制自我评价报告。内……部控制自我评价报告至少应当包括下列内

公司董事会应当在审议年度报告的同容：

时，对内部控制自我评价报告形成决议。监……事会应当对内部控制自我评价报告发表意公司董事会应当在审议年度报告的同见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我时，对内部控制自我评价报告形成决议，内评价报告进行核查，并出具核查意见。部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我

评价报告进行核查，并出具核查意见。

第四十条公司在聘请会计师事务所第四十条公司在聘请会计师事务所

进行年度审计的同时，应当至少每两年要求进行年度审计的同时，应要求会计师事务所会计师事务所对公司与财务报告相关的内部对公司与财务报告相关的内部控制有效性出

控制有效性出具一次内部控制鉴证报告，深具一次内部控制审计报告。

圳证券交易所另有规定的除外。

100修订前修订后

第四十一条如会计师事务所对公司第四十一条会计师事务所对公司内

内部控制有效性出具非标准审计报告、保留部控制有效性出具非标准审计报告、保留结

结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专事项作出专项说明，专项说明至少应当包括项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

下列内容：（一）所涉及事项的基本情况；

（一）所涉及事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

影响程度；（三）公司董事会、审计委员会对该事项

（三）公司董事会、监事会对该事项的的意见以及所依据的材料；

意见；（四）消除该事项及其影响的具体措施。

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第四十二条公司应当在年度报告披第四十二条公司应当在年度报告披

露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自

我评价报告及监事会、保荐机构（如有）等我评价报告及保荐机构（如有）等主体出具主体出具的意见和内部控制审计报告或者内的意见和内部控制审计报告。

部控制鉴证报告（如有）。

三、其他事项说明修订和制定的各项制度的全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司将于 2025年第一次临时股东会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。另，董事会提请股东会授权董事会，或者董事会转授权人员办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

深圳市新产业生物医学工程股份有限公司董事会

2025年10月29日

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