浩洋股份:董事及高级管理人员离职管理制度

广州市浩洋电子股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续

聘、改聘，下同）董事及高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《广州市浩洋电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞

任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事及高级管理人员实际离职等情形。

第五条公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，除本制度另有规定外，公司收到通知之日辞任生效。

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

4第六条如存在下列情形，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。除根据法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司董事在任职期间出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定不

得担任公司董事及高级管理人员的情形的，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。

第九条高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职

等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。解聘公司财务负责人应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现法律法规、深圳证券交易所规

则或者《公司章程》中不得担任董事、高级管理人员所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；董事、高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照本制度第五条至第七条和本条的有关规定执行。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

4独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十一条公司董事及高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券

交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十二条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第三章离职董事及高级管理人员的责任及义务

第十三条董事及高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接或者依规接受离任审计，包括但不限于明确保障承诺履行、未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十四条董事及高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事及高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事及高级管理人员履行承诺。

第十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效；其负有的公司商业秘密包括核心技术等的保密义务在其辞职生效或任期

届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系，在何种情况和条件下结束由公司决定。如离任董事存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，公司有权根据相关法律法规、《公司章程》及本规则的规定要求其承担相应责任。

第十六条任职尚未结束的董事及高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条离职董事及高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性

文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

4第四章离职董事及高级管理人员的持股管理第十八条公司董事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十九条离职董事及高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事及高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的

任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所

持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。