浩洋股份:内幕信息知情人管理制度

广州市浩洋电子股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范对广州市浩洋电子股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信

息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件，以及《广州市浩洋电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的管理事宜。

第二章内幕信息的定义及范围

第四条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务以及其他对公司

股票及衍生品交易价格有重大影响、尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体或深圳证券交易所网站上正式公开的信息。

第五条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者

经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销

或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

（一）发行人的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）发行人控股的或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）与上述知情人存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人。

第四章内幕信息的保密管理

第八条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以业绩说明会、投资者见面会、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。

第九条外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计

报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

第十条外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第十一条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第十二条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不

得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第十三条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十四条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第十五条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十六条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作

人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十七条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章内幕信息知情人的登记管理

第十八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案。

第十九条在内幕信息依法公开披露前，公司应根据监管机构的要求，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第二十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该委托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事

项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十八条、第十九条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第二十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十二条公司发生以下重大事项的，除按照本规定第十八条、第十

九条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时

间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第二十三条公司董事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及

其董事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，明确其内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十四条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充

完善)之日起保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第六章罚则

第二十五条公司根据中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东省证监局和深圳证券交易所。对公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。对公司外部人员，将提请或建议有权部门作出相应的处理或处罚。第二十六条公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以对公司

及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的，对其采取市场禁入措施:

(一)未按照本制度的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

(二)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

(三)拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕

信息进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构将对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章附则

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。