浩洋股份:关联交易管理制度

广州市浩洋电子股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、和其

他规范性文件和《广州市浩洋电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）

发生交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。

第二章关联方及关联交易

第七条关联交易是公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的可能导致

转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

1（二）购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（四）提供财务资助（含委托贷款）；

（五）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（六）租入或者租出资产；

（七）签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务）；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供或者接受劳务；

（十一）委托或者受托销售；

（十二）与关联方共同投资；

（十三）研究与开发项目的转移；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

第八条公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）诚实信用；

（二）尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易之审

议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联股东的合法权益；

2（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联

董事回避表决；

（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收

费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

第九条对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第十一条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或

担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）法律、法规的其他规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十二条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第十一条第（一）款所列法人的董事及高级管理人员；

3（四）本条第（一）款至第（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可

能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十三条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关

联方：

（一）因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第十一条或第十二条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第十一条或第十二条规定情形之一的。

第十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

第十五条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十六条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用

资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三章关联交易的决策程序

4第十八条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回

避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关

联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，除相关法律法规、本公司章程另有规定外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）直接或间接控制交易对方的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

5除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

第二十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会

议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

第二十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十一条所规定的披露。

第二十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决；如被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

（三）会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

6（四）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人

在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识；

（五）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人表决；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第二十五条本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）公司认定的因其他原因可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十六条应经股东会审议的关联交易：

（一）公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议；公司为持有公司5%以下（不含5%）股

份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

7（二）公司与关联方发生交易金额超过3000万元人民币，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第二十七条需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。应当经董事会审议的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）为：

（一）与关联自然人发生的交易金额超过30万元、但未达到股东会审议标准的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上、但未达到股东会审议标准的关联交易。

未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理审批；总经理与其决策权限内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。

第二十八条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司关联交易涉及“委托理财”等关联交易事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制

度第二十六条、第二十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本

制度第二十六条、第二十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且成交价格相比交易标

的账面值溢价超过100%的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺。

第二十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则：

（一）公司与同一关联方进行的交易。同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。

8（二）公司在12个月内与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司与关联方进行购买原材料、原料，销售产品、商品，提供或

接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相应审议程序。

第三十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十二条公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过3年的，每3年应当重新履行审议程序。

第三十三条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能

力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循法律、法规的要求，公司认为有必要时可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十六

条的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

9（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十五条需股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项（对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请符合法律法规规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请符合法律法规规定的资产评估公司对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过1年）。

与公司日常经营有关的购销或服务类的关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第四章公司与关联方的资金往来限制性规定

第三十六条公司与关联方发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公

司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。

第三十七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：

（一）无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方无偿提供资金；

（三）委托关联方进行投资活动；

（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代关联方偿还债务。

第五章附则

10第三十八条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数，“超过”、“过”、“以外”不含本数。