星辉环保材料股份有限公司

证券代码：300834证券简称：星辉环材公告编号：2026-017

星辉环保材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于

2026年4月28日9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已

于2026年4月18日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事5名，实际出席会议董事5名。其中，董事纪传盛先生、陈秀燕女士以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长陈雁升先生主持，公司相关高级管理人员列席了本次会议。

会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2025年年度报告》及其摘要。

公司董事会审计委员会已审议通过了《2025年年度报告》的财务报告部分。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”以及“第四节公司治理、环境和社会”部分相关内容。

独立董事邓地先生、齐珺女士、纪传盛先生向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司

1星辉环保材料股份有限公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事2025年度述职报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<2025年度审计报告>的议案》；

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2025年度审计报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会决定

2026年各季度利润分配方案的议案》；

1、2025年度利润分配预案

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司（仅指母公司）2025年实现净利润50176033.66元，提取盈余公积

2592593.00元，加上年初未分配利润190252501.84元，扣除2025年度内实

际派发的现金股利58382666.11元，截至2025年12月31日，实际可分配利润为179453276.39元。

公司拟以利润分配预案披露时享有利润分配权的股本总额184181132股（总股本193712353股扣除公司回购账户持有的股份9531221股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利18418113.20元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

根据《上市公司股份回购规则》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

2、提请股东会授权董事会决定2026年各季度利润分配方案

为持续落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，增强广大投资者的获得感，提请股东会授权董事会决定公司2026年各季度利润分配方案及全权办理利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等相关规定决定进行各季度现金分红，分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。是否实施季度利润

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分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况、资金需求状况及未来可持续发展需求状况确定。

以上利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等相关规定。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于

2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会决定2026年各季度利润分配方案的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》；

董事会认为：公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

真实、准确、完整的反映了公司2025年度的募集资金存放与使用情况。公司2025年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使

用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》《2025年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》；

《2025年度内部控制评价报告》《2025年度内部控制审计报告》以及保荐机构所发表的意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于<2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》；

3星辉环保材料股份有限公司具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》；

1、根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体详见公司《2025年年度报告》中

“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

2、公司董事2026年度薪酬方案具体如下：

（1）在公司兼任其他职务的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；

（2）未在公司兼任其他职务的非独立董事津贴为税前10万元/年，按月发放；

陈雁升先生自愿不在公司领取津贴或薪酬；

（3）独立董事薪酬采用津贴制，津贴标准为税前10万元/年，按月发放。

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》；

1、根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司

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《2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

2、2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，根据其担任的具体经营管理职务及公司薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效薪酬的确定和支

付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

基于谨慎性原则，兼任高级管理人员的董事王伯廷先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

结合公司发展规划及实际经营的需要，为提高募集资金使用效率，同意公司使用超募资金人民币58000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.82%。

保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》；

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2026

年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

为满足公司战略发展需要，公司拟将董事会成员人数由5人调整至7人，其中独立董事人数由2人调整至3人，并修订《公司章程》相应条款。

董事会提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案

等相关手续，授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章

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程备案办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律

法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名周清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东会选举产生之日起至第四届董事会届满之日止。

公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为周清先生符合法律法规及《公司章程》等规定的董事任职资格。上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律

法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名杨旸女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东会选举产生之日起至第四届董事会届满之日止。

截至本公告披露日，杨旸女士尚未取得独立董事资格证书，其本人已承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为杨旸女士符合法律法规及《公司章程》等规定的独立董事任职资格。

《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。

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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》。

董事会决定于2026年5月20日下午2:30在公司会议室召开2025年度股东会，审议上述需提交股东会审议的议案。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2025年度股东会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、董事会审计委员会2026年第五次会议决议；

3、董事会薪酬委员会2026年第二次会议决议；

4、董事会提名委员会2026年第三次会议决议。

特此公告。

星辉环保材料股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

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附件：

相关人员简历周清，男，1984年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学，硕士学位。作为联合创始人参与九识智能创立，历任九识智能仿真工程师、生态业务负责人，目前担任九识（苏州）智能科技有限公司业务总裁，全面负责战略合作、生态拓展与商业化落地，主导 L4 级无人配送车、改装车的规模化落地与政企合作，曾推动九识与菜鸟、江铃改装等企业深度合作。

截至本公告日，周清先生未直接持有公司股份，担任公司关联方九识（苏州）智能科技有限公司业务总裁、伟中（苏州）智能科技有限公司董事、上海九誓数字科技有限公司董事。周清先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条和第3.2.4条所规定的情形。

杨旸，女，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学，计算机软件与理论专业，博士学位。2014年2月至今，历任上海交通大学计算机学院副教授、教授。

截至本公告日，杨旸女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。杨旸女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运

作》第3.2.3条和第3.2.4条所规定的情形。

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