国浩律师（上海）事务所
关于
安徽龙磁科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及调整公司层面业绩考核目标相关事项的法律意见书
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2024年4月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及
调整公司层面业绩考核目标相关事项的法律意见书
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙磁科技”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布
的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等现行法律、法
规和规范性文件以及《安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整公司层面业绩考核目标（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发国浩律师（上海）事务所法律意见书表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到龙磁科技如下保证：龙磁科技已经向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事
项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用
作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为龙磁科技本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：国浩律师（上海）事务所法律意见书正文
一、公司本次回购注销和本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙磁科技就本次回购注销和本次调整事项已履行了如下程序：
（一）2023年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司关联董事已就相关议案回避表决；公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和
《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，同意公司实行本次激励计划。
（二）2023年4月21日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于股权激励公开征集表决权的公告》，独立董事陈结淼作为征集人就公司定于2023年5月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2023年4月21日至2023年5月2日，公司对2023年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务通过公司公示栏进行公示。公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象名单人员的异议。2023年5月4日，公司披露《安徽龙磁科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年5月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管国浩律师（上海）事务所法律意见书理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年6月12日，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划授予激励对象由92人调整为91人，授予价格由17.67元/股调整为17.47元/股；并确定以2023年6月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的91名激励对象授予187.5740万股限制性股票，公司关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
（六）2023年7月3日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的91名激励对象授予187.5740万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2023年6月30日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数不变。
（七）2024年4月23日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司关联董事已就相关议案回避表决，公司薪酬与考核委员会审核了该等议案并对本次回购注销事项和本次调整发表了同
意的意见，公司监事会发表了同意意见。
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销和本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销和本次调整尚需经公司股东大会审议通过，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况国浩律师（上海）事务所法律意见书
（一）本次回购注销的原因和数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《股票激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同、因公司裁员等原因被动离职等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的相关人员的离职文件，获授限制性股票的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.8000万股限制性股票应由公司回购注销。
2、因第一个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《股票激励计划》的规定，激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排对应考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增
第一个解除限售期2023年长率不低于30%；
2、以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增
长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，2024年营业收
第二个解除限售期2024年入增长率不低于50%；
2、以公司2022年净利润为基数，2024年净利润增
长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
以公司2022年营业收入为基数，2025年营业收入增
第三个解除限售期2025年长率不低于70%；
2、以公司2022年净利润为基数，2025年净利润增
长率不低于70%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的
合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。国浩律师（上海）事务所法律意见书若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《2023年年度报告及其摘要》，鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对88名在职激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的73.9096万股限制性股票予以回购注销。
综上所述，经本所律师核查，本次合计回购注销限制性股票76.7096万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由91人调整为88人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由187.5740万股调整为110.8644万股。
（二）本次回购注销的价格和回购资金来源
根据《股权激励计划》的规定和公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监
事会第二十次会议材料，本次回购注销限制性股票的回购价格为17.47元/股，用于
回购的资金为公司自有资金，回购价款总计1340.1167万元。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙磁科技本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司第六届董事会第八次会议材料及公司出具的情况说明，本次调整的原因为：“公司制定本次激励计划具体方案时正值全国总体经济预计向好时期，公司结合整体战略规划并考虑到过去三年（2020年至2022年）公司营业收入、净利润
复合增长率分别为28.82%、24.14%的实际情况，并基于当时进一步开放后国内外经济形势尤其是消费经济将有积极好转的乐观判断，而对本次激励计划设置了未来
3年实现较高业绩增长的考核目标，该考核目标具有较高的挑战性，有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。受近期宏观经济环境不景气、消费需求下降的影响，公司内外部经国浩律师（上海）事务所法律意见书营环境受到一定冲击，公司及公司所处同行业可比较公司2023年度业绩均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑，公司本次激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司目前发展经营情况相匹配。
公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，拟调整本次激励计划公司层面业绩考核目标。本次公司层面业绩考核目标调整后，2024年至2025年公司层面业绩考核目标为公司营业收入或净利润不低于原业绩考核目标的80%，可部分解除限售，2024年至2025年公司营业收入或净利润完成原业绩考核目标的100%，方可全部解除限售，调整后的业绩考核目标设置更加合理，并仍然具有挑战性。”。
（二）本次调整的内容根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，调整内容如下：
调整前：
（三）公司层面业绩考核要求
根据《股权激励计划》的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排对应考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增
第一个解除限售期2023年长率不低于30%；
2、以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增
长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，2024年营业收
第二个解除限售期2024年入增长率不低于50%；
2、以公司2022年净利润为基数，2024年净利润增
长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期2025年以公司2022年营业收入为基数，2025年营业收入增
长率不低于70%；国浩律师（上海）事务所法律意见书
2、以公司2022年净利润为基数，2025年净利润增
长率不低于70%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计
的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面解除限售比例100%80%60%40%0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
......调整后：
（三）公司层面业绩考核要求
根据《股权激励计划》的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：国浩律师（上海）事务所法律意见书
以公司2022年营业收入为基数，对以公司2022年净利润为基数，对解除限售安排 对应考核年度 应考核年度营业收入增长率（Am应考核年度净利润增长率（Bm）
）
第一个解除限售期2023年30%30%
第二个解除限售期2024年50%50%
第三个解除限售期2025年70%70%考核指标业绩完成度解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） 100%＞（1+A）/（1+Am）≥80% X=80%
(1+A)/(1+Am)＜80% X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B） 100%＞（1+B）/（1+Bm）≥80% Y=80%
(1+B)/(1+Bm)＜80% Y=0%
公司层面解除限售比例 X与Y的孰高值
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计
的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面解除限售比例100%80%60%40%0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。国浩律师（上海）事务所法律意见书......除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《股权激励计划》及其摘要、《安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。
（三）本次调整对公司的影响
根据公司第六届董事会第八次会议材料及公司出具的情况说明，公司本次调整公司层面业绩考核目标是充分考虑了外部经济环境及内部因素后所采取的应对措施，考核指标调整合理。调整后的指标能够更充分地调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性和主动性，实现对公司核心团队的有效激励，推动公司长远、稳定的发展。本次调整不会对公司的财务状况、经营成果产生不利的影响，不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙磁科技本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次回购注销和本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，尚需经公司股东大会审议通过；公司本次回购注销和本次调整事项的内容和程序符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核目标相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
徐晨许航高恬
