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关于
安徽龙磁科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年四月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5
第五章本次回购注销限制性股票的情况.....................................7
一、回购注销的原因及数量..........................................7
二、回购价格及回购资金来源.........................................8
第六章本次调整公司层面业绩考核目标的情况..................................9
一、本次调整公司层面业绩考核目标的原因...................................9
二、本次调整的具体内容...........................................9
第七章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
龙磁科技、本公司、上市指安徽龙磁科技股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计指
次激励计划、本激励计划划《安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽龙磁科技股本报告、本独立财务顾问份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分指报告限制性股票及调整公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第一类限制激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部指性股票分权利受到限制的本公司股票按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及激励对象指控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限有效期指制性股票全部解除限售或回购注销之日止激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南1号》指——业务办理》
《公司章程》指《安徽龙磁科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任龙磁科技2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在龙磁科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供龙磁科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙磁科技提供或为其公开披
露的资料，龙磁科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对龙磁科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、龙磁科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年4月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
二、2023年4月21日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于股权激励公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-027），独立董事陈结淼先生作为征集人就公司定于2023年5月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
三、2023年4月21日至2023年5月2日，公司对本次激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于2023年5月4日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
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四、2023年5月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
五、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
六、2023年7月3日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-040），公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的91名激励对象授予187.5740万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2023年6月30日。
七、2024年4月23日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整
2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。监事会对上述事
项出具了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
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第五章本次回购注销限制性股票的情况
一、回购注销的原因及数量
（一）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同、因公司裁员
等原因被动离职等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.8000万股限制性股票应由公司回购注销。
（二）因第一个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排对应考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，2023年营业
第一个解除限售期2023年收入增长率不低于30%；
2、以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增
长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，2024年营业收
第二个解除限售期2024年入增长率不低于50%；
2、以公司2022年净利润为基数，2024年净利润增
长率不低于50%。
第三个解除限售期2025年公司需满足下列两个条件之一：
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1、以公司2022年营业收入为基数，2025年营业
收入增长率不低于70%；
2、以公司2022年净利润为基数，2025年净利润增
长率不低于70%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经
审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（天健审〔2024〕1-423号），公司2023年度实现营业收入1070246803.74元，实现归属于上市公司股东的净利润73886220.30元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为76751672.82元，公司2023年业绩未达到本次激励计划的业绩考核目标。
鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对88名在职激励
对象第一个解除限售期对应不得解除限售的73.9096万股限制性股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票76.7096万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由91人调整为88人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由187.5740万股调整为110.8644万股。
二、回购价格及回购资金来源
本次回购注销限制性股票的回购价格为17.47元/股，用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计1340.1167万元。
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第六章本次调整公司层面业绩考核目标的情况
一、本次调整公司层面业绩考核目标的原因
公司制定本次激励计划具体方案时正值全国总体经济预计向好时期，公司结合整体战略规划并考虑到过去三年（2020年至2022年）公司营业收入、净利
润复合增长率分别为28.82%、24.14%的实际情况，并基于当时进一步开放后国内外经济形势尤其是消费经济将有积极好转的乐观判断，而对本次激励计划设置了未来3年实现较高业绩增长的考核目标，该考核目标具有较高的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。受近期宏观经济环境不景气、消费需求下降的影响，公司内外部经营环境受到一定冲击，公司及公司所处同行业可比较公司
2023年度业绩均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑，公司本次激励计划
原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司目前发展经营情况相匹配。
公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，拟调整本次激励计划公司层面业绩考核目标。本次公司层面业绩考核目标调整后，2024年至2025年公司层面业绩考核目标为公司营业收入或净利润不低于原业绩考核目标的80%，可部分解除限售，2024年至2025年公司营业收入或净利润完成原业绩考核目标的100%，方可全部解除限售，调整后的业绩考核目标设置更加合理，并仍然具有挑战性。
二、本次调整的具体内容
本次调整的内容涉及《激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股
9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后具体内容如下：
调整前：
（三）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排对应考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
2、以公司2022年营业收入为基数，2023年营业
第一个解除限售期2023年收入增长率不低于30%；
2、以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增
长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，2024年营业收
第二个解除限售期2024年入增长率不低于50%；
2、以公司2022年净利润为基数，2024年净利润增
长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
2、以公司2022年营业收入为基数，2025年营业
第三个解除限售期2025年收入增长率不低于70%；
2、以公司2022年净利润为基数，2025年净利润增
长率不低于70%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”
指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
10深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示:
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面解除限售比例100%80%60%40%0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
......调整后：
（三）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2022年营业收入为基以公司2022年净利润为基对应考核
解除限售安排数，对应考核年度营业收入数，对应考核年度净利润年度
增长率（Am） 增长率（Bm）
第一个解除限
2023年30%30%
售期
第二个解除限
2024年50%50%
售期
第三个解除限
2025年70%70%
售期考核指标业绩完成度解除限售比例
11深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
A≥Am X=100%
100%＞（1+A）/（1+Am）
营业收入增长率（A） X=80%
≥80%
(1+A)/(1+Am)＜80% X=0%
B≥Bm Y=100%
100%＞（1+B）/（1+Bm）
净利润增长率（B） Y=80%
≥80%
(1+B)/(1+Bm)＜80% Y=0%
公司层面解除限售比例 X 与 Y 的孰高值
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”
指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示:
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面解除限售比例100%80%60%40%0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
......除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容
12深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告均不变。
13深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，龙磁科技本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
龙磁科技本次调整事项已取得了现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次调整事项尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
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