龙磁科技:章程修订对照表（2025年11月)

章程修订对照表

（2025年11月）

修订前修订后

第一条第一条

为维护安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公为维护安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）、司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。司。

公司以整体变更发起设立方式设立，在合肥市市场监公司以整体变更发起设立方式设立，在合肥市市场监督管督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

码为：91340100153671403J。 91340100153671403J。

第八条董事长为公司的法定代表人。

公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。董事

第八条长为代表公司执行公司事务的董事。

董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善新增意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务财产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条第十二条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会

事会秘书、财务总监、总工程师。秘书、财务总监（财务负责人）、总工程师。

第十六条

第十七条

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的类的每一股份应当具有同等权利。

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，每股面值人民币1元。公司发行的面额股，每股面值人民币1元。

第二十条

第十九条公司发起人情况如下：

公司发起人情况如下：（列表略）（列表略）公司设立时发行的股份总数为4500万股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条

第二十条

公司已发行的股份数为11924.7540万股，公司的股本结公司股份总数为11924.7540万股，均为普通股。

构为：普通股11924.7540万股。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其

第二十一条母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以外。

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者拟购买公司股份的人提供任何资助。股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方

（五）法律、行政法规规定以及证券监管部门批准的式。

其他方式。

第二十四条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除规章和本章程的规定，收购本公司的股份：外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异持异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债的公司债券；券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公开的集中交易方式进行。

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项

定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者应当在3年内转让或者注销。注销。

第二十七条

第二十八条公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进公司的股份应当依法转让。

行转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司券交易所上市交易之日起1年内不得转让。的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数

三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行本公司股份。

股票前已发行的股份。因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%。公司向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票公司向交易所申报董事、高级管理人员离任信息并办理股

上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起份加锁解锁事宜的2个交易日内起，离任人员所持股份将十八个月内不得转让其直接持有的本公司股全部予以锁定。

份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十自离任人员的离任信息申报之日起6个月内，离任人员增二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月持本公司股份也将予以锁定。内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人

员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

公司向交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信

息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职

后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。

第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

第三十条其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执证券。

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求人民法院提起诉讼。董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法董事依法承担连带责任。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益为享有相关权益的股东。的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或与或质押其所持有的股份；者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可财务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他他权利。权利。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十五条当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

第三十五条是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运法院撤销。

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请人民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权的，应当依法承担赔偿责任。人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务。

务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

第三十九条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益出书面报告。

的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条第四十二条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护当承担赔偿责任。公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。

公司控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会

人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕新增

交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条新增

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应新增当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司年度报告；

第四十一条

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（六）对发行公司债券作出决议；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，作出决议；

决定有关董事、监事的报酬事项；

（八）修改本章程；

（三）审议批准董事会的报告；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（四）审议批准监事会报告；

所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

（十）审议批准下列重大交易事项（提供担保、提供财案；

务资助除外）：

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的案；

50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

（七）审议批准公司年度报告；

值的，以较高者作为计算数据；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

（九）对发行公司债券作出决议；

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司上，且绝对金额超过5000万元；

形式作出决议；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

（十一）修改本章程；

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

且绝对金额超过500万元；

（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万公司最近一期经审计总资产30%的事项；

元；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（十六）审议股权激励计划；

润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（十七）审议调整或变更利润分配政策；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控定应当由股东大会决定的其他事项。

股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或按照本条规定履行相应程序。

其他机构和个人代为行使。

（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议调整或变更利润分配政策；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司

第四十二条

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

交股东大会审议。

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到

净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保；

或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计

审计总资产的30%的担保；

总资产的30%；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

保；

（八）交易所或本章程规定的其他担保情形。

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之

10%的担保；

二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额通过。

超过3000万元人民币的担保；

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参

（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。

与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第四十三条

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

6个月内举行。

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召内召开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定

所定人数的2/3时；人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求求时；（四）董事会认为必要时；时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（五）审计委员会提议召开时；

他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条

第五十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会公司召开股东会的地点为公司住所地或在股东会会议通知会议通知中明确的地点。

中明确的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时向股东提向股东提供股东大会网络投票服务；并应当按照法

供股东会网络投票服务；并应当按照法律、行政法规、中

律、行政法规、中国证券监督管理委员会或本章程的

国证券监督管理委员会或本章程的规定，采用安全、经规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加济、便捷的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会过上述方式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。

第四十六条

第五十一条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

律意见并公告：

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规、本章程的规定；

本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条

第五十二条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事行使上述职权时应取得全体独立董事的1/2以上

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议同意。

召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不会的，说明理由并公告。

同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十八条

第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，

提议的变更，应征得监事会的同意。

应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履

内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。第四十九条

第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

开临时股东大会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

主持。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召

公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露及律师出具的专项法律意见书。

相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第五十条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十五条董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知出机构和交易所提交有关证明材料。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决

10%。议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和10%。

交易所提交有关证明材料。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名的股东名册。册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条第五十八条

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规和本章程的有关规定。定。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股比例和临时提案的内容。股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规会不得进行表决并作出决议。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各

通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知公告方式通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十六条

股东大会的通知包括以下内容：第六十一条

（一）会议的时间、地点和会议期限；股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（二）提交会议审议的事项和提案；

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有权出席股东该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的露独立董事的意见及理由。全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下当日下午3:00。

午3∶00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工日。股权登记日一旦确认，不得变更。

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条

第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存关联关系；

在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。第五十八条

第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作前至少2个工作日公告并说明延期或者取消的具体原

日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延中公布延期后的召开日期。

期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条第六十四条

公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门及时报告有关部门查处。查处。

第六十条第六十五条

股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和出席和表决。表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十六条能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议股东授权委托书。的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

载明下列内容：

列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；

量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人删除是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条

第七十条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终权的股份总数之前，会议登记应当终止。

止。

第六十七条

第七十一条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成监事共同推举的1名监事主持。

员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第六十九条

第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十条

第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。第七十一条第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出询和建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条

第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录记载以下内容：

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

限为10年。

第七十五条

第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中人应向公司所在地证券监管部门派出机构及交易所报国证监会派出机构及交易所报告。

告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东权的2/3以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条

第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（四）公司年度预算方案、决算方案；

决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过（四）在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

公司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。

第八十三条

第七十九条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股股份享有1票表决权。

份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。

股东会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投资者股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入开披露。

出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条入出席股东大会有表决权的股份总数。

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督有表决权的股份总数。

管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的

请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票提案权、表决权等股东权利。

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有最低持股比例限制。

关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证赔偿责任。

券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东。

第八十条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情东的表决情况。况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否关联股东及该股东是否应当回避。应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行议中作出详细说明。

表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十一条第八十五条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十七条决。公司董事会设职工代表担任的董事，非由职工代表担任的除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股告董事、监事候选人的简历和基本情况。东会的决议，可以实行累积投票制。

董事、监事的提名方式和程序如下：股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持有公除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单

司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事项提案提出。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任基本情况。

职资格进行审查后，向股东大会提出提案。董事的提名方式和程序如下：

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份（一）董事会、连续90天以上单独或者合计持有公司1%

的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。后，向股东会提出提案；

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规法规及部门规章的有关规定执行。及部门规章的有关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，东会的决议，可以实行累积投票制，即股东会选举董事即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。同上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有时，增加董事候选人发言环节，加强候选董事与股东的沟的投票权数，则该选票无效。同时，增加董事、监事通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十四条

第八十八条

除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

进行搁置或不予表决。

第八十五条

第八十九条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否若变更，则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东应当视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

大会上进行表决。

第八十七条第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条第九十二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条

第九十三条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结据表决结果宣布提案是否通过。

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十四条

第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地下意见之一：同意、反对或弃权。与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票照实际持有人意思表示进行申报的除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视果应计为“弃权”。为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条第九十六条

股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当股东会决议应当及时公告，股东会决议公告应当包括下列包括下列内容：内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文规范性文件和公司章程的说明；件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股

理）股份及占公司有表决权总股份的比例；份及占公司有表决权总股份的比例；（三）每项提案的表决方式；（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；

提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

回避表决情况；（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否的，应当披露法律意见书全文。

决提案的，应当披露法律意见书全文。公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告东会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交股东会决议公告。交易所要求提供股东会会议记录的，公易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提供司应当按交易所要求提供。

股东大会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。

第九十三条第九十七条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议

第九十四条通过之日起就任。新任董事就任时间自股东会决议作出有股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日事、监事在股东大会决议通过之日起就任。

为止；职工代表出任的董事就任时间为职工代表大会通过

决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。

第九十五条

第九十九条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期年；满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

（六）被中国证券监督管理部门宣布为市场禁入者且为失信被执行人；

尚在禁入期；（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开事、高级管理人员等，期限未满的；

日截止起算。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或起算。

者监事会报告。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将决。其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职除其职务。务，停止其履职。

第九十七条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股第一百零一条东大会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解选连任。除其职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。

第九十八条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满止。

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章定，履行董事职务。

程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条

非由职工代表担任的董事选聘程序如下：

（一）单独或合并持有公司1%以上股份的股东或董事会提出非由职工代表担任的董事候选人的提案；

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；

新增

（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；

（四）股东会对董事候选人提案进行表决；

（五）获股东会通过的董事就任。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选

举产生后，直接进入董事会。

第九十九条

第一百零三条

董事在任期届满以前，有下列情形，可以解除其职董事在任期届满以前，有下列情形，可以解除其职务：

务：

（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得董事的情形；

担任董事的情形；

（三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股撤换。

东大会予以撤换。

第一百条第一百零四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开他个人名义开立账户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定人提供担保；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，司订立合同或者进行交易；

与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，他人经营与公司同类的业务；不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘密；

他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠公司造成损失的，应当承担赔偿责任。实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者下列勤勉义务：通常应有的合理注意。

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨董事对公司负有下列勤勉义务：

慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，席董事会的，应当审慎地选择受托人；

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项规定的业务范围；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）应公平对待所有股东；围；

（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒（三）应公平对待所有股东；

体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经（四）及时了解公司业务经营管理状况；

营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时责任；向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得所披露的信息真实、准确、完整；

妨碍监事会或者监事行使职权；（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其妨碍审计委员会行使职权；

他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

第一百零六条事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交情况。

书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在2个交易日内披露有关情况。

其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法当继续履行职责。

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条

第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起2年业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实内仍然有效。义务在其离任之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条

第一百零五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任。

责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条第一百一十二条

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，组成，其中，董事长1名，独立董事3名。其中，董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名。

董事会设立审计委员会，由董事组成，成员应为单董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

数，并不得少于3名，且应当有半数以上的独立董董事会设立审计委员会，由董事组成，成员应为单数，并事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人不得少于3名，且应当有半数以上的独立董事，并由独立为会计专业人士。董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百零八条第一百一十三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理易、对外捐赠等事项；

财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十二）管理公司信息披露事项；计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的事务所；

工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东作；

大会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会不得将上述职权授予个别董事或者他人行使。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条第一百一十四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十条

第一百一十五条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第一百一十一条第一百一十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的

租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可转移、签订许可协议等交易行为。

协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限董事会审议批准未达到本章程第四十六条第一款第（十）为：项所述由股东会审批的标准、但达到以下标准的对外投资

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计事项：

总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总评估值的，以较高者作为计算数据；

资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营东大会以特别决议审议通过；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关以上，且绝对金额超过1000万元；的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

入的50%，或绝对金额低于3000万元人民币；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关上，且绝对金额超过100万元；

的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

50%，或绝对金额低于300万元人民币；一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公元；

司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

3000万元人民币；利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民对于未达到上述董事会审批标准的对外投资事项，由董事币；会授权公司总经理审核、批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交股东表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收大会审议批准。入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合入。

并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，关的营业收入。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，规定。

仍包含在内。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行用本款的规定。相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后及时当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连对外披露。公司发生本章程第四十七条规定的提供担保事续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过后款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算及时对外披露。

范围。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条及时对外披露。公司发生本章程第四十一条规定的提第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东范围。

大会审议通过后及时对外披露。董事会决定公司关联交易的决策权限为低于1000万元人公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，民币且低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已易。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相以其在此期间交易的累计数量计算。

关的累计计算范围。公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审董事会决定公司关联交易的决策权限为低于1000万议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二元人民币且低于最近一期经审计净资产绝对值5%的以上同意。

关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公事三分之二以上同意。司董事会或股东会作出指示。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。

该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。

第一百一十二条删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条

第一百一十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其的其他文件；

他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别在事后向公司董事会和股东会报告；

处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十三条第

（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第

（二）、（十二）、（十四）项职权；

（二）、（十三）、

（六）董事会授予的其他职权。

（十五）项职权。

第一百一十六条第一百二十条

董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条第一百二十一条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。

第一百一十八条第一百二十二条

召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开5日前董事会召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他他方式通知全体董事和监事。方式通知全体董事。

第一百二十五条

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条第一百二十六条董事会决议以举手或书面方式进行表决。董事会召开会议和表决采用举手或者书面方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签会董事签字。公司召开董事会会议，应当在会议结束字。

后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备事签字确认。交易所要求提供董事会会议记录的，公案。董事会决议应当经与会董事签字确认。交易所要求提司应当按交易所要求提供。供董事会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。

第一百三十条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

新增所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条

第一百二十七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父事：母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的

父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟配偶、子女配偶的父母等)；

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子

偶、父母、子女；女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配员及其配偶、父母、子女；

偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的

的人员及其配偶、父母、子女；单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核员；人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自员及主要负责人；

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体形的人员；

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

人、董事、高级管理人员及主要负责人；务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控

举情形的人员；制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况员。提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条第一百三十二条

独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任担任独立董事应当符合下列基本条件：独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上任上市公司董事的资格；市公司董事的资格；

（二）具有本章程所要求的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规法规和规则；和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会律、会计或者经济等工作经验；计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记记录；录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业所业务规则和公司章程规定的其他条件。务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条

独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进

行。第一百三十三条

（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份选人，并经股东大会选举决定。1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其举决定。

代为行使提名独立董事的权利。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他行使提名独立董事的权利。

可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能候选人。影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他和担任独立董事的其他条件作出公开声明。条件作出公开声明。

（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，（三）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规

按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报有关材料报送交易所，相关报送材料应当真实、准送交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

确、完整。交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有议。交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

权提出异议。交易所提出异议的，上市公司不得提交（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期股东大会选举。届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确年。的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其

亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

席。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披职务。露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董注事项予以披露。事提出辞职之日起60日内完成补选。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十四条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

新增人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条公司应当充分发挥独立董事的作用。

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应

当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审第一百三十五条

计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东独立董事行使下列特别职权：

大会；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨

3、提议召开董事会会议；询或者核查；

4、依法公开向股东征集股东权利；（二）向董事会提议召开临时股东会；

5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发（三）提议召开董事会会议；

表独立意见；（四）依法公开向股东征集股东权利；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立定的其他职权。意见；

（二）独立董事行使前款第1项至第3项所列职权（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的的，应当经全体独立董事过半数同意。其他职权。

（三）独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应应当经全体独立董事过半数同意。

当披露具体情况和理由。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述

（四）公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考

核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十条第一百三十六条

下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董后，提交董事会审议：事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策

取的措施；及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的规定的其他事项。其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一

第一百三十二条百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

章程第一百三十条、第一百二十九条第（一）项1至独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

3所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以日。上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十一条

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董第一百三十八条事提供必要的条件：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的供必要的条件：

知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和应当保存上述会议资料至少十年。信息。公司应当保存上述会议资料至少10年；

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或

分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。和专门人员协助独立董事履行职责；

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等

员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信相关信息，不得干预其独立行使职权。息，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费的费用由公司承担。用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通会审议通过。并在公司年度报告中进行披露。过。并在公司年度报告中进行披露；

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；

益。（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独事正常履行职责可能引致的风险。

立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百三十九条新增独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。新增第四节董事会专门委员会

第一百四十条

新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一百四十二条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通新增过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条

公司董事会设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员

会以及薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增董事会专门委员和成员全部由董事组成；战略与投资委员

会成员至少包括一名独立董事，设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，提名委员会独立董事应过半数，设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任；薪酬与考核委员会独立董事应占多数，设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。

第一百四十五条战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决

新增策战略等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研

究；（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究；

（五）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略与投资委员会根据主任委员（召集人）提议不定期召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本款限制。战略与投资委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。

战略与投资委员会作出决议，应当经战略与投资委员会成员的过半数通过。

战略与投资委员会决议的表决，应当一人一票。

战略与投资委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的战略与投资委员会成员应当在会议记录上签名。

战略与投资委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体

新增理由，并进行披露。

提名委员会根据主任委员（召集人）提议不定期召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本款限制。提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。

提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。

提名委员会决议的表决，应当一人一票。

提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。

提名委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会根据主任委员（召集人）提议不定期召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本款限制。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。

薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。

薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。

薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。

薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十三条第一百四十八条公司设总经理1名、副总经理3-6名、财务总监1公司设总经理1名、副总经理3-6名、财务总监（财务负名、董事会秘书1名，总工程师1名，由董事会聘任责人）1名、董事会秘书1名，总工程师1名，由董事会或解聘。决定聘任或者解聘。

第一百三十四条第一百四十九条

本章程第九十五条同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条同时适用于高级管理人员。

（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

第一百五十条

第一百三十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政的人员，不得担任公司的高级管理人员。

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事议，并向董事会报告工作；

会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（财务负责人）；

解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

（七）本章程或董事会授予的其他职权。以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百三十九条第一百五十四条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实实性。性。

第一百四十一条第一百五十六条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

以及向董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百四十五条

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除整章，章节序号顺延

第一百六十三条

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年会和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证和证券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度报告的监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。

披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的章的规定进行编制。

规定进行编制。

第一百六十二条第一百六十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条第一百六十五条

公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还议，还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及分配的利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条第一百六十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续的可持续发展，且不得违反中国证监会和交易所的有发展，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定。

关规定。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公的摊薄等真实合理因素。

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况

（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情下，公司可以进行中期现金分红。

况下，公司可以进行中期现金分红。（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东会

（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以表决通过，并经半数以上审计委员会成员表决通过。公司上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提交董事会审议。

出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在心的问题。满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划

（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式

且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之

整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提一：

下，另行增加股票方式分配利润。（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累

1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且

之一：超过8000万元；

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累

易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

50%，且超过8000万元；上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交报股东会审议通过后方可实施。易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

5%。自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差准，报股东大会审议通过后方可实施。异化的现金分红政策：

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的低应达到80%；

程序，提出差异化的现金分红政策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所低应达到40%；

占比例最低应达到80%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所低应达到20%。

占比例最低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排照前项规定处理。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分占比例最低应达到20%。配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详以按照前项规定处理。细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用

（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东会时除现

润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司场会议外，还应为中小股东参加股东会提供便利。

年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在（七）公司应当制定分红回报规划和最近3年的分红计定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程加股东大会提供便利。的相关规定相抵触。

（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、审护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。计委员会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数

（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交审计委的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策员会的相关议案需经半数以上审计委员会成员表决通过；

的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交董事会、审计委员会在有关决策和论证过程中应当充分考易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提虑公众投资者、独立董事的意见；相关议案经公司董事交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的会、审计委员会审议通过后，需提交公司股东会审议。股相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事东会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东会表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过东会提供便利。

程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资

金。第一百六十七条

第一百六十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）

定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派的派发事项。

发事项。

第一百六十八条

第一百六十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经者转为增加公司注册资本。

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

于弥补公司的亏损。

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将于转增前公司注册资本的25%。

不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司制、财务信息等事项进行监督检查。

财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、新增

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条第一百七十五条

公司聘用证券行业认可的会计师事务所进行会计报表公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期期1年，可以续聘。1年，可以续聘。

第一百七十条第一百七十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不不得在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百七十三条第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不有无不当情形。当情形。

第一百七十四条第一百八十条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条

第一百八十二条

公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

的其他方式进行。

第一百八十条第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因并不因此无效。此无效。

第一百八十一条

第一百八十六条公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为公司指定巨潮资讯网作为刊登公司公告和其他需要披露信刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

息的媒体。

同时指定巨潮资讯网为公司披露有关信息的网站。

第一百八十八条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以新增不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息报纸上起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的务或者提供相应的担保。

担保。

第一百八十四条第一百九十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于指定披露信息报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内在指定媒体上公告。

告。

第一百八十七条第一百九十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息报纸上或知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十新增

三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定披露信息报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应新增当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条

第一百八十九条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的解散事由出现；

其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持部股东表决权10％以上表决权的股东，可以请求人民法有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人院解散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条

第一百九十条

公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情

公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者以通过修改本章程而存续。

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出股东所持表决权的2/3以上通过。

席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百条

第一百九十一条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清成立清算组。

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法另选他人的除外。

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

第二百零一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条第二百零二条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书内在公司指定披露信息报纸上或者国家企业信用信息公示

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明证明材料。清算组应当对债权进行登记。材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条

第二百零三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例产，公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活的经营活动。

动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

第一百九十五条第二百零四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条第二百零五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百九十七条第二百零六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当入，不得侵占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条

第二百零八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一的；

致；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百条第二百零九条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登办理变更登记。记。

第二百零一条第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批的审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第二百零三条释义

第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本

50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但

总额超过50％的股东；或者持有股份的比例虽然未超过依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

决议产生重大影响的股东。

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组为的人。

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。

第二百零四条第二百一十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第二百零六条第二百一十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零八条

第二百一十七条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

和监事会议事规则。

第二百零九条第二百一十八条本章程经股东大会审议通过方可生效及实施。本章程经股东会审议通过方可生效及实施。

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。