昆山佰奥智能装备股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。

第二章募集资金的存放第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

1实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）不得超过募投项目的个数。

第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民

币或者募集资金净额的20%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者

通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

2第三章募集资金的使用

第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第八条公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序根据本制度的规定执行。

第九条公司募集资金使用计划应当依照下列程序编制和审批:

（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

（三）总经理办公会议审查同意；

（四）董事会审议通过；

（五）总经理执行。

第十条公司募集资金使用应当依照下列程序申请和审批:

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总经理审核；

（四）董事长审批；

（五）财务部门执行。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募集资金投资项

目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券

投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利

3用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司将调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行认证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资

项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。

公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进

4行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

第十七条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经董事会审

议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据

公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运

5作》第六章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务

性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十九条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当

经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个

月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第二十条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报送深圳证券交易所备案并公告。

第二十二条公司使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后

二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

6（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方

式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十三条除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超

募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的10%以上的，须经股东大会审议通过。

第四章募集资金用途的变更

第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十六条公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二

个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

7（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定

价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十二条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行上述规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额

10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。

8第五章募集资金管理与监督

第三十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，出具报告，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度

募集资金的存放于使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使

用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十五条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的

存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

9公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十六条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露

情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十七条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行

三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第六章附则

第三十八条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第四十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

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2024年4月

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