上海君澜律师事务所

关于

昆山佰奥智能装备股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整授予价格及授予数量、作废部分限制性股票及

第一个归属期归属条件成就之法律意见书

二〇二六年四月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整授予价格及授予数量、作废部分限制性股票及

第一个归属期归属条件成就之法律意见书

致：昆山佰奥智能装备股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“佰奥智能”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就佰奥智能调整本次激励计划授予价格及授予数量、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到佰奥智能如下保证：佰奥智能向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文

2上海君澜律师事务所

法律意见书

件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而

不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合

理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为佰奥智能本次调整、作废及归属所必备

的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、作废及归属的批准与授权

2025年2月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

及《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2025年2月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025

年第一次临时股东会的议案》。

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法律意见书2025年2月28日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，监事会对本次激励计划出具核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。

2025年3月19日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026年4月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通

过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，并提交董事会审议。

2026年4月22日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励计

划第一个归属期归属条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、作废及归属的情况

（一）本次调整的情况

1.本次调整的事由

公司于2025年4月23日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024

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法律意见书年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于2025年5月22日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，2024年年度利润分配方案为：以公司2024年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本63315006股为基数（公司总股本64032436股，剔除回购专户717430股），向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发18994501.80元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，转增后公司总股本将增加28491753股，总股本增加至92524189股（最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司实际转增结果为准）。本次权益分派实施后，按公司总股本折算的每10股现金红利（含税）=本次派息总金额/总股本（含回购专用账户中已回购股份）

*10=19102116.30元/64032436股*10=2.983193元，即每股现金红利=2.983193元/10=0.2983193元。按公司总股本（含回购专用证券账户股份）折算的每10股转增数量=本次实际转增股本总额/总股本*10=28653174股/64032436股

*10=4.474790股，即每股转增比例=4.474790股/10=0.4474790。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，应对本次激励计划的授予价格及授予数量进行相应的调整。

2.本次调整的方法及结果

（1）授予价格的调整方法及结果

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息时授予价格调整方法如下：

P＝(P0-V)÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

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法律意见书

根据上述调整方法，本次调整后的授予价格 =(P0-V)÷ (1+n)=(25.15-

0.2983193)÷(1+0.4474790)=17.17元/股（四舍五入保留2位小数）。

综上，本次调整后，本次激励计划的授予价格由25.15元/股调整为17.17元/股。

（2）授予数量的调整方法及结果

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。其中资本公积转增股本时授予数量调整方法如下：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据上述调整方法，本次调整后的授予数量=Q0×(1＋n)=35.8715×(1＋

0.4474790)=51.9232万股（四舍五入保留4位小数）。

本次调整内容在公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

3.本次调整的影响

根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（二）本次作废的情况

1.本次作废的原因及数量

根据公司《激励计划》等相关规定，本次激励计划第一个归属期公司层面

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法律意见书

业绩考核：以公司2024年度营业收入或2024年度净利润为基数，2025年营业收入定比 2024年度营业收入累计增长率（A）的目标值（Am）为 20%，触发

值（An）为 16%；2025年净利润定比 2024年度净利润累计增长率（B）的目标

值（Bm）为 20%，触发值（Bn）为 16%。业绩目标达成率为 P（A/ Am或 B/Bm取孰高），若 P≥100%，则公司层面归属比例（X）为 100%；若 80%≤P＜100%，则 X=80%；P＜80%，则 X=0。根据公司经审计的 2025年年度报告，

2025年营业收入为995346655.91元，相较于2024年营业收入增长率为

113.66%，归属于上市公司股东的净利润为99823590.44元，相较于2024年净

利润增长率为264.18%，剔除股份支付费用影响后的归母净利润同比增长率为

299.88%，本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核满足目标值，满足当期

公司层面的归属条件，对应公司层面可归属比例为100%。其中1名激励对象因离职等个人原因不再符合激励资格，其获授的100股全部限制性股票由公司作废。

根据2025年第一次临时股东会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

2.本次作废的影响

根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

（三）本次归属的情况

1.归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划授予日为2025年3月21日，本次激励计划于2026年3月20日进入第一个归属期。

2.归属条件成就的情况

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法律意见书

根据公司2025年第一次临时股东会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：

归属条件符合归属条件的情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符合出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3归属条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会本次归属的激励对象未发生

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；前述情形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次拟归属的激励对象符合

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足

12归属任职期限要求。个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2024年度营业收入或

2024年度净利润为基数，对考核年度营业收入累计增长率根据公司经审计的2025年年

（A）或净利润累计增长率（B）进行考核，具体考核目标 度报告，2025年营业收入为

如下：995346655.91元，相较于考核年度定比2024考核年度定比2024年营业收入增长率为

年度营业收入累计2024年度净利润113.66%，归属于上市公司股归属考核

增长率（A） 累计增长率（B） 东的净利润为 99823590.44期年度

目标值触发值目标值触发值元，相较于2024年净利润增

（Am） （An） （Bm） （Bn） 长率为 264.18%，剔除股份

第一支付费用影响后的归母净利

个归202520%16%20%16%润同比增长率为299.88%，属期本次激励计划第一个归属期

第二公司层面业绩考核满足目标

2025-

个归50%40%50%40%值，满足当期公司层面的归2026属期属条件，对应公司层面可归注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司所有者的净利润，且剔除本次属比例为100%。

及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

营业收入累计增长率（A）或净利润累计增长率（B）

实际完成情况对应不同公司层面归属比例，具体如下：

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法律意见书业绩目标达成率公司层面归属系考核指标

（P） 数（X）

P≥100% X=1业绩目标达成率

PA/ Am B 80%≤P<100% X=80%（ 或/Bm取孰高） P<80% X=0

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至

下期归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分优秀、良好、合格、不

合格四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：公司本次激励计划的80名激

个人年度考核结励对象中，79名激励对象优秀良好合格不合格果2025年年度考核结果为优

个人层面归属比100%80%60%0%秀，个人层面归属比例为例100%，1名激励对象因离职激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计不再符合激励资格，对应权划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。 益不得归属。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能

归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

3.本次归属的人数、数量及价格根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为79人，归属数量为25.9566万股（调整后），归属价格为17.17元/股（调整后）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法、调整后的授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属

9上海君澜律师事务所

法律意见书

条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

三、本次调整、作废及归属的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第九次会议决议公告》《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法、调整后的授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》

《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息

10上海君澜律师事务所

法律意见书

披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

11上海君澜律师事务所

法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分限制性股票及

第一个归属期归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年4月22日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟