国浩律师（南京）事务所

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昆山佰奥智能装备股份有限公司

2025年第二次临时股东会

之法律意见书

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2025年11月国浩律师(南京)事务所法律意见书

目录

一、关于本次股东会的召集、召开程序.....................................2

二、关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格................................3

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果...................................4

四、结论意见................................................8

签署页...................................................9

1国浩律师(南京)事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司

2025年第二次临时股东会之法律意见书

致：昆山佰奥智能装备股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于2025年11月13日在昆山市玉山镇龙华路8号昆山佰奥智能装备股份有限公司2号楼二楼

会议室黄河厅召开的公司2025年第二次临时股东会，并依据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东会的召集召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会由贵公司董事会召集。2025年10月24日，贵公司召开第

四届董事会第六次会议，决定于2025年11月13日召开2025年第二次临时股东会。2025年10月28日，贵公司刊登了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》的公告。

上述会议通知中除载明本次临时股东会的召开时间、地点、股权登记日、

会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

经查，贵公司在本次股东会召开15天前刊登了会议通知。

2国浩律师(南京)事务所法律意见书

2、贵公司本次股东会于2025年11月13日下午15:00在昆山市玉山镇龙

华路8号昆山佰奥智能装备股份有限公司2号楼二楼会议室黄河厅如期召开，会议由董事长肖朝蓬先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股

东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会通知的内容一致。

经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席

对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格

1、出席人员的资格

经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计5名，所持股份数为39393532股，占公司股份总额（指截至股权登记日剔除回购专用账户中股份数量后的总股本，下同)的42.6675%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东会网络投票的股东共计54名，持有公司股份数为9696757股，占公司股本总额的

10.5026%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共

计59名，持有公司股份数共计49090289股，占公司股份总额的53.1701%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东55人（以下简称“中小投资者”），持有公司股份数

共计10112457股，占公司股份总额的10.9529%。

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贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

本所律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。

2、召集人资格

本次股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果经查，公司本次股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下议案：

（一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意49079889股，占出席会议有效表决权股份总数99.9788%；

反对10400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意10102057股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.8972%；反对10400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

（二）《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意49079889股，占出席会议有效表决权股份总数99.9788%；

反对10400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意10102057股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.8972%；反对10400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资

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者所持股份总数的0%。

（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意49079889股，占出席会议有效表决权股份总数99.9788%；

反对10400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意10102057股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.8972%；反对10400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

（四）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意49079889股，占出席会议有效表决权股份总数99.9788%；

反对10400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意10102057股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.8972%；反对10400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

（五）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意49079889股，占出席会议有效表决权股份总数99.9788%；

反对10400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意10102057股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.8972%；反对10400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

（六）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

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表决情况：同意49079889股，占出席会议有效表决权股份总数99.9788%；

反对10400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0212%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意10102057股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.8972%；反对10400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

（七）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意49080289股，占出席会议有效表决权股份总数99.9796%；

反对10000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0204%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意10102457股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9011%；反对10000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0989%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

（八）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

表决情况：同意49080289股，占出席会议有效表决权股份总数99.9796%；

反对10000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0204%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意10102457股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9011%；反对10000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0989%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

（九）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意49080289股，占出席会议有效表决权股份总数99.9796%；

反对10000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0204%；弃权0股，占出

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席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意10102457股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9011%；反对10000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0989%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

（十）《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》

表决情况：同意49080289股，占出席会议有效表决权股份总数99.9796%；

反对10000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0204%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意10102457股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9011%；反对10000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0989%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

（十一）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意49080289股，占出席会议有效表决权股份总数99.9796%；

反对10000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0204%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意10102457股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9011%；反对10000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0989%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

本次股东会按照法律、法规和《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。

本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵

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公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人

资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。

（以下无正文，为签署页）

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签署页（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：潘明祥经办律师：朱军辉钱程

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