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董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的

规范运作，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券所规则及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条公司董事会设董事会秘书1名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司证券部为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》及《公司章程》等

对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条公司董事会秘书应当具备以下任职资格：

（一）具有良好的个人品质和职业道德；

1（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；财务、会计、审计、法律合规、金

融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

（四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明等。

具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三年曾受中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（七）法律、法规、深圳证券交易所认定及《公司章程》规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的职责

第四条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

2披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促上市公司及相关信息披露义务人

遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人

等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并

及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照

规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维

护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《规范运作》、深交所其他规定及公司章程的规定。

（七）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法

规、《规范运作》、深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的

了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、

证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会

报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所

3问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《规范运作》、深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《规范运作》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级

管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事秘书列席，并提供会议资料。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

4第四章董事会秘书的任免

第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第七条公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第八条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会

秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明等。

第九条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会

秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个

月内将其解聘：

（一）出现本细则第三条规定的不得担任董事会秘书的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

5（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第十二条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十三条公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第五章附则

第十四条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十五条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第十六条本细则由公司董事会负责解释及修改。

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