佰奥智能:关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：300836证券简称：佰奥智能公告编号：2025-043

昆山佰奥智能装备股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，其中《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等制度尚需提交公司2025年第二

次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止。

同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》中相关内容及部分治理制度进行制定和完善。

二、《公司章程》具体修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，《公司章程》的具体修订情况如下：

序号原条款新条款

第六条第六条

1公司注册资本为人民币6403.2436万公司注册资本为人民币9268.5610万元。元。

第八条第八条

董事长为公司的法定代表人，董事长辞代表公司执行公司事务的董事为公司的任的，视为同时辞去法定代表人。法定法定代表人，担任法定代表人的董事辞代表人辞任的，公司应当在法定代表人任的，视为同时辞去法定代表人。法定辞任之日起30日内确定新的法定代表代表人辞任的，公司应当在法定代表人人。辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不

3--得对抗善意相对人。法定代表人因为执

行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

第十一条与股东之间权利义务关系的具有法律约

本章程自生效之日起，即成为规范公司束力的文件，对公司、股东、董事、监的组织与行为、公司与股东、股东与股

事、高级管理人员具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力件。依据本章程，股东可以起诉股东，的文件，对公司、股东、董事、高级管

5股东可以起诉公司的董事、监事、总经

理人员具有法律约束力的文件。依据本理和其他高级管理人员，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起公司，公司可以起诉股东、董事、监诉公司的董事和高级管理人员，股东可事、总经理和其他高级管理人员。

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事公司、股东、董事、监事、高级管理人和高级管理人员。

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十三条第十四条

6公司的经营宗旨：本公司以卓越的制造公司的经营宗旨：以“佰奥智造，价值技术及积累创立自我品牌，提供给合乎极致体验”为核心导向，秉持技术驱客户需求的先进的智能制造装备及其成动、客户至上、稳健创新的原则，提供套的解决方案，给全球交通、智能家高精密、高柔性的智能装备及数字化成居、电气系统组件的制造商以提高其竞套解决方案，助力客户提质增效、增强争力为目标，秉持勇于创新、周密求核心竞争力，秉持勇于创新、周密求证、精益求精、善于总结、团队学习、证、精益求精、善于总结、团队学习、

高效服务的经营理念，长期稳健经营、高效服务的经营理念，长期稳健经营、持续高速增长的经营目标，进而成为全持续高速增长的经营目标，为股东带来中国最主要的智能制造装备供应商。持续稳定增长的投资回报。

第二十条第二十一条

7公司股份总数为64032436股，均为公司已发行的股份数为92685610股，普通股，每股面额为人民币1元。均为普通股，每股面额为人民币1元。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补

偿、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条

为公司利益，经股东会决议，或者董事除非法律法规另有规定，否则公司或公会按照本章程或者股东会的授权作出决司的子公司（包括公司的附属企业）不议，公司可以为他人取得本公司或者其以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形母公司的股份提供财务资助，但财务资式，对购买或者拟购买公司股份的人提助的累计总额不得超过已发行股本总额

8供任何资助。的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

公司控股子公司因公司合并、质权行使公司或者公司的子公司（包括公司的附等原因持有公司股份的，不得行使所持属企业）有本条行为的，应当遵守法股份对应的表决权，并应当及时处分相律、行政法规、中国证监会及证券交易关公司股份。所的规定。

第二十三条公司控股子公司不得取得公司的股份。

公司控股子公司因公司合并、质权行使

等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

9第二十二条第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

董事会可以在三年内决定发行不超过已董事会可以在三年内决定发行不超过已

发行股份百分之五十的股份，但以非货发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致董事会依照前款规定决定发行股份导致

公司注册资本、已发行股份数发生变化公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会作出发行新股再由股东会表决。董事会作出发行新股的决议应当经全体董事三分之二以上通的决议应当经全体董事三分之二以上通过。过。

第二十七条第二十九条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十九条第三十一条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。1年内不得转让。

11公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司股份及其变动报所持有的本公司股份及其变动情况，情况，在就任时确定的任职期间每年转在就任时确定的任职期间每年转让的股让的股份不得超过其所持有本公司股份份不得超过其所持有本公司股份总数的

总数的25%；所持本公司股份自公司25%；所持本公司股份自公司股票上市

股票上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。上述人员上述人员离职后半年内，不得转让其所离职后半年内，不得转让其所持有的本持有的本公司股份。公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。期限内行使质权。

第三十条第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、高级管理人员、持有百分之

百分之五以上股份的股东，将其持有的五以上股份的股东，将其持有的该公司该公司的股票或者其他具有股权性质的的股票或者其他具有股权性质的证券在

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖买入后六个月内卖出，或者在卖出后六出后六个月内又买入，由此所得收益归个月内又买入，由此所得收益归该公司该公司所有，公司董事会应当收回其所所有，公司董事会应当收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售益。但是，证券公司因购入包销售后剩后剩余股票而持有百分之五以上股份，余股票而持有百分之五以上股份，以及以及有国务院证券监督管理机构规定的有国务院证券监督管理机构规定的其他其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人

自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十三条第三十五条

13公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、财

事会会议决议、财务会计报告；务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

股东提出查阅、复制前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法

14律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东自决议作出之日起六十日内，的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道董事会、股东等相关方对股东会决议的

或者应当知道股东会决议作出之日起六效力存在争议的，应当及时向人民法院十日内，可以请求人民法院撤销；自决提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等议作出之日起一年内没有行使撤销权判决或者裁定前，相关方应当执行股东的，撤销权消灭。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合计持有公司1%以上股份的股的，连续180日以上单独或合计持有公东有权书面请求监事会向人民法院提起司1%以上股份的股东有权书面请求审诉讼；监事会执行公司职务时违反法计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

15律、行政法规或者本章程的规定，给公员会成员执行公司职务时违反法律、行

司造成损失的，股东可以书面请求董事政法规或者本章程的规定，给公司造成会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名义司利益受到难以弥补的损害的，前款规直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政公司全资子公司的董事、监事、高级管

法规和部门规章或本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政司造成损失的，或者他人侵犯公司全资法规和部门规章或本章程的规定，给公子公司合法权益造成损失的，连续一百司造成损失的，或者他人侵犯公司全资八十日以上单独或者合计持有公司百分子公司合法权益造成损失的，连续一百之一以上股份的股东，可以依照前三款八十日以上单独或者合计持有公司百分规定书面请求全资子公司的监事会、董之一以上股份的股东，可以依照《公司事会向人民法院提起诉讼或者以自己的法》第一百八十九条前三款规定书面请

名义直接向人民法院提起诉讼。求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东会、董事会

决议被人民法院宣告无效、撤销或

者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办

16理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣

告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

17--律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条第四十四条

公司的控股股东、实际控制人、董事、公司控股股东、实际控制人应当遵守下监事、高级管理人员不得利用其关联关列规定：

系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控（一）依法行使股东权利，不滥用控制股股东、实际控制人指示董事、高级管权或者利用关联关系损害公司或者其他理人员从事损害公司或者股东利益的行股东的合法权益；

为的，与该董事、高级管理人员承担连

（二）严格履行所作出的公开声明和各带责任。

项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东及实际控制人对公司和公

（三）严格按照有关规定履行信息披露司社会公众股股东负有诚信义务。控股义务，积极主动配合公司做好信息披露股东应严格依法行使出资人的权利，控工作，及时告知公司已发生或者拟发生股股东不得利用利润分配、资产重组、的重大事件；

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得（四）不得以任何方式占用公司资金；

利用其控制地位损害公司和公司社会公

众股股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

控股股东及实际控制人不得利用公司未

公开重大信息谋取利益，不得以任何方（六）不得利用公司未公开重大信息谋式泄漏有关公司的未公开重大信息，不取利益，不得以任何方式泄露与公司有得从事内幕交易、短线交易、操纵市场关的未公开重大信息，不得从事内幕交等违法违规行为。易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

控股股东及实际控制人应当保证公司资

产完整、人员独立、财务独立、机构独（七）不得通过非公允的关联交易、利

立和业务独立，不得以任何方式影响公润分配、资产重组、对外投资等任何方司的独立性。式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

19--

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法

20--

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条

第四十七条

股东会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全部股东组成，股东会是列职权：

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

（一）选举和更换董事，决定有关董事

关董事、监事的报酬事项；

的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

21弥补亏损方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（九）对公司聘用、解聘会计师事务所业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十九条规定

（十一）审议批准本章程第四十五条规的财务资助事项；

定的财务资助事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

产30%的事项；

（十二）审议批准公司与关联人发生的

（十三）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产

交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额超过300绝对值5%以上，且绝对金额超过3000万元的关联交易（提供担保除外）；

0万元的关联交易（提供担保除外）；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

他事项。

股东会可以授权董事会在三年内决定发股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份

行不超过已发行股份百分之五十的股份（不含以非货币资产作价出资情形）、（不含以非货币资产作价出资情形）、对发行公司债券作出决议。除此之外，对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审公司下列对外担保行为，须经股东会审

22议通过。议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及控股子公司提供的担保总总额，超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产的的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对对象提供的担保；象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝司最近一期经审计净资产的50%且绝对对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司及控股子公司提供的担保总

司最近一期经审计总资产的30%；额，超过公司最近一期经审计总资产3

0%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%；

（七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股（八）法律、法规或者本章程规定的其

东按所享有的权益提供同等比例担保，他担保情形。

属于第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司公司为全资子公司提供担保，或者为控章程》另有规定除外。应由股东会审批股子公司提供担保且控股子公司其他股的对外担保，必须经董事会审议通过东按所享有的权益提供同等比例担保，后，方可提交股东会审批。董事会审议属于第（一）项至第（四）项情形的，前述担保事项时，必须经出席董事会会可以豁免提交股东会审议。

议的三分之二以上董事审议同意。股东应由股东会审批的对外担保，必须经董会审议前款第（五）项担保事项时，必事会审议通过后，方可提交股东会审须经出席会议的股东所持表决权的三分批。董事会审议前述担保事项时，必须之二以上通过。

经出席董事会会议的三分之二以上董事

股东会在审议为股东、实际控制人及其审议同意。股东会审议前款第（六）项关联方提供的担保议案时，该股东或受担保事项时，必须经出席会议的股东所该实际控制人支配的股东，不得参与该持表决权的三分之二以上通过。

项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受对违反担保审批权限以及审议程序规定该实际控制人支配的股东，不得参与该的董事、监事、高级管理人员及其他相项表决，该项表决由出席股东会的其他关管理人员，根据其责任的大小，给予股东所持表决权的过半数通过。

相应的批评、罚款、免职等处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，公司股东会审议前款第（七）项担保事移送司法机关予以处理。对外担保事项项时，应当经出席会议的股东所持表决给公司造成损失的，公司董事会经审议权的2/3以上通过。股东会在审议为股可视情节轻重对直接责任人给予处分，东、实际控制人及其关联人提供担保的负有严重责任的董事、高级管理人员应议案时，该股东或受该实际控制人支配当予以罢免。的股东，不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出本章程所称“对外担保”，是指公司为席股东会的其他股东所持有的有效表决他人提供的担保，包括公司对控股子公权的过半数通过。公司为控股股东、实司的担保；所称“公司及控股子公司的际控制人及其关联人提供担保的，应当对外担保总额”，是指包括公司对控股要求对方提供反担保。公司董事、高级子公司担保在内的公司对外担保总额和管理人员或其他相关人员未按照本章程

控股子公司对外担保总额之和。规定审批对外担保事项，给公司造成损失的，公司应当向责任人员进行追责。

违反审批程序以及审议程序的对外担保

事项给公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司提供的担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。

第四十六条第五十条

股东会分为年会和临时股东会。年会每股东会分为年度股东会和临时股东会。

年召开1次，应当于上一会计年度结束年度股东会每年召开1次，应当于上一后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十一条日起2个月以内召开临时股东会：

有下列情形之一的，公司在事实发生之

（一）董事人数不足《公司法》规定人日起2个月以内召开临时股东会：

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总数或者本章程所定人数的三分之二时；

额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（三）单独或者合计持有公司10%以额三分之一时；

上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本

前述第（三）项股份数按股东提出书面章程规定的其他情形。

要求日持股数计算。

第五十条

第五十四条

经全体独立董事二分之一以上同意，独董事会应当在规定的期限内按时召集股立董事有权向董事会提议召开临时股东东会。

会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，应当及时公告。董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事法律、行政法规和本章程的规定，在收有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后10日内提出同意或不同意召

24独立董事要求召开临时股东会的提议，

开临时股东会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同董事会同意召开临时股东会的，将在作意或者不同意召开临时股东会的书面反出董事会决议后的5日内发出召开股东馈意见。董事会同意召开临时股东会会的通知；董事会不同意召开临时股东的，在作出董事会决议后的五日内发出会的，将说明理由并公告，聘请律师事召开股东会的通知；董事会不同意召开务所对相关理由及其合法合规性出具法

临时股东会的，说明理由并公告。

律意见并公告。

25第五十一条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出且会，应当以书面形式向董事会提出。董及时公告。董事会应当根据法律、行政事会应当根据法律、行政法规和本章程法规和本章程的规定，在收到提议后1的规定，在收到提议后10日内提出同

0日内提出同意或不同意召开临时股东意或不同意召开临时股东会的书面反馈

会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和持。主持。

董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第五十二条第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的

的股东有权向董事会请求召开临时股东股东向董事会请求召开临时股东会的，会，并应当以书面形式向董事会提出。应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规

程的规定，在收到请求后10日内作出定，在收到请求后10日内作出是否召

26是否召开临时股东会会议的决定，并书开临时股东会会议的决定，并书面答复面答复股东。股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股股东有权向监事会提议召开临时股东东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通知中对原请求的变更，应当征得相关通知，通知中对原请求的变更，应当征股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，通知的，视为审计委员会不召集和主持连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持

10%以上股份的股东可以自行召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行召持。集和主持。

董事会、监事会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法

律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第五十三条第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向证券交易所的，须书面通知董事会，同时向证券交备案。易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十四条第五十八条

28对于监事会或股东自行召集的股东会，对于审计委员会或股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予以配合。董事会，董事会和董事会秘书将予以配合。会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条第五十九条

29监事会或股东自行召集的股东会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，

所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第六十一条

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会

以及单独或者合计持有公司1%以上股

公司召开股东会，董事会、监事会以及份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份的临时提案并书面提交召集人。召集人应股东，可以在股东会召开10日前提出当在收到提案后2日内发出股东会补充临时提案并书面提交召集人。召集人应通知，公告临时提案的内容，并将该临

30当在收到提案后2日内发出股东会补充

时提案提交股东会审议。但临时提案违通知，公告临时提案的内容。

反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股或者不属于股东会职权范围的除外。

东会通知后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股列明的提案或增加新的提案。

东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程第中已列明的提案或增加新的提案。

五十六条规定的提案，股东会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程第表决并作出决议。

六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

31（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东会，并可以书面委托代理股东（含表决权恢复的优先股股东）均

人出席会议和参加表决，该股东代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理不必是公司的股东；

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式

股东会采用网络或其他方式的，应当在的表决时间及表决程序。股东会网络或股东会通知中明确载明网络或其他方式者其他方式投票的开始时间，不得早于的表决时间及表决程序。股东会网络或现场股东会召开前1日下午3:00，并不其他方式投票的开始时间，不得早于现得迟于现场股东会召开当日上午9:30，场股东会召开当日上午9:15，其结束其结束时间不得早于现场股东会结束当

时间不得早于现场股东会结束当日下午日下午3:00。

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日不多于7个工作日。股不少于2个工作日不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东会通知中将充分披露董事、监事候通知中将充分披露董事候选人的详细资

选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个

32人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。独立董提出。独立董事和非独立董事的表决应事和非独立董事的表决应当分别进行。

当分别进行。

第六十四条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

33委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人

本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格具有执行事务合伙人或其委派代表资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，的有效证明；代理人出席会议的，代理代理人应出示本人身份证、合伙企业股人应出示本人身份证、合伙企业股东单东单位的执行事务合伙人依法出具的书位的执行事务合伙人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。

第六十五条

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：

34委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓制作。会议登记册载明参加会议人员姓

35名（或单位名称）、身份证号码、住所名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数

或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上

就股东的质询和建议作出解释和说明，第七十四条但存在下列情形的除外：

股东会要求董事、高级管理人员列席会

（一）质询问题与会议议题无关；议的，董事、高级管理人员应当列席并

36接受股东的质询。

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

第七十八条

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

董事、高级管理人员在股东会上就股东

（四）回答质询问题将导致违反公平信的质询和建议作出解释和说明。

息披露义务；

（五）其他合法的事由。

第七十一条第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共职务或不履行职务时，由过半数董事共

同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由监事会副主席主持，监不能履行职务或不履行职务时，由过半事会副主席不能履行职务或者不履行职数审计委员会成员共同推举的一名审计务时，由过半数监事共同推举的一名监委员会成员主持。

事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东会，由召集人推举其推举代表主持。

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十三条第七十七条

在年会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去

去一年的工作向股东会作出报告。每名一年的工作向股东会作出报告。每名独独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第八十条

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事

（二）会议主持人以及出席或列席会议

39和高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或其代表、会议主

40人应当在会议记录上签名。会议记录应持人应当在会议记录上签名。会议记录

当与现场出席股东的签名册及代理出席应当与现场出席股东的签名册及代理出

的委托书、网络及其他方式表决情况的席的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限不少于10的有效资料一并保存，保存期限不少于年。10年。

第八十条第八十四条

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。事项。

第八十五条

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

42（一）修改本章程及附件（包括股东会

（一）修改本章程及附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）；

议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）公司分立、分拆、合并、解散和

清算或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一期

（五）公司在一年内购买、出售重大资经审计总资产30%的；

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品

（六）发行股票、可转换公司债券、优种；

先股以及中国证监会认可的其他证券品

种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组

（八）重大资产重组（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票

在深圳证券交易所上市交易，并决定不

（十）公司股东会决议主动撤回其股票再在交易所交易或者转而申请在其他交

在深圳证券交易所上市交易，并决定不易场所交易或者转让；

再在交易所交易或者转而申请在其他交

易场所交易或者转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过

（十一）股东会以普通决议认定会对公的其他事项；

司产生重大影响、需要以特别决议通过

的其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所相

关规定、本章程或股东会议事规则规定

（十二）法律法规、深圳证券交易所相的其他需要以特别决议通过的事项。

关规定、本章程或股东会议事规则规定

的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分

前款第四项、第十项所述提案，除应当之二以上通过外，还应当经出席会议的

经出席股东会的股东所持表决权的三分除公司董事、高级管理人员和单独或者

之二以上通过外，还应当经出席会议的合计持有公司5%以上股份的股东以外除上市公司董事、监事、高级管理人员的其他股东所持表决权的三分之二以上

和单独或者合计持有上市公司5%以上通过。

股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十七条第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东会表决。会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式和程股东会就选举董事进行表决时，根据本序：章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

（一）公司董事会、监事会、单独或合

并持有公司发行股份3%以上股份的股股东会选举两名以上独立董事时，应当东，可提出非独立董事候选人、非由职实行累积投票制。

工代表选举的监事候选人；公司董事

会、监事会、单独或合并持有公司发行第九十二条

股份1%以上股份的股东，可提出独立公司董事候选人的提名方式和程序：

董事候选人。

（一）董事候选人由单独或合并持有公

（二）董事会、监事会和上述具备提名

司有表决权股份总数1%以上的股东或

资格的股东，所提名的董事、监事候选董事会提名；

人不得多于拟选人数。

43（二）独立董事候选人由董事会、单独（三）监事会和上述具备提名资格的股或者合并持有公司已发行股份1%以上

东提名董事、监事候选人的，应以书面的股东提名，依法设立的投资者保护机形式于董事会召开前三日将提案送交公构可以公开请求股东委托其代为行使提司董事会秘书。提案应包括候选董事、名独立董事的权利。前述规定的提名人监事的简历及候选人同意接受提名的书不得提名与其存在利害关系的人员或者面确认。上述提案由董事会形式审核后有其他可能影响独立履职情形的关系密提交股东会表决。

切人员作为独立董事候选人；

（四）董事会应当向股东会报告候选董

（三）前述有提名权的股东提出关于提

事、监事的简历和基本情况。

名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会召开10日以前、以书面提案的如拟选举董事或者监事的人数多于1形式向召集人提出并应同时提交有关董人，应实行累积投票制，独立董事应当事候选人的详细资料。对于独立董事候与董事会其他成员分别选举。股东会选选人，独立董事的提名人在提名前应当举独立董事时，应实行累积投票制。征得被提名人的同意。提名人还应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

前款所称累积投票制是指股东会选举董细工作经历、全部兼职等情况，有无重事或者监事时，每一股份拥有与应选董大失信等不良记录等情况，并对其担任事或者监事人数相同的表决权，股东拥独立董事的资格、履职能力和独立性发有的表决权可以集中使用。董事会应当表意见进行审慎核实，并就核实结果作向股东披露候选董事、监事的简历和基出声明与承诺；

本情况。

（四）职工代表担任的董事由公司职工

股东会在采用累积投票制选举董事、监通过职工代表大会、职工大会或者其他

事时应遵循以下规则：形式民主选举产生。

（一）出席股东会的股东（包括股东代采用累积投票制选举董事时，独立董事理人）持有的累积计算后的总表决权为和非独立董事的表决应当分别进行。董该股东持有的公司股份数量乘以股东会事会应当向股东公告候选董事的简历和

拟选举产生的董事、监事人数；基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选

（二）出席股东会的股东（包括股东代董事人数相同的表决权，股东拥有的表理人）有权将累积计算后的总表决权自决权可以集中使用。

由分配，用于选举各候选人。每一位出席股东会的股东（包括股东代理人）用第九十三条于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所股东会在采用累积投票制选举董事时应有候选人分配的表决权总数不得超过累遵循以下规则：

积计算后的总表决权，但可以低于累积

（一）董事候选人数可以多于股东会拟

计算后的总表决权，差额部分视为股东选人数，但每位股东所投票的候选人数放弃该部分的表决权；

不能超过股东会拟选董事人数，所分配

（三）董事或监事候选人根据得票的多票数的总和不能超过股东拥有的投票

少来决定是否当选，但每位当选董事或数，否则，该票作废；

监事的得票数必须超过出席股东会股东

（二）独立董事和非独立董事实行分开所持有的有表决权股份总数的二分之投票。选举独立董事时每位股东有权取一。

得的选票数等于其所持有的股票数乘以

（四）如果在股东会当选的董事或监事拟选独立董事人数的乘积数，该票数只

候选人数超过应选人数，则按得票数多能投向公司的独立董事候选人；选举非少排序，取得票数较多者当选。若当选独立董事时，每位股东有权取得的选票人数少于应选董事或监事，但已当选董数等于其所持有的股票数乘以拟选非独事或监事人数达到或超过《公司章程》立董事人数的乘积数，该票数只能投向规定的董事会或监事会成员人数的三分公司的非独立董事候选人；

之二时，则缺额在下次股东会上选举填

（三）董事候选人根据得票多少的顺序补。若当选人数少于应选董事或监事，来确定最后的当选人，但每位当选人的且不足《公司章程》规定的董事会或监最低得票数必须超过出席股东会的股东

事会成员人数的三分之二时，则应对未（包括股东代理人）所持股份总数的半当选董事或监事候选人进行第二轮选数。如当选董事不足股东会拟选董事人举。若经第二轮选举仍未达到上述要求数，应就缺额对所有不够票数的董事候时，则应在本次股东会结束后两个月内选人进行再次投票，仍不够者，由公司再次召开股东会对缺额董事或监事进行下次股东会补选。如2位以上董事候选选举。人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票

（四）若因两名或两名以上董事或监事相同的董事候选人需单独进行再次投票候选人的票数相同而不能决定其中当选选举。

者时，则对该等候选人进行第二轮选

举。第二轮选举仍不能决定当选者时，股东会通过有关董事选举提案的，新任则应在下次股东会另作选举。若因此导董事就任时间自股东会作出通过选举决致董事会或监事会成员不足《公司章议的当日起计算。程》规定的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。

第九十二条第九十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

44股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十三条第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案他方式，会议主持人应当宣布每一提案

45的表决情况和结果，并根据表决结果宣的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或

出席股东会的股东，应当对提交表决的弃权。证券登记结算机构作为内地与香提案发表以下意见之一：同意、反对或港股票市场交易互联互通机制股票的名弃权。证券登记结算机构作为内地与香义持有人，按照实际持有人意思表示进港股票市场交易互联互通机制股票的名行申报的除外。

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、利，其所持股份数的表决结果应计为未投的表决票均视为投票人放弃表决权“弃权”。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

第九十五条票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持会议主持人如果对提交表决的决议结果

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决有任何怀疑，可以对所投票数组织点结果后立即要求点票，会议主持人应当票；如果会议主持人未进行点票，出席立即组织点票。

会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决股东会决议应当及时公告，公告中应列结果后立即要求点票，会议主持人应当明出席会议的股东和代理人人数、所持立即组织点票。有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

第九十六条的表决结果和通过的各项决议的详细内

股东会决议应当及时公告，公告中应列容。

明出席会议的股东和代理人人数、所持

提案未获通过，或者本次股东会变更前有表决权的股份总数及占公司有表决权

次股东会决议的，应当在股东会决议中股份总数的比例、表决方式、每项提案公告中作特别提示。

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。

第九十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前股东会通过有关派现、送股或资本公积次股东会决议的，应当在股东会决议中转增股本提案的，公司将在股东会结束公告中作特别提示。后2个月内实施具体方案。

第一百条

第一百零六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权财产或者破坏社会主义市场经济秩序，利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

（三）担任破产清算的公司、企业的董

的破产负有个人责任的，自该公司、企事或者厂长、总经理，对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾三年；

的破产负有个人责任的，自该公司、企

46业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照、责令关闭之日起未逾三

负有个人责任的，自该公司、企业被吊年；

销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员，期

（七）被证券交易所公开认定为不适合限尚未届满；

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。

（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

董事、高级管理人员候选人存在下列情（九）最近三十六个月内受到证券交易形之一的，公司应当披露该候选人具体所公开谴责或三次以上通报批评；情形、拟聘请该候选人的原因以及是否

影响公司规范运作，并提示相关风险：

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调（一）最近三十六个月内受到中国证监查，尚未有明确结论意见；会行政处罚；

（十一）被中国证监会在证券期货市场（二）最近三十六个月内受到证券交易违法失信信息公开查询平台公示或者被所公开谴责或三次以上通报批评；

人民法院纳入失信被执行人名单；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

（十二）法律、行政法规、部门规章或或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

深圳证券交易所规定的其他情形。查，尚未有明确结论意见；

上述期间，应当以股东会审议董事候选（四）重大失信等不良记录。

人聘任议案的日期为截止日。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资前款规定的期间，应当以公司董事会、格，及时向公司提供其是否符合任职资股东会、职工代表大会等有权机构审议格的书面说明和相关资格证书。董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期董事、高级管理人员候选人存在本条第间出现本条情形的，公司应当解除其职一款所列情形之一的，不得被提名担任务。公司董事、高级管理人员。

董事由股东会选举或者更换，并可在任违反本条第一款规定选举、委派董事期届满前由股东会解除其职务。董事任的，该选举、委派或者聘任无效。董事期3年，任期届满可连选连任。在任职期间出现本条第一款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事由股东会选举或者更换，并可在任及时改选，在改选出的董事就任前，原期届满前由股东会解除其职务。董事任董事仍应当依照法律、行政法规、部门期三年，任期届满可连选连任。

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董公司不设职工代表担任的董事。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事仍应当依照法律、行政法规、部门高级管理人员职务的董事，总计不得超规章和本章程的规定，履行董事职务。过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任

董事应当遵守法律、行政法规和本章的董事，总计不得超过公司董事总数的程，对公司负有忠实义务，应当采取措二分之一。

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。具体如下：公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有1名职工代表。董事会中的

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他职工代表由公司职工通过职工代表大

非法收入，不得侵占公司的财产；会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

（二）保护公司资产的安全、完整，不

得挪用公司资金和侵占公司财产，不得董事应当遵守法律、行政法规和本章利用职务之便为公司实际控制人、股程，对公司负有忠实义务，应当采取措东、员工、本人或者其他第三方的利益施避免自身利益与公司利益冲突，不得损害公司利益；利用职权牟取不正当利益。

（三）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（四）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（五）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（六）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，并交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司

（七）未经向董事会或者股东会报告，订立合同或者进行交易；

并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得利用职务便利为本人（五）不得利用职务便利，为自己或者及其关系密切的家庭成员（包括配偶、他人谋取属于公司的商业机会，但向董父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配事会或者股东会报告并经股东会决议通

偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配过，或者公司根据法律、行政法规或者偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）或他本章程的规定，不能利用该商业机会的人谋取属于公司的商业机会，但根据法除外；

律、行政法规或者本章程的规定，公司

（六）未向董事会或者股东会报告，并不能利用该商业机会的情形除外；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）未经向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东（七）不得接受他人与公司交易的佣金

会决议通过，不得自营、委托他人经营归为己有；

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得接受与公司交易的佣金归为（九）不得利用其关联关系损害公司利己有；益；

（十）不得擅自披露公司秘密，不得泄（十）法律、行政法规、部门规章及本

露尚未披露的重大信息，不得利用内幕章程规定的其他忠实义务。

信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

（十一）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。

利益；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

（十二）法律、行政法规、部门规章及高级管理人员或者其近亲属直接或者间

本章程规定的其他忠实义务。接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司董事违反本条规定所得的收入，应当归订立合同或者进行交易，适用本条第二公司所有；给公司造成损失的，应当承款第（四）项规定。

担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。一百一十一条董事直接或者间接与公司订立合同或者董事应当遵守法律、行政法规和本章

进行交易，应当就与订立合同或者进行程，执行职务应当为公司的最大利益尽交易有关的事项向董事会或者股东会报到管理者通常应有的合理注意。

告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事对公司负有下列勤勉义务：

董事的近亲属、董事或近亲属直接或者（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

间接控制的企业，以及与董事有其他关赋予的权利，以保证公司的商业行为符联关系的关联人，与公司订立合同或者合国家法律、行政法规以及国家各项经进行交易，适用前款规定。济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽(二)保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造到管理者通常应有的合理注意。成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不董事对公司负有下列勤勉义务：直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符(三)积极推动公司规范运行，督促公司合国家法律、行政法规以及国家各项经真实、准确、完整、公平、及时履行信

济政策的要求，商业活动不超过营业执息披露义务，及时纠正和报告公司违法照规定的业务范围；违规行为；

(二)保证有足够的时间和精力参与公司(四)获悉公司股东、实际控制人及其关事务，持续关注对公司生产经营可能联人侵占公司资产、滥用控制权等损害造成重大影响的事件，及时向董事会报公司或者其他股东利益的情形时，及时告公司经营活动中存在的问题，不得以向董事会报告并督促公司履行信息披露不直接从事经营管理或者不知悉为由推义务；

卸责任；

(五)严格履行作出的各项承诺；

(三)积极推动公司规范运行，督促公司

真实、准确、完整、公平、及时履行信（六）应公平对待所有股东；

息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（七）及时了解公司业务经营管理状况；

(四)获悉公司股东、实际控制人及其关

联人侵占公司资产、滥用控制权等损害（八）应当对公司定期报告签署书面确

公司或者其他股东利益的情形时，及时认意见，保证公司所披露的信息真实、向董事会报告并督促公司履行信息披露准确、完整；

义务；

（九）应当如实向审计委员会提供有关

(五)严格履行作出的各项承诺；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）应公平对待所有股东；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

（七）及时了解公司业务经营管理状章程规定的其他勤勉义务。

况；

一百一十二条

（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、董事连续两次未能亲自出席，也不委托准确、完整；其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

（九）应当如实向监事会提供有关情况换。和资料，不得妨碍监事会或者监事行使一百一十三条职权；

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

（十）法律、行政法规、部门规章及本任应向公司提交书面辞职报告，公司收

章程规定的其他勤勉义务。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

董事应当依法对定期报告是否真实、准

确、完整签署书面确认意见，不得委托如因董事的辞职导致公司董事会成员低他人签署，也不得以任何理由拒绝签于法定最低人数时，在改选出的董事就署。董事无法保证定期报告内容的真实任前，原董事仍应当依照法律、行政法性、准确性、完整性或者对定期报告内规、部门规章和本章程规定，履行董事容存在异议的，应当在书面确认意见中职务。

发表意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影一百一十四条响作出说明并公告。

公司建立董事离职管理制度，明确对未非独立董事连续两次未能亲自出席，也履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜不委托其他董事出席董事会会议，视为追责追偿的保障措施。董事辞任生效或不能履行职责，董事会应当建议股东会者任期届满，应向董事会办妥所有移交予以撤换。独立董事连续两次未能亲自手续，其对公司和股东承担的忠实义出席董事会会议，也不委托其他独立董务，在任期结束后并不当然解除，在其事代为出席的，董事会应当在该事实发离任之日起三年内仍然有效。董事在任生之日起三十日内提议召开股东会解除职期间因执行职务而应承担的责任，不该独立董事职务。因离任而免除或者终止。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董一百一十六条事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

未经本章程规定或者董事会的合法授董事会将在2日内披露有关情况。

权，任何董事不得以个人名义代表公司如因非独立董事的辞职导致公司董事会或者董事会行事。董事以其个人名义行低于法定最低人数时，在改选出的董事事时，在第三方会合理地认为该董事在就任前，原董事仍应当依照法律、行政代表公司或者董事会行事的情况下，该法规、部门规章和本章程规定，履行董董事应当事先声明其立场和身份。

事职务。如因独立董事辞职导致董事会一百一十七条或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办董事执行职务，给他人造成损害的，公法》或者公司章程的规定，或者独立董司将赔偿责任；董事存在故意或者重大事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独过失的，也应当承担赔偿责任。

立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出董事执行公司职务时违反法律、行政法辞职之日起六十日内完成补选。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后1年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事直接或者间接与公司订立合同或者

进行交易，应当就与订立合同或者进行

47--

交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百一十五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之

48--日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条第一百一十九条

董事会行使下列职权：董事会的成员不少于5人，其中，由职工代表担任的董事1名；独立董事3

（一）召集股东会，并向股东会报告工名，且至少包括1名会计专业人士。董作；

事长由董事会以全体董事的过半数选举

（二）执行股东会的决议；产生。董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方（一）召集股东会，并向股东会报告工案；作；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补（二）执行股东会的决议；

亏损方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方

49（五）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（六）拟订公司重大收购、收购本公司亏损方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司

（五）制订公司增加或者减少注册资形式的方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

股票或者合并、分立、解散及变更公司

对外担保、委托理财、关联交易、对外形式的方案；

捐赠等事项；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、对外担保事项、委托理财、关联交易、董事会秘书及其他高级管理人员，并决对外捐赠等事项；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（八）决定公司内部管理机构的设置；

理、财务负责人及其他高级管理人员，

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（十一）制订本章程的修改方案；理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；（十一）制订本章程的修改方案；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十二）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）任免董事会专门委员会负责人司审计的会计师事务所；

及委员；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；

本章程授予的其他职权。

（十五）任免董事会专门委员会负责人

公司重大事项应当由董事会集体决策，及委员；

董事会不得将法定由董事会行使的职权

授予董事长、总经理等行使。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关公司重大事项应当由董事会集体决策，专门委员会。专门委员会对董事会负董事会不得将法定由董事会行使的职权责，依照本章程和董事会授权履行职授予董事长、总经理等行使。

责，提案应当提交董事会审议决定。专超过股东会授权范围的事项，应当提交门委员会成员全部由董事组成，其中审股东会审议。

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集第一百五十一条人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的公司董事会设置战略、提名、薪酬与考召集人为会计专业人士。董事会负责制核等其他专门委员会，依照本章程和董定专门委员会工作细则，规范专门委员事会授权履行职责，专门委员会的提案会的运作。应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百一十九条第一百二十四条

股东会根据谨慎授权的原则，授予董事股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：会批准前述交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交一期经审计总资产的10%以上，该交易易涉及的资产总额同时存在账面值和评涉及的资产总额同时存在账面值和评估估值的，以较高者为计数依据；值的，以较高者为计数依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民上，且绝对金额超过1000万元人民币；但达到或超过上市公司最近一期经币；

审计净资产的50%，且绝对金额超过

505000万元的，应当经董事会审议通过（三）交易标的（如股权）在最近一个

后提交股东会批准；会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且

（三）交易标的（如股权）在最近一个绝对金额超过100万元人民币；

会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，（四）交易的成交金额（含承担债务和且绝对金额超过100万元人民币；费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元

（四）交易的成交金额（含承担债务和人民币；费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元（五）交易产生的利润占公司最近一个

人民币；会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，（六）未达到本章程第四十八条规定标且绝对金额超过100万元人民币。准的对外担保事项；（六）未达到本章程第四十四条规定标（七）未达到本章程第四十九条规定标准的对外担保事项；准的财务资助事项。

（七）未达到本章程第四十五条规定标上述指标计算中涉及的数据如为负值，准的财务资助事项。取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，公司提供财务资助的，应当经出席董事取其绝对值计算。会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，但资助对象为公司合并报表范围公司提供财务资助的，应当经出席董事内且持股比例超过50%的控股子公司，会会议的三分之二以上董事同意并作出且该控股子公司其他股东中不包含公司决议，但资助对象为公司合并报表范围的控股股东、实际控制人及其关联人内且持股比例超过50%的控股子公司，的，免于适用本款规定。

免于适用本款规定。

第一百二十五条

第一百二十八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司

法定代表人签署的文件；（三）签署董事会文件和其他应由董事长签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；

事后向公司董事和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条第一百三十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事

52长召集，于会议召开10日以前书面通知长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百二十八条第一百三十一条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表十分之一以上表决权的股东、三分董事、1/2以上独立董事或者监事会，之一以上董事、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长或者审计委员会，可以提议召开董事会应当自接到提议后10日内，召集和主持临时会议。董事长应当自接到提议后10董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

董事与董事会会议审议事项所涉及的主业或者个人有关联关系的，该董事应当体有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的表决权，也不得代理其他董事行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不

54权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会

系董事出席即可举行，董事会会议所作会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。可举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会的无关联董事人数不足3人联关系董事过半数通过。出席董事会会的，应将该事项提交股东会审议。议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条

第一百三十六条董事会决议采用书面记名投票方式进行董事会召开会议和表决采用书面记名投表决，并由参与表决的董事在书面决议票方式。

或会议记录上签名确认表决的意见。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯、传真、视频见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

签字。

第一百六十三条

第一百三十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录董事会应当对会议所议事项的决定做成上签名。会议记录，出席会议的董事应当在会议

56记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议董事会会议记录作为公司档案保存，保记录作为公司档案由董事会秘书保存，存期限不少于十年。

保管期限至少为10年。

第一百四十条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

57--

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

58--

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

59--

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

60第一百一十一条第一百四十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与独立董事作为董事会的成员，对公司及勤勉义务。独立董事应当按照相关法律全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审法规和公司章程的要求，认真履行职慎履行下列职责：

责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事（一）参与董事会决策并对所议事项发应当独立履行职责，不受公司主要股表明确意见；

东、实际控制人、或者其他与公司存在

（二）对公司与控股股东、实际控制利害关系的单位或个人的影响。

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

独立董事应当确保有足够的时间和精力大利益冲突事项进行监督，保护中小股有效地履行独立董事的职责。公司独立东合法权益；

董事应至少包括一名会计专业人士。独

（三）对公司经营发展提供专业、客观

立董事每届任期3年，任期届满可连选的建议，促进提升董事会决策水平；

连任，但连续任期不得超过6年。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

61--

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

62--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十六

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

63--

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十七条64--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

65--2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

66--

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

67--第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

68--

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条

69--

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条

第一百三十八条

公司设总经理1名，由董事会决定聘任公司设总经理1名，公司可根据需要设

70或解聘。

副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十三条第一百五十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告

71工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人和其他高级管理人总经理、财务负责人和其他高级管理人员；员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）总经理工作细则中规定的职权；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百四十五条第一百六十一条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

72（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。经理与公司之间的聘用合同规定。

74第一百四十八条第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司信息披露公司设董事会秘书，负责公司股东会和

事务、股东会和董事会会议的筹备、文董事会会议的筹备、文件保管以及公司

件保管以及公司股东资料管理，办理信股东资料管理，办理信息披露事务等事息披露事务等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百六十五条

高级管理人员执行公司职务，给他人造

第一百四十九条成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

高级管理人员执行公司职务时违反法管理人员存在故意或者重大过失的，也

75律、行政法规、部门规章或本章程的规应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条第一百七十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司润的10%列入公司法定公积金。公司法法定公积金累计额为公司注册资本的5定公积金累计额为公司注册资本的50%

0%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担有责任的董事、监事、高级管理人员应赔偿责任。

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百七十一条第一百七十三条

在保持公司财务稳健的基础上，公司应在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例按当年度实现的可分配利润的一定比例

向股东分配现金股利，现金股利政策目向股东分配现金股利，现金股利政策目标为稳定增长股利。标为稳定增长股利。

公司的利润分配具体政策如下：公司的利润分配具体政策如下：

（一）决策机制与程序：公司利润分配（一）决策机制与程序：公司利润分配

方案由董事会制定，董事会审议通过后方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东会批准。报股东会批准。

（二）利润分配原则：充分注重股东的（二）利润分配原则：充分注重股东的

即期利益与长远利益，同时兼顾公司的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的

77现时财务状况和可持续发展；充分听取现时财务状况和可持续发展；充分听取

和考虑中小股东、独立董事、监事的意和考虑中小股东、独立董事、审计委员见，在符合利润分配原则、保证公司正会的意见，在符合利润分配原则、保证常经营和长远发展的前提下，公司应注公司正常经营和长远发展的前提下，公重现金分红。司应注重现金分红。

（三）股利的分配形式：公司采取现（三）股利的分配形式：公司采取现

金、股票或者现金股票相结合的方式分金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。司股东会批准。（四）公司股利分配的具体条件：采用（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处理因素；公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政规定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排，进行利润分配时，现金分金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

到40%；到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排，进行利润分配时，现金分金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排时，按照前项规定处理。重大投出安排时，按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二资计划或重大现金支出指公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者购买个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近设备的累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计净资产的50%，且超过50一期经审计净资产的50%，且超过50

00万元；或最近一期经审计总资产的00万元；或最近一期经审计总资产的3

30%。0%。

公司股利分配不得超过累计可供分配利公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。润的范围。

现金分红在利润分配中所占比例为现金现金分红在利润分配中所占比例为现金

股利除以现金股利与股票股利之和。股利除以现金股利与股票股利之和。（五）公司在制定现金分红具体方案（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及其决策程序要求等事宜，独立的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方公司采取股票或者现金股票相结合的方

式分配股利或调整股利分配政策时，需式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通经公司股东会以特别决议方式审议通过。过。

（六）公司根据生产经营、重大投资、（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利券交易所的有关规定；且有关调整股利

分配政策的议案，需事先征求独立董事分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通及审计委员会的意见，经公司董事会审过后，方可提交公司股东会审议，且该议通过后，方可提交公司股东会审议，事项须经出席股东会股东所持表决权2且该事项须经出席股东会股东所持表决/3以上通过。为充分听取中小股东意权三分之二以上通过。为充分听取中小见，公司应通过提供网络投票等方式为股东意见，公司应通过提供网络投票等社会公众股东参加股东会提供便利，必方式为社会公众股东参加股东会提供便要时独立董事可公开征集中小股东投票利，必要时独立董事可公开征集中小股权。东投票权。

公司股东存在违规占用公司资金情况公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。股利，以偿还其占用的资金。（七）公司应当在年度报告中详细披露（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东1、是否符合本章程的规定或者股东会

会决议的要求；决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应4、独立董事是否履职尽责并发挥了应

有的作用；有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。和透明等进行详细说明。

（八）当公司存在下列情形之一的，可（八）当公司存在下列情形之一的，可

以不进行利润分配：以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见1、最近一年审计报告为非无保留意见

或带与持续经营相关的重大不确定性段或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；落的无保留意见；

2、最近一个会计年度年末资产负债率2、最近一个会计年度年末资产负债率

高于75%的；高于75%的；

3、公司未分配利润为负。3、公司未分配利润为负。

第一百七十二条第一百七十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行工作的领导体制、职责权限、人员配

78内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十三条

公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度经董事会批准后实应当经董事会批准后实施。审计负责人施，并对外披露。

向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进

79--行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

80--管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

81--

计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

82--机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条

83--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由股东会决公司聘用或解聘会计师事务所必须由股

84定，董事会不得在股东会决定前委任会东会决定，董事会不得在股东会决定前计师事务所。委任会计师事务所。第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送第一百八十九条出、传真、电子邮件或电话通知形式进公司通知以专人送出的，由被送达人在行。公司通知以专人送出的，由被送达送达回执上签名（或盖章），被送达人人在送达回执上签名（或盖章），被送签收日期为送达日期；公司通知以邮件达人签收日期为送达日期；公司通知以送出的，自交付邮递机构之日起第3个邮件送出的，自交付邮递机构之日起第工作日为送达日期（以电子邮件形式送

853个工作日为送达日期（以电子邮件形出的，电子邮件发出之日即为送达）；

式送出的，电子邮件发出之日即为送公司通知以电话方式送出的，以短信回达）；公司通知以电话方式送出的，以复或通话确认为送达日期；公司通知以短信回复或通话确认为送达日期；公司传真送出的，公司通知以传真送出的，通知以传真送出的，公司通知以传真送发出当日即为送达；公司通知以公告方出的，发出当日即为送达；公司通知以式送出的，第一次公告刊登日为送达日公告方式送出的，第一次公告刊登日为期。

送达日期。

第一百九十八条

第一百九十一条

公司减少注册资本，将编制资产负债表公司需要减少注册资本时，必须编制资及财产清单。

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内报纸上或者国家企业信用信息公示系统

86在报纸上或者国家企业信用信息公示系公告。债权人自接到通知书之日起30统公告。债权人自接到通知书之日起3日内，未接到通知书的自公告之日起45

0日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供

45日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的

股份的比例相应减少出资额或者股份，最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条

第一百九十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更公司依照本章程第一百七十一条第二款的，应当依法向公司登记机关办理变更

87的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以登记；公司解散的，应当依法办理公司减少注册资本弥补亏损。减少注册资本注销登记；设立新公司的，应当依法办弥补亏损的，公司不得向股东分配，也理公司设立登记。

不得免除股东缴纳出资或者股款的义公司增加或者减少注册资本，应当依法务。

向公司登记机关办理变更登记。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十三条

第一百九十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部（五）公司经营管理发生严重困难，继股东表决权10%以上的股东，可以请续存续会使股东利益受到重大损失，通求人民法院解散公司。过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信

第一百九十四条息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百九十三条第公司有本章程第二百零三条第（一）、

（一）、（二）项情形的，且尚未向股（二）项情形的，且尚未向股东分配财

东分配财产的，可以通过修改本章程或产的，可以通过修改本章程或者经股东者经股东会决议而存续。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上东会会议的股东所持表决权的三分之二通过。以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第二百零三条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第

公司因本章程第一百九十三条第（一）（五）项规定而解散的，应当清算。董项、第（二）项、第（四）项、第事为公司清算义务人，应当在解散事由

（五）项规定而解散的，应当清算。董出现之日起十五日内成立清算组进行清

事为公司清算义务人，应当在解散事由算。

出现之日起十五日内成立清算组，清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规逾期不成立清算组进行清算或者成立清定或者股东会决议另选他人的除外。

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或

第一百九十六条者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清

清算组在清算期间行使下列职权：算组进行清算。

（一）清理公司财产，分别编制资产负清算组在清算期间行使下列职权：

债表和财产清单；

（一）清理公司财产，分别编制资产负

（二）通知、公告债权人；债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（二）通知、公告债权人；

业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产业务；

生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（五）清理债权、债务；生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（五）清理债权、债务；

产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

第一百九十七条（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，清算组在清理公司财产、编制资产负债并报股东会或者人民法院确认。

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴公司财产在分别支付清算费用、职工的纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财工资、社会保险费用和法定补偿金，缴产，公司按照股东持有的股份比例分纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不能开展与清款规定清偿前，将不会分配给股东。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

第一百九十九条偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清人民法院受理破产申请后，清算组应当偿债务的，应当依法向人民法院申请宣将清算事务移交给人民法院指定的破产告破产。管理人。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

89--第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司。

第二百一十一条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

90--清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条

91--公司被依法宣告破产的，依照有关企业

破产的法律实施破产清算。

第二百零三条第二百一十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司应当修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

股东会决议通过的章程修改事项应经主第二百一十四条

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登股东会决议通过的章程修改事项应经主记。管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登董事会依照股东会修改章程的决议和有记。

关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百一十七条释义

释义（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股

（一）控股股东，是指其持有的股份占份的比例虽然未超过50%，但依其持有

公司股本总额50%以上的股东；持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

股份的比例虽然不足50%，但依其持的决议产生重大影响的股东。

有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

（二）实际控制人，是指虽不是公司的安排，能够实际支配公司行为的自然股东，但通过投资关系、协议或者其他人、法人或者其他组织。

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

93实际控制人、董事、监事、高级管理人直接或者间接控制的企业之间的关系，

员与其直接或者间接控制的企业之间的以及可能导致公司利益转移的其他关关系，以及可能导致公司利益转移的其系。但是，国家控股的企业之间不仅因他关系。但是，国家控股的企业之间不为同受国家控股而具有关联关系。

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵董事会可依照章程的规定，制订章程细触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在第二百一十九条工商行政管理部门最近一次核准登记后本章程以中文书写，其他任何语种或不的中文版章程为准。同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第三十七条

94--

公司股东会、董事会决议被人民法院宣

告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无

效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第四十一条

持有公司5%以上有表决权股份的股

95东，将其持有的股份进行质押的，应当--

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十九条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

96--

董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十条

股东会召开时，本公司全体董事、监事

97--

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案

98--的，新任董事、监事在该次股东会结束后立即就任。

第九十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积

99--

转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百一十条

100独立董事应按照法律、行政法规及部门--

规章的有关规定执行。第一百一十三条董事会的成员不少于5人，其中独立董

101--

事不少于全体董事人数的三分之一。董事会设董事长1名。

第一百二十三条

102未经董事会或股东会批准，公司不得提--供对外担保。

第一百二十四条董事会设董事长1名。董事长由董事会

103--

以全体董事的过半数选举产生或者更换。

第一百三十五条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其

104--

在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于10年。

第一百三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决

105--议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十九条

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司应与总经理、副总经理及其他高级

106--

管理人员签订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、上述人员的

任期、上述人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第一百五十一条本章程第一百条关于不得担任董事的情

107形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条

监事应当遵守法律、行政法规和本章

108程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十三条

109监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十四条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

110数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准

111--

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条

112监事可以列席董事会会议，并对董事会--

决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利

113--益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法

114--

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，股东代表出任的监事2名，由股东会选举产生；职工代表出任的监事1名，不低于公司监事会成员的1/

1153，由公司职工通过职工大会、职工代--

表大会等民主形式选举产生。

监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推荐1名监事代为履行。

第一百六十条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序

是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

116--

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会

议；（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）本章程或股东会授予的其他职权。

第一百六十一条第一百六十一条

监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式事会召开临时监事会会议的通知方式

117

为：书面、传真、邮件或电话；通知时为：书面、传真、邮件或电话；通知时

限为：会议召开前3日。情况紧急，需限为：会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。

监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的议事方式和表决程序，以确保监事

118会的工作效率和科学决策。会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附监事会议事规则规定监事会的召开和表件，由监事会拟定，股东会批准。决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十四条

119第一百六十四条

监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；监事会会议通知包括以下内容：

（二）事由及议题；

（一）举行会议的日期、地点和会议期

（三）发出通知的日期。

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如部分条款中将“或”修改为“或者”、条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利、义务变动，不再作一一对比。

《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有的表决权的2/3以上表决通过，并提请股东会授权公司相关人员办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。《公司章程》相关条款的修订最终以工商机关核准登记的内容为准。

三、制定、修订相关治理制度的情况

根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订相关治理制度，具体制定和修订情况如下：

序修订/制定是否需要提交制度名称号类型股东会审议

1《股东会议事规则》修订股东会

2《董事会议事规则》修订股东会

3《对外投资管理制度》修订股东会

4《关联交易管理制度》修订股东会

5《对外担保管理制度》修订股东会

6《总经理工作细则》修订董事会

7《董事会秘书工作细则》修订董事会

8《信息披露管理制度》修订董事会

9《投资者关系管理制度》修订董事会

10《募集资金管理制度》修订股东会

11《年度报告重大差错责任追究制度》修订董事会

12《利润分配管理制度》修订股东会

13《承诺管理制度》修订董事会

14《独立董事工作制度》修订股东会

15《董事会战略委员会工作细则》修订董事会

16《董事会提名委员会工作细则》修订董事会

17《董事会审计委员会工作细则》修订董事会18《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订董事会

19《股东会累积投票制实施细则》修订股东会

20《规范与关联方资金往来的管理制度》修订董事会

21《重大信息内部报告制度》修订董事会

22《内部控制制度》修订董事会23《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变修订董事会动管理制度》

24《审计委员会年报工作制度》修订董事会

25《内部审计制度》修订董事会

26《内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会

27《子公司管理制度》修订董事会

28《会计师事务所选聘制度》修订董事会

29《独立董事专门会议制度》修订董事会

30《舆情管理制度》修订董事会31《关于制订《董事、高级管理人员离职管理制制定董事会度》

32《关于制订《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定董事会

上述序号1-5，序号10、12、14、19的制度修订尚需提交公司2025年第二次

临时股东会审议，其中序号1、2制度需经出席股东会的股东所持有的表决权的

2/3以上表决通过，自股东会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议

通过之日起生效实施。

特此公告。

昆山佰奥智能装备股份有限公司董事会

2025年10月28日