佰奥智能:信息披露管理制度

昆山佰奥智能装备股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了促进昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》（以下简称“《自律监管指引第5号》”）及《公司章程》等规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条信息披露制度适用于如下人员和机构（以下简称“信息披露义务人”）：

（一）公司；

（二）公司董事会秘书、证券事务代表和证券部；

（三）公司董事和董事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门负责人及指定的信息披露人员；

（六）公司全资及控股子公司的法定代表人、执行董事（董事长）、总

经理、财务总监及其他指定的信息披露人员；

（七）公司向参股公司委派的董事、监事、高级管理人员及其他指定的信息披露人员；

1（八）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的大股东及其一

致行动人；

（九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，应及时、主动通报董事会秘书或证券部，视情况履行相应的披露义务。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第三条信息披露是公司的持续性责任，公司及相关信息披露义务人应当按

照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定真实、准确、完整、及时地披露所

有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

第四条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应说明并说明理由。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不

得利用该信息进行内幕交易。公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第七条公司实施再融资计划过程中（包括向特定对象发行），向特定个人

或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

2第八条公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现向股东

通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第九条公司依法披露信息时，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关规定豁免披露。公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第十一条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条公司应当按要求将公告文稿和相关备查文件第一时间报送证券

交易所和公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，

3以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第十三条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十五条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计

师事务所应当符合《证券法》的规定。

第十六条公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《创业板上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十七条年度报告应当记载以下内容：

4（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）管理层讨论与分析；

（七）报告期内重大事件及对公司的影响；

（八）财务会计报告和审计报告全文；

（九）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第十八条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第十九条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

5第二十条公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间并按照证券交

易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十一条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形

成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十二条公司董事、高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。公司的董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务总监、独立董事、董事会秘书、保荐代表人（如适用）出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。

6公司拟召开年度报告说明会的，应当在召开前发布召开通知，公告内容应当

包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第二十四条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求

的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

第二十五条公司出现本规则第二十四条所述非标准审计意见涉及事项

如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第二十六条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具

否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第二十七条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假

记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会的有关规定的要求更正及披露。

第二十八条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股票及其衍生品种应当按照《创业板上市规则》有关规定进行停牌与复牌。

7第二十九条公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分

配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

第二节临时报告

第三十条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当由公司董事会发布。

第三十一条公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当按要求同时在证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第三十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

8（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十六）公司发生大额赔偿责任；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

9（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十三条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时

履行披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时；

10（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第三十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第三十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商

业秘密等情形，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关规定豁免披露。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第三十六条公司控股子公司、全资子公司发生本制度第三十二条规定的

重大事件，视同公司发生的重大事件，公司应当按照《创业板上市规则》及本制度的相关规定履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用《创业板上市规则》及本制度的相关规定。

公司参股公司发生重大事件虽未达到前款规定标准但可能对公司股票及其

衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当按照《创业板上市规则》及本制度

11的相关规定履行信息披露义务。

第三十七条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露

董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

第三十八条公司进行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当及时披露权益变动情况。

第四章信息披露的程序

第三十九条公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审

查及发布流程：

1、提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向

公司董事会秘书提出披露信息申请；

2、董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息进行

分析和判断；如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；

3、董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；

4、董事会秘书向指定媒体发布信息。

第四十条重大信息的报告程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一

时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的

涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十一条临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由证

12券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第四十二条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。公司董事会应当

按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告

提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确

认意见；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十三条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理

人员及其他相关人员，未经董事会书面授权并遵守《创业板上市规则》《自律监管指引第5号》等有关规定，不得对外发布任何有关公司未公开的重大信息。

第四十四条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向

证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第四十五条公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。

第四十六条公司有关部门在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣

传、新闻发布时，其内容与信息披露内容相关，应当事先经董事会秘书审查。凡是应当由公司对外进行信息披露的内容，均不得早于公司信息披露前对外发布。

第四十七条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。

第五章信息披露的管理和责任

第四十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）公司董事长为信息披露工作第一责任人，对公司信息披露事务管理承

13担首要责任。

（二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。

（三）董事会全体成员负有连带责任。

（四）公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第四十九条在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第五十条信息披露义务人职责

（一）董事

1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通

知董事会秘书；

3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。

（二）董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

142、作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对

外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者

咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披

露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。

（三）高级管理人员

1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书

列席会议，并提供信息披露所需资料。

（四）公司各部门及分公司、子公司的负责人

1、公司各部门、及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告

公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2、公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部

门、下属公司相关的未公开重大信息；

3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

（五）实际控制人、股东

15公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息时；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十一条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十二条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十三条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披

16露义务。

第五十五条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件。

董事和董事会、审计委员会、高级管理人员及相关信息披露义务人应当支持、配

合董事会秘书的工作：

（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，董事会、审计委员会和

公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性；

（二）公司财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第五十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

独立董事和审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促

17公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。

第五十八条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重

影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第六章保密措施

第五十九条公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密

级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。

第六十条公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情

者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的

第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司内幕信息知情人对公司内幕信息负有保密义务。因其他各种关系接触或了解到公司尚未披露的信息的人员，均负有保密义务。

第六十一条公司通过年度业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资

者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供、透露或者泄漏公司未公开的重大信息。公司应当慎重确定投资者、分析师提问的范围和可回答的范围，若回答的问题涉及未公开重大信息或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第六十二条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派至少两人以上人员陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行妥当回答。

第六十三条公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应

18当要求其与公司签署保密协议，否则不得提供相关信息。

第六十四条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。

第六十五条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各

部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保存，保存期限不少于10年。

第六十六条公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。

第六十七条以公司名义对中国证监会、证券交易所等单位进行正式行文时，相关文件由证券部存档保管。

因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。

第八章附则

第六十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第七十条本制度由董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。